證物(D)(2)(V)

董事的詞尾形式和官員

投標和支持協議

2012年11月21日

利潔時莫里斯企業中心四期
Interace Parkway 399號
郵政信箱225號
新澤西州帕西帕尼，郵編：07054-0225
注意：約翰·凱利·斯拉維特

[]:

請參閲截至本協議日期的特定協議和合並計劃(經不時修訂)，由特拉華州有限責任公司利潔時(母公司)利潔時、雅詩閣收購公司、特拉華州公司及母公司的全資子公司利潔時以及特拉華州的希夫營養國際公司(合併公司)簽署，僅為第6.17節的目的，利潔時集團，根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。在本信函協議中使用但未另作定義的大寫術語將具有合併協議中規定的含義。

本公司的簽署股東(股東方)確認並同意：(I)股東方已獲提供合併協議的籤立副本，股東方將直接及大幅受惠於要約及完成合並及合併協議擬進行的其他交易；(Ii)股東方簽署及交付本函件協議是促使母公司S及合併附屬公司S願意訂立合併協議的條件及誘因；及(Iii)母公司及合併附屬公司有權依賴股東方S履行其於本函件協議所載的義務。

考慮到本函件協議中包含的相互契約和前提，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，意在受法律約束的本函件協議各方同意如下：

1.*

答：如本協議股東方簽名頁所示，股東方為A類普通股、公司RSU、限制性股份及公司期權(統稱為公司證券)的實益擁有人，如本協議股東方簽名頁所示，股東方為A類普通股、公司RSU、限制性股份及公司期權(統稱為公司證券)的實益擁有人。股東方並不擁有、實益或以其他方式擁有任何股權。


在本函件協議股東S簽字頁上註明的公司證券以外的其他權益。

B.*關於該等標的股(本函件協議除外)投票的諒解或限制，或(Ii)任何性質的留置權，使股東方無法履行其在本函件協議項下的義務。就本函件協議而言，標的股是指(I)截至本函件協議日期由股東方實益擁有的所有A類普通股，(Ii)所有受限股份，但須受公司董事會(或其適用委員會)採納合併協議第3.4(C)節所述決議及要約接受時間的規限，(Iii)所有A類普通股，可在公司RSU歸屬或根據公司RSU變更公司控制權時發行，但須視乎公司董事會(或其適用委員會)通過合併協議第3.4(B)節所述決議案及要約接納時間的發生而定；及(Iv)在本函件協議日期至屆滿日期(或如較後)期間，因公司購股權股東行使而向股東方發行或股東以其他方式收購的任何額外股份關於要約的任何後續要約期到期)。從要約接受時間起及之後，術語主題股份應排除在要約中購買或接受付款的任何前述內容。

C.股東方擁有簽署和交付本函件協議所需的一切必要權力和權限，並有權履行本函件協議項下的義務。如果股東方不是個人，則股東方簽署和交付本函件協議及其履行本函件協議項下的義務，已得到所有必要的公司、合夥企業或其他類似行動的正式授權，股東方沒有其他任何程序，也沒有其他投票或書面同意或公司，股東方或其代表的合夥或其他類似的訴訟或程序對於授權本函件協議或股東方履行本函件協議項下的S義務是必要的。本函件協議已由股東方正式有效地簽署和交付，構成股東方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對股東方強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產或其他類似法律的約束，這些法律現在或將來有效，一般會影響債權人的權利；(Ii)對特定履約行為和強制令的補救以及其他形式的衡平救濟可能受到衡平抗辯和其他形式的衡平法救濟的約束

2


法院的酌情決定權，可就此向法院提起任何訴訟。若股東方已結婚，且本公司任何證券構成共同財產，或需要配偶或其他批准，本函件協議才具有法律效力和約束力，則實質上以本函件附件A所示形式的配偶同意已獲股東方S配偶正式授權、籤立及交付，並構成股東方S配偶的法律有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或現時或以後生效的與債權人權利有關並受一般衡平原則規限的類似法律所限制者除外。

D.對股東方或股東S簽署、交付或履行本函件協議一事，股東方或股東方不得遵守本函件協議的任何條款(在有或無通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)：(A)與股東方或公司證券適用的任何法律發生衝突或違反；(B)如果股東方不是個人，與適用於股東方的任何組織文件發生衝突或導致任何違反；或(C)根據對股東方或其任何財產或資產具有約束力的任何合同，要求任何同意或批准，違反、衝突，導致任何違反或損失任何利益，或構成控制權變更或違約，或導致終止或給予他人任何終止、修訂、加速或取消任何權利，或導致對任何標的股份產生留置權。

2.將該協議用於投標；處理公司RSU和公司選項；處理公司RSU和公司選項。

一、*有效投標(不得撤回)在生效時間之前發行和發行的標的股，以及根據要約條款歸屬公司或公司控制權變更時可發行的任何標的股(未到期標的股)。除非到期日已經發生，否則股東方應在本要約到期日之後，儘快按照要約的條款和條件，(A)向要約中指定的託管人交付(I)關於符合要約條款的未到期標的股的遞送函，(Ii)代表未償還標的股份的證書(如適用)及(Iii)根據要約條款須交付的所有其他文件或票據，及/或(B)指示其經紀或任何未償還標的股的記錄持有人根據要約條款及條件在要約中認購該等標的股份。

3


如上所述，如在股東方根據本條第2條提出要約中任何未償還標的股份後，因根據合併協議第8條終止合併協議而出現到期日，股東方可根據要約條款及條件撤回任何該等未償還標的股。

B.股東在未經母公司事先書面同意的情況下，不得在合併生效前行使任何公司選擇權。延遲或有條件的(理解為，如果母公司沒有得到其合理酌情權下令母公司滿意的保證，即行使公司期權後可發行的股票將在到期日之前或隨後的要約期內及時發行至要約收購要約，且實際上將被要約收購)，母公司拒絕同意將是合理的；然而，就本條(B)而言，任何行使公司購股權的請求應被視為合理的，只要行使公司購股權的持有人採取一切必要步驟，以便在不遲於到期日前72小時或隨後的要約期結束前投標行使該公司購股權時可發行的股票)。對於在行使公司期權時發行的任何標的股份(未被投標的公司期權標的股份)，如果母公司和合並子公司根據合併協議的條款就要約規定了隨後的要約期，股東方應(A)向要約中指定的託管機構交付(A)向要約中指定的託管機構交付(I)符合要約條款的關於期權標的股份的傳送函，(Ii)代表期權標的股份的證書(如果適用)，以及(Iii)根據要約條款和該後續要約期要求交付的所有其他文件或文書，及/或(B)指示其經紀或任何未償還標的股份的紀錄持有人根據要約條款及條件在要約及隨後的要約期內認購該等認購標的股份。*股東方不得將購股權標的股份提交給母公司、合併子公司或母公司任何其他子公司以外的任何人士提出的任何交換或要約收購要約。

3、*；

答：在本函件協議有效期內，股東方不會在未經母公司事先書面同意的情況下，直接或間接根據要約或合併，以法律運作或其他方式出售、轉讓、質押、存放、質押、轉讓或以其他方式出售、轉讓、質押、押金、質押、轉讓或以其他方式出售、轉讓、質押、押金、質押、轉讓或以其他方式出售、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式出售、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式出售。

4


將任何標的股份或公司證券出售、轉讓、轉換、質押、存款、質押、轉讓或其他處置或產權負擔處置(包括通過贈與)或訂立任何合同給任何人(允許行使任何公司認購權或因其歸屬而處置任何公司RSU除外)；(Ii)採取任何行動或不採取任何行動，禁止、阻止或排除股東一方履行其在本函件協議下的義務，或使本函件協議中包含的任何陳述或擔保在任何方面不真實；或(Iii)採取任何可能對股東方S履行本協議項下義務的能力造成重大延誤或不利影響的行動。任何違反本條款第3(A)款的公司證券或標的股轉讓從一開始就是無效的。

B.在本函件協議有效期內，股東方不會就任何標的股份訂立任何投票安排，不論是以委託書、同意書、授權書、投票協議、表決權信託或其他方式，亦不承諾或同意採取本函件協議所禁止的任何行動。股東方特此撤銷任何此等先前的投票安排。

4.*與談判、簽署或交付本函件協議或合併協議、完成要約或合併有關的他們各自的任何代表或任何繼任人，包括任何聲稱違反公司董事會在與合併協議的談判、執行或交付、完成要約或合併有關的任何受託責任的索賠，或(Ii)質疑本函件協議任何條款的有效性或試圖禁止執行本函件協議的任何條款。除第6款另有規定外，本第4款中包含的豁免將是絕對和永久的。高級職員和其他代表(股東方除外)是本第4款的第三方受益人。

5.*：*股東方僅以標的股及本公司證券實益擁有人的身份訂立本函件協議。*就本函件協議而言，(I)聯屬公司是指：(I)就任何人士而言，任何其他人士直接或間接透過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制，(Ii)實益所有權(以及相關術語，如實益所有人或實益所有人)具有《交易法》規則13d-3中規定的含義，以及(Iii)控制權(包括

5


指直接或間接或作為受託人或遺囑執行人，通過股票所有權，或作為受託人或遺囑執行人，通過合同或信貸安排或其他方式，直接或間接地或作為受託人或遺囑執行人，指導或導致某人的管理或政策的權力。此類股東方承認其在其公司證券和標的股份方面是一名老練的一方，並擁有關於公司業務和財務狀況的足夠信息，以就本函件協議預期的交易做出知情決定，獨立且不依賴母公司或本公司的任何一方，並基於該股東方認為合適的信息，自行分析和決定訂立本函件協議。該股東方承認，母公司和本公司沒有、也不會作出任何明示或默示的任何形式或性質的陳述或擔保，除非本函件協議明確規定。

7.*本函件協議中的協議或條件只能由有權享受其利益的一方通過授予豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。本函件協議的任何一方在行使本函件協議項下的任何權利、權力或特權時的任何延遲不得視為放棄，本函件協議的任何一方對本函件協議項下的任何權利、權力或特權的任何放棄也不得視為放棄本函件協議項下的任何其他權利、權力或特權，也不應單獨或部分行使任何權利。本書面協議下的權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使本書面協議下的任何其他權利、權力或特權。

8.*

6


本公司在任何新聞稿或與要約、合併或合併協議擬進行的任何其他交易相關的任何其他披露文件(包括收購要約、收購要約、附表14d-9和信息聲明)中合理地確定為必要或適宜的。

9、政府、銀行、其他。

A.對於本函件協議項下要求或允許的任何通知或其他通信，或與此函件協議相關的任何通知或其他通信，都將以書面形式發出，並將被視為已在(I)當面遞送或發送時或通過傳真發送時(前提是獲得傳真傳輸的確認)，或(Ii)如果通過國際夜間快遞發送，則視為已在下一個工作日正式發出：

如以母公司或合併子公司為收件人，收件人為：

利潔時有限責任公司

莫里斯企業中心四期

Interace Parkway 399號

郵政信箱225號

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054-0225號

注意：

凱利·斯拉維特

傳真：

(973) 404-5676

連同副本一份至(僅供參考)：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

請注意：

Toby·S·邁爾森

凱利·D·帕克

史蒂文·J·威廉姆斯

傳真號碼：

(212) 757-3990

如致股東一方，收件人為：

[地址]

傳真號碼：

[]

7


連同副本一份至(僅供參考)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

加州門洛帕克，郵編：94025

請注意：

泰德·弗里斯

傑米·利

傳真號碼：

(650) 463-2600

B、政府和法治。本書面協議將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據法律衝突原則(特拉華州或任何其他司法管轄區)可能適用的法律，這些法律將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

C.法院、法院、法院不同意管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受衡平法院的專屬管轄權，如果衡平法院缺乏訴訟或訴訟的標的管轄權，則接受設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院和其中任何上訴法院的專屬管轄權，在因本函件協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行與此有關的任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，而本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(I)同意除在該等法院外不展開任何該等訴訟或法律程序，(Ii)同意就任何該等訴訟或法律程序提出的任何申索可在該法院聆訊及裁定，(Iii)在其可合法及有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提起的任何該等訴訟或法律程序提出的反對，(Iv)放棄，在法律允許的最大範圍內，對不方便的法院進行辯護，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院進行；和(V)同意以第9(A)節規定的方式和地址送達程序文件。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本函件協議中的任何內容均不影響本書面協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

D.*

8


任何直接或間接引起或與本書面協議或擬進行的交易有關的訴訟。如果每一方都證明並承認(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免，(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響，(Iii)其自願作出此類放棄，以及(Iv)除其他事項外，本條款第9(D)條中的相互放棄和證明引誘其訂立本書面協議。

E.我們同意，如果本函件協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，本函件協議各方有權申請禁制令或禁制令，以防止違反本函件協議，並具體在第9(C)條所指的任何法院強制執行本函件協議的條款和規定。這是對他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

F.如果本函件協議的任何條款或其他條款被確定為無效、非法或不能被任何法治或公共政策執行，則本函件協議中的所有其他條件和條款仍將保持完全有效，只要本函件協議的經濟或法律實質不以任何對本函件協議的任何一方不利的方式受到任何實質性不利影響，則本函件協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效。如果合同不合法或無法強制執行，合同雙方將真誠協商修改本書面協議，以便以可接受的方式儘可能接近合同雙方的初衷，從而儘可能地履行合同所設想的交易。

本函件協議由任何一方根據法律的規定或其他方式，未經其他各方事先書面同意，不得由本函件協議轉讓。在符合前述規定的前提下，本函件協議對本函件協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。

本函件協議可以在一個或多個副本中執行，也可以由本協議的不同當事人在不同的副本中執行，每一個副本在執行時都將被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

9


本函件協議中明確授予一方當事人的任何和所有的補救措施，將被視為與本函件協議中授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累加，且不排除任何其他補救措施。

*

[簽名頁面如下]

10


請在下列情況下籤署本書面協議，並將已簽署的副本交回股東方，以表明您同意上述契約和條款。

非常真誠地屬於你，

[實體名稱(如果適用)]

[發信人：]

姓名：

實益擁有的股份：

A類普通股股份

歸屬RSU公司時可發行的A類普通股

歸屬限制性股份時可發行的A類普通股

在歸屬和行使公司期權時可發行的A類普通股

[簽名頁到信函協議]

確認並同意：

利潔時有限責任公司

發信人：

撰稿S/弗雷德裏克·拉姆索

姓名：

弗雷德裏克·拉姆索

標題：

高級副總裁與經理

阿斯科特收購公司。

發信人：

撰稿S/弗雷德裏克·拉姆索

姓名：

弗雷德裏克·拉姆索

標題：

總裁

[簽名頁到信函協議]

附件A

配偶同意

以下籤署人表示，以下籤署人是股東一方的配偶，並且簽署人熟悉於2012年由利潔時本基瑟有限責任公司、特拉華州有限責任公司(母公司)、愛斯科收購公司、特拉華州公司和母公司的全資子公司簽訂的特定信函協議(協議)的條款。和以下籤署的S配偶(持股方)。所有使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的各自含義。簽字人在此同意，股東方在屬於該協議標的的所有財產中的權益應不可撤銷地受該協議的條款以及由持股方簽署的任何修訂、修改、放棄或終止的約束。簽字人還同意，以下籤署的S對作為該協議標的的所有財產的共同財產權益應受該協議條款的不可撤銷的約束，並且該協議對遺囑執行人、管理人、以下籤署人進一步授權股東方修訂、修改或終止該協議，或放棄該協議項下的任何權利，而股東方簽署的各項修訂、修改、放棄或終止，應對下文簽署人在作為該協議標的之所有財產中的共同財產利益，以及對下文簽署人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，猶如下文簽署人已簽署該等修訂、修改、放棄或終止一樣。

日期：，2012

配偶：

簽署：

打印名稱：

[配偶同意書簽名頁]