證物(D)(2)(Iii)

執行副本

2012年11月21日

利潔時莫里斯企業中心四期
Interace Parkway 399號
郵政信箱225號
新澤西州帕西帕尼，郵編：07054-0225
注意：約翰·凱利·斯拉維特

女士們、先生們：

請參閲本協議和合並計劃，該協議和計劃的日期為本協議日期(經不時修訂)，由利潔時，特拉華州有限責任公司(母公司)利潔時，雅詩閣收購公司，特拉華州公司，母公司的全資子公司，和Schiff Nutrition，Inc.，特拉華州公司，特拉華州的公司(合併公司)，以及僅為第6.17節的目的，利潔時，根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。在本信函協議中使用但未另作定義的大寫術語將具有合併協議中規定的含義。

簽署人(股東方)確認並同意：(I)已獲提供合併協議的籤立副本，股東方將直接及大幅受惠於完成合並及合併協議擬進行的其他交易；(Ii)股東方簽署及交付本函件協議是母公司S及合併附屬公司S願意訂立合併協議的條件及誘因；及(Iii)母公司及合併附屬公司有權依賴股東方S履行其於本函件協議所載的責任。

考慮到本函件協議中包含的相互契約和前提，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，意在受法律約束的本函件協議各方同意如下：

1.*

答：股東方持有7,486,574股B類普通股(合計、合計、合計)B類普通股。

此後向股東方發行或以其他方式收購或實益擁有或記錄在案的任何股份，標的股份)，且截至本協議日期，該B類普通股構成本公司實益擁有或記錄在案的公司的所有股權(包括股份)。股東方擁有投票和處置標的股份的唯一權利和權力，標的股份不受任何(I)投票信託或其他協議、安排、諒解或關於該等標的股份表決的限制(本函件協議和某些股東協議除外，股東方與TPG STAR SNI，L.P.(特拉華州有限合夥企業)或(Ii)任何性質的留置權，以阻止股東方履行其在本函件協議項下的義務。

B.股東方擁有簽署和交付本函件協議以及履行本函件協議項下義務所需的一切必要的法人權力和權限。股東方簽署和交付本函件協議及其履行本函件協議項下的義務已得到所有必要的公司行動的正式授權。對於授權本函件協議或履行本函件項下的股東方S義務，股東方無需進行其他公司訴訟，也無需股東方或其代表進行任何其他投票、書面同意或訴訟或訴訟。本函件協議已由股東方正式有效地簽署和交付，構成股東方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對股東方強制執行，但(I)此類強制執行可能受制於適用的破產、資不抵債或其他類似法律，現在或以後生效，(2)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用於衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

C.*或(C)要求任何同意或批准、違反、牴觸、導致任何違反或損失任何利益、或構成控制權變更或失責、或導致終止或給予他人任何權利終止、修訂、加速或取消任何標的股份，或導致根據任何

對股東一方或其任何財產或資產具有約束力的合同。

2.根據投標協議，股東方應根據要約條款和條件，在本要約到期日之後，在切實可行的範圍內儘快按照要約條款對標的股份進行有效要約收購(不得退出)。除非到期日已經發生，否則股東方應在本要約到期日之後儘快進行有效要約收購(不得退出)。除非到期日已經發生，否則股東方應按照要約條款和條件，在實際可行的情況下儘快(A)向要約中指定的託管人交付(I)符合要約條款的標的股份的傳送函、(Ii)代表標的股份的證書(如適用)及(Iii)根據要約條款須交付的所有其他文件或文書，及/或(B)指示其經紀或任何標的股份的記錄持有人根據要約的條款及條件在要約中發售該等標的股份。股東方不得向母公司、合併附屬公司或母公司任何其他附屬公司以外的任何人士提出任何交換或要約收購要約。儘管有上述規定，如果在股東方根據本條第2條要約收購要約中的任何標的股份後，因合併協議根據第8條終止而發生到期日，股東方可根據要約條款及條件撤回任何該等標的股份。

3、*

A.在本函件協議期限內，股東方不得在未經母公司事先書面同意的情況下，出售、轉讓、質押、存放、質押、轉讓、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與)或以其他方式出售、轉讓、質押、押金、質押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與)或抵押，或就出售、轉讓、轉換、質押、存款、質押、抵押或其他方式出售、轉讓、質押、質押、押記、質押、抵押以外的方式出售、轉讓、質押、押記、質押以外的任何合同。將任何標的股份轉讓或以其他方式處置或產權負擔給任何人(每一次轉讓)；(Ii)採取任何行動或不採取任何行動，以禁止、阻止或阻止股東方履行其在本函件協議項下的責任，或會令本函件協議所載的任何陳述或保證在任何方面不真實；或(Iii)採取任何行動，會對完成合並及合併協議擬進行的其他交易造成重大延誤或不利影響。

B.在本函件協議有效期內，股東方不會就任何標的股份訂立任何投票安排，不論是以委託書、同意書、授權書、表決協議、表決權信託或其他方式，亦不承諾或同意採取本函件協議所禁止的任何行動。股東方特此撤銷本函件協議所禁止的任何投票安排。

所有該等過往投票安排(股東協議除外)。

C.在本函件協議有效期內，股東方未經母公司事先書面同意，不得修改、修改、更改、變更或以其他方式修改股東協議的條款和條件。

4、不接受邀請。

A.如果在本函件協議有效期內，股東方不會、也不會使其及其關聯公司的代表直接或間接地(I)徵求、發起、尋求或故意鼓勵或促成或採取任何行動以徵求、發起或尋求或故意鼓勵或促成或採取任何行動來徵求、發起或尋求或故意鼓勵或便利構成或將合理預期導致收購提案的任何詢價、利益表達、提議或要約，股東方特此同意：(Ii)與母公司或合併附屬公司以外的任何人士訂立、參與、維持或繼續與任何收購建議有關的任何討論或談判，或(Iii)向母公司或合併附屬公司以外的任何人士提供股東方或代表相信或應合理預期會被用於制定任何收購建議的任何非公開資料。

B.在不限制第4(A)節一般性的情況下，股東方在此同意，在不限制第4(A)節一般性的情況下，股東方不會直接或間接(A)徵集委託書或使其及其關聯公司的代表不直接或間接地(A)徵集委託書或成為邀請書的參與者(此類術語在規則14a-1(L)(2)(Iv)中定義)，包括根據交易法第14a-2(B)條的任何其他豁免招標)，以反對要約或合併的完成或與完成合並競爭，或以其他方式鼓勵、建議或協助任何一方採取或計劃採取任何行動，而根據合併協議的條款，該等行動將合理地預期競爭、阻礙或幹擾要約或合併的完成，(B)直接或間接鼓勵、發起、股東S投票或經本公司同意參與行動股東(不論是以有表決權的股本股份或簽署任何書面同意或其他方式)，以反對要約或合併的完成或與完成要約或合併競爭，(C)就本公司任何有表決權的證券成為集團的成員(如交易法第13D-5規則所用)，以反對或競爭完成要約或合併，或(D)除適用法律另有要求外，發佈任何新聞稿，與公司或母公司的業務或事務有關的公開公告或其他非保密溝通，包括本函件協議和合並

未經母公司事先書面同意，協議、要約和擬進行的交易。

C.儘管本函件協議中有任何相反規定，但本函件協議不得以任何方式限制或限制作為董事或公司高管的股東一方的任何指定人或代表，不得采取(或遺漏採取)其作為董事或公司高管的身份採取(或遺漏採取)任何行動，儘管本函件協議中有任何相反規定。或(B)限制或限制(或要求股東方試圖限制或限制)作為董事或公司高管的該股東方的任何指定人或代表，不得以這種身份行事或以這種身份投票，以誠信地行使他或她的受信職責。但有一項明確的理解，即股東方並不是以作為董事或公司高管的股東方的任何指定人或代表的身份或代表，達成任何協議或諒解。儘管有上述規定，股東一方承認，公司的董事和高級管理人員受到合併協議規定的限制。

5.建議採取適當行動；同意；反對。提交文件。股東方將(I)就執行合併協議第5.5節與本公司合作，及(Ii)在不限制前述規定的情況下，將盡其合理最大努力在合理可行的情況下儘快及無論如何於本協議日期後五個營業日內提交所有必需的文件，並隨後根據高鐵法案提出任何其他規定的提交文件，並將與母公司及合併附屬公司合作及協調作出該等文件及提交文件。

6.*其任何代表或其任何繼承人，包括與本函件協議或合併協議的談判、籤立或交付、要約或合併的完成有關的索賠，包括任何指控違反公司董事會與合併協議有關的受信責任、完成

要約或合併或由此考慮的其他交易，或(Ii)質疑本書面協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施。本第6條中包含的豁免將是絕對和永久的。

7.本函件協議是指：(I)就任何人士而言，(I)聯屬公司是指，就任何人士而言，直接或間接透過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制的任何其他人士，(Ii)實益所有權(以及相關術語，如實益所有人或實益所有人)具有《交易法》規則13d-3規定的含義，以及(Iii)控制(包括由？控制和與？共同控制的術語)直接或間接或作為受託人或遺囑執行人，擁有指導或導致指示某人的管理或政策的權力，無論是通過股票所有權，還是作為受託人或遺囑執行人，通過合同或信貸安排或其他方式。該股東方承認，就其標的股份而言，它是一位老練的一方，擁有關於本公司業務和財務狀況的足夠信息，能夠就本函件協議擬進行的交易做出知情決定，並且已獨立地、不依賴於母公司或公司的任何一方，並根據該股東方認為適當的信息，作出了自己的分析和決定，以簽訂本函件協議。該股東方承認，母公司和本公司沒有、也不會做出任何明示或默示的陳述或擔保，任何類型或性質，除非在本書面協議中明確規定。

8.本函件協議在下列兩者中以較早者為準自動終止：(A)經雙方書面同意，(B)合併協議根據本函件第7條有效終止。本函件協議終止前，任何一方對違反本函件協議的行為所負的責任，均不免除或限制任何一方的責任。

9.*本書面協議中的協議或條件只能由有權享受其利益的一方通過授予豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。本書面協議的任何一方在行使本書面協議項下的任何權利、權力或特權時的任何拖延不得視為放棄，本書面協議的任何一方對任何權利、權力或特權的任何放棄也不起作用

根據本函件協議，本函件協議視為放棄本函件協議項下的任何其他權利、權力或特權，任何單一或部分行使本函件協議項下的任何權利、權力或特權，亦不排除任何其他或進一步行使或行使本函件協議項下的任何其他權利、權力或特權。

10.*根據本函件協議作出的安排及諒解，以及本公司在任何新聞稿或任何其他披露文件(包括收購要約、附表14d-9及資料聲明)下，合理地認為有必要或適宜於任何與合併或合併協議所擬進行的任何其他交易相關的新聞稿或任何其他披露文件所提供的資料。

11、政府、銀行、其他。

A.對於本函件協議項下要求或允許的任何通知或其他通信，或與此函件協議相關的任何通知或其他通信，都將以書面形式發出，並將被視為已在(I)當面遞送或發送時或通過傳真發送時(前提是獲得傳真傳輸的確認)，或(Ii)如果通過國際夜間快遞發送，則視為已在下一個工作日正式發出：

如以母公司或合併子公司為收件人，收件人為：

利潔時有限責任公司
莫里斯企業中心四期
Interace Parkway 399號
郵政信箱225號
新澤西州帕西帕尼，郵編：07054-0225號
艾登：英國首相兼首席執行官凱利·斯拉維特
傳真：(973)404-5676(973)404-5676

連同副本一份至(僅供參考)：

保羅·維斯、裏夫金德、沃頓與加里森律師事務所，
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019

注意：*Toby·邁爾森

凱利·D·帕克

史蒂文·J·威廉姆斯

傳真號碼：(212)757-3990

如致股東一方，收件人為：

韋德健康與健身
歐文街21100號
加州伍德蘭山，郵編：91367

注意：*
傳真號碼：(818)999-1541

連同副本一份至(僅供參考)：

Latham&Watkins LLP，
斯科特大道140號
門洛帕克，加利福尼亞州94062

注意：*

傑米·利

傳真號碼：(650)463-2600

B.本書面協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據法律衝突原則(特拉華州或任何其他司法管轄區)可能適用的法律，從而導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

C.法院、法院、法院不同意管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受衡平法院的專屬管轄權，如果衡平法院缺乏訴訟或訴訟的標的管轄權，則接受設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院和其中任何上訴法院的專屬管轄權，在因本函件協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行與此有關的任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，而本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(I)同意除在該等法院外不展開任何該等訴訟或法律程序，(Ii)同意就任何該等訴訟或法律程序提出的任何申索可在該法院聆訊及裁定，(Iii)在其可合法及有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提起的任何該等訴訟或法律程序提出的反對，(Iv)放棄，在法律允許的最大範圍內，對不方便的法院進行辯護，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院進行；和(V)同意以第11(A)款規定的方式和地址送達程序文件。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本函件協議中的任何內容均不影響本函件協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

D.雙方承認並同意，本函件協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，IT特此不可撤銷且無條件地放棄就本函件協議或擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方均保證並承認：(I)沒有代表，任何另一方的代理人或代理人已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行該等豁免中的任何一項，(Ii)其瞭解並已考慮該等豁免的影響，(Iii)其自願作出該等豁免，及(Iv)除其他事項外，該另一方是受本條第11(D)條中相互放棄及證明的引誘而訂立本函件協議。

當事各方同意，如果本函件協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成不可彌補的損失。據此，雙方同意，本函件協議各方有權申請禁制令或禁制令，以防止違反本函件協議，並具體在第11(C)條所指的任何法院強制執行本函件協議的條款和規定。這是對他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

F.如果本函件協議的任何條款或其他條款被確定為無效、非法或不能被任何法治或公共政策執行，則本函件協議中的所有其他條件和條款仍將保持完全有效，只要本函件協議的經濟或法律實質不以任何對本函件協議的任何一方不利的方式受到任何實質性不利影響，則本函件協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效。如果合同不合法或無法強制執行，合同雙方將真誠協商修改本書面協議，以便以可接受的方式儘可能接近合同雙方的初衷，從而儘可能地履行合同所設想的交易。

本函件協議由任何一方根據法律的規定或其他方式，未經其他各方事先書面同意，不得由本函件協議轉讓。在符合前述規定的前提下，本函件協議對本函件協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。

本函件協議可以在一個或多個副本中執行，也可以由本協議的不同當事人在不同的副本中執行，每一個副本在執行時都將被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

本函件協議中明確授予一方當事人的任何和所有的補救措施，將被視為與本函件協議中授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累加，且不排除任何其他補救措施。

所有與本函件協議及本函件協議擬進行的交易有關的所有成本及開支將由產生此等費用的一方支付。

[簽名頁面如下]

請在下列情況下籤署本書面協議，並將已簽署的副本交回股東方，以表明您同意上述契約和條款。

	非常真誠地屬於你，

	韋德健康與健身


	發信人：	撰稿S/艾瑞克·魏德
	姓名：	埃裏克·韋德
	標題：	總裁

確認並同意：

利潔時有限責任公司

發信人：	撰稿S/弗雷德裏克·拉姆索
姓名：	弗雷德裏克·拉姆索
標題：	高級副總裁與經理


阿斯科特收購公司。

發信人：	撰稿S/弗雷德裏克·拉姆索
姓名：	弗雷德裏克·拉姆索
標題：	總裁

[簽字頁到信函協議(魏德健康和健身)]