美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

第1號修正案
計劃到
(規則14D-100)
根據1934年《證券交易法》第14(D)(1)或13(E)(1)條發出的要約收購聲明

希夫營養國際公司。
(主題公司名稱)

阿斯科特收購公司。
一家全資子公司

利潔時有限責任公司
一家全資子公司

利潔時集團PLC
(備案人(要約人)姓名)

A類普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)

806693107
(證券類別CUSIP編號)

B類普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)

無
(證券類別CUSIP編號)

凱利·M·斯拉維特
董事北美與食品副總法律顧問兼法律顧問
利潔時本基瑟有限責任公司
399 Interspace公園大道
信箱225
新澤西州帕西帕尼，郵編：07054-0225
(973) 404-2435
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

將副本複製到：

Toby·S·邁爾森
凱利·D·帕克
史蒂文·J·威廉姆斯
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州，郵編：10019
(212) 373-3000

提交費的計算

*

估計 僅用於計算申請費。交易價值是通過(A)42.00美元的收購要約價格乘以(B)(I)希夫營養國際公司A類普通股已發行和流通股數量，包括201,690股A類普通股限制性股票，(Ii)7,486,574股希夫營養國際公司B類普通股已發行和流通股數量， (3)2,786,143股希夫營養國際公司為發行保留的A類普通股數量之和。根據希夫營養國際公司的S股票期權計劃行使已發行的股票期權，以及(Iv)272,101股希夫營養國際公司根據已發行的限制性股票單位為希夫營養國際公司發行的A類普通股預留的股數。以上數據為截至2012年11月20日的 。

**

根據修訂後的1934年《證券交易法》第0-11條和2012年8月31日發佈的《2013年財政年度諮詢費率7》，通過將交易金額乘以0.0001364來計算申請費金額。

ý

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並標明之前支付抵消費用的 申請。通過登記聲明編號或表格或時間表以及提交日期識別以前提交的申請。

o

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中 該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

ý

第三方 投標報價符合規則14d-1。



o

發行人 投標報價受規則13e-4的約束。



o

私有化 受規則13E-3約束的交易



o

根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。 o

如果適用，請選中下面相應的框，以指定所依賴的相應規則條款(S)：

o

規則13E-4(I) (跨境發行人投標報價)

o

規則14d-1(D) (跨境第三方投標要約)

本第1號修正案(“第1號修正案”)對Acot收購公司(以下簡稱“買家”)於2012年11月16日提交的投標要約聲明進行了修訂和補充，收購公司是美國特拉華州的一家公司(“買方”)，是利潔時有限責任公司(“母公司”)的全資子公司，利潔時是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“終極母公司”)的間接全資子公司。本附表涉及買方提出以每股面值0.01美元購買特拉華州希夫營養國際公司(以下簡稱“希夫”或“公司”)的所有A類普通股(“A類股”)，以及公司所有B類普通股，每股面值0.01美元(連同A類股，“股”)，已發行和已發行的流通股，每股面值42.00美元，現金淨額。根據2012年11月16日的購買要約(“購買要約”)和相關遞送函(“遞送函”)中規定的條款和條件，不計利息並減去任何必要的預扣税，其副本分別作為 附件(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，連同其任何修改或補充，共同構成“要約”。

希夫、買方、母公司及最終母公司於二零一二年十一月二十一日訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議，買方有義務在2012年11月27日之前提交報價修正案，以反映合併協議中指定的條款和條件。

提交時，您應閲讀本修正案第1號以及該等修正案的附表。採購要約和隨附的遞交函中包含的所有信息，包括其所有時間表，在此結合作為參考，以響應本時間表中的第1至9項和第11項。

特此修改報價，以取代所有提及上午9：00的內容。2012年12月14日，參考晚上11：59在這樣的日子裏。現對以下附表的各項內容作如下修改和補充：

項目12.展品。

現對第12項進行修正和補充，增加下列附件：

2

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

3

展品索引

4

快速鏈接

第12項。展品。