附錄 99.1

運營和財務審查及前景

關於未經審計的中期合併 財務報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中

本報告中的信息包含前瞻性 陳述。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 我們的簡明合併財務報表和包含在其他地方並以引用方式納入本報告的相關附註一起閲讀。 本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的披露 ”。 由於 許多因素，實際結果和事件發生時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果和發生的時間存在重大差異。

除非上下文另有要求，否則出於本報告的 目的，該術語：

概述

TOP 金融集團有限公司（“TFGL”）是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，其運營子公司ZYSL和ZYCL以及均在英屬維爾京羣島註冊成立 的 WIN100 TECH和 WIN100 WEALTH（統稱為 “運營子公司”）在香港 開展業務。通過我們的運營子公司，我們是由一羣經驗豐富的專業人員和人才在香港創立的 在線證券和期貨交易服務提供商。我們的 目標是成為全球亞洲投資者的首選交易平臺。我們使客户能夠在全球知名的股票和 期貨交易所進行交易，包括芝加哥商品交易所（“CME”）、香港期貨交易所（“HKFE”）、 紐約商品交易所（“NYMEX”）、芝加哥貿易委員會（“CBOT”）、商品交易所（“COMEX”）、 歐洲期貨交易所（“EUREX”）、ICE Clear Europe Limited（“ICEU”）、新加坡交易所（“SGX”）、澳大利亞 證券交易所（“ASX”）、馬來西亞證券交易所衍生品有限公司（“BMD”）和大阪交易所（OSE）。我們通過提供可靠的交易平臺、用户友好的網絡和應用程序界面以及 24 小時無縫客户支持，為客户創造價值 。 我們的運營子公司主要通過對每份期貨 交易合約按固定費率收取期貨交易佣金來創造收入，並按每筆交易的固定費率收取交易解決方案服務費，最低月費。目前 我們的客户主要是交易量大、頻率高的機構和個人投資者。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們的收入分別為710萬美元和520萬美元。我們 2023 年收入的增長主要歸因於我們修訂了業務戰略，以分散向客户提供的服務，而不是專注於 期貨經紀佣金。我們認為，這些變化使創收指令適應了宏觀經濟條件的變化。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們通過運營子公司分別創造了370萬美元和180萬美元的淨收入。我們計劃通過擴大客户羣來保持業務增長，將全球亞洲社區中財富範圍更廣 的散户投資者包括在內，增加我們提供的產品以包括來自 更多證券交易所的證券和期貨，並提供資產管理和場外（OTC）衍生品交易服務 業務等服務。

最近的事態發展

2023年4月12日，我們通過ZYAL完成了對前500強唯一股東（“賣方”）100％股權的收購。賣方是一家由我們董事會主席楊俊麗控制的公司 。TOP 500是澳大利亞的一家經紀公司，擁有澳大利亞金融 服務許可證（AFSL：328866）。TOP 500在澳大利亞提供金融服務，包括安排或提供有關金融產品的財務建議 ，例如衍生品、外匯合約、股票和債券發行等。

2023 年 12 月 20 日，我們舉行了年度股東大會。經股東批准，法定股本從 美元分成名義或面值為每股0.001美元的1.5億股股本增加到1,000,000,000股股份 ，每股名義或面值為0.001美元 ，董事會有權在未經股東進一步批准 的情況下自行決定採用雙重股份集體股本結構以 (i) 將所有已發行和流通的普通股 重新歸類為每股面值為0.001美元的A類普通股，其中一股 (1) 在 第二次修訂和重述的備忘錄和章程（“A類普通股”）中對每股進行投票並附帶其他權利；（ii）將1,000,000股已授權但未發行的普通股重新指定為10,000,000股B類普通股，每股面值 為0.001美元，每股五十（50）張選票，並附有其他權利在第二份經修訂和重述的備忘錄和 章程（“B類普通股”）中一對一地進行；以及（iii）重新指定剩餘的 已授權但未發行的普通股逐一轉為A類普通股。截至本報告發布之日，我們 董事會尚未採用雙類股本結構。

經營業績。

影響我們經營業績的因素

我們的業務和運營 業績受影響以東南亞 投資者為重點的在線證券和期貨經紀行業的一般因素的影響，包括經濟和政治狀況、投資者不斷變化的需求、交易量的變化、在線交易需求 的變化、目標客户的財富和資金可用性變化以及管理在線經紀 行業的監管變化。此外，以下公司特定因素可以直接對我們的經營業績產生重大影響：

我們有能力留住現有客户和 以具有成本效益的方式吸引新客户

我們認為客户流失率是衡量我們 對客户吸引力的重要指標。我們的註冊客户總數從截至2023年3月31日的296人增加到2023年9月30日的325人。

在截至2023年9月30日 的六個月中，我們共有46個創收賬户，包括8個期貨交易賬户和29個證券 交易賬户，零個結構化票據訂閲服務賬户和9個交易解決方案 服務賬户。在截至2022年9月30日的六個月中，我們共有26個創收賬户 ，包括10個期貨交易賬户、7個證券交易賬户、結構性票據訂閲服務 的零個賬户和9個交易解決方案服務賬户。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們的 前五名客户分別佔我們總收入的35％和77.1％。我們的客户主要通過股東龐大的 以及不斷擴大的高淨值個人的社交和專業網絡進行推薦。目前，我們沒有在 營銷活動上花費大量資金。為了擴大我們的業務，我們的目標是通過吸引較小的零售客户來實現客户羣的多元化，我們可以 向他們收取更高的佣金率。我們預計通過不同的線上和線下媒體/渠道 在促銷活動中產生費用，以增加客户賬户的數量，這可能會帶來交易量和收入。

我們目前在香港 推行利基市場戰略。我們在2023年在新加坡建立了兩家子公司，在截至2023年9月30日的六個月內 在澳大利亞建立了一家子公司，並計劃將業務擴展到東南亞，這是實現成為包括美國在內的全球亞洲投資者首選 在線交易平臺的最終目標的第一步。作為一家剛進入市場的相對年輕的公司，儘管 我們面臨着來自規模更大、資本更好、信譽良好的公司（包括其他貿易公司和銀行機構）的競爭，但 我們理解和滿足目標客户需求的能力以及我們牢固的客户關係使我們能夠迎接挑戰。我們以具有競爭力的 價格持續為客户提供低延遲交易平臺和高質量服務的能力以及廣告和營銷活動的結果將影響我們能否留住現有客户和吸引 新客户。

我們從經紀服務中賺取佣金的能力

我們對我們提供的經紀服務收取佣金 費用。我們賺取佣金和利息收入的能力在很大程度上取決於我們交易平臺上的客户數量 及其交易量以及我們收取的佣金率。

在線交易平臺提供免費經紀服務已變得越來越普遍。作為僅收費交易平臺上的經紀服務提供商， 我們有信心能夠從競爭對手中脱穎而出，因為我們提供低延遲交易平臺、來自多個交易所的各種 產品、優質的客户服務並與客户保持良好的關係。我們的大多數客户 都是專業客户，他們尋求優質的交易平臺來及時準確地執行訂單，而不是節省成本。

我們預計 未來有可能不得不降低佣金率以保持競爭力，但我們認為，更大的交易量將 彌補佣金率降低對我們收入的影響。我們還計劃從資產管理、 和差價合約產品和服務中開發新的收入來源，因為我們已經看到了客户對這些服務的需求。

我們有效改善技術 基礎設施的能力

我們的 技術基礎設施和合規能力對於我們提供高質量的產品和服務以及留住 和吸引用户和客户至關重要。它們還使我們能夠在我們的平臺上促進安全、快速和具有成本效益的金融交易。 我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎架構，加強我們的合規體系，以跟上我們業務的增長 ，併為我們的用户和客户開發新的功能和服務。隨着我們的技術 基礎設施和合規能力的持續改進，我們能夠為更多的合併賬户提供服務。我們還預計，由於這種增長，用於監管 目的的現金和應付給我們資產負債表上客户的應付賬款將大幅增加。我們打算在合併賬户的客户驗證、記錄保存、合規和交易相關職能上投入更多資源。我們 提供更多合併賬户的能力，除其他外，取決於我們利用我們的技術和人力資源為客户驗證、記錄 保存和合規職能的各個方面提供支持的能力。

我們有能力發展多元化的客户羣 並提供新的創新產品和服務

從歷史上看， 我們的收入中有很大一部分是通過提供在線經紀服務創造的，包括執行交易的佣金和利息收入。在線經紀行業的關鍵成功因素包括擴大產品和服務，為客户增加 價值，在不同司法管轄區獲得許可證，以及增強用户體驗。為此，我們打算繼續 加強經紀服務的創新、安全性、效率和有效性，包括我們的用户友好界面、 綜合功能和客户服務能力。特別是，我們打算將我們的服務範圍擴大到差價合約交易 ，並增加由此產生的收入比例。

我們 還計劃繼續整合增值服務，包括資產管理服務，以增加收入來源。我們 維持和吸引新客户的能力 主要取決於我們的產品和服務的質量以及我們的品牌資產。我們 預計，隨着我們提供更多創新和有效的產品和服務，我們的運營成本和支出將繼續增加。

場外衍生品交易服務

2023年11月，我們從事場外衍生品交易服務業務，並考慮將該業務定為2024年的主要發展重點 。公司與一些頂級場外 衍生品交易商簽訂了ISDA主協議和相關的補充協議。當客户對某些股票下達場外衍生品交易訂單時，我們向 場外衍生品交易者背靠背下相同的訂單進行執行，當其他客户無法進行抵消交易 時，我們也會為客户的場外衍生品交易提供便利，我們可以選擇作為委託人（即做市商）與客户進行交易。

場外衍生品交易是1至3個月的短期合約，約80％是1個月期合約。客户每存入 存款保費的5-10％，就會產生收入名義價值的0.5％至1％的收入。這項新業務 的成本相對較低。

公司將承擔因市場波動、運營以及法律和監管問題造成的與業務相關的風險。它將 通過以下政策和程序管理相關風險：

資產管理服務

根據客户的不同需求，我們計劃提供個性化的投資策略，以優化他們的資產配置。我們的 客户可以購買各種投資組合，包括股票、債券、ETF、投資基金和衍生品等資產。 我們根據他們管理的資產以及某些交易的佣金收取管理費。

我們有能力為客户提供穩定和低延遲 交易平臺

作為在線經紀服務提供商，我們吸引 新客户，並通過為他們提供穩定和低延遲的交易平臺來留住現有客户。特別是在市場 波動且預計交易量高的情況下，我們能夠避免延遲執行客户的交易指令，並協助 客户完成他們的投資計劃。

我們維持高質量交易平臺 的計劃包括使我們的系統硬件和軟件保持最新狀態，定期進行壓力測試，以及為我們的員工提供IT培訓。 我們還計劃定期與我們的網絡提供商舉行會議，以確保互聯網服務的穩定性，以支持我們的交易 平臺。我們已經實施了緊急備份計劃，以防系統出現故障。我們的備份系統能夠支持客户的 交易活動，直到核心系統修復為止。我們穩定和低延遲的交易平臺是我們實力的核心部分，我們 致力於繼續努力保持交易平臺的可靠性和效率。

我們有能力滿足監管要求 在香港提供經紀、保證金融資和資產管理服務

經紀服務、保證金融資和資產 管理在香港受到嚴格監管。雖然我們的業務主要位於香港，但在香港 證券及期貨事務監察委員會（“香港證監會”）的監督下，我們不可避免地受相關的 法律和法規，特別是《證券及期貨條例》（第 571 章）（“SFO”）的約束。根據《證券及期貨條例》，我們必須遵守與法定義務有關的所有申請條款 ，例如維持最低資本充足率、具體的監管報告以及 負責官員的任職情況。

我們每天監控我們的資本水平，以便 符合法定要求。在大幅轉移現金之前，我們將估算子活動 對我們資本水平的影響，並確保遵守法規。因此，我們還有法定義務每月向當局報告 我們在月底維持的資本水平，如果發生任何重大波動 ，我們將通知管理機構。

此外，按照《證券及期貨條例》的要求，每項受監管活動必須至少有兩名負責人員，他們將監督我們的受監管業務，並在 SFO 合規方面承擔更大的責任 。為了保持合規性，我們一直為每項受監管的 活動保留兩到三名經驗豐富的負責人員。為了留住我們的負責人員並遵守負責人員的空缺情況，我們提供有吸引力的薪酬 待遇，使他們的利益與公司的利益保持一致。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括佣金、交易解決方案 服務和其他服務收入、交易收益、利息收入等。下表列出了所述年份我們 總收入的明細，包括絕對金額和佔總收入的百分比：

期貨經紀佣金

期貨經紀佣金代表期貨經紀的佣金 收入，按固定費率對客户通過我們的在線交易平臺執行的每筆交易收取， 所有交易均在合併賬户下，客户信息不向第三方經紀商披露。我們從客户那裏收取 佣金，並向我們的清算經紀人支付執行和清算費用。適用於客户的固定費率會有所不同 ，具體取決於客户的類型、交易類型、交易方法和來自特定客户的交易量。來自期貨經紀的佣金 佔我們收入的大部分，分別佔截至2023年9月和2022年9月的六個月總收入的32.6％和51.2％。

交易解決方案服務費

從2022年開始，我們通過我們內部開發的專有投資管理軟件為客户（包括個人、自營交易公司或經紀公司）提供交易 解決方案服務，以進行衍生品、 股票、差價合約和金融產品的交易。我們提供各種 函數，適用於前端交易執行和後臺結算操作。我們會根據在平臺上執行的每筆交易的固定費率向每位客户收取固定金額的 初始安裝費和月度服務費，最低月度費用為 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，交易解決方案服務費用分別佔總收入的23.7％和45.9％。

其他服務收入

其他服務收入是指提供其他金融服務（包括證券經紀、諮詢服務和貨幣兑換服務）產生的收入 。 我們收到的訂閲費通常是根據客户訂閲結構性產品的金額計算的。 在截至2023年9月和2022年9月的六個月中，其他服務收入分別佔總收入的3.4％和1.1％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，保證金融資服務沒有產生 任何收入。對於期權交易，我們有能力提供期權交易服務 ，這些服務可供我們的客户使用。但是，在相關時期，期權交易服務沒有產生任何收入。

交易收益

我們從 2020 年 3 月 開始進行美國股票的自營交易，並從 2021 年 1 月開始交易港股。交易收益主要包括投資美國股票的已實現和未實現收益和虧損 ，這些收益和損失按公允價值計入自有證券。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，交易收益分別佔總收入的31.5％和0.1％。

利息收入等

在截至2023年9月30日的六個月中， 利息收入包括向第三方貸款收取的10萬美元利息收入、向交易美國股票的客户收取的20萬美元利息收入以及從銀行存款中獲得的30萬美元利息

在截至2022年9月30日的六個月中，利息 收入和其他收入主要由銀行存款賺取的利息組成。

開支

下表列出了我們在所述年度的運營成本 和支出，包括絕對金額和佔總收入的百分比：

佣金支出

佣金支出是指當我們通過經紀合作伙伴向交易所市場下客户訂單時，我們向經紀合作伙伴支付的 費用。我們預計，隨着我們擴大經紀業務並提供來自全球 證券和期貨交易所的更多產品，我們的佣金支出 的絕對金額將增加。我們通過經紀合作伙伴下訂單，向香港證券交易所的訂單除外。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，佣金支出分別佔我們收入的22.6％和33.7％。

薪酬和福利

薪酬和福利代表工資、 基於績效的全權獎金和對退休基金的繳款，以及非執行董事的基於股份的薪酬支出。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，薪酬和福利支出分別佔我們收入的9.2％和9.5％。

通信和技術

通信和技術費用是指我們為使用第三方電子交易系統支付的 費用，包括在線股票交易系統、在線期貨交易 系統和另一種期貨交易系統，該系統是根據客户的特殊要求一次性附帶費用，以及 作為外包交易解決方案支持服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，通信和技術費用分別佔我們收入 的5.6％和6.0％。

佔用率

佔用費用是我們 為辦公場所支付的租金費用，分別佔截至2023年9月30日和 2022年的六個月收入的1.0％和1.2％左右。

差旅和業務發展、專業 費用和其他管理費用

差旅和業務發展費用包括 海外和當地旅行以及娛樂費用。專業費用主要是我們在正常業務運營過程中所需的審計、諮詢、 法律和其他專業服務的服務費。其他管理費用 主要包括支付給香港證券交易所和芝加哥商品交易所的費用、商業娛樂費用、交易所 差額、折舊費用、財務成本和其他雜項費用，例如水電費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，所有這些支出分別佔我們收入的8.3％和14.0％。

税收

開曼羣島和 英屬維爾京羣島

根據開曼羣島和 英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本收益税。向股東支付的股息不會徵收開曼羣島和英屬維爾京羣島預扣税 。

香港

ZYSL 和 ZYCL 在香港註冊成立， 根據相關香港税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額繳納香港利得税。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度，香港利得税是按照 兩級利得税税率制度計算的。自2018/2019年 評估年度起，首200萬港元的應評税利潤的適用税率為8.25％，超過200萬港元的應評税 利潤將繼續按香港公司16.5％的税率徵税。在此之前，香港公司的適用税率為16.5％。根據香港税法，ZYSL和 ZYCL的境外收入免徵所得税，香港對股息匯款沒有預扣税。

新加坡

TOP Fin，TOP Asset Management在新加坡註冊成立 ，並根據相關新加坡税法對其法定財務報表中報告的應納税所得額繳納新加坡公司税。TOP Fin和TOP資產管理的統一利率為17％。

澳大利亞

TOP 500 在澳大利亞註冊成立，根據相關 澳大利亞税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額須繳納澳大利亞公司税。前500強的統一税率為25％。

運營結果

下表概述了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的 合併經營業績摘要，並提供了有關 在此期間的美元和增長或（減少）百分比的信息。這些信息應與本招股説明書中其他地方包含的未經審計的簡明 合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績 都不一定代表任何未來趨勢的預期業績。

收入

總收入從截至2022年9月30日的六個月的520萬美元增長到截至2023年9月30日的六個月中的710萬美元，增長了38.6％。 的增長主要是由交易收益增加220萬美元、利息收入和其他收入增加50萬美元以及其他服務收入增加20萬美元所致，其中扣除期貨經紀佣金減少30萬美元和軟件服務費減少70萬美元。

期貨經紀佣金 — 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，期貨 經紀佣金保持穩定。與截至2022年9月30日的六個月期貨經紀佣金 相比，截至2023年9月30日的六個月中，期貨經紀佣金下降了11.7％。未來經紀佣金的減少是由於我們平臺上的期貨合約交易量從截至2022年9月30日的六個月的190萬 下降到截至2023年9月30日的六個月的150萬，平均佣金佔交易量的比率從截至2022年9月30日的六個月的1.43美元增加到2023年同期的1.58美元。

交易解決方案服務費 — 公司自2021年5月起開始向客户提供交易解決方案服務。交易解決方案服務費用下降了28.6％，從截至2022年9月30日的六個月的240萬美元降至截至2023年9月30日的六個月的170萬美元。下降的主要原因是 ，由於香港股市表現不佳，客户的服務要求降低。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，公司通過向9和9名客户提供 交易解決方案服務，分別創造了170萬美元和240萬美元的收入。

交易收益 —交易收益/虧損 首次被認定為自營交易業務，始於2020年3月。在截至2023年9月30日的 六個月中，該公司的交易收益為230萬美元，而截至2022年9月30日的六個月中，交易虧損為6,098美元，這主要是由美國股市的市場狀況推動的。

利息收入等— 利息 收入和其他收入從截至2022年9月30日的六個月的3535美元增加到截至2023年9月30日的六個月的50萬美元。增長歸因於向第三方提供的500萬美元貸款的20萬美元利息收入，在美國股票市場交易的客户應收賬款上收取的30萬美元利息收入 ，以及 現金餘額增加導致銀行利息收入增加。

開支

佣金開支 —佣金 支出從2022年上半年的170萬美元下降到2023年同期的150萬美元。佣金 支出的減少與截至2023年9月30日的六個月中佣金收入的減少一致。

薪酬和福利 — 薪酬 和福利從截至2022年9月30日的六個月的50萬美元增加到截至2023年9月30日的六個月的60萬美元，增長了27.7％，這主要是由於我們在新加坡的新辦事處的員工人數增加。

通信和技術 —通信 和技術費用從截至2022年9月30日的六個月的30萬美元增加到截至2023年9月30日的六個月 個月的40萬美元，增長了21.5％。通信和技術支出的增加是由向我們的客户提供的 支持交易解決方案服務的技術費用增加所致。

專業費用—專業 費用從截至2022年9月30日的六個月的50萬美元增加到截至2023年9月30日的六個月的80萬美元，增長了46.6％。專業費用的增加主要來自首次公開募股後發生的法律和諮詢費用，而法律 費用在首次公開募股過程中被資本化。

所得税前收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們的所得税前收入分別為360萬美元和180萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們的營業利潤率分別為53.5％和35.6％ 。

所得税優惠

我們的所得税優惠從截至2022年9月30日的六個月的零 美元增加到截至2023年9月30日的六個月中的75,422美元，這主要是由於扭轉了截至2023年9月30日的六個月中超額估計的所得税支出。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入增長了99.5％，從截至2022年9月30日的六個月的180萬美元增至截至2023年9月30日的六個月的370萬美元。

討論某些資產負債表項目

下表列出了截至2023年9月30日和2023年3月31日的合併資產負債表中的部分信息 。這些信息應與我們的合併 財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關附註一起閲讀。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存入銀行 的資金，這些資金流動性高，提款或使用不受限制。現金和現金等價物的總餘額從截至2023年3月31日的1,600萬美元增加到2023年9月30日的2450萬美元，這是因為我們從經營活動中產生了630萬美元的現金流入 ，投資活動產生的現金流入為40萬美元。

限制性現金

限制性現金主要是指我們的客户存入的 現金金額，根據我們某些 子公司主要監管機構的規定，這些現金已按照義務進行隔離。應付給客户的相應應付款在收到客户的現金時入賬。我們的限制性現金從 2023 年 3 月 31 日的 190 萬美元減少到 2023 年 9 月 30 日的70萬美元。限制性現金的減少與 客户減少的服務請求的減少一致。

應收貸款

截至2023年9月30日和2023年3月31日，應收貸款包括以下內容：

2023 年 8 月，公司與另一第三方簽訂了 期票協議，根據該協議，公司向借款人提供了 2,000,000 美元的貸款。期票的每月 利率為0.67％，到期日為自票據發行之日起六個月的週年紀念日。

來自客户的應收賬款

來自客户的應收賬款 包括交易執行和完成後客户應支付的交易解決方案服務費。

與 截至2023年3月31日的餘額相比，截至2023年9月30日，交易解決方案服務的應收賬款下降了31.8％，至260萬美元。截至2023年9月30日，餘額減少的主要原因是該公司在截至2023年9月30日的六個月中交易解決方案 服務的收入減少。

來自經紀交易商和清算機構的應收賬款

來自經紀交易商和清算機構的應收賬款 來自期貨或投資證券交易業務。經紀交易商 將要求向他們存入餘額以支付其客户持有的頭寸，這些頭寸可在 結算日之後按需支付。清算所應收賬款通常是指尚未結算的交易的應收收益，通常 在兩天內收取。通常，我們來自經紀交易商和清算機構的應收賬款每天都在變化，具體取決於各種 因素，包括淨買入/賣出交易的交易量、期貨合約、多頭/空頭頭寸以及每個特定日期的交易頻率 。我們來自經紀交易商和清算機構的應收賬款從2023年3月31日的320萬美元下降到2023年9月30日的230萬美元，下降了28.3％，這主要是由於這種每日波動。

所持證券，按公允價值計算

按公允價值計算，擁有的證券主要代表對兩隻美國股票（均在標準普爾500指數上）和港股的投資。

應付給客户的賬款

應付給客户的應付賬款是指與公司客户交易活動相關的 應付賬款，其中包括公司應第三方 經紀交易商的要求向他們存入的現金存款，清算所應付的待處理交易 應付和按需支付的應付賬款，以及代表客户持有的銀行餘額。我們應付給客户的應付賬款每天都會根據各種 因素而變化，包括交易量、淨買入/賣出交易、期貨合約、多頭/空頭頭寸以及每個特定日期的交易頻率 。截至2023年9月30日和2023年3月31日，餘額分別穩定在320萬美元和350萬美元。

流動性和資本資源。

在2022年6月首次公開募股之前， 我們為經營活動提供資金的主要流動性來源是經營活動產生的淨現金。

截至2023年9月30日，我們擁有2520萬美元 的現金、現金等價物和限制性現金，其中1,860萬美元以美元持有，其餘以香港 美元和其他貨幣持有。我們的現金、現金等價物和限制性現金主要由普通銀行餘額和隔離 客户的銀行賬户餘額組成。

我們認為 我們目前的現金、現金等價物和限制性現金以及我們預期的運營現金流將足以滿足至少未來12個月我們一般公司用途的現金需求。我們將來可能會決定提高我們的流動性狀況 或通過額外融資增加未來運營和投資的現金儲備。發行和出售額外股權 將導致我們的股東進一步稀釋。負債的產生將導致固定債務的增加， 可能導致運營契約限制我們的運營。

監管資本要求

受《香港證券及期貨（金融資源）規則》（“香港金融資源 規則”）規定的某些豁免約束，我們的兩家香港子公司ZYSL和ZYCL是在 香港證券及期貨事務監察委員會（“香港證監會”）註冊的證券交易商和資產管理公司，該委員會是根據 《證券及期貨條例》成立的獨立法定機構香港法律，因此必須維持最低實收股本和所需的 流動資本根據《香港財政資源規則》。下表概述了 《香港財政資源規則》中適用於ZYSL和ZYCL的關鍵要求：

截至2023年9月30日和2023年3月31日，我們所有的 運營子公司均符合各自的監管資本要求。

現金流

經營活動

截至2023年9月30日的 六個月中，經營活動提供的淨現金為250萬美元，而淨利潤為370萬美元。差額 主要歸因於（i）客户加速收款，客户應付的應收賬款減少了120萬美元；（ii）隨着我們增加投資，按公允價值計算的自有證券增加了250萬美元。

截至2022年9月30日的六個 個月中，用於經營活動的淨現金為470萬美元，而淨利潤為180萬美元。差異主要歸因於 ：(i) 由於交易解決方案服務收入的增加，客户應收賬款增加了160萬美元； (ii) 代表客户進行證券交易（包括第三方和相關 方）的付款增加了410萬美元，以及（iii）其他資產增加了90萬美元。

投資活動

截至2023年9月30日的六個月， 的投資活動提供的淨現金為480萬美元，其中包括向第三方收取的500萬美元貸款，以及向第三方證券客户收取的230萬美元貸款，部分抵消了向 第三方客户提供的200萬美元貸款，向賣方支付50萬美元以收購子公司和購買 的財產和設備 2,973 美元。

在截至2022年9月30日的六個 個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，全部用於支付長期投資的存款。

籌資活動

在截至2023年9月30日的六個月中，融資活動 沒有產生任何現金流。

在截至2022年9月30日的 六個月中，融資活動提供的淨現金為2,270萬美元，由首次公開募股中發行普通股 股的淨收益2,270萬美元提供。

資產負債表外的承諾和安排

我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在合併財務報表中的衍生合約 。 此外，我們對轉移給未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益，這些資產是向該實體提供信貸、 流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、 流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

研究與開發、專利和許可、 等

截至本報告發布之日，我們已經在香港管轄範圍內註冊了一個商標。商標申請於 2016 年 10 月 29 日提交，我們於 2016 年 12 月 23 日獲得商標 的批准。

我們的商標對我們很重要，因為它將 我們的品牌和服務與市場上的其他競爭對手區分開來。

趨勢信息。

除了本年度 報告中其他地方披露的內容外，我們沒有發現任何合理可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響 的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，也不會導致報告的財務 信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況或經營業績。

關鍵會計估算。

如果會計政策 要求根據對估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且本可以合理使用的不同會計估計，或者合理可能定期發生的會計 估計值的變化，可能會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響，則該會計政策 被認為是至關重要的。

我們根據美國公認會計原則編制財務 報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設 不斷評估這些 估計值和假設。由於估算值的使用是財務報告 流程不可或缺的組成部分，因此由於估算值的變化，實際結果可能與我們的預期有所不同。我們的一些會計政策在應用中要求 比其他會計政策具有更高的判斷力，並要求我們做出重要的會計估算。

以下對重要會計政策、判斷和估計的描述 應與本招股説明書中包含的未經審計的簡明合併財務 報表和其他披露一起閲讀。在審查我們的財務報表時，您應考慮（i）我們選擇的關鍵會計政策，（ii）影響此類政策適用的判斷和其他不確定性，（iii）報告的業績對條件和假設變化的敏感性 。

來自客户的 應收款的信用損失

2023年4月1日，我們使用修改後的追溯過渡方法，通過了第2016-13號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），即 “金融工具信貸損失（主題326）： 金融工具信用損失的計量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。 亞利桑那州立大學2016-13年度用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將使信用損失得到更及時的確認 。採用後，我們更改了減值模型，使用前瞻性當期預期信用損失（CECL）模型 來代替以攤銷成本和應收賬款計量的金融工具的已發生損失方法，包括合同資產。該指導方針的通過對應收賬款信貸損失備抵額沒有影響。

採用亞利桑那州立大學2016-13年度後，我們將保留信貸損失備抵並將信貸損失準備金記錄為抵消客户應收賬款 ，在未經審計的簡明 合併運營報表和綜合虧損報表中，從該備抵中扣除的估計信貸損失被歸類為運營費用。我們通過審查客户的個人 應收賬款來評估可收性，因為我們的客户有限，而且每個客户都有不同的特徵，主要基於業務線和地域 區域。在確定信貸損失備抵金額時，我們會根據逾期情況、餘額的 年限、基於持續信用評估的客户信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和 可支持的預測以及可能影響我們向客户收款能力的其他因素來考慮歷史收款能力。在管理層確定收款 的可能性不大之後，拖欠的 賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 六個月中，沒有記錄可疑賬款備抵金。

收入確認

ASC 606確立了報告有關該實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入， 描述向客户轉讓的商品或服務，其金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取被認定為履約義務的商品或服務得到履行。根據ASC 606，當我們通過向客户提供承諾的服務來履行履約義務時，收入即被確認 ，其金額反映了我們期望為換取這些服務而有權獲得的對價。

我們將 每項不同的服務確定為履行義務。收入的確認和衡量基於對個人 合同條款的評估。在 攤還期為一年或更短時，我們對與客户簽訂合同所產生的費用採用了切實可行的權宜之計。我們沒有與客户簽訂合同的實質性增量成本， 我們預計這些成本的收益將超過一年，需要將其確認為資產。

期貨經紀佣金

我們根據每筆交易的固定費率從期貨經紀服務中獲得 費用和佣金，所有這些費用和佣金均在合併的 賬户下，客户信息不會向第三方經紀商披露。當客户通過 我們的平臺執行期貨交易時，將在該交易完成後確認未來的經紀佣金。每筆未來交易僅確定一項履約義務 ，履約義務在交易日得以履行，因為那時是 確定標的金融工具、商定經紀服務的定價以及向客户交付 承諾的服務 的時候。我們與客户簽訂合同的所有收入均在某個時間點得到確認。未來的經紀服務 一旦執行就無法取消，也不可退款，因此退貨和津貼不適用。 對第三方經紀人執行和清算的每份客户交易訂單收取佣金。我們按總額確認收入，因為我們確定 是履行客户發起的交易訂單的主要義務人。公司可能會向某些客户提供批量返傭作為交易激勵 。公司將每月審查客户的交易量，並向進行大批量交易的特定客户提供佣金 的批量返利。向此類客户提供的批量折扣作為可變 對價進行考慮，並根據最有可能的金額方法確定，這被視為收入減少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們沒有提供分別提供的 批量折扣。

交易解決方案服務費

我們通過內部開發的專有投資管理軟件為客户（包括個人、自營交易公司或經紀公司）提供 交易解決方案服務，幫助他們進行衍生品、股票、差價合約和其他金融產品的交易。 我們的交易解決方案提供各種功能，適用於前端交易執行和後臺結算操作。 我們為每位客户實施此類軟件的初始安裝，並按照合同中的約定在一段時間內提供託管服務，通常為 兩年。初始安裝被視為一項設置活動，而不是承諾向 客户提供的服務，後者除了允許訪問和使用託管應用程序外，不會為客户提供任何增量好處。我們從與客户簽訂的合同中確定 的單一履約義務。我們向每位客户收取固定金額的初始安裝費和 月度服務費，基於在平臺上執行的每筆交易的固定費率，最低月費。我們認識到，隨着時間的推移，交易 解決方案服務令人滿意。

結構化票據訂閲費

我們通過協助客户識別和訂閲結構性票據產品從客户那裏賺取 訂閲服務費，結構性票據產品是按投資金額的固定百分比計算的。我們為每項訂閲服務確定單一履約義務，並在客户成功訂閲結構性票據產品時確認訂閲 費用收入，客户與 金融機構之間的基礎合約不可取消，也就是服務控制權完成的時刻。由於公司被確定為提供訂閲 服務的主要義務人，公司確認扣除折扣（如果有）後的 收入。

其他服務收入

我們提供其他金融 服務，包括證券經紀、諮詢服務和貨幣兑換服務，並賺取證券經紀佣金、 諮詢費收入和其他收入，這些收入在根據相關合同提供服務時予以確認。

合同負債

我們的合同 負債包括根據結構化票據訂閲服務合同在履行前收到的款項，當我們根據合同與經紀人執行訂閲服務時，這些款項將被確認為 的收入，以及從交易解決方案服務中獲得的 延期安裝服務費。

b) 交易收益、利息收入等

交易 收益和虧損以及利息收入屬於ASC主題825 “金融工具” 的範圍，該主題不屬於ASC主題606的 範圍。交易收益和虧損主要包括投資美國 普通股的已實現和未實現收益和虧損，這些普通股按公允價值計入自有證券。利息和其他收入主要包括通過銀行存款賺取的利息 。

所得税支出

根據美國公認會計原則，我們將所得税入賬 。根據本會計準則要求的資產負債法，對遞延所得税負債和資產的確認 和資產的所得税 基礎與資產和負債的財務報告基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。所得税準備金包括當前到期的税款加上遞延的 税。

税收費用 基於該年度的結果，並對不可納税或不允許的項目進行了調整。它是使用資產負債表日之前頒佈或實質性頒佈的 税率計算得出的。

遞延税 使用資產負債表負債法進行入賬，以彌補因財務報表中 賬面資產和負債賬面金額與相應的納税基礎之間的差異而產生的臨時差異。遞延所得税資產的確認 前提是應納税所得額有可能與先前的淨營業虧損一起結轉。遞延税是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的 。遞延税在 中扣除或記入損益表，除非它與貸記或直接計入權益的項目有關。在管理層看來，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則遞延所得税資產將被估值補貼減少 。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

只有在 税務審查中 “很可能” 維持税收狀況並假定進行税務審查時，不確定的 税收狀況才被認定為一項好處。確認的金額是最大税收優惠金額， 大於審查後可能實現的50％。與少繳所得税相關的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税支出 。

控股公司結構

TFGL 是一家在 開曼羣島註冊成立的控股公司，自己沒有實質性業務。我們主要通過我們在香港 香港的子公司在香港開展業務。

因此，TFGL 支付股息的能力 可能取決於我們的香港子公司支付的股息。如果我們現有的香港子公司或任何新成立的子公司將來自行承擔債務 ，則管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

通脹

近年來，香港的通貨膨脹並未對 我們的經營業績產生重大影響。根據香港人口普查及統計處的數據，截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，消費者物價指數的同比變化百分比為1.7％。儘管我們過去沒有受到通貨膨脹的影響 ，但如果香港和我們未來運營的任何其他司法管轄區將來出現更高的通貨膨脹率 ，我們可能會受到影響。

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