租賃終止協議
本租賃終止協議（本 “協議”）自2023年11月9日（“生效日期”）由德克薩斯州有限責任公司JONSSON ATX WAREHOUSE, LLC（“房東”）與特拉華州的一家公司PHUNWARE, INC.（“租户”）簽訂並由該協議生效。
W IT N E S S S E T H：
答：房東和租户此前簽訂了自2022年3月18日起生效的某些租賃協議（“租約”），根據該協議，房東向租户租賃了位於1990年Steam Way大樓Round Rock Steam Way的大樓內約21,830平方英尺的空間（“房屋”），根據租約中規定的條款和條件，向租户租用，德克薩斯州（“建築物”），正如租約中更具體地描述的那樣，出於所有目的，特此提及該租約。
B. 雙方現在希望終止租約，自取消日期（定義見下文），即租賃期的預定到期日之前，生效，並同意簽訂本協議以證明這一點。
因此，現在，鑑於前述情況，對於租户手中支付的十美元和100美元/100美元（合10.00美元）的現金，以及其他有價值的對價（特此確認收款和充足性），房東和租户特此達成以下協議：
1。演奏會; 定義術語.雙方特此宣佈上述和前述敍述是真實和正確的，並通過本引用將其納入此處。除非本協議另有定義，否則本協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有租賃中賦予它們的相同含義。
2。取消租約。只要終止條件（定義見下文）在生效日期當天或之前得到滿足，自2023年11月30日起生效，或租約第23（b）段所述任何事件的發生（“取消日期”），特此取消和終止租約，由此終止的租賃期終止，其效力和效力與租賃期的效力與效力相同其條款，固定在取消之日到期，而不是在最初提供的預定到期日到期用於租約。因此，房東和租户承認並同意，自取消之日起（但受下文第3款的約束），租户應免除和解除其支付基本租金和租户按比例分攤的運營費用以及支付和履行租約項下的所有其他義務和負債的義務，如果沒有本協議，這些義務和責任本應在租約下和之後（但不是之前）應計的所有其他義務和負債) 取消日期，前提是明確理解和同意不容置疑，根據租約和本協議的條款和規定，租户應繼續負責向房東支付所有基本租金和租户的相應運營費用份額（房東承認租户已在2023年11月30日之前支付）以及所有其他到期或到期應付的款項，這些款項應計至幷包括（但不晚於）取消日期。
3.成效的條件。根據上文第2段的規定，取消和終止租約的有效性完全取決於房東不遲於從租户那裏收到相當於十一萬九千五百三十九和88/100美元（合119,539.88美元）的現金款項，資金充足
生效日期（“終止條件”）。儘管如此，如果在生效日期之前終止條件尚未出現，那麼在這種情況下，房東有權並選擇通過向租户發出書面通知來終止本協議，該終止通知如果發出，應自發出之日起生效，即自發出之日起三 (3) 個工作日生效，但如果在上述三個工作日內，該終止通知將無效，沒有任何效力或效力一天內，終止條件得到滿足。房東同意應租户的要求，以書面形式確認房東確定終止條件已及時得到滿足的日期。根據前一句話有效終止本協議後，本協議將不再具有進一步的效力或效力，租賃將與本協議從未簽訂一樣全面延續，程度相同。
4。保證金。房東和租户在執行本協議時特此確認，租户迄今向房東存入了77,460.12美元的現金（“保證金”），根據租約條款，房東繼續持有這筆現金。儘管租約中有任何相反的規定，但作為房東在此達成的協議的額外對價，租户特此將其在保證金中的所有權利、所有權和利益移交給房東，自生效之日起生效；因此，房東有權保留自生效之日起生效的全部保證金，房東沒有義務向租户提供任何扣除額的賬目房東從中獲得的款項。
5。交出房屋所有權。租户特此承諾並同意，應根據租約規定的條件，包括但不限於根據租約第21段及其所附的搬出條件附錄，在取消日期之前騰出房屋並將此類空間出讓給房東。租户的所有傢俱、設備或其他個人財產（如果有），實際上未在取消日期當天或之前從房屋中移走，則應視為已被租户遺棄，因此，房東可以出於自己的目的保留任何此類廢棄物品或以房東可自行決定是可取或適當的方式處置任何此類廢棄物品，所有這些都無需向租户或承租人或支付任何責任或報銷任何其他聲稱或聲稱主張其中的權益的一方。為明確起見和避免疑問，本文中的任何內容均不得被視為、解釋或解釋為修改、修改或放棄房東在租約下的任何權利和補救措施，包括但不限於租約第21段中規定的條款和條款，房東特此明確保留所有條款和條款，這些條款和規定均由房東明確保留。儘管如此，房東同意確定租户已根據租約和本協議的條款和規定交出房屋的日期，並應租户的要求，向租户提供書面確認。
6。相互發行。房東和（前提是租户及時滿足本協議的每項條款和條件以及租户及時履行本協議規定的職責和義務）租户及其各自的前任、繼承人和受讓人、其子公司、母公司和關聯實體以及各自的每位員工、代理人、代表、董事、高級職員、股東和合夥人（視情況而定）絕對不可撤銷無條件、完全和永遠被釋放並永遠出院各自遵守和履行租約中、根據和依據的若干契約、條件和協議的職責和義務，以及所有索賠、訴訟、訴訟、債務、賬目、契約、協議、承諾、損害賠償、裁決、保證（明示或暗示）、責任、義務、留置權、判決、損失、義務、執行、索賠、要求，法律上任何種類、性質和性質的費用、成本和開支
或權益，不論已知或未知，可疑或未被懷疑，固定或偶然，聽起來像合同或侵權行為（均為 “索賠”，統稱為 “索賠”），任何一方曾經擁有、現在或將來可以或可能由於任何事項、原因或事情，以任何方式存在或由於、產生、歸因於、歸因於，或由租約、房屋或建築物產生；但是，前述規定在任何情況下均不得解除或解除（或被視為以任何方式被視為）已解除和解僱）：(a) 租户在生效之日之後以及在租户根據上文第 5 款實際向房東移交房屋所有權之前，以及因 (i) 租户及其員工、代理人或承包商的行為或不作為而產生的任何種類、性質或性質、已知或未知的任何索賠使用或佔用房屋或建築物，或 (ii) 租户違反任何義務、契約或協議租户根據租約或根據本協議遵守或執行的行為，包括但不限於租户未能根據租約和本協議的條款和規定交出房屋；(b) 任何一方，無論是已知還是未知的、由房東或租户產生或為其利益而產生的索賠，以及與另一方違反其在本協議下或中作出的陳述和保證有關的索賠租約，無論何時生效（無論是在生效之前還是之後）日期或取消日期）；或（c）租户有義務就租約和本協議中規定的事項向房東提供賠償，無論此類義務何時產生（無論是在生效日期或取消日期之前還是之後），所有這些義務都將在租約終止後繼續有效。儘管前面有一句話，但租户特此同意根據租户未能按照上文第5款的要求在取消日期當天或之前及時將房屋交還給房東而產生或遭受的任何和所有索賠，根據租約第18節，為房東進行辯護、賠償並使房東免受損害。
7。與租賃和房舍有關的陳述。租户特此向房東陳述並保證，以下陳述在生效之日是真實和正確的，在取消之日將是真實和正確的：
(a) 租户擁有並持有租户在租約下的全部權益；
(b) 租户目前沒有對房屋或其任何部分進行轉租，租户此後不得就房屋或其任何部分簽訂任何轉租協議；
(c) 租户迄今尚未轉讓或抵押其在租約或其任何部分下的權益，租户此後不得轉讓或抵押其在租約或其任何部分下的權益；
(d) 租户未簽訂任何為房屋改善或改建提供任何勞動力或材料的合同，也沒有簽訂未履行、未付款和完全履行的未履行合同，承租人此後不得簽訂任何此類合同；以及
(e) 租户 (i) 根據適用的州或聯邦法律或其他方式，未導致或同意，租户也不知道任何被稱為 “危險物質” 的材料或租約中任何含義相似的術語的釋放或處置，並且租户也不知道已經移除（或在取消日期當天或之前，將移除或導致移除）任何根據適用法律來自場所的此類材料。
房東特此向租户陳述並保證，自生效之日和取消之日起，房東迄今未出售、轉讓或轉讓其在租約或其任何部分下的權益，除非與房屋擔保的房東融資有關的任何轉讓或轉讓。
8。保密性。雙方同意對本協議的所有條款以及與之有關的所有談判保密。但是，任何一方均可向其代理人、貸款人、會計師、律師、顧問和潛在貸款人和擬議的受讓人披露本協議的條款，前提是此類代理人、貸款人、會計師、律師、顧問和潛在貸款人和擬議的受讓人有合理的善意需要了解和了解這些條款，前提是房東和租户均不得向任何此類個人或當事方披露本協議的任何條款，除非如此個人或當事方有義務保留並維護本協議的機密性。本保密義務不適用於披露本協議的存在或條款，或本協議一方為遵守或繼續遵守適用的證券或其他法律或法規而必須向第三方披露的任何其他信息，前提是，在適用法律或法規要求的範圍內向任何第三方披露本協議或其中任何條款之前，進行此類披露的一方應給予合理的預付款關於要求的通知此類披露，以合理的具體性説明存在和披露對方的時間框架。
9。黨派代表。雙方特此向另一方聲明並保證，該方已採取所有必要的公司行動來執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務，該方有權在未經任何其他人或方的加入或同意的情況下執行和交付本協議，因此本協議構成該方具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。
10。律師費。如果本協議的任何一方對另一方提起訴訟以執行本協議規定的任何義務，則勝訴方有權向非勝訴方追回與該訴訟相關的合理律師費、相關法律費用和法庭費用。
11。進一步的保證。房東和租户同意，他們將在不作進一步考慮的情況下執行和交付本協議一方或另一方可能合理要求的其他文書或文件，並採取其他行動，以更有效地完善本協議的目的、意圖和主題。
12。經紀商。租户向房東陳述並保證，其沒有與任何與本協議相關的房地產經紀人、代理商或發現者進行過交易，這些經紀人、代理人或發現者預計會因與本協議相關的服務而獲得補償。租户同意為房東進行辯護、賠償並使其免受任何聲稱與租户打交道的經紀人、代理人或發現人提出的任何索賠而產生的所有責任、索賠和損失。
13。適用法律；地點；陪審團審判豁免。本協議受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋和執行。解決本協議下或與本協議有關的任何和所有爭議的專屬地點應是位於德克薩斯州特拉維斯縣的州地方法院，各方特此放棄在其他地方起訴或被起訴的權利。在適用法律允許的範圍內，各方特此不可撤銷和無條件地放棄與本協議或本協議任何條款和規定有關或產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。
14。通知。根據租約的規定，一方向另一方提供的任何通知均應以與租約中規定的相同方式發出，並應被視為已發出；但是，房東和租户特此同意，自生效之日起，租户就租賃和本協議而言，通知地址應如下所示：
Phunware, Inc.
1002 西大道
得克薩斯州奧斯汀 78701
注意：首席財務官
15。精華時刻。就本協議以及雙方履行本協議項下各自的職責和義務而言，時間至關重要。
16。綁定效果。本協議對房東和租户及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應使他們受益。
17。完整協議。本協議中規定的條款和規定構成房東和租户之間關於本協議中涉及的特定主題的完整協議和諒解，特此視為取代雙方先前就本協議特定主題達成的所有協議和諒解（如果有）。除非房東和租户以書面形式簽署，否則本協議條款和規定的任何後續修改或修正均無效。
18。施工。本協議中使用的描述性標題僅為方便起見，無意控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。在需要正確解釋的情況下，此處使用的單數時態詞語應包括複數，反之亦然；陽性應包括中性和陰性，反之亦然。如果本協議的任何條款因違反任何法律而不適用或無效或不可執行，則本協議的其餘條款不應因此類不適用性、無效或不可執行性而受到影響或損害，如果任何條款無效或不可執行，則應以儘可能與無效或不可執行的條款相似的條款來代替該無效或不可執行的條款可執行的條款，並且是有效和可執行的。在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指並指整個協議，而不是任何特定的段落或分段，除非上下文另有明確説明。在解釋本協議時，不得推定任何規則，要求對導致起草協議的當事方進行解釋。
19。同行。為便於執行，本協議可以在方便或必要的情況下在任意數量的對應方中籤署，並且不必在本協議的任何對應方上包含本協議各方的簽名。此外，本協議雙方特此承諾並同意，為便於本協議的執行：(a) 可以合併和/或整理本協議的簽名頁，形成多個完全執行的對應方；以及 (b) 傳真交付（即任何一方通過傳真或傳真機或電子靜態格式在本協議原件或任何副本上簽名）通過互聯網），或者一方對其的附註通過使用具有身份驗證功能的公認的、可靠安全的電子簽名應用程序（例如DocuSign）在此簽名應被視為該當事方在此交付其原始簽名。本協議的所有對應方應被視為原始協議，但所有此類對應方，無論是合併還是集體，視情況而定，應構成同一個協議。
[簽名頁面如下]
[租賃終止協議的簽名頁]
為此，房東和租户簽署了本租賃終止協議，該協議自上述第一份生效之日起生效，並受其條款約束。
房東：
瓊森ATX倉庫有限責任公司，
德克薩斯州的一家有限責任公司
作者：/s/ 羅伯特·瓊森
羅伯特·瓊森，經理
租户:
PHUNWARE, INC.，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ Troy Reisner
姓名：
標題：