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成員2023-10-250001665300PHUN：二千一十八歲股票期權和激勵計劃成員2022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001665300US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001665300US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001665300PHUN: 團隊成員成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001665300PHUN: 團隊成員成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001665300PHUN: 團隊成員成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001665300PHUN: 團隊成員成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001665300PHUN: 團隊成員成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001665300PHUN: 團隊成員成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001665300PHUN: 團隊成員成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001665300PHUN: 團隊成員成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001665300PHUN: Phunwareinc2022 年激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-30phun: 分期付款0001665300PHUN: 顧問會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001665300PHUN：二千一十八歲股票期權和激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001665300PHUN：二千一十八歲員工股票購買計劃會員2022-12-310001665300PHUN: 2009 年股權激勵計劃會員2022-12-310001665300PHUN: 2009 年股權激勵計劃會員2022-01-012022-12-310001665300PHUN: 2009 年股權激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001665300PHUN: 2009 年股權激勵計劃會員2023-09-300001665300SRT: 場景預測成員PHUN: Phunwareinc2023 激勵計劃成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-032024-06-03phun: segment0001665300PHUN: Phunware細分會員2023-07-012023-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2023-07-012023-09-300001665300PHUN: Phunware細分會員2022-07-012022-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2022-07-012022-09-300001665300PHUN: Phunware細分會員2023-01-012023-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2023-01-012023-09-300001665300PHUN: Phunware細分會員2022-01-012022-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2022-01-012022-09-300001665300PHUN: Phunware細分會員2023-09-300001665300phun: LyteSegmentMember2023-09-300001665300PHUN: Phunware細分會員2022-12-310001665300phun: LyteSegmentMember2022-12-310001665300US-GAAP：後續活動成員PHUN: atmarket發行銷售協議成員2023-10-012023-11-090001665300US-GAAP：後續活動成員PHUN：林肯公園銷售協議成員2023-10-012023-11-090001665300PHUN：團隊成員和服務提供商成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-10-012023-11-090001665300PHUN：前首席執行官成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-10-012023-11-090001665300US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員phun: 2022PromissoryNote 會員2023-10-012023-11-090001665300US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員phun: 2022PromissoryNote 會員2023-11-090001665300US-GAAP：後續活動成員PHUN：加利福尼亞州聖地亞哥會員2023-10-040001665300US-GAAP：後續活動成員PHUN：加利福尼亞州聖地亞哥會員2023-10-312023-10-310001665300SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-010001665300US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2023-11-010001665300SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2023-10-012023-12-310001665300PHUN: JonssonatxWarehousellc會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001665300PHUN: JonssonatxWarehousellc會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-092023-11-09

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期                 
委員會文件編號： 001-37862
PHUNWARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華30-1205798
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
1002 西大道, 奧斯汀, 德州
78701
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： 512-693-4199
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每節課的標題：交易品種註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.0001美元PUN
這個 納斯達克資本市場
購買一股普通股的認股權證PHUNW
這個 納斯達克資本市場
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐ 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
   新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
截至 2023 年 11 月 9 日， 135,439,755普通股已流通，面值每股0.0001美元。



目錄
頁面
第一部分
財務信息
1
第 1 項。
財務報表
1
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第 4 項。
控制和程序
43
第二部分
其他信息
44
第 1 項。
法律訴訟
44
第 1A 項。
風險因素
44
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
46
第 3 項。
優先證券違約
46
第 4 項。
礦山安全披露
46
第 5 項。
其他信息
46
第 6 項。
展品
47
簽名
48

i

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告（“報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞語並不代表前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “” 標題下描述的那些因素風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及” 中描述的其他風險風險因素” 可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
ii
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
1
目錄
Phunware, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股信息除外）
2023年9月30日2022年12月31日
(未經審計）
資產
流動資產：
現金$2,857 $1,955 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元68和 $198分別在2023年9月30日和2022年12月31日
1,053 958 
庫存899 2,780 
數字資產75 10,137 
預付費用和其他流動資產599 1,033 
流動資產總額5,483 16,863 
財產和設備，淨額165 221 
善意16,731 31,113 
無形資產，淨額2,023 2,524 
使用權資產3,041 3,712 
其他資產367 402 
總資產$27,810 $54,835 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$7,969 $7,699 
應計費用946 2,895 
租賃責任1,008 954 
遞延收入1,516 2,904 
PhunCoin 存款1,202 1,202 
長期債務的當前到期日，淨額5,563 9,667 
認股權證責任— 256 
流動負債總額18,204 25,577 
遞延收入743 1,274 
租賃責任2,308 3,103 
負債總額21,255 29,954 
承付款和或有開支（注8）
股東權益
普通股，$0.0001面值； 1,000,000,000授權股份； 129,062,144已發行的股票和 128,555,644截至 2023 年 9 月 30 日的已發行股份，以及 103,153,337分別截至2022年12月31日的已發行和流通股份
13 10 
按成本計算的國庫股票； 506,500和 0分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(502)— 
額外的實收資本287,498 275,562 
累計其他綜合虧損(463)(472)
累計赤字(279,991)(250,219)
股東權益總額6,555 24,881 
負債和股東權益總額$27,810 $54,835 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Phunware, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，每股信息除外）
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
淨收入$2,792 $4,758 $11,026 $17,021 
收入成本2,597 3,963 10,014 12,935 
毛利195 795 1,012 4,086 
運營費用：
銷售和營銷1,027 1,819 3,627 5,232 
一般和行政3,478 5,189 12,956 14,745 
研究和開發1,042 1,665 4,026 4,544 
商譽減值13,188 — 14,391 — 
運營費用總額18,735 8,673 35,000 24,521 
營業虧損(18,540)(7,878)(33,988)(20,435)
其他收入（支出）：
利息支出(264)(991)(1,354)(1,645)
債務消滅造成的損失(237)— (237)— 
數字資產減值— — (50)(21,511)
出售數字資產的收益— 1 5,310 195 
認股權證負債的公允價值調整— 797 256 3,267 
其他收入，淨額62 53 291 123 
其他收入（支出）總額，淨額(439)(140)4,216 (19,571)
税前虧損(18,979)(8,018)(29,772)(40,006)
所得税支出— — — — 
淨虧損(18,979)(8,018)(29,772)(40,006)
其他綜合收益（虧損）：
累積翻譯調整(37)(84)9 (201)
綜合損失$(19,016)$(8,102)$(29,763)$(40,207)
基本和攤薄後的每股虧損$(0.16)$(0.08)$(0.27)$(0.41)
用於計算基本和攤薄後每股虧損的加權平均普通股119,989 98,822 109,430 97,803 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Phunware, Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
普通股庫存股額外
付費
資本		累積的
赤字		其他
全面
損失		股東總數
公平
股份金額股份金額
餘額——2023 年 6 月 30 日107,565 $11 (507)$(502)$279,837 $(261,012)$(426)$17,908 
限制性股票的發行557 — — — — — — — 
普通股的銷售，扣除發行成本17,392 2 — — 5,999 — — 6,001 
轉換2022年期票時發行的普通股3,399 — — — 800 — — 800 
發行普通股以代替諮詢費149 — — — 33 — — 33 
股票薪酬支出— — — — 829 — — 829 
累積翻譯調整— — — — — — (37)(37)
國庫股票回購— — — — — — — — 
淨虧損— — — — — (18,979)— (18,979)
餘額 ——2023 年 9 月 30 日129,062 $13 (507)$(502)$287,498 $(279,991)$(463)$6,555 
餘額——2022 年 12 月 31 日103,153 $10 — $— $275,562 $(250,219)$(472)$24,881 
行使股票期權95 — — — 58 — — 58 
限制性股票的發行2,693 1 — — — — — 1 
發行限制性股票以獲得獎金和諮詢費522 — — — 379 — — 379 
根據2018年員工股票購買計劃發行普通股93 — — — 47 — — 47 
普通股的銷售，扣除發行成本19,107 2 — — 6,994 — — 6,996 
轉換2022年期票時發行的普通股3,399 — — — 800 — — 800 
股票薪酬支出— — — — 3,658 — — 3,658 
累積翻譯調整— — — — — — 9 9 
國庫股票回購— — (507)(502)— — — (502)
淨虧損— — — — — (29,772)— (29,772)
餘額 ——2023 年 9 月 30 日129,062 $13 (507)$(502)$287,498 $(279,991)$(463)$6,555 


4
目錄
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		其他
全面
損失		股東總數
公平
股份金額
餘額——2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
限制性股票的發行527 — — — — — 
發行與收購 Lyte Technology, Inc. 有關的普通股464 — 689 — — 689 
普通股的銷售，扣除發行成本2,193 — 3,654 — — 3,654 
股票薪酬支出— — 849 — — 849 
累積翻譯調整— — — — (84)(84)
淨虧損— — — (8,018)— (8,018)
餘額——2022年9月30日101,321 $10 $272,657 $(239,331)$(553)$32,783 
餘額——2021 年 12 月 31 日96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
行使股票期權，扣除限制性股票的歸屬23 — 16 — — 16 
限制性股票的發行1,409 — — — — — 
根據2018年員工股票購買計劃發行普通股96 — 116 — — 116 
發行與收購 Lyte Technology, Inc. 有關的普通股848 — 1,814 — — 1,814 
普通股的銷售，扣除發行成本2,193 — 3,654 3,654 
股票薪酬支出— — 2,113 — — 2,113 
累積翻譯調整— — — — (201)(201)
淨虧損— — — (40,006)— (40,006)
餘額——2022年9月30日101,321 $10 $272,657 $(239,331)$(553)$32,783 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Phunware, Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
經營活動
淨虧損$(29,772)$(40,006)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
債務折扣和遞延融資成本的攤銷832 690 
債務消滅造成的損失237 — 
認股權證負債公允價值變動的收益(256)(3,267)
出售數字資產的收益(5,310)(195)
數字資產減值50 21,511 
商譽減值14,391 — 
基於股票的薪酬3,662 2,169 
其他調整1,945 1,185 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(122)(723)
庫存1,470 (731)
預付費用和其他資產583 (254)
應付賬款269 925 
應計費用(921)(1,118)
租賃責任付款(1,008)(594)
遞延收入(1,919)(2,464)
用於經營活動的淨現金(15,869)(22,872)
投資活動
出售數字資產所得收益15,390 — 
購買數字資產— (923)
收購付款— (1,125)
資本支出(7)(238)
由（用於）投資活動提供的淨現金15,383 (2,286)
籌資活動
扣除發行成本的借款收益— 11,795 
借款付款(5,056)(4,698)
出售普通股的收益，扣除發行成本6,879 3,655 
行使購買普通股期權的收益58 16 
股票回購的付款(502)— 
融資活動中提供的淨現金1,379 10,768 
匯率對現金的影響9 (209)
現金淨增加（減少）902 (14,599)
期初現金1,955 23,137 
期末現金$2,857 $8,538 

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目錄
現金流信息的補充披露：
已付利息$1,140 $613 
繳納的所得税$— $— 
非現金投資和融資活動的補充披露：
2022年期票普通股的發行$800 $— 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產$— $3,053 
數字資產的非現金交換$557 $911 
發行與收購 Lyte Technology, Inc. 有關的普通股$— $1,814 
根據之前應計的2018年員工股票購買計劃發行普通股$47 $116 
發行普通股以支付先前累積的獎金$379 $— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Phunware, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股信息除外）
（未經審計）
1. 公司和演示依據
該公司
Phunware, Inc. 及其子公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提供了一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以吸引、管理和利用其全球用户隨時隨地獲利。我們的基於位置的軟件即服務平臺通過一個採購關係一次登錄即可提供應用程序和媒體的整個移動生命週期。我們的技術以軟件開發套件（“SDK”）的形式提供，供組織通過定製的開發服務和預打包的解決方案開發自己的應用程序時使用。通過我們的綜合移動廣告發布商和廣告商平臺，我們為移動受眾構建、用户獲取、應用程序發現、受眾參與和受眾盈利提供應用內應用程序交易。2021年，我們開始向消費者、開發者和品牌銷售PHUNToken。phunToken是我們的代幣生態系統中使用的一種創新數字資產，通過解鎖我們平臺的特性和功能來幫助推動參與度。phunToken 旨在獎勵消費者的活動，例如觀看品牌視頻、完成調查和訪問興趣點。2021 年 10 月，我們收購了向個人消費者提供高性能計算機系統的供應商 Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）。2023 年 11 月 1 日，我們停止了 Lyte 的運營。有關進一步的討論，請參見注釋12。我們成立於 2009 年，是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的特拉華州公司。
演示基礎
簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
截至2022年12月31日的資產負債表來自我們經審計的合併財務報表，但這些中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露。這些中期簡明合併財務報表應與本文引用的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。隨附的截至2023年9月30日的中期簡明合併財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併財務報表未經審計。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例，未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，財務報表反映了為公允陳述我們截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
在截至2022年9月30日的九個月中，已對演示文稿進行了某些重新分類。截至2022年9月30日的九個月中，出售數字資產的收益（先前包含在其他收益中）在簡明合併運營報表中淨額，現金流量表中的綜合虧損和其他調整已重新歸類為每份財務報表中的數字資產出售收益。
繼續關注
會計準則編纂（“ASC”）主題205-40， 財務報表的列報——持續經營要求管理層評估條件和/或事件是否使人們對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。按照該準則的要求，管理層的初步評估不應考慮截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理計劃可能產生的緩解影響。
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目錄
自成立以來，我們有淨虧損的歷史。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為美元29,772，已使用 $15,869現金用於運營，營運資金缺口為美元12,721。上述條件使人們對我們在到期時履行財政義務的能力產生了極大的懷疑。
在進行持續經營評估的下一步時，我們需要評估緩解上述情況的計劃是否緩解了實質性疑慮。我們的評估包括編制詳細的現金預測，其中包括預計的現金流入和流出。我們將繼續專注於增加收入，因此，我們預計在可預見的將來，運營支出將超過未來的收入。我們已經實施了一項計劃，通過減少員工人數和其他運營支出來減少現金消耗。我們還在市場股票發行中籌集了額外資金，並對2022年本票進行了修訂，允許持有人將未償還的到期金額轉換為我們的普通股。此外，我們在2023年8月簽訂了一項股票購買協議，該協議允許我們向投資者出售普通股，但須遵守協議中包含的限制。我們未來的計劃可能包括進一步削減運營費用，根據與特定投資者簽訂的股票購買協議在市場發行中增加普通股的銷售，以及根據有效的上架註冊聲明額外發行普通股、優先股、認股權證或單位。
儘管有成功實施類似計劃的歷史，但這些營運資金來源目前尚無保障，因此不足以減輕上述披露的風險和不確定性。無法保證我們能夠以令人滿意的條件獲得額外資金，或者根本無法保證。此外，無法保證任何此類融資如果獲得將足以滿足我們的資本需求和支持我們的增長。如果無法及時以令人滿意的條件獲得額外資金，我們的業務將受到重大負面影響。因此，我們得出結論，在這些財務報表發佈後的一年中，我們能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償。
納斯達克上
2023年4月13日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格要求”），因為該公司在納斯達克資本市場的普通股在過去連續30個工作日收於每股1.00美元以下。納斯達克的通知指出，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得了180個日曆日的期限，或直到2023年10月10日，以恢復對投標價格要求的遵守。
2023 年 10 月 10 日，我們向納斯達克提交了再延期 180 天的申請，以恢復對投標價格要求的遵守。2023年10月12日，公司收到納斯達克的一封信，信中表示，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），該公司已獲準將180天延長至2024年4月8日，以恢復對投標價格要求的遵守。為了恢復合規性，公司普通股的出價必須在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上。
我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當時採取一切必要措施，在納斯達克規定的合規期內恢復對投標價格要求的遵守，包括進行反向股票拆分。
如果我們未能在規定的合規期結束之前恢復對投標價格要求的遵守，納斯達克將向公司提供書面通知，説明其證券將從納斯達克資本市場退市。屆時，我們可以就除名決定向聽證小組提出上訴。無法保證我們能夠重新遵守投標價格要求或保持對納斯達克其他持續上市要求的遵守。
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目錄
2. 重要會計政策摘要
除下文所述外，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重大會計政策沒有變化。
最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失（“亞利桑那州立大學 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度引入了基於大多數金融資產和某些其他工具預期損失的模型。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，虧損將確認為備抵額，而不是證券攤銷成本的減少。我們採用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的新標準。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對我們的簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
最近的會計公告尚未通過
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務 — 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副主題 815 — 40）（“亞利桑那州立大學 2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。亞利桑那州立大學2020-06對小型申報公司在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們計劃在 2024 年 1 月 1 日實施 ASU 2020-06。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和附註中的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能是實質性的。
3. 補充信息
風險和不確定性
管理區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、數字資產交易所、實用代幣、證券代幣和數字資產發行的監管尚不確定，新的法規或政策可能會對我們的代幣和代幣生態系統的發展和價值產生重大不利影響。對數字資產（如PhunCoin和PhunToken）、加密貨幣、區塊鏈技術和數字資產交易所的監管正在發展並可能繼續發展。國際、聯邦、州和地方司法管轄區的監管也差異很大，並且存在很大的不確定性。將來，美國和其他國家的各種立法和行政機構可能會通過法律、法規或指南，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體允許性及其背後的技術、交易手段或轉讓代幣。任何此類法律、法規、指導或其他行動都可能對我們維護 PhunCoin 和 phunToken 的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。我們未能遵守任何此類法律法規，其中一些法律法規可能尚不存在或有待解釋，可能會發生變化，也可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。
信用風險的集中度
我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、貿易應收賬款和我們持有的數字資產。
儘管我們通過將現金存入管理層認為信用評級良好且本金損失風險最小的知名金融機構來限制信用損失風險，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險限額。
目前，我們的數字資產（包括我們持有的比特幣）沒有清算所，也沒有中央或主要的存管機構來託管我們的數字資產。我們持有的部分或全部數字資產存在丟失或被盜的風險。無法保證託管人會保留足夠的保險，也無法保證此類保險能夠彌補損失
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目錄
關於我們持有的數字資產。此外，以數字資產計價的交易是不可撤銷的。被盜或轉移不當的數字資產可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的交易都可能對我們的財務狀況產生不利影響。我們持有的數字資產的總成本基礎（減值前）為美元107和 $37,737分別在2023年9月30日和2022年12月31日。
應收賬款不需要抵押品，我們認為賬面價值接近公允價值。下表列出了扣除可疑賬款的具體備抵後的應收賬款集中情況。
2023年9月30日2022年12月31日
客户 A21 %— %
客户 B15 %7 %
客户 C14 %3 %
客户 D11 %1 %
客户 E— %23 %
庫存
截至所示日期，我們的庫存餘額包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$1,498 $2,968 
成品 74 50 
其他6 30 
庫存儲備(679)(268)
總庫存$899 $2,780 
商譽減值
商譽來自收購業務的合併，計量方法是收購的業務成本超過收購日收購的有形和可識別無形資產的公允價值之和，減去任何承擔的負債。根據 ASC 350， 無形資產 — 商譽和其他，我們不攤銷商譽，而是每年評估其賬面價值以確定減值跡象，如果事件或情況變化表明賬面金額可能受到減值，則更頻繁地進行攤銷。我們通常從每年10月1日開始進行年度商譽減值評估；但是，由於我們的股票持續下跌，我們認為，除其他定性因素外，包括但不限於我們的Lyte報告部門的持續虧損，我們的商譽賬面金額可能會受到減值。
我們的業務分為 二報告單位：Phunware 和 Lyte。截至2023年9月30日，我們使用折扣現金流模型對兩個報告單位進行了量化評估。根據所進行的分析，我們得出結論，我們兩個報告單位的賬面金額都超過了各自的公允價值，導致非現金減值費用為美元9,043和 $4,145，分別適用於截至2023年9月30日的三個月，我們的Phunware和Lyte報告部門。
上面提到的商譽減值分析使用了貼現現金流模型（收益法），該模型利用了3級不可觀察的投入。該分析中的重要假設包括但不限於未來現金流預測、加權平均資本成本、終端增長率和税率。對未來現金流的估算基於當前的監管和經濟環境、最近的經營業績和計劃中的業務戰略。這些估計可能會受到聯邦、州或地方法規變化或經濟衰退的負面影響。就其本質而言，未來的現金流估計是主觀的，實際結果可能與估計值存在重大差異。如果公司對未來現金流的持續估計未得到滿足，或者貼現率發生變化，則公司可能必須在未來時期記錄額外的減值費用。我們還使用了指南上市公司方法（市場方法）。本分析中使用的重要假設包括但不限於從可比市場交易和其他市場數據中得出的倍數。可比企業的選擇以報告單位運營所在的市場為基礎，同時考慮到
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目錄
到風險狀況、規模、地理位置和產品的多樣性。我們對收入和市場方法應用了總體概率加權來確定申報單位的公允價值。我們認為，收入和市場方法中使用的當前假設和估計既合理又合適。
每股普通股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損是通過在攤薄程度上使所有潛在普通股生效來計算的，包括與我們的未償認股權證和股票權益計劃相關的普通股。在報告的所有期限內，這些股票都不包括在普通股攤薄後每股虧損的計算範圍內，因為它們的納入本來是反稀釋的。因此，所有報告期的普通股攤薄虧損與普通股每股基本虧損相同。
下表列出了被排除在稀釋加權平均已發行股票計算之外的普通股等價物，因為將其納入本來是反稀釋的：
9月30日
20232022
認股證3,443,844 5,636,801 
選項880,510 934,729 
限制性庫存單位7,446,264 3,353,776 
總計11,770,618 9,925,306 
公允價值測量
我們遵循ASC 820中的指導方針， 公允價值測量，以經常性和非經常性的方式衡量某些資產和負債。公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。我們使用公允價值層次結構，區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：
•第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
•第二級：在資產或負債的整個期限內，非活躍市場的報價或可以直接或間接觀察到的投入。
•3級：需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動的支持）的投入的價格或估值技術。
確定資產或負債屬於哪個類別需要大量的判斷. 截至2023年9月30日，我們的經常性資產和負債按公允價值計量如下：
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
認股權證責任$— $— $— $— 
總計$— $— $— $— 
截至2022年12月31日，我們定期按公允價值計量的金融工具如下：
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目錄
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
認股權證責任$— $256 $— $256 
總計$— $256 $— $256 

下表列出了截至所列日期用於計算與我們的2020年可轉換票據相關的負債分類認股權證公允價值的假設：

2023年9月30日2022年12月31日
每股行使價不適用$1.42 
每股收盤價不適用$0.77 
期限（年）不適用0.53
波動率不適用102 %
無風險利率不適用4.70 %
股息收益率——
應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值被視為代表其各自的公允價值，因為這些票據具有短期性質。
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4. 收入
我們的平臺收入包括SDK許可證訂閲和應用程序開發服務以及應用程序交易，其中包括應用內廣告和我們的數字資產PhunToken的銷售。硬件收入與高性能個人計算機的銷售有關。請參閲副標題下的收入確認政策， 收入確認， 在註釋 2 中，”重要會計政策摘要，” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
收入分解
下表按類別列出了我們的淨收入：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
平臺收入$1,253 $1,259 $3,893 $5,379 
硬件收入1,539 3,499 7,133 11,642 
淨收入$2,792 $4,758 $11,026 $17,021 
我們在國內外地區創造收入，並根據合同實體所在地將淨收入歸因於各個國家。我們得出結論 99截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在美國境內的淨收入的百分比。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們得出了 100% 和 97分別佔我們來自美國的淨收入的百分比。
遞延收入
我們的遞延收入餘額包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
當期遞延收入
平臺收入$1,437 $1,531 
硬件收入79 1,373 
當前遞延收入總額$1,516 $2,904 
非當期遞延收入
平臺收入$743 $1,274 
非當期遞延收入總額$743 $1,274 
遞延收入總額$2,259 $4,178 
遞延收入包括客户賬單或根據與客户的安排確認收入之前收到的付款。只有在滿足收入確認標準時，我們才將遞延收入確認為收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認的收入為美元3,167這已包含在我們截至2022年12月31日的遞延收入餘額中。
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務為 $4,788截至 2023 年 9 月 30 日，我們預計將識別出大約 37% 作為下一個收入的百分比 12幾個月，之後剩下的時間。
phunToken
2021年，我們宣佈開始出售phunToken。phunToken是我們的創新數字資產，一旦開發完成，將在我們的代幣生態系統中使用，通過解鎖我們平臺的特性和功能來幫助推動參與度。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有出售任何PhunToken。在第九場比賽中
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目錄
截至 2022 年 9 月 30 日的月份，我們賣出了 186.8百萬個 phunToken，總計 $1,533，為此我們從客户那裏收到了現金和數字資產。在上表中，phunToken的銷售額記錄在平臺收入中。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，phunToken 的總髮行量為 377.2百萬。phunToken 的總供應量上限為 10十億。

5. 數字資產
客户對數字資產的付款和我們購買的數字資產主要是比特幣和以太坊。根據ASC 350，我們目前將因這些交易而持有的所有數字資產記作無限期無形資產， 無形資產——商譽及其他。我們擁有數字資產的所有權和控制權，我們可能會使用第三方託管服務或自託管解決方案來保護它們。數字資產最初按成本入賬，隨後進行重新計量，扣除自收購以來發生的任何減值損失。
我們根據ASC 820在非經常性基礎上確定數字資產的公允價值， 公允價值測量，基於我們確定的活躍交易所的報價，它是比特幣、以太坊和其他數字資產持有的主要市場（一級投入）。我們每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化，主要是活躍交易所報價的下跌，是否表明我們的數字資產更有可能受到減值。在確定是否出現減值時，我們考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低盤中報價。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則這些數字資產的減值損失金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們持有的數字資產的公允價值為美元78.
減值的數字資產在減值時按其公允價值減記，這一新的成本基礎不會因公允價值的後續增加而向上調整。收益在出售時變現後才入賬，此時收益是扣除持有的相同數字資產的任何減值虧損後列報的。在確定出售時確認的收益或損失時，我們會計算出售前出售的數字資產的銷售價格和賬面價值之間的差額。減值虧損和銷售收益或虧損在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的其他收入（支出）中確認。減值損失為 $0和 $0分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。我們認出了 $50和 $21,511在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為減值虧損。
下表列出了截至2023年9月30日我們持有的數字資產：
資產總賬面金額累計數字資產減值數字資產攜帶
價值
比特幣$20 $(3)$17 
乙醚80(28)$52 
其他7(1)$6 
總計$107 $(32)$75 
下表列出了截至2022年12月31日我們持有的數字資產：
資產總賬面金額累計數字資產減值數字資產攜帶
價值
比特幣$34,994 $(25,534)$9,460 
乙醚1,506 (1,156)350 
其他1,237 (910)327 
總計$37,737 $(27,600)$10,137 
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目錄
上述賬面總額和累計數字資產減值分別代表截至相應日期剩餘成本批次的賬面金額和減值。截至2023年9月30日的九個月中，我們持有的數字資產變動如下：
比特幣以太坊其他總計
截至2022年12月31日的淨餘額$9,460 $350 $327 $10,137 
從客户處收到，扣除費用4 (1)65 68 
數字資產交換— 557 (557)— 
處置收益(14,154)(1,236)— (15,390)
出售數字資產的收益4,707 382 221 5,310 
減值支出— — (50)(50)
截至 2023 年 9 月 30 日的淨餘額$17 $52 $6 $75 
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目錄
6. 債務
2022年期票
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了原本金為美元的無抵押本票（“2022年本票”）的銷售12,809在私募中。2022年期票以原發行折扣價出售492而且我們按收盤發行成本支付了總計 $522。扣除我們在收盤時支付的所有交易費用後，公司收盤時的淨現金收益為美元11,795。2022年期票不計利息。從2022年11月1日開始，我們的每月攤還款額約為美元1,566，直到最初的到期日（2023 年 7 月 1 日）。只要滿足2022年期票中規定的某些條件，我們有權將任何月度付款推遲一個月，最多十二次。如果我們在任何給定月份行使延期權：(i) 未清餘額將自動增加 1.85%；(ii) 我們沒有義務按月支付該月的款項；以及 (iii) 到期日將延長一個月。我們可以通過向票據持有人付款來提前預付2022年期票的全部或全部未清餘額 110我們選擇預付的未清餘額部分的百分比。預付保費也適用於每月的攤銷付款。
2023年3月15日，我們選擇在2022年本票允許的情況下，將每月還款義務推遲到2023年4月、5月、6月和7月。與此相關的是，我們與持有人簽訂了豁免協議，免除2022年期票中定義的延期付款條件。由於同意免除延期付款條件，我們同意向票據持有人補償等於以下金額 5簽訂豁免協議前未清餘額的百分比。由於我們選擇推遲四（4）個月的付款，2022年本票的未清餘額增加了 1.85從 2023 年 4 月 1 日開始，到 2023 年 7 月 1 日結束，每個月的第一天為百分比。延期期結束後，豁免費和額外本金將與我們的每月分期付款一起支付。從2023年8月1日開始，以及之後的每個月的同一天，我們需要向票據持有人支付新的每月攤銷款，金額為美元1,769。我們根據ASC 470中的指導方針對修改進行了評估- 債務，我們得出結論，修改並未消滅原始債務；因此，修改後未確認損益。
2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了對2022年期票的修正案。該修正案將到期日延長至2024年5月31日，並規定自2023年8月1日起，我們需要每月支付至少美元的攤銷款800從 2023 年 8 月 31 日開始，直到 2022 年期票全額支付。此外，該修正案取消了所需的美元付款1,769原定於 2023 年 8 月 1 日到期。我們還授予持有人某些有限的轉換權，但須遵守預付款和交易量條件。根據有限轉換權轉換為我們普通股的轉換價格將按等於以下的轉換價格計算 90（i）轉換日期前一交易日的普通股收盤交易價格或（ii）普通股在轉換日期前五個交易日的平均收盤交易價格的百分比，以較低者為準。如果持有人選擇根據有限轉換選項進行轉換，則此類轉換將減少當月的每月攤還款額。任何給定月份中超過 $ 的任何轉換800將按月付款，以減少下個月所需的每月攤還款額。關於修正案，我們同意支付相當於約美元的延期費708，這是 102022年本票未償本金餘額的百分比。該修正案還規定，未清餘額應按以下利率累計利息 8% 從 2023 年 8 月 1 日開始，2022年本票不再允許延期付款。我們根據ASC 470對修正案進行了評估- 債務，我們得出結論，修改是對原始債務的消滅。因此，我們記錄的清償債務損失為美元237在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。在考慮該修正案時，我們審查了其他適用的指導方針，並確定該修正案符合ASC 480-10-25-14（a）規定的股票結算債務的標準，因為結算金額基於以可變數量股票結算的固定貨幣金額。
2022年本票的本金餘額為美元5,563和 $9,962以及美元的債務折扣0和 $295分別在2023年9月30日和2022年12月31日。
其他債務義務
自提交10-K表年度報告以來，除了上述2022年期票外，我們的其他債務的條款和條件沒有重大變化。參見注釋 8，”債務”，在我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

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利息支出
利息支出總額為 $264和 $991分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。利息支出為 $1,354和 $1,645分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
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7. 租賃
有關我們的其他辦公室租賃及其會計的更多信息，請參見附註2，”重要會計政策摘要，”還有 Note 9，”租賃，” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
我們在租賃期內以直線方式確認租賃費用，可變租賃費用在成本發生期間確認。租賃費用的組成部分包含在我們簡明的合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的租賃費用為美元305和 $338，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的租賃費用為美元954和 $778，分別地。截至2023年9月30日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 3.4年份。
未來的最低租賃義務如下：
截至12月31日的未來最低租賃義務年度租賃
義務
2023 年（剩餘）$288 
20241,305 
2025929 
2026744 
2027508 
此後— 
$3,774 
減去：代表利息的部分(458)
$3,316 
8. 承付款和或有開支
訴訟
除下文所述外，自提交10-K表年度報告以來，與我們的訴訟事項相關的披露沒有重大變化。參見注釋 10，”承付款和或有開支，” 請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，瞭解更多信息。
2022年2月18日，某些股東對Phunware及其個人高管和董事提起訴訟。該案的標題為Wild Basin Investments, LLC等人訴Phunware, Inc.等人，已向特拉華州財政法院提起（原因編號2022-0168-LWW）。原告聲稱，他們在公司私有化期間投資了前幾輪融資，Phunware不應該將其股票置於180天的 “鎖定” 期。原告還指控Phunware的股價在封鎖期內大幅下跌，並要求賠償、費用和專業費用。我們於2022年5月27日提出了駁回申訴的動議，2022年7月15日，原告提交了答辯狀，反對駁回動議和部分簡易判決動議。關於駁回動議和部分即決判決動議的所有簡報和口頭辯論都已完成。在2023年4月4日的聽證會上，雙方在大法官法庭上辯論了自己的立場。2023年6月16日，法院在沒有提交書面意見的情況下對動議作出裁決。庫克副校長在法官席上批准了Phunware提出的駁回德克薩斯州法律索賠的動議，並駁回了對特拉華州法律索賠的駁回動議和部分即決判決動議。雙方於2023年7月進行了調解。我們打算對這起訴訟和任何上訴進行有力辯護。我們沒有記錄與此事相關的責任，因為任何潛在損失目前都不可能或無法合理估計。此外，我們目前無法估計此事可能造成的損失範圍（如果有）。如果以對我們不利的方式解決，上述問題或其他類似問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性造成重大不利影響。
在正常業務過程中，我們不時會參與各種法律訴訟。我們的法律訴訟結果本質上是不可預測的，存在重大不確定性，並且可能對我們在特定報告期內的經營業績和現金流具有重要意義。此外，對於上述未披露的事項
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包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計可能因應用非金錢補救措施而可能造成的損失或損失範圍。
9. 股東權益
普通股
截至2023年9月30日，授權發行的普通股總額為 1,000,000,000股票，面值為 $0.0001每股。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 128,555,644和 103,153,337分別是我們已發行普通股的股份。
2022年1月31日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了場內發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售面值美元的普通股0.0001每股，總收益不超過美元100,000，通過或交給作為代理人或委託人的温賴特。根據與温賴特簽訂的銷售協議，我們沒有義務出售普通股。根據銷售協議出售的普通股的銷售是根據S-3表格上的有效上架註冊聲明進行的，金額為美元200,000於 2022 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提起訴訟。在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了 17,394,716我們的普通股股份，淨現金收益總額為美元7,003。交易成本為 $209。截至2023年9月30日，美元88.5根據與温賴特簽訂的銷售協議，我們的百萬股普通股仍可發行。
2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了普通股購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權但沒有義務向林肯公園出售不超過$的股票30在此期間，我們的普通股價值不時達到百萬股 24-購買協議的月期限。在我們選擇的任何工作日，我們可能會指示林肯公園購買最多 250,000我們的普通股將在該工作日（或購買日）進行如下調整，我們稱之為 “定期購買”，但是，前提是（i）定期購買可以增加至最多 350,000如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於美元，則為股票0.20在適用的購買日期；(ii) 定期購買量可增加至最多 450,000如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於美元，則為股票0.30在適用的購買日期；(iii) 定期購買量可增加至最多 550,000如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於美元，則為股票0.50在適用的購買日期；以及 (iv) 定期購買量可增加至最多 650,000如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於美元，則為股票0.75在適用的購買日期。除某些例外情況外，林肯公園在任何一次定期購買下的承諾義務不得超過美元1,000。我們可以指示林肯公園像每個工作日一樣頻繁地購買定期購買股票，前提是我們在該工作日的普通股收盤價不低於底價美元0.10每股。在簽訂收購協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意登記出售根據公司在S-3表格上現有的上架註冊聲明，根據收購協議向林肯公園發行的公司普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了 1,712,503我們的普通股，包括向林肯公園發行的與交易相關的某些承諾股，總現金收益為美元88。交易成本為 $97。截至2023年9月30日，美元29.9根據與林肯公園簽訂的收購協議，我們仍有價值100萬股普通股可供發行。
股票回購計劃
2023 年 1 月 5 日，我們董事會批准並批准了一項股票回購計劃，用於回購總價值不超過美元的已發行普通股5,000。該授權允許我們根據聯邦證券法，通過公開市場回購不時以現行市場價格回購普通股。股票回購計劃預計將在未來十二（12）個月內完成，董事會可以自行決定隨時修改或終止。股票回購的確切手段、數量和時間取決於市場狀況、適用的法律要求和其他因素，資金來自清算我們持有的比特幣。在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了 506,500我們的普通股股票，總回購價為美元502.

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認股證
我們有各種未執行的認股權證。 我們未兑現的認股權證摘要如下：

2023年9月30日
2022年12月31日
認股證類型現金活動
每人價格
分享		認股權證數量現金活動
每人價格
分享		認股權證數量
2020年可轉換票據認股權證$1.42 — $1.42 2,811,315 
普通股認股權證（F系列）$9.22 — $9.22 377,402 
公開認股權證 (PHUNW)$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募認股權證$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
單位購買期權認股權證$11.50 24,172 $11.50 24,172 
總計3,443,844 6,632,561 
除下文所述外，我們的未償認股權證條款沒有重大變化。有關我們未償還的各種認股權證的更多信息包含在副標題下，”認股證“，在 Note 12 中，”股東權益，” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
2020年可轉換票據認股權證
關於2020年可轉換票據的發行，我們在2020年發行了可行使三張可轉換票據的認股權證（3) 最初購買的年限總共不超過 2,160,000公司普通股，初始行使價為美元4.00每股。股票數量和行使價均可能根據認股權證的規定進行調整。由於我們在2021年2月進行了承銷的公開募股，每股的行使價降至美元2.25每股，認股權證可行使的股份數量增加到 3,840,000股份。此外，2021年10月，我們以美元的價格向Lyte的賣方發行了股票作為收購對價1.4246每股，因此，認股權證的行使價進行了相應調整，根據該認股權證可行使的股份數量增加到 2,811,315。持有人還在2021年部分行使了認股權證。該逮捕令已於 2023 年 7 月 15 日到期。

10. 股票薪酬
股票薪酬
我們簡明合併運營報表中包含的薪酬成本和所有股票薪酬安排的綜合虧損列示如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
基於股票的薪酬2023202220232022
收入成本$80 $59 $444 $154 
銷售和營銷24 35 156 80 
一般和行政699 760 2,818 1,827 
研究和開發35 45 244 108 
股票薪酬總額$838 $899 $3,662 $2,169 
截至2023年9月30日，大約有美元295, $958, $2,830, $124和 $0分別與2023年激勵計劃、2022年激勵計劃、2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）、2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”）和2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）相關的未確認薪酬成本總額中。這些未確認的補償費用預計將在大約加權平均時間內得到確認 2.7年份， 2.2年份， 2.4年份， 1.7年和 0.0分別是2023年激勵計劃、2022年激勵計劃、2018年計劃、2018年ESPP和2009年計劃的年份。
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除下文所述外，自我們提交10-K表年度報告以來，2018年計劃、2018年ESPP和2009年計劃的條款沒有重大變化。請參閲註釋 13，”股票薪酬，” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，瞭解有關我們各種股權激勵計劃的更多信息。
2023 年激勵計劃
我們的董事會於2023年6月通過了Phunware, Inc.2023年激勵計劃（“2023年激勵計劃”）。根據納斯達克股票市場規則的允許，我們的股東無需批准2023年激勵計劃。該計劃最多提供 600,000根據向新僱員發放的獎勵所得的普通股。“獎勵” 是指獲得公司普通股的任何權利，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位。
2023 年 6 月 30 日，我們向公司的一名新聘人員發放了激勵補助金 600,0002023年激勵計劃下的限制性股票單位，授予日公允價值為美元0.54每股。三分之一的限制性股票將於2024年6月3日歸屬，其餘部分將等額分期歸屬 二年度期限從2025年6月2日開始，到2026年6月1日結束，視員工在該歸屬日期的持續服務而定。股票將在每個歸屬日期後不久以電子方式交付給持有人。
2022 年激勵計劃
我們的董事會於2023年1月通過了Phunware, Inc.2022年激勵計劃（“2022年激勵計劃”）。根據納斯達克股票市場規則的允許，我們的股東無需批准2022年的激勵計劃。該計劃最多提供 1,470,588根據向新僱員發放的獎勵所得的普通股。“獎勵” 是指獲得公司普通股的任何權利，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位。
2023 年 1 月，我們向該公司的一名新聘官員發放了激勵補助金 1,470,5882022年激勵計劃下的限制性股票單位，授予日公允價值為美元0.87每股。三分之一，或 490,196，其中的限制性股票計劃於2023年12月28日歸屬，其餘部分按等額分期歸屬 八季度期從 2024 年 3 月 31 日開始，最終歸屬日期為 2025 年 12 月 28 日。2023年10月25日，我們與行政部門簽訂了分離協議，根據該協議，對這筆補助金的歸屬進行了修改 500,000限制性股票單位於 2023 年 10 月 25 日歸屬，以及 500,000限制性股票單位將於 2023 年 11 月 30 日歸屬。餘額， 470,588未歸屬的限制性股票單位，將終止。
2018 年股權激勵計劃
根據2018年計劃預留髮行的普通股還包括根據2009年計劃授予的任何受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵約束、在2018年計劃通過之時或之後未經全部行使而到期或以其他方式終止的普通股，以及根據2009年計劃授予的獎勵發行的被我們沒收或回購的普通股。截至2023年9月30日，根據上述規定，2018年計劃中可增加的最大普通股數量為 755,510。不包括2009年計劃中可能添加到2018年計劃中的最大股份數量，2018年計劃有 3,870,016和 4,382,662分別截至2023年9月30日和2022年12月31日為未來發行預留的普通股。
限制性股票單位
截至2023年9月30日的九個月中，我們在2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：
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股份加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現2,957,995 $1.75 
已授予6,211,386 0.53 
已發佈(3,215,131)1.19 
被沒收(578,574)1.43 
截至2023年9月30日未償還5,375,676 $0.62 
在 2023 年第一季度，我們批准了 1,921,000向團隊成員發放限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為 $0.92每股。歸屬條款通常規定，三分之一的獎勵立即歸屬，剩餘的歸屬將在截至2024年11月的不同日期歸屬。我們還批准了 372,704向我們的團隊成員提供限制性股票單位獎勵，以代替2022年獲得的現金獎勵，授予日公允價值為美元0.93。這些獎項立即頒發。
在 2023 年第二季度，我們批准了 323,000向團隊成員發放限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為 $0.60每股。這些獎勵的授予在2027年5月之前的不同日期進行。
在 2023 年第三季度，我們批准了 3,533,000向團隊成員發放限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為 $0.28每股。這些獎勵的授予時間為 三2023 年 8 月 1 日、2024 年 8 月 1 日和 2025 年 8 月 1 日等額分期付款。我們還批准了 61,682將股票單位限制為顧問。這些限制性股票單位於 2023 年 8 月 31 日全部歸屬。
股票期權
我們在2018年計劃下的股票期權活動摘要及相關信息如下：
股票數量加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同期限
（年）		內在聚合
價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現87,500 $1.43 5.6$— 
已授予75,000 0.76 
已鍛鍊— — 
被沒收(37,500)1.08 
截至2023年9月30日未償還125,000 $1.14 5.4$— 
自2023年9月30日起可行使106,250 $1.20 5.4$— 
2018 年員工股票購買計劃
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定根據2018年ESP購買的股票的公允價值。在截至2023年9月30日的九個月中，與我們的2018年ESPP相關的股票薪酬支出並不大。有 1,528,745和 802,893分別截至2023年9月30日和2022年12月31日可供出售和預留髮行的普通股。
2009 年股權激勵計劃
我們在2009年計劃下的期權活動和相關信息摘要如下：
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股票數量加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同期限
（年）		內在聚合
價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現874,279 $0.80 4.2$130 
已授予— — 
已鍛鍊(94,748)0.61 
被沒收(24,021)1.31 
截至2023年9月30日未償還755,510 $0.81 4.0$— 
自2023年9月30日起可行使755,510 $0.81 4.0$— 
在截至2023年9月30日的三個月中，行使的期權的總內在價值為美元16而且既得期權的公允價值總額並不大。
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11. 細分和地理信息
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官（“CEO”）。我們的首席執行官會審查運營部門的信息，以分配資源和評估財務業績。我們已經確定該公司的運作方式是 二報告細分市場：Phunware 和 Lyte。
公司運營部門的部分信息以及與簡明合併財務報表金額的對賬如下：
截至2023年9月30日的三個月截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
PhunwareLyte合併PhunwareLyte合併
淨收入$1,253 $1,539 $2,792 $1,259 $3,499 $4,758 
税前虧損$(14,217)$(4,762)$(18,979)$(6,858)$(1,160)$(8,018)
截至2023年9月30日的九個月截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
PhunwareLyte合併PhunwareLyte合併
淨收入$3,893 $7,133 $11,026 $5,379 $11,642 $17,021 
税前虧損$(22,231)$(7,541)$(29,772)$(29,772)$(37,925)$(2,081)$(40,006)
2023年9月30日2022年12月31日
PhunwareLyte合併PhunwareLyte合併
善意$16,731 $— $16,731 $25,765 $5,348 $31,113 
總資產$18,534 $9,276 $27,810 $42,349 $12,486 $54,835 
歸屬於美國和國際地區的可識別的長期資產基於資產所在或擁有的國家/地區。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們所有可識別的長期資產都在美國。
12. 後續事件
從 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 9 日，我們又售出了 1,040,613根據我們與Wainwright簽訂的市場發行銷售協議的條款，我們的普通股淨現金收益總額為美元181。交易成本並不大。
從 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 9 日，我們又售出了 1,254,882我們的普通股，包括向林肯公園發行的與交易相關的某些承諾股，淨現金收益總額為美元215.
從 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 9 日，既得限制性股票單位包括 850,116我們的普通股已發行給團隊成員和服務提供商，這些股票與先前向這些個人發放的補助金有關。這個數字包括 500,000向我們的前首席執行官發行的股票，詳見上文附註10。
從 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 9 日，我們發行了 3,738,500根據我們修訂後的2022年本票進行轉換的普通股，相當於美元600在相關原則上以及根據該原則支付的利息.
2023年10月4日，我們與加利福尼亞州聖地亞哥辦公空間的房東簽訂了租賃終止協議，其中房東和我們同意終止租約，自2023年10月31日起生效。我們同意沒收大約 $ 的押金14並支付大約$的提前解僱費682023 年 10 月 31 日。該租約原定於2025年6月30日到期。
2023年11月1日，我們承諾通過出售或關閉Lyte的業務來終止和結束其業務。我們預計將在2023年底之前完成這一過程。因此，該公司估計將產生現金成本
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與美元之間的下跌有關0.2百萬和美元0.4百萬。我們目前預計這些費用將在2023年第四季度支付，資金主要來自出售Lyte資產的收益。此外，該公司目前預計將產生税前非現金損失，可能高達美元3.02023年第四季度為百萬美元。與此相關的是，我們於2023年11月9日與Lyte倉庫設施的房東Jonsson ATX Warehouse, LLC簽訂了租賃終止協議，其中房東和我們同意終止Lyte設施的租約，自2023年11月30日起生效。我們同意沒收大約 $ 的押金77我們在 2023 年 11 月 9 日支付了大約 $ 的解僱費120。該租約原定於2027年7月31日到期。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Phunware, Inc.。提及 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，見”第一部分—項目 1.財務報表。” 如標題為” 的部分所述關於前瞻性陳述的特別説明，” 以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於標題為 “” 的部分中討論的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素” 以及本報告的其他地方。
為便於列報，本節所列的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算得出的。出於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額可能相加不符。
關鍵事件和近期動態
董事會已將2023年12月20日定為2023年年度股東大會的日期。2023年年度股東大會在2022年年度股東大會週年紀念日後推遲了30天以上。
2023年10月25日，我們與首席執行官羅素·拜斯簽訂了離職協議，根據該協議，拜斯先生與公司的聘用立即生效。同日，董事會任命首席營收官 Michael Snavely 先生為首席執行官。拜斯先生與公司簽訂了一份諮詢協議，該協議於2023年11月10日結束。
2023 年 11 月 1 日，我們宣佈暫停 Lyte Technology 的業務。預計暫停將緩解公司現金消耗的壓力，同時重新調整對軟件解決方案的重視，同時探索知識產權的更多貨幣化以及完善區塊鏈生態系統的目標。我們估計，與關閉相關的現金費用在20萬至40萬美元之間，其中很大一部分將用於我們就收購Lyte板塊的房地產設施進行談判。我們還可能產生與無形資產和庫存減值相關的非現金費用。
概述
Phunware, Inc. 提供完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以在全球範圍內大規模參與、管理和利用其移動應用程序產品組合並從中獲利。我們的基於位置的軟件即服務平臺通過一個採購關係一次登錄即可提供應用程序、媒體和數據的整個移動生命週期。我們的產品包括：

 
•企業移動軟件開發套件 (SDK)，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和消息、受眾參與和受眾獲利；
•將我們的 SDK 許可證集成到客户維護的現有應用程序以及自定義應用程序開發和支持服務中；
•基於雲的垂直解決方案，即基於iOS和Android的現成移動應用程序組合、解決方案和服務，旨在解決以下問題：醫療保健領域的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育領域的粉絲體驗、航空業的旅行者體驗、房地產的豪華住客體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育領域的學生體驗以及所有其他垂直行業和應用程序的通用用户體驗；以及
•用於移動受眾構建、用户獲取、應用程序發現、受眾參與和獲利的應用程序交易，包括我們以互動為導向的數字資產 PhunToken。
我們打算繼續投資以實現長期增長。我們已經投資並將繼續投資於擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供當前和未來產品和服務的能力。我們也是
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預計將繼續投資於新產品和現有產品和服務的開發和改進，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。

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關鍵業務指標
我們的管理層定期監控某些財務指標，以根據內部目標和目標跟蹤我們的業務進展。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。
待辦事項和遞延收入。待辦事項是指根據我們目前的協議將來要開具的發票金額。在合同期內的任何時候，我們都可能無法根據合同開具某些金額的發票。在開具這些金額的發票之前，它們不會記錄在收入、遞延收入、應收賬款或我們的簡明合併財務報表中的其他地方，因此被我們視為積壓。我們預計，由於多種原因，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續訂的時間和持續時間，積壓的訂單週期會不斷上升或下降。我們合理地預計，截至2023年9月30日，我們約有53％的積壓將在隨後的12個月內開具發票，這主要是由於我們的合同期限通常為一到三年。
此外，我們的遞延收入包括已開具發票但截至報告期末尚未被確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未計入收入的已開單和未開單合同總價值，並提供了對未來收入流的可見性。
下表列出了我們的待辦事項和遞延收入：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
待辦事項$2,529 $3,824 
遞延收入2,259 4,178 
待辦事項和遞延收入總額$4,788 $8,002 

非公認會計準則財務指標
調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告財務業績。我們還使用某些非公認會計準則財務指標，這些指標屬於美國證券交易委員會G條例和第S-K條例第10（e）項的定義，這可能會為財務信息的用户提供與前一時期業績進行更多有意義的比較。我們的非公認會計準則財務指標包括調整後的毛利、調整後的毛利率和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“息税折舊攤銷前利潤”）（我們的 “非公認會計準則財務指標”）。管理層使用這些衡量標準（i）持續比較運營業績，（ii）計算員工的激勵性薪酬，（iii）用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算，（iv）評估運營策略的績效和有效性。
我們的非公認會計準則財務指標應被視為對根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。它們不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為收入或淨虧損（如適用）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不得與其他業務的類似標題的指標進行比較。我們的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制包括：
 
•非現金薪酬是並將仍然是我們整體長期激勵薪酬待遇的關鍵要素，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時將其列為支出；
•我們的非公認會計準則財務指標並未反映某些現金費用的影響，這些現金費用的產生於我們認為不代表持續運營的事項；以及
•我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。
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我們主要依賴我們的公認會計準則業績，僅將非公認會計準則財務指標用於補充目的，來彌補非公認會計準則財務指標的這些侷限性。我們的非公認會計準則財務指標包括對未來時期可能不會發生的項目的調整。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且會使我們的內部經營業績與其他同行公司的經營業績在一段時間內的比較變得複雜。例如，排除非現金的股票薪酬支出很有用，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績都不直接相關，而且由於新的股票獎勵的時機，這些支出在不同時期內可能會有很大差異。我們還可能排除某些離散、不尋常、一次性或非現金成本，以便對我們的財務業績進行更有用的同期比較。本段中描述的每項正常的經常性調整和其他調整都會刪除與日常運營無關或非現金支出的項目，從而幫助管理層衡量我們一段時間內的經營業績。
下表列出了我們監控的非公認會計準則財務指標。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）2023202220232022
調整後的毛利 (1)
$275 $854 1,456 4,240 
調整後的毛利率 (1)
9.8 %17.9 %13.2 %24.9 %
調整後 EBITDA (2)
$(4,264)$(6,741)$(15,080)$(17,590)
(1)調整後的毛利潤和調整後的毛利率是非公認會計準則的財務指標。我們認為，調整後的毛利潤率和調整後的毛利率提供了有關持續業績的毛利率和毛利率的補充信息。我們將調整後的毛利定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、股票薪酬和無形資產攤銷。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層的經營業績提供了有用的信息，包括不依賴於（i）資本結構的影響以及（ii）不屬於日常運營的項目的業務觀點。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損加（i）利息支出，（ii）所得税支出，（iii）折舊，（iv）攤銷，並進一步調整（v）非現金減值，（vi）估值調整和（vii）股票薪酬支出。
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非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的GAAP財務指標與上述每種非GAAP財務指標的對賬。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）2023202220232022
毛利$195 $795 $1,012 $4,086 
補充：股票薪酬80 59 444 154 
調整後的毛利$275 $854 $1,456 $4,240 
調整後的毛利率9.8 %17.9 %13.2 %24.9 %
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
淨虧損$(18,979)$(8,018)$(29,772)$(40,006)
補充：折舊和攤銷188 185 564 553 
再加上：利息支出264 991 1,354 1,645 
EBITDA(18,527)(6,842)(27,854)(37,808)
加回：基於股票的薪酬838 899 3,662 2,169 
加回：債務清償損失237 — 237 — 
加回：數字貨幣減值— — 50 21,511 
加回：商譽減值13,188 — 14,391 — 
減去：認股權證負債的公允價值調整— (797)(256)(3,267)
減去：出售數字資產的收益— (1)(5,310)(195)
調整後 EBITDA$(4,264)$(6,741)$(15,080)$(17,590)


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運營結果的組成部分
收入和毛利
有許多因素會影響我們提供的產品、服務和技術產品的收入和利潤狀況，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要組合產品和所提供服務類型的技術專業知識，以及可能特定客户解決方案的其他要素。
平臺收入和毛利
我們的平臺收入包括軟件訂閲、應用程序開發服務以及支持和應用程序交易，其中包括應用內廣告和PhunToken銷售。
訂閲收入來自軟件許可費，其中包括許可我們的軟件開發套件 (SDK)（包括訪問我們平臺的權限）的客户的訂閲費。來自SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的基於位置的軟件平臺。
應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括客户應用程序的支持和維護費用、軟件更新和支持期內應用程序開發服務的技術支持。我們也可能不時通過將員工的時間和材料外包給客户來提供專業服務。
我們通過向廣告商收取向移動聯網設備用户投放廣告（廣告）的費用，從而產生應用程序交易收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常根據移動用户觀看這些廣告的活動來確認收入。廣告商的費用通常基於投放的廣告數量或用户對所交付移動廣告的瀏覽量、點擊量或操作，我們在用户觀看、點擊廣告或以其他方式對廣告進行操作時確認收入。我們通過多種產品銷售廣告：每千次曝光費用和每次點擊費用。2021 年，我們開始銷售 phunToken。phunToken 旨在獎勵消費者的活動，例如觀看品牌視頻、完成調查和訪問興趣點。我們在向客户的以太坊錢包交付時確認與phunToken相關的收入。
平臺毛利等於訂閲和服務收入減去我們的支持和專業服務員工、外部顧問的人事成本和相關成本、股票薪酬和分配的管理費用。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被視為產生的費用。直接歸因於與訂閲客户相關的應用程序的開發或支持的成本包含在銷售成本中，而與我們的軟件平臺持續開發和維護相關的成本則計入研發費用。此外，與應用程序交易相關的毛利潤等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本，這受我們向供應商支付的廣告流量成本、我們可以從這些供應商那裏購買的流量以及為交付PhunToken而支付的以太坊區塊鏈費用的影響。
因此，平臺的毛利潤可能會在不同時期之間波動。
硬件收入和毛利
我們在 2021 年 10 月收購了 Lyte。Lyte的收入主要來自高性能個人計算機的銷售。Lyte 計算機與各種預打包的解決方案一起出售，以及客户選擇的可定製解決方案。Lyte的大多數客户通過信用卡付款向我們付款，信用卡付款由第三方處理器管理。我們在成品單位從我們的工廠發貨時確認收入。
硬件毛利等於硬件收入減去與計算機組裝相關的成本。硬件毛利受我們為Lyte計算機系統的零件支付的成本以及直接歸因於計算機系統構建和運輸的員工勞動力成本的影響。需求有時可能會超過可用供應，這可能會阻礙我們及時交付計算機系統的能力，並可能增加我們獲得計算機制造所需庫存的成本。我們為客户提供的可定製解決方案也可能不時有所不同。因此，計算機硬件收入和毛利潤可能會在不同時期之間波動。自 2023 年 11 月 1 日起，我們暫停了 Lyte 的運營。
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毛利率
毛利率衡量毛利佔收入的百分比。毛利率通常受影響平臺和硬件收入組合變化的相同因素的影響。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用、研發費用、收購的無形資產的折舊和攤銷。人事成本是運營支出中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬以及銷售和營銷費用中的佣金。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括薪酬、佣金支出、與銷售人員相關的可變激勵薪酬和福利，以及差旅費、其他員工相關成本，包括股票薪酬和與營銷計劃和促銷活動相關的費用。隨着我們計劃增加收入，隨着銷售和營銷組織的增加，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算，可能會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期內波動。
一般和管理費用。一般和管理費用由行政人員的薪酬和福利組成，包括可變激勵工資和股票薪酬、壞賬支出和其他管理成本，例如設施費用、專業費用和差旅費用。我們因上市公司運營而產生的一般和管理費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，包括但不限於法律和審計相關費用。我們還預計將擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，按美元絕對值計算，我們的一般和管理費用可能會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期之間波動。
研究和開發費用。研發費用主要包括員工薪酬成本和管理費用分配。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長很重要。因此，隨着業務的增長，我們的研發費用按絕對美元計算可能會增加，但佔收入的百分比可能會因時而波動。
商譽減值。商譽減值包括與商譽相關的非現金減值費用。我們每年在10月1日對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地對商譽進行減值審查。如果申報單位的賬面價值繼續超過其公允價值，則計算公司商譽的公允價值，並記錄等於超額部分的減值費用。
利息支出 

利息支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括折扣的攤銷和延期發行成本。

請參閲註釋 6”債務“在簡明合併財務報表的附註中，包括本10-Q表季度報告的第一部分第1項，以獲取有關我們當前債務的更多信息。

我們還可能尋求額外的債務融資，為我們的業務擴張提供資金或為未來的戰略收購提供資金，這可能會影響我們的利息支出。
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運營結果
淨收入
截至9月30日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
淨收入
平臺收入$1,253 $1,259 $(6)(0.5)%
硬件收入1,539 3,499 (1,960)(56.0)%
淨收入$2,792 $4,758 $(1,966)(41.3)%
平臺收入佔總收入的百分比44.9 %26.5 %
硬件收入佔總收入的百分比55.1 %73.5 %
截至9月30日的九個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
淨收入
平臺收入$3,893 $5,379 $(1,486)(27.6)%
硬件收入7,133 11,642 (4,509)(38.7)%
淨收入$11,026 $17,021 $(5,995)(35.2)%
平臺收入佔總收入的百分比35.3 %31.6 %
硬件收入佔總收入的百分比64.7 %68.4 %
由於Lyte計算機的訂單減少和由此產生的出貨量，截至2023年9月30日的三個月，淨收入與2022年同期相比下降了200萬美元，下降了41.3％。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，淨收入下降了600萬美元，下降幅度（35.2％）。
截至2023年9月30日的九個月中，平臺收入與2022年同期相比下降了150萬美元，下降了27.6％，這主要是由於PhunToken在2022年的銷售額為150萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有出售任何PhunToken。
截至2023年9月30日的九個月中，硬件收入與2022年同期相比下降了450萬美元，下降了38.7％，這是由於截至2022年12月31日的積壓訂單與2021年12月31日相比有所減少，以及2023年Lyte計算機的銷售額與去年同期相比有所下降。


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收入成本、毛利率和毛利率
截至9月30日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
收入成本
平臺收入$622 $674 $(52)(7.7)%
硬件收入1,975 3,289 (1,314)(40.0)%
總收入成本$2,597 $3,963 $(1,366)(34.5)%
毛利
平臺收入$631 $585 $46 7.9 %
硬件收入(436)210 (646)(307.6)%
毛利總額$195 $795 $(600)(75.5)%
毛利率
平臺收入50.4 %46.5 %
硬件收入(28.3)%6.0 %
總毛利率7.0 %16.7 %
截至9月30日的九個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
收入成本
平臺收入$2,652 $2,313 $339 14.7 %
硬件收入7,362 10,622 (3,260)(30.7)%
總收入成本$10,014 $12,935 $(2,921)(22.6)%
毛利
平臺收入1,241 $3,066 $(1,825)(59.5)%
硬件收入(229)$1,020 $(1,249)(122.5)%
毛利總額$1,012 $4,086 $(3,074)(75.2)%
毛利率
平臺收入31.9 %57.0 %
硬件收入(3.2)%8.8 %
總毛利率9.2 %24.0 %
截至2023年9月30日的三個月，總毛利與2022年同期相比下降了60萬美元，下降了75.5％，這要歸因於上述收入項目以及記錄的過時Lyte庫存部分的50萬美元費用。
由於上述收入項目和Lyte庫存費用，截至2023年9月30日的九個月總毛利與2022年同期相比下降了310萬美元，下降了75.2％。毛利潤的進一步下降歸因於股票薪酬支出增加了40萬美元，以及過時的Lyte庫存部分的80萬美元費用。
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運營費用
截至9月30日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
運營費用
銷售和營銷$1,027 $1,819 $(792)(43.5)%
一般和行政3,478 5,189 (1,711)(33.0)%
研究和開發1,042 1,665 (623)(37.4)%
商譽減值13,188 — 13,188 100.0 %
運營費用總額$18,735 $8,673 $10,062 116.0 %
截至9月30日的九個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
運營費用
銷售和營銷$3,627 $5,232 $(1,605)(30.7)%
一般和行政12,956 14,745 (1,789)(12.1)%
研究和開發4,026 4,544 (518)(11.4)%
商譽減值14,391 — 14,391 100.0 %
運營費用總額$35,000 $24,521 $10,479 42.7 %
銷售和營銷
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了80萬美元，下降了43.5％，這主要是由於Lyte的營銷相關支出減少。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用減少了160萬美元，下降了30.7％，這主要是由於Lyte和PhunToken的營銷相關支出減少。
一般和行政
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用減少了170萬美元，下降了33.0％，這是由於律師費減少了110萬美元，薪酬相關費用減少了40美元，主要與員工人數減少有關。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了180萬美元，下降了12.1％，這是由於薪酬相關費用減少了90萬美元，主要與應計獎金的減少有關，以及法律費用和顧問的專業費用減少了180萬美元。這些下降主要被股票薪酬支出增加100萬美元和設施相關費用30萬美元所抵消。
研究和開發
截至2023年9月30日的三個月，研發費用與2022年同期相比減少了60萬美元，下降了37.4％，這是由於薪酬支出減少了50萬美元，主要是與員工人數減少有關。
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與2022年同期相比增加了50萬美元，增長了11.4％，這是由於40萬美元的薪酬支出，主要與應計獎金和員工人數減少有關。

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目錄
商譽減值

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了與Phunware和Lyte運營板塊相關的商譽減值。請參閲註釋 3”補充信息“本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註，供進一步討論我們的商譽減值。
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目錄
其他費用
截至9月30日的三個月
（以千計，百分比除外）20232022
其他收入（支出）
利息支出$(264)$(991)
債務消滅造成的損失(237)— 
出售數字資產的收益— 1 
認股權證負債的公允價值調整— 797 
其他收入62 53 
其他收入總額（支出）$(439)$(140)
截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022
其他收入（支出）
利息支出$(1,354)$(1,645)
債務消滅造成的損失(237)— 
數字資產減值(50)(21,511)
出售數字資產的收益5,310 195 
認股權證負債的公允價值調整256 3,267 
其他收入291 123 
其他收入總額（支出）$4,216 $(19,571)
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別錄得其他收入為40萬美元和420萬美元，這主要是與我們的債券發行相關的支出和出售持有的比特幣的已實現收益。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄了10萬美元的其他支出，這主要是未償債務的利息支出，但大部分被認股權證負債公允價值調整的收益所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄了1,960萬美元的其他支出，這主要是與我們持有的數字資產相關的減值費用，但部分被認股權證公允價值調整所抵消。
請參閲註釋 5，”數字資產”還有 Note 6，”債務，“在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中，分別用於進一步討論我們的數字資產持有量和債務。
38
目錄
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們持有的現金總額為290萬美元，全部在美國持有。我們有營業虧損和負運營現金流的歷史。隨着我們繼續專注於增加收入，我們預計這些趨勢將在可預見的將來持續下去。
2022年2月1日，我們提交了S-3表格，隨後美國證券交易委員會於2022年2月9日宣佈該表格生效，根據該表格，我們可以發行高達2億美元的普通股、優先股、認股權證和單位。其中包含一份招股説明書補充文件，根據該補充文件，根據我們於2022年1月31日與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的場內發行銷售協議，我們可以在 “市場發行” 中出售高達1億美元的普通股。截至2023年9月30日，我們的普通股已售出20,018,176股，總現金收益為1150萬美元。
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了私募本金為1,280萬澳元的無抵押本票（“2022年本票”）的出售。扣除我們在收盤時支付的所有交易費用後，我們在收盤時獲得的淨現金收益為1180萬美元。2022年期票不計息。從2022年11月1日開始，以及此後每個月的同一天，直到2022年本票全額支付，我們需要在2023年7月1日的原定到期日之前每月支付約160萬美元的攤還款，這筆攤款可能會根據我們選擇的任何延期付款進行調整。2023年3月15日，我們與2022年本票的持有人簽訂了豁免協議，免除了當時2022年本票中定義的延期付款條件。由於同意免除延期付款條件，我們同意在簽訂豁免協議之前立即向票據持有人補償相當於未清餘額5％的金額。與此相關的是，我們選擇將2022年期票下的每月付款推遲到2023年4月、5月、6月和7月。由於我們選擇推遲每月付款，從2023年4月1日開始，到2023年7月1日結束，2022年本票的未清餘額在每個月的第一天增加了1.85％。延期期結束後，豁免費和額外本金將與我們的每月分期付款一起支付。從2023年8月1日開始，以及之後的每個月的同一天，我們需要向票據持有人支付新的每月攤銷款，金額約為180萬美元。2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了對2022年期票的修正案。該修正案將到期日延長至2024年6月1日，並規定自2023年8月1日起，在2022年期票全額支付之前，我們需要從2023年8月31日起每月支付至少80萬美元的攤還款。我們還授予票據持有人某些有限的轉換權，如果票據持有人選擇，這將減少所需的每月還款額。有限的轉換權受預付款和交易量條件的約束。該修正案還規定，未清餘額應按8％的利率累計利息，2022年本票不再允許延期付款。此外，該修正案取消了原定於2023年8月1日到期的約180萬美元的必要付款。
2023 年 7 月，我們實施了一項計劃，通過減少員工人數和其他運營支出來減少現金消耗。
2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了普通股購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權但沒有義務在購買協議的24個月期限內不時向林肯公園出售價值不超過3000萬美元的普通股。在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日（或購買日期）購買最多25萬股普通股，但須按下文所述進行調整，我們稱之為 “定期購買”，但是，如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於0.20美元，則定期購買量可增加至最多35萬股日期；(ii) 如果我們在納斯達克普通股的收盤售價為，則定期購買量可能會增加到最多45萬股在適用的購買日不低於0.30美元；（iii）如果我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的購買日不低於0.50美元，則定期購買量可增加至最多55萬股；（iv）如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用購買日不低於0.75美元，則定期購買量可增加至最多65萬股。除某些例外情況外，林肯公園在任何一次定期購買下的承諾義務不得超過1,000美元。只要我們在該工作日的普通股收盤價不低於每股0.10美元的底價，我們就可以指示林肯公園像每個工作日一樣頻繁地購買股票。在簽訂收購協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意登記出售根據公司在S-3表格上現有的上架註冊聲明，根據收購協議向林肯公園發行的公司普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了1,712,503股普通股，包括與該交易相關的向林肯公園發行的某些承諾股，淨現金收益總額為88美元。交易成本為97美元。截至2023年9月30日，根據與林肯公園簽訂的收購協議，我們的普通股價值為2990萬澳元仍可發行。
39
目錄
2023年9月30日之後，根據我們與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的市場發行銷售協議，我們還通過市場股票發行籌集了約20萬美元。我們未來的計劃可能包括進一步削減運營費用，在市場發行中增加普通股的銷售，以及根據有效的上架註冊聲明額外發行普通股、優先股、認股權證或單位。產生足以滿足資本要求的現金的計劃可能包括在市場股票發行中出售我們的普通股，截至本報告發布之日，根據銷售協議，最高總髮行價不超過8,840萬美元的普通股可以出售。根據我們的有效註冊聲明，我們還可能發行普通股、優先股、認股權證和其他發行單位的股票。
我們預計未來將產生營業虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們的計劃運營，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。管理層認為，在提交本10-Q表季度報告後，我們的現有現金不足以滿足我們在提交本10-Q表季度報告後一年的運營現金需求，而且我們是否有能力在本10-Q表季度報告提交之日起繼續經營一年，存在重大疑問。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大以及我們產品和服務的市場接受度。我們認為，將來我們很可能會達成收購或投資互補性業務、技術和知識產權的安排。我們可能需要根據上述有效註冊聲明尋求額外的股權或債務融資，或發行證券。
如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。此外，我們目前不遵守納斯達克的投標價格要求。儘管該公司正在努力恢復合規，但無法保證我們會重新遵守投標價格要求或保持對納斯達克其他持續上市要求的合規性。這也可能影響我們籌集額外資金的能力和普通股的流動性。如果我們無法在需要的時候和/或以可接受的條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
隨附的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022
合併現金流
用於經營活動的淨現金$(15,869)$(22,872)
由（用於）投資活動提供的淨現金$15,383 $(2,286)
融資活動中提供的淨現金$1,379 $10,768 
運營活動
經營活動現金的主要來源是向客户銷售我們的各種產品和服務的收入。經營活動現金的主要用途是向員工支付薪酬和相關費用，向出版商和其他供應商支付購買數字媒體庫存和相關費用，向供應商支付與組裝和運輸Lyte計算機相關的庫存成本，銷售和營銷費用以及一般運營費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用了1,590萬美元的經營活動現金，淨虧損為2980萬美元。淨虧損包括出售數字資產的530萬美元收益和2,090萬美元的非現金費用，主要包括股票薪酬和商譽減值。此外，我們的運營資產和負債的某些變化導致現金減少160萬美元，主要與遞延收入和庫存減少有關。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們使用了2,290萬美元的經營活動現金，這主要是由於淨虧損4000萬美元。淨虧損包括2210萬美元的非現金支出，主要包括數字資產減值、未償認股權證的公允價值調整收益（320萬美元）和220萬美元
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目錄
基於股票的薪酬。此外，我們的運營資產和負債的某些變化導致了大量現金（減少），如下所示：由於現有客户合同和向客户開具發票的時間確認收入，遞延收入減少了（250萬美元）；由於客户開具發票和向我們支付相關款項的時機，應收賬款增加（70萬美元）；在我們為假日季做準備之際，計算機硬件組件庫存增加了（60萬美元），（60美元）百萬美元用於租賃負債支付，減少了 (20) 萬美元在應付賬款和應計費用中。


投資活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的投資活動主要包括購買和出售數字資產以及與收購Lyte Technology, Inc.相關的付款。

融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的融資活動包括出售普通股的690萬美元收益。我們還支付了2022年期票510萬澳元和50萬美元用於回購普通股的款項。有關公司融資活動的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的融資活動包括股權融資和債務借款的收益，由債務支付所抵消。我們從融資活動中獲得了1,080萬澳元的現金，主要來自2022年本票的1180萬美元收益和出售普通股的370萬美元收益。我們償還了470萬美元的債務，其中全部是2021年期票的付款。有關公司融資活動的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註。

合同義務
注7中列出的信息，”租賃，”在第一部分包含的簡明合併財務報表附註中，本10-Q表季度報告的第1項以引用方式納入此處。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會第S-K號法規第303（a）（4）（ii）項的定義，截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
賠償協議
在正常業務過程中，我們就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、本公司提供的解決方案或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與董事以及某些現任和前任高管和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求公司賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生或與之相關的某些責任。
最近的會計公告
請參閲註釋 2，”重要會計政策摘要，” 在本10-Q表季度報告第一部分中包含的簡明合併財務報表附註中，用於分析適用於我們業務的最新會計聲明。
重要會計政策摘要
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額以及資產負債的披露
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目錄
財務報表之日的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
除了註釋2中描述的更改外，”重要會計政策摘要，” 在本10-Q表季度報告第一部分所含的簡明合併財務報表附註中，與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
42
目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員（定義見下文），或酌情向履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
43
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
下方列出的信息”訴訟“註釋8中的副標題，”承付款和意外開支，“在第一部分包含的簡明合併財務報表附註中，本10-Q表季度報告的第1項以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
第一部分第1A項描述了可能影響我們的運營和財務業績，或者可能導致業績或事件與當前預期不同的重要風險因素，”風險因素” 我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及下文列出或本報告其他地方包含的信息。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中描述的風險和不確定性以及如下所述，並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。
我們未來的業績將取決於首席執行官（CEO）的成功過渡。

2023年10月25日，我們宣佈首席執行官的過渡，並進一步宣佈任命邁克爾·斯納維利為我們的首席執行官，自該日起生效。如果我們無法及時有序地進行過渡，也無法成功地將新任首席執行官融入我們的領導團隊，那麼收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的業績還將繼續取決於其他高級管理層和關鍵員工的服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會以及服務和產品創新。這些變化以及我們運營和管理團隊未來的任何變化都可能幹擾我們的運營。此外，如果我們的新任首席執行官提出不同的觀點或改變了觀點，那麼我們未來的業務戰略和計劃可能會與過去存在重大差異。
如果我們未能在2024年4月8日之前遵守納斯達克的最低收盤價要求或繼續在納斯達克上市的其他要求，包括股東權益和市值要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響，並觸發我們的2022年本票違約。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。2023年4月13日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知我們，在過去連續30個工作日中，我們普通股的收盤價一直低於1.00美元，因此公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格要求”）下繼續進入納斯達克資本市場的最低投標價要求。根據納斯達克上市規則，公司獲準自通知發佈之日起，即2023年10月10日起180個日曆日的期限，以恢復對投標價格要求的遵守。2023年10月10日，根據納斯達克上市規則，我們向納斯達克提交了將投標價格再延長180天的申請，以恢復對投標價格要求的遵守，並通知我們有意彌補缺陷，包括在必要時進行反向股票分割。2023年10月12日，納斯達克告知我們，我們獲得了額外的180個日曆日的合規期限，或直到2024年4月8日，以恢復對投標價格要求的遵守。

為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為1.00美元。我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的期權以恢復對出價要求的遵守。為了恢復對納斯達克上市標準的遵守，我們可能必須實施反向股票拆分，但須經董事會和股東批准。但是，無法保證我們將能夠重新遵守投標價格要求或以其他方式遵守其他納斯達克上市規則。

如果我們無法在2024年4月8日之前重新遵守投標價格要求，或者我們未能滿足任何其他持續上市要求，包括股東權益和市值要求，則可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購普通股的投資者數量；並對我們進入股票市場和獲得融資的能力產生負面影響。如果我們的普通股被取消在納斯達克的上市（並且我們的普通股未在其他指定的證券交易所上市），
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目錄
這將觸發我們經修訂的2022年期票下的違約，未清餘額將立即到期，並按2022年期票中的強制性違約金額以現金支付。

如果我們實施反向股票拆分，普通股的流動性可能會受到不利影響。

公司打算在下次年度股東大會上請求股東批准對我們的公司註冊證書進行修訂，以便在必要時對已發行和流通的普通股進行反向拆分，以恢復對投標價格要求的遵守。但是，無法保證我們的普通股反向股票拆分後的市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲。鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，任何反向股票拆分都可能對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加擁有普通股零手（少於100股）的股東人數，從而使這些股東有可能面臨出售股票成本增加和實現此類銷售的難度。

在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們認為普通股的市場價格上漲可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向股票拆分將導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

我們可能會因清盤 Lyte 而產生額外費用。這些成本可能以現金和非現金費用的形式出現，每種費用都可能是重大的，會對我們的流動性和財務報表產生不利影響。

2023年11月1日，我們承諾計劃通過出售或關閉我們的個人電腦製造組裝業務Lyte來終止和結束其業務。我們預計將在2023年底之前完成這一過程。因此，該公司目前估計，與Lyte的清算相關的現金成本將在20萬至40萬美元之間，我們目前預計這些成本將在2023年第四季度支付，主要資金來自出售Lyte資產的收益。此外，我們目前預計，2023年第四季度税前非現金損失可能高達300萬美元。

公司可能會產生與上述行動相關的額外費用或費用。儘管公司目前無法預測這些其他費用的金額或時間，但目前，這些額外的成本或費用可能對我們的流動性和財務報表至關重要。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
副標題下提供的信息”關鍵事件和最新動態” 本10-Q表季度報告第一部分第2項中包含的以引用方式納入此處。
46
目錄
第 6 項。展品
除非另有説明，否則隨附的附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入（如其中所述）。
展覽索引
展品編號描述
3.1
註冊人公司註冊證書（參照註冊人表格8-K（文件編號001-37862）附錄3.1註冊成立，於2019年1月2日向美國證券交易委員會提交）。
3.2
經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄3.1納入）。
10.1
Phunware, Inc.和Lincoln Park Capital, LLC於2023年8月22日簽訂的購買協議（參照註冊人於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1註冊成立）。
10.2
Phunware, Inc.和Lincoln Park Capital, LLC於2023年8月22日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1註冊成立）。
10.3+
Phunware, Inc.和Russell Buyse於2023年10月25日簽訂的保密分離、諮詢和一般發佈協議（參照註冊人於2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1納入）。
10.4+
Phunware, Inc.和Mike Snavely於2023年10月25日簽訂的保密僱傭協議是參照註冊人於2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1納入的。
10.5*
Phunware, Inc.和Jonsson ATX Warehouse, LLC於2023年11月9日簽訂的租賃終止協議。
31.1*
規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 要求的首席執行官的認證*
31.2*
細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官的認證*
32.1**
第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席執行官認證*
101.INSXBRL 實例文檔*
101.SCHXBRL 分類擴展架構*
101.CALXBRL 分類法計算鏈接庫*
101.LABXBRL 分類標籤 Linkbase*
101.PREXBRL 定義鏈接庫文檔*
101.DEFXBRL 定義鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件*
* 隨函提交
** 隨函提供
+ 表示管理合同或補償計劃或安排

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

2023年11月9日Phunware, Inc.
來自：/s/ 邁克爾·斯納弗利
姓名：邁克爾·斯納弗利
標題：首席執行官
（首席執行官）
2023年11月9日來自：/s/ Troy Reisner
姓名：特洛伊·賴斯納
標題：首席財務官
（首席會計和財務官）

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