美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（ 規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

SCILEX 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》 規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11 的規定，第 25 (b) 項要求的費用按附件中的表格計算。

SCILEX 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

年度股東大會通知

將於太平洋時間2024年4月5日星期五上午9點舉行

尊敬的Scilex控股公司股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司（公司、Scilex、我們、我們或我們的）Scilex Holding Company 的2024年年度股東大會（年會）， 將於太平洋時間2024年4月5日星期五上午9點通過互聯網上的實時音頻網絡直播虛擬舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/s用於以下 目的，如隨附的年會委託聲明（委託聲明）中更全面地描述的那樣：

1.

選舉兩名二類董事任期至2027年年度股東大會，直至其 繼任者正式當選並獲得資格；

2.

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ；以及

3.

處理在年會或任何休會或 延期之前適當處理其他事務。

為了擴大股東的訪問範圍，我們董事會（董事會）已決定，舉行網絡直播以代替面對面會議。在會議期間，您將能夠在以下地址進行投票並提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/s。 純虛擬方法還可以降低成本並符合我們更廣泛的可持續發展目標。儘管不會舉行面對面會議，但我們設計了年會的形式，以確保出席年會的登記在冊的 股東將獲得與參加面對面會議類似的權利和機會。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前通過互聯網或代理卡對您的股票 進行投票，以幫助使這種會議形式儘可能高效。

我們的董事會已將 2024 年 3 月 6 日的營業結束日期定為年會的記錄日期。只有在2024年3月6日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關投票權和待表決事項 的更多信息，請參見委託書。

我們打算在2024年3月12日左右將委託書、隨附的代理卡以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網或郵件提交投票 ，以確保您的股票有代表性。有關通過互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。退還代理權並不剝奪您參加年會和在 年會上對您的股票進行投票的權利。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

感謝您一直以來對Scilex的支持。

根據 董事會的命令，

/s/ Jaisim Shah

賈西姆·沙阿

首席執行官、總裁兼董事

加利福尼亞州帕洛 阿爾託

2024 年 3 月 12 日

目錄

		頁面
程序事項			1
董事會和公司治理			8
第1號提案選舉董事			25
第 2 號提案批准任命獨立註冊的公共 會計師事務所			26
審計委員會的報告			29
執行官員			30
高管薪酬			31
股權補償計劃信息			37
某些受益所有人的安全所有權和 管理			39
某些關係和關聯方交易			41
代理材料的持有量			49
其他事項			49

i

SCILEX 控股公司

委託聲明

對於

2024 年年度股東大會

程序事項

本委託書 聲明（本委託聲明）及所附的委託書與我方董事會（董事會）在特拉華州的一家公司Scilex Holding Company（公司、Scilex、我們、我們或我們）的2024年年度股東大會 （年會）及其任何續會或延期中使用的委託書有關提供。年會 將於太平洋時間2024年4月5日星期五上午 9:00 通過網絡直播虛擬舉行。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告將於2024年3月12日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

以下問答格式中提供的信息 僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。 中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

我對什麼重要投票？

你將對以下內容進行投票：

•

選舉兩名二類董事任期至2027年年度股東大會，直到 他們的繼任者正式當選並獲得資格；

•

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計 事務所；以及

•

在年會之前適當處理的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

•

用於選舉傑倫（醫學博士、博士）和吳悦亞歷山大博士為第二類 董事；以及

•

用於批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。

如果在會議之前正確地提出另一件事 會怎麼樣？

我們的董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果 正確地向會議提交了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

誰有權投票？

截至2024年3月6日營業結束時，即年度 會議的記錄日期（記錄日期），我們的普通股 面值每股0.0001美元（普通股）的持有人以及面值每股0.0001美元的A系列優先股（A系列優先股）的持有人可以在年會上投票。的持有者

1

A系列優先股有權與普通股的持有人一起，在轉換為普通股的基礎上，就普通股 持有人有權投票的所有事項進行投票。截至記錄日期，我們的普通股共有166,189,835股流通，A系列優先股有29,057,097股。不允許股東就董事選舉累積選票 。普通股和A系列優先股的每股分別有權對每份提案進行一票表決。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東 ，並且這些代理材料是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，在年會上進行現場投票 ，或通過互聯網通過代理人進行投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為登記股東。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料已由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為 受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東， 您應按照經紀人的程序獲得合法代理人，以便在年會上對您的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將 提供一份投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為街名股東。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•

提案編號 1：董事的選舉需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票才能獲得批准的普通股和A系列優先股的 股的多數票。多元化意味着獲得最多的 張選票數的被提名人當選為董事。因此，只有贊成票會影響結果，任何對特定被提名人投棄權票的股票（無論是由於 股東棄權還是經紀人不投票）都不會計入有利於此類被提名人的票數，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或拒絕 。

•

提案編號 2：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權就其投票獲得批准的普通股和A系列優先股的大多數股票投贊成票。只要存在法定人數，股東棄權就不會對該提案的結果產生任何影響。經紀商 不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

棄權、扣留選票和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東肯定 選擇拒絕對提案進行投票。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票或不對特定提案投票，或者如果持有其客户 股的經紀商、銀行或其他被提名人導致對股票的棄權票或扣留的選票被記錄在案，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，將計算棄權票和扣留的選票，以便 確定是否達到法定人數。我們的章程（我們的章程）規定，如果大多數選票贊成股東的行動（董事選舉除外），並且 董事由多數票選出，則該行動將獲得批准。根據特拉華州法律（Scilex成立時所依據的法律），

2

棄權票被視為出席年會並有權投票的股份，但不算作已投的股份。因此，只要存在法定人數，棄權票和拒付表決不會對第2號提案的 結果產生任何影響。此外，由於第1號提案的結果將由多數票決定，因此只要 的法定人數存在，棄權票和保留表決不會對該提案的結果產生任何影響。

當為受益 所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由投票權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而未對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定出席和有權投票的票數或投票 時。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須 在經紀人、銀行或其他被提名人提供的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需出席年會的最低 股數。有權在年會上投票的普通股和A系列優先股大多數已發行股的 記錄持有人通過遠程通信或通過經正式授權的代理人出席，將構成年會的法定人數。截至記錄日期，共有166,189,835股普通股 股和29,057,097股A系列優先股已發行並有權投票。因此，總共至少97,623,467股普通股和A系列優先股的持有人必須通過遠程 通信出席會議或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。為了確定 法定人數，棄權票、扣留的選票和經紀人的無票均計為出席且有權投票的股份。

我該如何投票？

如果您是 record 的股東，則有三種投票方式：

•

通過互聯網訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/s，每週七天，每天 24 小時， 直到 2024 年 4 月 4 日星期四美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請出示代理卡）；

•

填寫並郵寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或

•

在年會期間通過互聯網。 中描述瞭如何參加年會和投票的説明 www.virtualshareholdermeeting.com/s.

如果您計劃參加年會，我們建議您同時通過 代理進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

如果您是街道名稱股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的 投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人（如適用）如何對您的股票進行投票。 街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票説明表或在互聯網上進行投票。但是，互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述 ，如果您是街名股東，則必須獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，以便在年會上通過遠程通信對您的股票進行投票。

3

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的，如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前隨時更改投票或撤銷您的代理權：

•

通過互聯網進行新的投票；

•

填寫並歸還過期的代理卡；

•

以書面形式通知我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號的Scilex控股公司的公司祕書， 94303；或

•

以電子方式出席年會並進行投票（儘管出席年會不會由 本身撤銷代理權）。

如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關 如何更改投票的説明。

我的投票會保密嗎？

是的，您的投票將保密，不會向公司披露，除非：

•

法律要求；

•

您明確要求在代理人上進行披露；或

•

有一場代理競賽。

為什麼今年不舉行面對面的會議？

為了擴大股東的訪問範圍，我們的董事會決定舉行網絡直播來代替 面對面會議。純虛擬方法還降低了成本，符合我們更廣泛的可持續發展目標。儘管不會舉行面對面會議，但我們 設計了年會的形式，以確保出席年會的登記股東將獲得與面對面 會議相似的參與權利和機會。在會議期間，您將能夠在以下地址進行投票並提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/s.

我需要做什麼 才能在線參加年會？

我們將僅通過網絡直播主持年會。如果您在 Record 之日是股東並希望以虛擬方式參加年會，則需要位於代理卡上的 16 位控制號碼（如果您收到代理材料的印刷副本）。關於 如何參加年會的説明也發佈在網上 www.virtualshareholdermeeting.com/s。網絡直播將於太平洋時間2024年4月5日上午9點開始。 在線參加年會時，股東可以投票和提問。

禁止在虛擬觀看網絡直播時使用攝像頭和錄製設備。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打 技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東大會登錄頁面上。

提供代理的 效果是什麼？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。Jaisim Shah 和 Henry Ji 博士已被我們的董事會指定為代理持有人 。當代理的日期、執行和歸還正確時，代表的份額為

4

此類代理人將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，股票將按照 和我們董事會的上述建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果 年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。

如何為年會申請代理人？

我們的 董事會正在徵集代理人以供年會使用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理而獲得 任何額外報酬。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以親自或通過 電話、郵件、電子傳輸和/或傳真來代表我們索取代理。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照您收到的每張 代理卡上的投票説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

如果我 未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的例行事項，即第2號提案： 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。沒有您的指示，您的經紀人將無權對第1號提案（非例行事項）或任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們預計將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果， 在年會後的四個工作日內提交表格 8-K 的當前報告，我們將在 8-K 表格上提交當前報告，以發佈初步結果 ，並將在 8-K 表當前報告的修正案中提供最終結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理 材料的額外副本？

我們採用了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會向共享相同地址的多位股東交付 的單一副本。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。 參與家庭持股的股東將繼續能夠訪問和

5

接收單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本分發給任何股東，地址是我們將其中任何材料的單一 份副本發送到該地址。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份代理材料的副本，該股東可以通過以下方式聯繫我們：

Scilex 控股公司

注意： 投資者關係

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

investorrelations@scilexholding.com

(650) 516-4310

我們鼓勵股東通過電話或電子郵件而不是實體郵件聯繫我們，以幫助確保及時收到任何代理材料請求 。

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任 董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東 可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東 提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年11月12日 營業結束前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條的要求。股東提案應發送至：

Scilex 控股 公司

注意：公司祕書

聖安東尼奧路 960 號

帕洛阿爾託， 加利福尼亞州 94303

我們的章程還為希望在 股東年會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在董事會發出或按董事會指示發出的該類 年會通知中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當提出，或 (iii) 在該股東及時交付書面文件時 由登記在冊的股東以其他方式在年度會議之前提出通知我們的公司祕書，該通知必須包含我們的章程中規定的信息，他是有權在該年度會議上投票，並已遵守我們章程中規定的通知 程序。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

•

不早於2024年12月6日營業結束；以及

•

不遲於2025年1月6日營業結束。

如果我們在2025年年度股東大會前30天以上或年會一週年之後的60天以上舉行股東大會，則為了使股東及時發出通知，它必須是

6

公司祕書收到 的時間不早於該年會前120天營業結束，也不遲於該年會前90天或首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（以較晚者為準） 的營業結束。

此外，根據《交易法》第14a-19條（規則 14a-19），為支持我們自己的被提名人以外的董事候選人而徵集代理人的通知必須在2025年2月4日之前蓋上郵戳或以電子方式提交，並且每項 提名都必須遵守美國證券交易委員會第14a-19條的規定，該規定除其他外，要求此類通知必須包含該人意向的聲明徵集代表 至少 67% 的有權對董事選舉進行投票的股份的股份的持有人。但是，如果2025年年度股東大會的日期在2025年4月5日之前或之後超過30天，則第14a-19條的截止日期應為2025年年度股東大會日期前的60個日曆日或我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期 之日後的第10個日曆日，以較晚者為準。

如果已通知我們股東打算在年度 股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提交股東提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

提名董事候選人

股東可以 提出董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述主要執行辦公室的地址發送給我們的 公司祕書。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理 股東建議和董事會提名” 的部分。

我們的章程還允許股東在年度股東大會上提名董事參加 選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的 章程及時通知我們的公司祕書，該章程一般要求我們的公司祕書在上述 “股東提案” 部分所述的時間段內收到通知，該章程不打算包含在委託書中 的股東提案。

章程的可用性

我們的章程副本可通過美國證券交易委員會網站獲得，網址為 http://www.sec.gov。您也可以通過上述 地址聯繫我們的公司祕書，獲取我們章程中關於提出股東提案和提名董事候選人要求的相關條款的副本。

7

董事會和公司治理

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由六名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克上市規則）（《納斯達克上市規則》）（《納斯達克上市規則》），包括《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條， 博士除外，他們均有資格成為獨立董事。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了任期 將在年會到期的每位董事會成員（他們也是年會董事候選人）以及董事會每位續任成員的姓名、截至 2024 年 3 月 1 日的年齡以及某些其他信息：

		班級				年齡				位置				董事 由於				當前 任期 過期				到期 學期的 為了哪個 已提名
年會任期屆滿的董事/被提名人
Jay Chun，醫學博士，博士(4)(5)			II				60				董事				2023				2024				2027
吳悦博士(1)(2)(3)(5)			II				60				董事				2023				2024				2027
常任董事
吉亨利，博士(4)			III				59				執行主席 董事會的				2023				2025
賈西姆·沙阿(4)			III				63				首席執行官， 總裁兼董事				2022				2025
Dorman Folwill(1)(2)(3)			I				60				董事				2022				2026
大衞萊姆斯(1)			I				61				董事				2022				2026

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)	提名和公司治理委員會成員

(4)	商業化和交易委員會成員

(5)	在年會上被提名為董事候選人

董事提名人

Jay Chun，醫學博士， 博士Chun 博士自 2023 年 9 月 22 日起擔任我們的董事會成員。Chun 博士自 2015 年 9 月起擔任 大西洋衞生系統 Overlook 醫療中心的神經外科主任兼大西洋健康脊柱中心主任。春博士自2021年8月起擔任公司科學顧問委員會成員，此前曾於2020年9月至2023年1月擔任Celularity, Inc.s（納斯達克股票代碼：CELU）科學顧問委員會 成員。Chun 博士在哥倫比亞大學內科和外科醫生學院完成了醫學博士和博士學位。他在加利福尼亞大學舊金山分校完成了神經外科住院醫師實習，隨後在佐治亞州亞特蘭大的埃默裏完成了複雜和微創脊柱外科領域的專業 。Chun 博士已獲得董事會認證，專門從事複雜和微創的脊柱手術以及人工椎間盤。Chun 博士在 1995 年 6 月至 1997 年 6 月期間擔任哥倫比亞大學教職員工，期間曾在生物技術領域工作。他獲得了許多榮譽，包括與已故諾貝爾獎得主馬歇爾·尼倫伯格合作，獲得美國國立衞生研究院（NIH）的醫學研究獎學金。他與2004年諾貝爾獎獲得者理查德·阿克塞爾一起獲得博士學位。為了表彰他的幹細胞研究，他獲得了美國國立衞生研究院個人國家研究服務獎。我們認為， Chun先生作為我們科學顧問委員會成員的經歷、科學背景和商業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

8

吳悦博士吳博士自 2023 年 9 月 22 日起擔任我們的董事會成員 。吳博士是Cothera Bioscience, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Cothera Bioscience, Inc. 是一家轉化醫學和精準療法公司，為以前 無法藥物治療的靶標開發癌症療法。他曾擔任嘉柏生物科學國際的總裁、首席執行官兼首席戰略官，該公司是一家全球領先的藥物發現和開發解決方案公司， 他在2006年共同創立了該公司，直到2017年。從2004年到2006年，吳博士在中國北京擔任Starvax International Inc.的首席商務官，該公司是一家專注於腫瘤學和 傳染病的生物技術公司。從2001年到2004年，吳博士在Burrill & Company擔任風險投資家，擔任該公司的亞洲活動主管。吳博士自2013年6月起擔任卡西製藥有限公司（納斯達克股票代碼：CASI）的董事，自2016年8月起擔任上市公司（索倫託） 索倫託療法公司的董事。吳博士擁有加州大學伯克利分校分子細胞生物學博士學位和工商管理碩士學位。他擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校 生物化學碩士學位和中國上海復旦大學生物化學學士學位。我們認為，吳博士的科學背景和在生命科學行業擔任過各種職務的業務經驗使他有資格在我們的董事會任職。

常任董事

吉亨利博士。季博士自 2023 年 9 月 22 日起擔任執行主席和董事會成員，此前曾於 2022 年 11 月至 2023 年 8 月擔任我們的執行主席和董事會成員。在此之前，他在2019年3月至2022年11月期間擔任Legacy Scilex的執行主席和董事會成員。季博士自2016年11月起在我們的全資子公司（Scilex Pharma）的董事會 任職，他在2016年11月至2019年3月期間擔任Scilex Pharma的首席執行官。 他與 Sorrento 共同創立並自 2006 年 1 月起擔任董事，2008 年 11 月至 2012 年 9 月擔任索倫託首席科學官，2011 年 4 月至 2012 年 9 月擔任臨時首席執行官，2009 年 9 月至 2011 年 6 月擔任祕書，自 2012 年 9 月起擔任首席執行官兼總裁，自 2017 年 8 月起擔任董事會主席。2002年，季博士創立了BioVintage, Inc.，這是一家專注於創新生命科學技術和產品開發的研發公司，自2002年起擔任其總裁。從2001年到2002年，季博士擔任CombiMatrix Corporation的副總裁。CombiMatrix Corporation是一家上市的生物技術公司，開發專有技術，包括藥物開發、基因分析、分子診斷和納米技術領域的產品和服務。在CombiMatrix公司任職期間， 季博士負責與生物製藥公司的戰略技術聯盟。從 1999 年到 2001 年，季博士擔任業務發展總監，並於 2001 年擔任 Stratagene 公司（後來被 安捷倫科技公司收購）副總裁，負責新技術和產品許可與開發。1997年，季博士與他人共同創立了Stratagene Genomics, Inc.，這是Stratagene Corporation的全資子公司 ，並從成立到1999年一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。季博士曾於 2017 年 6 月至 2021 年 7 月擔任 Celularity Inc. 的董事。季博士是生命科學研究領域多項已頒發的 和待批專利的持有者，也是索倫託知識產權的唯一發明者。季博士擁有明尼蘇達大學動物生理學博士學位和復旦大學生物化學學士學位。 季博士在擔任Stratagene Genomics, Inc.的總裁兼首席執行官以及CombiMatrix公司和Stratagene公司的副總裁時表現出了非凡的領導才能，並在我們的董事會中擔任過20多年的生物技術 和生物製藥經驗。我們相信，吉博士對我們所處行業的廣泛瞭解使他能夠為董事會帶來對我們面臨的運營和戰略問題的廣泛理解。

賈西姆·沙阿.自 2022年11月10日起，Shah先生一直擔任我們的首席執行官兼總裁兼董事會成員。在此之前，他在2019年3月至2022年11月期間擔任Legacy Scilexs總裁、首席執行官和董事會成員。他在全球生物製藥領域擁有超過25年的經驗，包括在領導業務開發、商業運營、投資者關係、營銷和醫療事務的 高級管理層工作超過15年。從2013年成立到2019年3月被Legacy Scilex收購，他還曾擔任我們的全資子公司 （Semnur）森努爾製藥公司的首席執行官兼董事會成員。沙阿先生自 2016 年 11 月起在 Scilex Pharma 的董事會任職。在Semnur任職之前，沙阿先生曾是包括索倫託在內的多家企業的 顧問，並且是Elevation Pharmicals, Inc. 的首席商務官，沙阿先生領導了該公司的成功經歷

9

於2012年9月將Elevation Pharmicals, Inc.出售給Sunovion Pharmicals Inc.在Elevation Pharmicals, Inc. 任職之前，沙阿先生曾擔任Zelos Therapeutics, Inc. 的總裁，專注於融資和業務發展。在Zelos Therapeutics, Inc. 任職之前，沙阿先生曾在生物製藥公司CytrX Corporation擔任高級副總裁兼首席商務官。 此前，沙阿先生曾在Facet Biotech Corporation和PDL BioPharma, Inc. 擔任首席商務官，在那裏他完成了與製藥和生物技術公司的多項許可/合作和戰略交易。在 PDL BioPharma, Inc. 任職之前，Shah 先生曾在百時美施貴寶公司工作，最近擔任全球營銷副總裁，並因完成 公司歷史上最重要的合作之一而獲得總統獎。此前，沙阿先生曾在F. Hoffman-La Roche AG從事國際市場營銷工作，並且是與基因泰克公司和IDEC 公司建立企業聯盟的全球業務負責人。沙阿先生曾於 2017 年 6 月至 2021 年 7 月擔任 Celularity Inc. 的董事。自2013年9月以來，他一直擔任索倫託的董事。Shah 先生擁有阿克倫大學的經濟學碩士學位和俄克拉荷馬大學的 工商管理碩士學位。我們認為，沙先生豐富的運營、執行和業務發展經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Dorman Folwill。Followwill 先生自 2022 年 11 月 10 日起擔任我們的董事會成員。在此之前，他在2022年4月至2022年11月期間擔任Legacy Scilex的董事 ，自2017年10月起擔任索倫託的董事，自2020年8月起擔任索倫託的首席獨立董事。Followwill先生在2016年至2020年9月期間擔任弗羅斯特沙利文的轉型健康高級合夥人。弗羅斯特沙利文是一家 商業諮詢公司，參與多個行業的市場研究和分析、增長戰略諮詢和企業培訓。在此之前，他曾在 Frost & Sullivan 擔任過各種職務，包括執行委員會合夥人，管理歐洲、以色列和非洲業務的損益，以及監督北美醫療保健和生命科學業務的合夥人，此後他最初於 1988 年 1 月加入弗羅斯特 Sullivan 幫助創立諮詢業務。Followwill 先生擁有 30 多年的組織領導和管理諮詢經驗，曾參與過所有主要地區 和多個行業領域的數百個諮詢項目，每個項目都圍繞增長的戰略當務之急。他擁有斯坦福大學組織管理學士學位。我們認為，Followwill先生對醫療保健和生命科學行業的廣泛知識和 理解使他有資格在我們的董事會任職。

大衞萊姆斯.萊姆斯先生自 2022 年 11 月 10 日起一直擔任我們的董事會成員。在此之前，他在2022年4月至2022年11月期間擔任Legacy Scilex的董事，並自2017年10月起擔任索倫託的董事。此外，他目前擔任Silence Therapeutics plc和BioHealth Innovation, Inc.的非執行董事會成員，此前曾在其他多個上市和私營公司的董事會任職。自2023年8月以來，萊姆斯先生還擔任MireCule Inc.的執行董事會成員、首席運營官兼首席財務官。在此之前，他在2020年1月至2022年4月期間擔任IronShore Pharmicals, Inc.的首席執行官，並自2017年起擔任LEMAX LLC的 創始人兼首席執行官。曾任職務包括擔任Medigene AG的首席財務官兼首席運營官、Sigma Tau Pharmicals, Inc.的首席執行官、MorphoSys AG的首席財務 官兼執行副總裁、Lindt & Spruengli AG的財務主管以及F. Hoffmann-La Roche AG的各種管理職位。Lemus 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的碩士學位和馬裏蘭大學的會計學學士學位，目前是一名在馬裏蘭州執照的活躍註冊會計師。我們認為，Lemus 先生豐富的會計和財務背景以及生命科學行業的商業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

家庭 關係

擔任我們的董事或執行官的任何個人之間都沒有家庭關係。

10

法律訴訟

正如本委託書其他地方更全面描述的那樣，索倫託及其全資直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc. 於2023年2月13日在美國德克薩斯州南區破產法院啟動了根據《美國破產法》第11章的自願程序，該程序由標題共同管理 關於索倫託 Therapeutics, Inc. 等人（案例編號：23-90085（DRJ））。儘管在提交此類申請時，索倫託擁有多數股權，但在索倫託自願申報第 11章中，該公司不是債務人。自2023年9月21日起，索倫託不再擁有我們有權投票的已發行股本的多數投票權。截至2024年3月1日，我們有來自索倫託的320萬美元應收賬款，這筆應收賬款已全部預留。我們每季度評估這筆應收賬款的可收性。

除非另有説明，在提交第 11 章申請時，自 2024 年 3 月 1 日起 ，我們的執行主席季博士過去和現在都擔任索倫託董事會主席、總裁兼首席執行官；沙先生、Followwill 先生、吳博士和 Lemus 先生過去和一直擔任索倫託的董事以及我們前執行官 Czerepak 女士在 2023 年 11 月 3 日之前，副總裁、首席商務官、首席財務官兼祕書一直擔任執行副總裁兼首席財務官索倫託的。

董事會構成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由六名成員組成。季博士擔任 董事會的執行主席。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會 臨時 根據需要提供依據。

根據我們重述的公司註冊證書（我們的公司註冊證書）和章程的條款，我們的董事會將 分為三類，交錯三年任期，如下所示：

•

第一類董事是 Dorman Followwill 和 David Lemus，他們的任期將在我們定於2026年舉行的年度 股東大會上屆滿；

•

二級董事是醫學博士、博士陳傑和吳悦亞歷山大博士，他們的任期將於 年會屆滿；以及

•

三類董事是亨利·吉博士和賈西姆·沙阿，他們的任期將在我們定於2025年舉行的年度 股東大會上屆滿。

在每屆年度股東大會上，任期屆滿 的董事的繼任者將被選中任職，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會。組成董事會的授權董事人數將完全由我們的董事會決定。 董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，在儘可能相等的情況下，每個類別將由三分之一的董事組成。 組成董事會的董事人數不減少將縮短任何現任董事的任期。我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且只有在我們當時有權投票的所有 股本中擁有至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

根據適用法律和我們的公司註冊證書 ，以及我們任何系列優先股持有人的權利，董事會的任何空缺只能由我們的董事會填補，不能由我們的股東填補。根據前一句 當選的任何董事的任期應持續到其被任命類別的董事的年度股東大會以及其繼任者正式當選並獲得資格為止，但是，此類董事 必須提前去世、辭職、退休、免職或取消資格。

11

受控公司地位

自2023年9月21日起，索倫託不再控制董事選舉的多數投票權。因此，我們不再是《納斯達克上市規則》所指的 控股公司，需要遵守額外的公司治理要求，包括 (i) 董事會的大部分成員由獨立董事組成， (ii) 我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；(iii) 必須選擇或推薦董事候選人 董事會選擇，要麼由獨立董事選擇在只有獨立董事參與的投票中構成董事會獨立董事的多數，或者提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成 ，其書面章程述及委員會的宗旨和責任。納斯達克上市規則規定了這些要求的逐步實施期 （包括每個此類委員會在不再是受控公司後的90天內由大多數獨立董事組成），但我們必須在我們 停止成為受控公司之日起一年內完全遵守這些要求。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則，董事會的多數成員必須滿足納斯達克的獨立性標準。董事會已確定，除吉博士和沙阿先生（分別擔任執行主席和首席執行官的職務）外，董事會的每位董事都有資格成為獨立董事， 由《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條定義，根據美國證券交易委員會和納斯達克與董事相關的規定，我們的董事會由多數獨立董事組成獨立性要求。此外，我們 受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下文所述。

董事會在風險監督流程中的角色

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵 管理層倡導一種將風險管理納入其公司戰略的文化，以及 日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和 運營（包括網絡安全）風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年，高級 管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層演示的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除 此類風險而採取的措施。

我們的董事會負責監督我們的整體風險管理流程。管理風險的責任由高管 管理層承擔，而我們的董事會委員會和整個董事會則參與監督流程。我們的董事會風險監督流程建立在管理層風險評估和緩解流程的基礎上，其中包括審查 長期戰略和運營規劃、高管發展和評估、監管和法律合規以及財務報告以及與潛在重大風險領域相關的內部控制，包括運營、財務、法律、 監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

董事會領導結構

我們的章程為董事會提供了合併或分離董事會首席執行官和執行主席職位的自由裁量權。我們的 董事會由季博士擔任主席。我們的董事會認為，首席執行官和董事會執行主席職位的分離創造了一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境， 可以提高整個董事會的效率。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。但是，我們的董事會將繼續定期審查其 的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

12

董事會多元化

在評估董事候選人資格時，董事會評估候選人是否具備誠信、判斷力、知識、經驗、 技能和專長，這些技能和專長可能會增強我們以及董事會委員會管理和指導我們事務和業務的能力。我們的董事會可能會考慮許多因素，例如：個人和職業誠信、 道德和價值觀、企業管理經驗（例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管）以及擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經歷。此外，董事會在確定潛在董事候選人時可以 考慮多元化，包括與其他董事會成員相比，在與我方業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣化，以及背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗方面的背景和視角。

下表提供了有關董事會成員和被提名人多元化的強化披露 。下表中列出的每個類別都具有《納斯達克上市規則》第5605（f）條中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 1 日）

電路板尺寸：
董事總數		6
		男性				女				非二進制				性別 未公開
第一部分：性別認同
基於性別認同的董事人數			6				0				0				0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			0				0				0				0
阿拉斯加原住民或美洲原住民			0				0				0				0
亞洲的			4				0				0				0
西班牙裔或拉丁裔			1				0				0				0
夏威夷原住民或太平洋島民			0				0				0				0
白色			2				0				0				0
兩個或更多種族或民族			0				0				0				0
LGBTQ+			0
沒有透露人口統計背景			0

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了12次會議，並經書面同意採取了12次行動。每位董事至少參加了（i）董事擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％ ，以及（ii）董事在董事任職期間由董事任職的所有委員會舉行的會議總數 。

我們的公司治理準則有一項關於董事會成員出席 年度股東會議的正式政策，鼓勵但不要求我們的董事出席。預計出席者將回答股東的適當問題。兩名董事出席了2023年5月4日舉行的2023年年度股東大會 。

我們董事會的常設委員會如下：審計委員會（審計委員會）、薪酬 委員會（薪酬委員會）以及提名和公司治理委員會（提名和公司治理委員會）。我們的董事會已經為每個委員會通過了章程，該章程符合 當前《納斯達克上市規則》的適用要求。此外，我們的董事會還成立了商業化和交易委員會（C＆T委員會）。審計委員會、薪酬 委員會和提名與公司治理委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲。董事會各委員會的組成和職責如下所述。對我們的 的引用

13

網站地址不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得或訪問的信息，您不應將其視為本 代理聲明的一部分。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或被免職，或者直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由 David Lemus、Dorman Followwill 和 Yue Alexander Wu 博士組成，大衞·萊姆斯擔任委員會主席。審計委員會的每位成員都符合適用的《納斯達克上市規則》 和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。審計委員會的每位成員都可以根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規則和條例閲讀和理解基本財務報表。

審計委員會的職責包含在書面章程中。審計委員會協助董事會履行董事會對我們的會計和財務報告流程、財務報告和財務報表及報告審計的內部控制系統、內部審計職能的表現、財務報表和報告的質量 和完整性、我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績以及我們對法律和監管要求的遵守情況。為此，審計 委員會履行多項職能。審計委員會的職責包括：

•

任命、確定薪酬、保留、監督和評估我們的獨立註冊 公共會計師事務所以及為我們提供其他審查或證明服務而聘用的任何其他註冊公共會計師事務所；

•

在開始審計工作之前，審查並與獨立註冊的公共 會計師事務所討論由潛在的獨立註冊會計師事務所對我們或在我們擔任財務監督職務的人員與該獨立註冊會計師事務所或其 關聯公司之間的所有關係的書面披露；

•

在開始聘用 之前，確定和批准獨立註冊會計師事務所的聘用以及審計範圍和計劃；

•

監督獨立註冊會計師事務所合夥人對我們審計活動的輪換情況；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查任何欺詐行為，其中包括 管理層或其他在我們的財務報告內部控制中發揮重要作用的員工，以及內部控制的任何重大變化；

•

制定和監督接收、保留和處理有關 會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；

•

審查管理層監督我們為確保遵守法律和法規而設計的 計劃和政策的遵守情況所做的努力的結果；

•

監督我們與信息技術系統相關的計劃、政策和程序，包括 信息資產安全和數據保護；以及

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論 年度審計結果、獨立註冊會計師事務所對我們會計原則和慣例的質量和可接受性的評估，以及 獨立註冊會計師事務所根據公認會計準則必須向審計委員會傳達的所有其他事項，獨立註冊會計師事務所對我們季度財務信息的審查結果公開披露以及我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的 信息。

14

根據美國證券交易委員會法規，大衞·萊姆斯有資格成為審計委員會財務專家，大衞·萊姆斯、多爾曼·福洛威爾和吳悦·亞歷山大博士的每位 都符合《納斯達克上市規則》的財務複雜性要求。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理層定期單獨與 審計委員會會面。

審計委員會至少每年審查、討論和評估自己的業績和組成。審計委員會還定期審查和評估其章程的充分性，包括章程中概述的角色和責任，並向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮和批准。

審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》、所有適用的美國證券交易委員會規則和 《納斯達克上市規則》的所有適用要求。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

在我們截至 2023 年 12 月 31 日的 財政年度中，審計委員會舉行了四次會議，沒有經書面同意採取行動。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Dorman Followwill 和 Yue Alexander Wu 博士組成，Dorman Followwill 擔任委員會主席。 Dorman Followill 和 Yue Alexander Wu 博士均符合《納斯達克上市規則》的獨立性要求。薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條，符合納斯達克的獨立要求。薪酬委員會代表董事會行事，履行董事會在 監督我們的薪酬政策、計劃和計劃以及審查和確定向執行官和非僱員董事支付的薪酬方面的職責。 薪酬委員會的職責包含在其書面章程中。薪酬委員會的職責包括：

•

審查、修改和批准（或酌情就我們的董事會提出建議） 我們的整體薪酬戰略和政策，審查、修改和批准與我們的執行官和其他高級管理層薪酬相關的公司業績目標和目標；

•

確定和批准（或在認為適當的情況下，建議董事會確定和批准） 我們首席執行官的薪酬和僱用條款，包括在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時力求達到適當的風險和回報水平；

•

確定和批准（或在認為適當的情況下，建議董事會決定和批准） 我們的執行官和其他高級管理層成員的薪酬和僱用條款；

•

審查和批准（或酌情就董事會提出建議） 僱傭協議、遣散費協議的條款， 控制權變更對我們的執行官和其他高級 管理層成員的保護和其他補償安排；

•

定期審查我們所有員工的基本薪酬水平；

•

審查和批准向非僱員董事支付或發放的薪酬類型和金額；

•

審查和批准我們的股權激勵計劃、股票增值 權利計劃、養老金和利潤分享計劃、激勵計劃、股票紅利計劃、股票購買計劃、獎金計劃、遞延薪酬計劃、401（k）計劃、補充退休計劃和類似計劃（如果有）的採用、修改和終止；管理所有此類 計劃，制定指導方針，解釋計劃文件，選擇參與者，批准補助金和獎勵以及行使其他權力和權力根據此類規定可能被允許或要求計劃；以及

15

•

審查我們的激勵性薪酬安排，以確定此類安排是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論我們的風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。

此外，根據經修訂的2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（ JOBS 法案）的定義，一旦我們不再是一家新興成長型公司，薪酬委員會的職責還將包括：

•

審查並建議董事會批准我們對高管 薪酬進行投票的頻率，同時考慮最近關於高管薪酬投票頻率的股東諮詢投票結果，並審查和批准關於將高管 薪酬投票頻率納入我們的年會委託書的提案；以及

•

審查並與管理層討論我們的薪酬討論與分析，並建議董事會 批准薪酬討論與分析，將其納入我們的10-K表年度報告、註冊聲明和年會委託書中。

根據其章程，薪酬委員會可酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。薪酬委員會至少每年審查、討論 並評估其自身的績效和組成。薪酬委員會還定期審查和評估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和職責，並向董事會提出任何 擬議的變更建議，供其考慮和批准。

薪酬委員會流程和程序

每次會議的議程通常由我們的薪酬委員會主席與首席執行官協商後製定。我們的 薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，我們的薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講， 提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官和執行主席不得參與或出席我們的薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議 或決定。我們的薪酬委員會章程賦予我們的薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和 人員的完全訪問權限。此外，根據章程，我們的薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他 顧問以及我們的薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。我們的薪酬委員會直接負責監督為我們的薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或 顧問的工作。特別是，我們的薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和 董事的薪酬，包括批准顧問合理的費用和其他留用條款的權力。根據該章程，我們的薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的 六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

薪酬委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》以及所有適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則的所有適用要求。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

16

在我們截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了兩次會議，並經書面同意採取了行動 一次。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由 Dorman Followwill 和 Yue Alexander Wu 博士組成，Dorman Followwill 擔任該委員會的主席 。Dorman Followwill和Yue Alexander Wu博士均符合《納斯達克上市規則》的獨立性要求。提名和公司治理委員會的職責包含在其書面章程中。 提名和公司治理委員會代表董事會行事，履行董事會監督提名和公司治理職能各個方面的職責。提名和 公司治理委員會的職責包括：

•

就公司治理問題向董事會提出建議；

•

確定、審查和評估合格的董事候選人（符合董事會批准的 標準）；

•

確定在董事會任職的最低資格；

•

審查和評估現任董事；

•

制定和監督董事入職培訓和董事繼續教育計劃；

•

充當候選人、 非委員會董事和我們的管理層之間溝通的協調人；

•

向董事會推薦甄選候選人擔任 股東年會的董事候選人；

•

就與董事有關的事項向董事會提出其他建議；

•

審查我們的首席執行官和其他執行官的繼任計劃；

•

審查和監督企業責任和可持續發展問題，包括環境、社會和治理問題對我們業務的潛在長期和 短期趨勢和影響，以及我們關於這些主題的公開報告；以及

•

考慮對被提名人的任何建議和股東提交的提案。

提名和公司治理委員會定期審查、討論和評估我們的董事會和董事會各委員會的表現。 在履行這一責任時，提名和公司治理委員會徵求高級管理層、董事會和其他方面的意見。在評估董事會時，提名和公司治理委員會評估董事會的整體 構成、董事會的整體貢獻及其在為我們的最大利益和股東最大利益服務的有效性。提名和公司治理委員會至少每年審查、討論和評估其 自身的業績和組成。提名和公司治理委員會還定期審查和評估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和責任， 向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮和批准。

提名和公司 治理委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》以及所有適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則的所有適用要求。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

在我們截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議，只經書面同意 採取過一次行動。

17

商業化和交易委員會

我們的C＆T委員會由賈西姆·沙阿、醫學博士、Jay Chun博士和Henry Ji博士組成，賈西姆·沙擔任委員會主席。

C＆T委員會的職責包含在書面章程中。C＆T委員會 (a) 協助董事會監督 公司的商業戰略和運營，包括產品發佈的準備和執行，(ii) 醫療事務活動，以及 (iii) 研發 (R&D) 投資組合管理， (b) 評估某些潛在的戰略交易，選擇其認為符合股東最大利益的戰略交易，並採取行動監督公司的條款談判以及任何 此類交易的條件，並將任何此類交易推薦給董事會，並在每種情況下履行在履行上述任務時可能認為必要或方便的其他職能。除其他外，C&T 委員會的職責包括以下商業化事項：

•

就公司的商業 活動和運營向公司提供戰略、方向和運營監督和指導；

•

考慮到公司臨牀前研究和臨牀試驗的結果，評估公司商業和研發計劃的一致性以及與 公司戰略目標和目標的進展情況；

•

監督對公司產品開發渠道、知識產權組合 和商業戰略的定期審查，包括對公司臨牀前研究和臨牀試驗進展和結果的審查和分析；

•

在監管部門批准新產品或 適應症以及公司長期計劃和生命週期管理計劃的研發要素之前，監督關鍵的商業和醫療上市策略；

•

監督管理層對業務發展機會的科學和研發方面的監督，包括 許可機會（許可內和外向許可）和併購機會；

•

建立、批准、修改、監測和指導與某些潛在戰略交易的審查和 評估相關的流程和程序，並決定是否繼續進行任何此類流程、程序、審查或評估；以及

•

代表董事會和公司決定一項可能的戰略交易是否可取， 對公司及其股東（或C＆T委員會認為合適的任何公司股東）公平且符合其最大利益，（ii）拒絕或批准一項可能的戰略交易，或 建議董事會拒絕或批准此類交易，(iii) 批准或建議董事會完成可能的戰略交易，以及 (iv) 審查、評估和監督程序以及 公司與某些潛在戰略交易相關的活動。

根據其章程，C＆T委員會可以酌情組建小組委員會並將權力 委託給小組委員會。C＆T委員會至少每年都會審查、討論和評估自己的業績。C&T 委員會還定期審查 C&T 委員會的章程和 為實施此類章程而制定的合規程序，並建議對此類章程進行必要的澄清或修改以供董事會批准。

在我們截至2023年12月31日的 財政年度中，在業務合併之時或之後，C＆T委員會舉行了一次會議，並經書面同意採取了行動。

商業行為和道德守則

2022年11月10日，我們的董事會批准並通過了書面商業行為和道德準則，適用於 董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官

18

高管、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的最新副本已發佈在我們的網站上，網址為 www.scilexholding.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分，本委託聲明中包含的網站地址僅為無效的文本參考。我們打算 在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的任何豁免。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何成員在過去一年的任何時候都是我們的高級管理人員或員工。除了 Ji 博士和 Shah 先生外，我們沒有任何執行官目前或在上一個結束的財政年度中擔任過任何擁有一名或多名高管 官員擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

回扣政策

2023 年 11 月，我們的董事會通過了一項符合最近頒佈的 SEC 規則和《納斯達克上市規則》的回扣政策。我們的回扣政策規定， 我們向在適用的恢復期內受僱於 的現任和前任執行官（定義見根據《交易法》和納斯達克上市規則5608頒佈的第10D-1條）追回錯誤發放的激勵性薪酬。根據該政策，如果公司因嚴重不遵守證券法的任何財務報告 要求而被要求編制財務報表的會計重報，則公司應立即以書面形式要求並收回相關高管在公司必須編制此類會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何激勵性薪酬。要收回的金額超過根據會計重報中重述的金額確定此類 薪酬，則適用高管本應獲得的基於激勵的薪酬金額。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於實現我們財務報表中一項或多項衡量標準 而發放、賺取或歸屬的任何薪酬。我們的薪酬委員會負責管理我們的回扣政策，並有權確定可收回的薪酬金額和追回方式。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

公司註冊證書和章程包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的最大範圍內 。因此，我們的董事和高級管理人員不會因任何違反董事或高級管理人員信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

就我們的董事而言，違反 DGCL 的 非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

公司註冊證書還規定，如果對DGCL進行修訂，允許進一步取消或限制董事 或高級管理人員的個人責任，則我們的董事和高級職員的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

19

章程規定，我們將賠償任何現任或曾任公司董事或高級職員，或應我們要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或其他企業（受保人）、 的董事、高級管理人員或受託人，以及現在或曾經是其當事方的 受到威脅的人任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方當事人或以其他方式參與（包括作為證人），無論是民事、刑事、對此類人員以公司董事或高級管理人員或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、 非營利實體或其他企業（在我們要求擔任該職位的範圍內）的董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取的行動進行行政或調查，在每種情況下均承擔所遭受的所有責任和損失（包括但不限於任何 員工退休收入產生的判決、罰款、消費税或罰款1974 年的《安全法》以及我們以書面形式同意的和解金額（包括律師費），此類人員實際和合理產生的與此相關的費用，但須遵守某些 條件。此外，章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，(i) 預付受保人在 該訴訟最終處置之前為該訴訟進行辯護或參與的任何訴訟所產生的費用、費用或開支（包括律師費），並且（ii）購買和維持保險，費用由我們承擔，以保護我們和任何現在或曾經是我們的董事、高級職員、員工或代理人的人或者是我們的 董事、高級職員、員工或代理人應我們要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理人免受任何 負債、費用或損失，無論我們是否有權力或義務根據DGCL或章程的規定向此類人員賠償此類責任、費用或損失。

根據董事會的決定，我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他 條款外，這些協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在任何訴訟中實際和合理產生的所有費用 。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。我們還為董事和 高級管理人員提供責任保險。

上述對公司註冊證書、章程和 賠償協議中賠償條款的描述並不完整，參照這些文件對其進行了全面限定。

我們的某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起 訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的 股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。就允許董事或執行官對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行 賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此 不可執行。

目前，沒有涉及我們的任何董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求或允許的 賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

識別和評估董事候選人

我們的 提名和公司治理委員會負責確定、審查、評估和推薦董事會提名候選人，包括填補可能出現的任何空缺的候選人。

20

我們的提名和公司治理委員會根據公司治理準則中的政策和原則評估候選人的資格，還可能聘請 第三方搜索公司來確定董事候選人。我們的提名和公司治理委員會可能會進行面試、詳細的問卷調查和全面的背景調查，或使用其認為適當的任何其他手段 收集信息以評估潛在候選人。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會向董事會推薦候選人作為董事候選人進行董事會選舉，供其批准。在 評估董事會時，我們的提名和公司治理委員會將評估董事會的整體構成、董事會的整體貢獻及其在為我們的最大利益和 股東最大利益服務的有效性。

最低要求

我們的 提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表、年滿21歲以及 最高的個人誠信和道德。我們的提名和公司治理委員會還將考慮的一些資格包括但不限於這樣的候選人 (i) 專業水平，(ii) 潛在的 利益衝突或其他承諾，(iii) 在其領域表現出卓越表現，(iv) 行使合理商業判斷的能力，(v) 個人背景、視角和經驗方面的多元化以及 (vi) 嚴格代表長期利益的承諾公司的股東。我們的提名和公司治理委員會還根據我們當前的 董事會規模和組成、公司的運營要求以及公司股東的長期利益來審查董事候選人。儘管我們的董事會沒有針對董事會多元化的具體政策，但我們的董事會將多元化視為 選擇被提名人的一個因素。我們的提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗，並可能考慮各種因素，包括性別、種族多樣性、年齡、技能以及它認為適當 保持知識、經驗和能力的適當平衡的其他因素。對於任期即將到期的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為 公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害此類董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人 ，我們的提名和公司治理委員會還將根據《納斯達克上市規則》確定被提名人是否獨立。

股東向董事會提出的建議和提名

股東可以通過將個人姓名和 資格發送給我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號的Scilex Holding Company的公司祕書94303向我們的提名和公司治理委員會提交董事候選人推薦，後者將把所有建議轉交給我們的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理 委員會將根據適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同標準和相同政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。

股東和其他利益相關方的通信

我們的董事會通過既定的股東溝通流程，為每位股東和任何其他利益相關方提供了與整個董事會以及 董事會的個別董事進行溝通的能力。要向整個董事會進行通信，股東和其他利益相關方可以將此類信函發送給我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號的Scilex Holding 公司的公司祕書94303，收件人：董事會兼公司祕書。

對於以董事會成員身份發給個人董事的股東或其他利益相關方 的通信，股東和其他利益相關方可以將此類信函發送給加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路960號94303號Scilex控股公司的個人董事，收件人：董事姓名。

21

我們的公司祕書將在必要時與董事會相關成員協商，審查所有 封信函，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給董事會中的相應成員，如果未指定，則轉發給我們的董事會主席。

內幕交易政策以及對衝和質押限制

董事會通過了內幕交易政策。本政策的規定明確禁止公司及其 子公司的董事、高級管理人員和其他員工在得知與公司相關的重要非公開信息後，直接或間接地交易公司的證券。為了進一步確保遵守該政策，已經制定了程序 來設置封鎖期和允許的開放交易窗口，並提前通知市場交易。內幕交易政策為什麼構成重要信息以及何時公開信息提供了指導， 解決了家庭成員和公司計劃下的交易。該政策討論了內幕交易違規行為的後果以及適用於董事、高級管理人員和 指定關鍵員工的額外交易限制和報告要求。該政策還包含與根據證券 交易法第10b5-1條的新安全港要求制定第10b5-1條交易計劃相關的指導方針和要求。

我們的內幕交易政策還禁止任何董事、高級職員、員工或顧問 參與股票證券的賣空、期權公開交易、短期交易和涉及我們股票證券的套期保值交易，前提是董事會或僅由董事會獨立 成員組成的委員會可以批准對衝交易，前提是該交易不對衝或抵消我們股票證券市值的任何下降。此外，我們的內幕交易政策限制我們指定的內部人士 質押我們的股權證券作為貸款或其他抵押品，除非該交易已由我們的內幕交易合規官預先批准。作為 預先批准我們任何股權證券質押的條件，任何尋求質押證券的指定內部人士都必須明確證明其在不訴諸質押的 證券的情況下償還貸款的財務能力。

我們的內幕交易政策和相關的第10b5-1條交易計劃要求已作為2024年3月12日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄（附錄19.1）提交給 SEC。

非僱員董事薪酬

根據我們關於我們 非僱員董事薪酬的非僱員董事薪酬政策，在 2023 年，我們每位非僱員董事在董事會及其委員會 任職期間獲得年度預付金，但須按比例分配，具體如下：

年度現金補償		金額
董事會成員		$	82,500
審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理 委員會以及商業化和交易委員會主席		$	37,500
審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理 委員會以及商業化和交易委員會的成員		$	15,000

股權補償		數字
初始股票期權			250,000
年度股票期權			100,000

我們的非僱員董事的所有年度現金薪酬金額均應在服務發生的每個季度結束後，以 等額的季度分期付款支付，任何部分按比例分期支付

22

個月的服務。支付給我們的非僱員董事的股權薪酬將在自授予之日起的48個月內按月歸屬， 用於初始股票期權授予，在授予之日起的12個月內，年度股票期權補助金的期限為自授予之日起的12個月內，每種情況都必須持續到每個歸屬日。此外，我們將向每位外部董事報銷 與此類董事出席董事會和委員會會議相關的合理差旅費用。

員工董事 不會因擔任董事而獲得額外報酬。

非僱員董事薪酬 表

下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中每位非僱員董事賺取或支付給我們的總薪酬的信息。

姓名(1)(2)		費用 已獲得，或 已付款 現金 ($)				選項 獎項 ($)(3)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
現任非僱員董事
Jay Chun，醫學博士，博士(4)		$	26,779.11			$	250,650.00				—			$	277,429.11
Dorman Folwill		$	150,001.52			$	599,997.56				—			$	749,999.08
大衞萊姆斯		$	120,000.00			$	629,996.71				—			$	749,996.71
吳悦博士(4)		$	35,018.84			$	250,650.00				—			$	285,668.84
前非僱員董事
勞拉·哈米爾(5)			—			$	665,935.13				—			$	665,935.13
李天麗，醫學博士(6)		$	9,949.26			$	614,998.96				—			$	624,948.22
湯米湯普森(7)		$	28,387.10				—				—			$	28,387.10

(1)	本表不包括我們的執行主席吉博士和首席執行官兼總裁沙先生， ，因為他們都是我們的員工，因此不因擔任董事而獲得任何報酬。Jis博士和Shah先生作為指定執行官的薪酬包含在下方標題為 高管薪酬彙總表的部分中。

(2)

2023年7月和9月，公司確定，在截至2023年12月31日的財年中，向Followwill先生、Lemus先生、哈米爾女士和李博士發放或支付的所有薪酬 的總價值無意中超過了經修訂的公司2022年股權激勵計劃（股權激勵計劃）下非員工 董事的75萬美元年薪上限（薪酬上限）。因此，(a) Followwill先生自願同意沒收超過薪酬限額的股份 和現金補償的組合，具體如下：（i）85,536股普通股和（ii）公司因擔任董事而應支付的總額為6,173.84美元的現金補償；（b）Hamill 女士自願同意沒收股票和現金的組合超過薪酬限額的薪酬如下：（i）67,462股普通股，（ii）公司應為 她支付的總額為84,062.50美元的現金補償擔任董事；（c）李博士自願同意沒收81,424股普通股，這是超過薪酬上限的授予股份數量；（d）萊姆斯先生自願同意 沒收77,313股普通股，即超過薪酬上限的授予股份數量。該表中的補償信息反映了此類沒收情況。

(3)	截至2023年12月31日，我們目前的每位非員工 董事都持有購買以下數量普通股的期權：春博士：25萬股；Followwill先生：164,464人；Lemus先生：172,687股，吳博士：25萬股。

(4)	吳博士於 2023 年 9 月 22 日被任命為董事會成員。

(5)	哈米爾女士於 2023 年 9 月 21 日辭去董事會職務。截至2023年12月31日， 哈米爾女士持有購買我們182,538股普通股的期權。

(6)	李博士於 2023 年 8 月 27 日辭去董事會職務。

23

(7)	在 2023 年 5 月 4 日 舉行的 2023 年年度股東大會上，湯普森先生沒有被提名連任董事會成員，自該會議召開之日起，他在董事會的任期已停止。2023年1月17日，湯普森獲準購買我們25萬股普通股的股票期權，授予日的總公允價值 為912,050美元。由於湯普森先生於2023年5月4日終止在董事會的任期，根據股權激勵計劃的條款，所有此類期權均被沒收。因此，湯普森先生截至2023年12月31日的 財政年度的薪酬沒有超過薪酬上限。該表中的補償信息反映了此類沒收情況。

24

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出兩名二類董事，任期三年， 接替任期屆滿的同一個類別。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或 此類董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們三分之一的董事組成。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

被提名人

我們的提名與公司治理 委員會已建議提名候選人陳傑倫醫學博士、博士和吳悦亞歷山大博士作為年會二類董事候選人。如果當選，醫學博士、博士陳傑倫和吳悦亞歷山大博士 將分別擔任二類董事，直至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人目前都是我們公司的董事。有關 被提名人的信息，請查看標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，在您的 代理卡上簽名或通過互聯網投票，但沒有發出有關董事投票的指示，則您的股份將被投票選舉給醫學博士 Jay Chun、Ph.D. 和 Yue Alexander Wu 博士的每位博士。但是，我們預計 Jay Chun、M.D.、Ph.D. 和 Yue Alexander Wu 博士將分別接受此類提名；，如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會指定的任何被提名人 填補這樣的空缺。如果您是街道名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不對您的股票進行表決，這不會對 對此事的投票產生任何影響。

董事的利益

醫學博士 Jay Chun 和 Yue Alexander Wu 博士對本第 1 號提案感興趣，因為他們目前都是我們的董事會成員。

需要投票

董事的選舉需要我們的普通股和A系列優先股的多數票，這些股票通過遠程 通信出席，或由代理人代表出席年會，並有權就此進行投票才能獲得批准。經紀商的無票對該提案沒有影響。

董事會建議對選舉進行投票

上面提到的每位導演候選人。

25

第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表 進行審計。

儘管任命了安永會計師事務所，即使我們的股東批准了 的任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們 公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財政年度的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的 審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。安永會計師事務所再有一位或 名代表將出席年會，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。

更換審計師

2022年11月10日（ 截止日期），公司根據截至2022年3月17日的協議和合並計劃的條款，完成了先前宣佈的業務合併（業務合併），由Vantage Sub Merger的Vickers Vantage Corp. I（Vickers）2022年9月12日第1號合併協議和計劃修正案（“合併協議”）修訂 Inc. 是 Vickers （Merger Sub）當時的全資子公司，以及業務合併前的Scilex控股公司（現名為Scilex, Inc.）（Legacy Scilex），索倫託的多數股權子公司。根據 合併協議的條款，在截止日期，(i) Merger Sub與Legacy Scilex合併併入Legacy Scilex，Legacy Scilex是業務合併中倖存的公司，在該業務合併生效後，Legacy Scilex成為維克斯的 全資子公司並更名為Scilex, Inc.，以及 (ii) Vickers更名為Scilex 控股公司。

自2022年11月10日業務合併結束之日起，我們的審計委員會解散了在企業合併之前擔任維克斯獨立註冊會計師事務所的Withumsmith+Brown, PC (Withum) ，並批准任命安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。2023年3月3日，我們的審計委員會批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，在2023年5月4日舉行的2023年年度股東大會上，我們的股東批准了該任命。

Withum關於截至2020年12月31日和2021年12月31日的 Vickers財務報表的報告不包含負面意見或否認意見，並且對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，除非該報告 中有解釋性段落對維克斯繼續經營的能力存在重大懷疑，並強調了維克斯截至2021年1月11日的財務報表的重述其認股權證和維氏 普通股會計的變更視可能而定贖回。維克斯普通股指 (i) 變更前的維克斯普通股

其住所依據是通過將一家豁免公司繼續從開曼羣島轉移出去，並以 公司的身份併入特拉華州，以及在歸化後取消在開曼羣島的註冊（“歸化”）和（ii）Vickers普通股。

26

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2022年11月10日 的後續過渡期內，與Withum在會計原則或慣例、財務報表披露或 審計範圍或程序的任何問題上均未出現分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項），如果不以令Withum滿意的方式解決，這些分歧本來會導致 Withum 做出在涉及這些時期的報告中提到了分歧的主題。此外，根據S-K法規第304（a）（1）（v）項的定義，在Withum的聘用期內以及Withums 被解僱之前的隨後的過渡期內，沒有發生 應報告的事件。

我們之前向 Withum 提供了本委託書中轉載的有關解僱的披露副本，並要求我們， 收到了 Withum 寫給 SEC 的一封信，信中説明瞭它是否同意此類披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的公司和Legacy Scilex 提供的專業審計服務和其他服務的費用（以千計）。

		2023				2022(1)
審計費(2)		$	2,405,000			$	2,475,850
與審計相關的費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			—				—
總計		$	2,405,000			$	2,475,850

(1)	本欄中的費用不包括在企業合併之前由Withum作為維克斯的獨立註冊公共 會計師事務所提供的服務費用。

(2)	審計費用包括與我們的合併財務報表 的年度審計和季度審查相關的服務費用。審計費用還包括與簽發安永會計師事務所同意書相關的服務，這些同意書包含在我們與 業務合併完成相關的註冊聲明中、獨立審計、會計事務諮詢以及美國證券交易委員會註冊聲明服務。安永會計師事務所2022年的審計費用還包括與2022年11月完成的業務合併相關的 服務相關的136.8萬美元費用。

審計師獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，除了上面列出的 服務外，安永會計師事務所提供的其他專業服務不要求我們的審計委員會考慮其與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性。

預批准政策與程序

我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務 ，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。任何超過 預先批准的成本水平的擬議服務都需要經過我們的審計委員會的特別預先批准。

我們的審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所 可能提供的服務進行審查，並提供全面的預先批准。除非我們的審計委員會特別規定了不同的 期限，否則一般預批准的期限為自批准之日起 12 個月。如果我們的審計委員會未提供一般預先批准，則該服務類型需要我們的審計委員會進行具體的預先批准。

27

根據其章程，我們的審計委員會已將 預先批准權下放給我們的審計委員會主席，前提是任何此類預先批准的決定是在下次 預定會議上提交給審計委員會全體成員。根據美國證券交易委員會的規定，安永會計師事務所在 2023 財年提供的所有服務和開具的相關費用均由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命 安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要通過 遠程通信出示或由代理人代表出席年會的普通股和A系列優先股的大多數股票投贊成票，並有權就此進行投票。只要存在法定人數，股東棄權就不會對該提案的結果產生任何影響。經紀商 不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會 建議投票批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。

28

審計委員會的報告

根據Nasdaq Stock Market LLC的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。

在履行監督職能方面，審計委員會有：

•

與管理層和安永會計師事務所審查並討論了經審計的財務報表；

•

與安永會計師事務所討論了 上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項；以及

•

收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用 要求他們與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與他們討論了他們的獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和安永會計師事務所的討論，審計委員會建議 董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

審計委員會

大衞萊姆斯， 主席

多爾曼關注威爾

吳悦亞歷山大博士

審計委員會的上述報告是美國證券交易委員會要求的，不是在徵集材料，根據美國證券交易委員會的規定， 不被視為以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）下的任何文件的一般性聲明的一部分，也不得以引用方式納入，除非我們以引用方式特別納入這些信息，並且不會以其他方式被視為根據《證券法》或《交易法》徵集材料或 。

29

執行官員

下表列出了截至2024年3月1日有關我們執行官的某些信息。我們的每位執行官均由董事會任命， 由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職或免職。

姓名		年齡				職位
賈西姆·沙阿			63			首席執行官、總裁兼董事
吉亨利，博士			59			執行主席兼董事
斯蒂芬·馬			51			首席財務官、高級副總裁兼祕書

執行官員

賈西姆·沙阿。 請參閲上面標題為 “董事會和公司治理常務董事” 的章節，瞭解沙赫先生的傳記。

吉亨利，博士請參閲上面標題為 “董事會和公司治理常務董事” 的章節，查看 Ji 博士的傳記。

斯蒂芬·馬馬先生自2023年9月22日起擔任我們的首席財務官兼高級副總裁，自2024年3月6日起擔任我們的公司祕書。 馬先生曾從2023年5月起擔任我們的首席會計官，直至2022年1月至2023年4月被任命為我們的首席財務官、高級 副總裁兼祕書以及我們的財務副總裁。馬先生在製藥和風險投資支持的生物技術公司擁有超過15年的財務和運營專業知識。他最近 在2019年8月至2022年1月期間擔任臨牀階段公司Anwita Biosciences, Inc. 的財務和運營總監。在此之前，他在2016年5月至2019年8月期間擔任 Semnur Pharmicals的高級財務董事兼財務總監。Semnur Pharmicals是一家專業製藥公司，專注於滿足疼痛管理從業人員及其患者需求的創新產品的臨牀和商業開發，該公司於2019年3月被公司收購。在此之前，他曾擔任Globavir的財務總監和參與其首次公開募股流程的管理團隊的一員。他還曾擔任Ardelyx的財務總監，該公司於2014年上市。在此之前，馬先生曾在PDL BioPharma和Hyperion Therapeutics擔任過各種財務 職位。馬先生的職業生涯始於高科技公司超過10年，在財務、戰略規劃、商業發行、債務融資、公開發行和併購交易方面擁有豐富的經驗。馬先生擁有聖何塞州立大學金融學學士學位和經濟學碩士學位。

30

高管薪酬

概述

為了實現我們的目標，我們設計了薪酬和福利計劃， 打算在必要時修改薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵具有深厚才華和合格的高管，他們認同我們的理念和願望，努力實現我們的目標。我們認為，我們的 薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致。本節概述了我們的高管薪酬計劃的重要組成部分， 包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。以下是對Scilex在2023年被任命為執行官的薪酬 安排的重要組成部分的討論和分析。作為《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的 縮減披露要求。

我們的董事會或薪酬委員會根據我們的高管 主席兼首席執行官的意見，歷史上決定了Scilex指定執行官的薪酬。截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官是我們的首席執行官兼總裁賈西姆·沙阿、我們的執行主席吉亨利、我們的前執行副總裁、首席商務官、首席財務官兼祕書伊麗莎白·切雷帕克，她自2023年9月20日起辭職，以及我們現任首席財務官兼高級副總裁Stephen Ma，她被任命擔任該職位 2023 年 9 月 22 日，並於 2024 年 3 月 6 日被任命為我們的公司祕書。

薪酬摘要表

下表列出了 有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官支付或應計薪酬的某些信息：

姓名和主要職位		年				工資 ($)				獎金 ($)				股票 獎項 ($)				選項 獎項 ($)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				不合格 已推遲 補償 收益 ($)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
賈西姆·沙阿			2023				917,494				—				—				6,402,460				—				—				54,023	(1)			7,373,977
首席執行官、總裁兼董事			2022				773,298				—				—				—				—				—				12,435	(2)			785,733
吉亨利，博士			2023				821,465				—				—				33,034,320				—				—				63,965	(3)			33,919,750
執行主席			2022				626,548				—				—				—				—				—				—				626,548
斯蒂芬·馬			2023				470,676				—				—				1,427,260				—				—				2,769				1,900,705	(4)
首席財務官、高級副總裁兼祕書
伊麗莎白·切雷帕克(5)			2023				202,827				—				—				1,276,870				—				—				23,581	(7)			1,503,278
前執行副總裁、首席商務官、首席財務官和 祕書			2022				172,917				50,000	(6)			—				—				—				—				—				222,917

(1)	代表（i）根據公司401（k）計劃向沙阿先生繳納的相應繳款、 （ii）應計未使用的帶薪休假以及（iii）公司為其福利支付的人壽保險費。

(2)	代表根據公司401（k）計劃向沙阿先生繳納的對等捐款。

(3)	代表索倫託就 Ji 博士（代表索倫託）於 2023 年 1 月向公司提供的服務向公司分配（並由公司支付）的薪酬支出。

(4)	馬先生於 2023 年 9 月 22 日被任命為我們的首席財務官、高級副總裁兼祕書。代表作為我們的首席會計官支付或應計的薪酬（從 2023 年 5 月起至

31

他於 2023 年 9 月被任命為我們的首席財務官、高級副總裁兼祕書）以及我們的首席財務官。

(5)	切雷帕克女士辭去了我們的執行副總裁、首席商務官、首席財務官和 祕書的職務，自2023年9月20日起生效。

(6)	代表因Czerepak女士出任我們的執行副總裁、首席商務官、首席財務官兼祕書而獲得的簽約獎金。

(7)	代表索倫託因2023年1月由 切雷帕克女士（代表索倫託）向公司提供的服務而分配（並由公司支付）的薪酬支出。

薪酬彙總表的敍述性披露

與執行官的安排

Scilex已與Shah先生和Czerepak女士各簽訂了錄取通知書。錄取通知書的實質性條款如下所述。

Shah 錄取通知書和補償

Scilex於2019年4月19日與沙阿先生簽訂了一封錄用信（Shah要約信）， 根據該通知書，沙阿先生擔任Scilex Pharma的首席執行官。根據國王的錄取通知書，沙先生的年度 基本工資最初定為407,925美元，在2020年增加到579,280美元，並於2022年11月11日提高到79.2萬美元（但自2022年3月17日起生效）。2023年9月22日，我們的薪酬委員會批准將沙先生的年基本工資提高至125萬美元，並將獎金目標定為其基本工資的150％，自2023年10月16日起生效。Shah 先生在 Scilex 的工作是隨意的， ，Scilex 或 Shah 先生可以隨時終止僱傭關係的條款和條件，無論有無原因，也無論是否通知。

2019年6月6日，Scilex向沙阿先生發行了購買8,126,836股普通股的期權，行使價等於每股1.73美元。 受此類期權約束的股份現已完全歸屬。2020年12月21日，Scilex向沙阿先生發行了購買1,626,497股普通股的期權，行使價等於每股1.73美元，其中 25% 的股份 歸於2021年12月21日，佔歸屬股份總額的四分之一，此後將每月歸屬，前提是沙阿先生提供持續服務（定義見公司2019年股票期權計劃（ 2019 年股票期權計劃)) 在每個此類歸屬日期（包括在內）。沙先生期權的上述股份數量和行使價反映了商業 組合中匯率比率（定義見下文）的應用。2023年1月17日，Scilex向沙阿先生發行了購買1700,000股普通股的期權，行使價為每股8.08美元。2023年10月4日，Scilex向沙阿先生發行了購買20萬股普通股的期權，行使價為每股1.41美元。受此類期權約束的股份在相應的授予日之後按月等額分期歸屬，前提是沙阿先生在每個此類歸屬日（含股權激勵計劃）提供持續服務 （定義見股權激勵計劃）。如果控制權發生變化（定義見下文 ），如果控制權發生變化（定義見下文 ），則上述期權將全部歸屬，前述期權將全部歸屬。

Ji 補償

Scilex尚未就Jis博士擔任執行主席的服務簽訂錄用書或僱傭協議。 2022年11月11日，我們的薪酬委員會批准了吉博士79.2萬美元的年基本工資和554,400美元的獎金，自2022年3月17日起生效。2023年9月22日，我們的薪酬委員會批准將 Ji博士的年基本工資提高至125萬美元，並將獎金目標定為其基本工資的150％，自2023年10月16日起生效。

2019年9月20日，Scilex向季博士發行了購買2,031,708股普通股的期權，行使價等於每股1.73美元。受這種 約束的股份

32

期權現已完全歸屬。上述Dr. Jis期權的股票數量和行使價反映了交易比率在業務合併中的應用。2023年1月17日，Scilex向季博士發行了購買900萬股普通股的期權，行使價為每股8.08美元；2023年10月4日，Scilex向季博士發行了購買20萬股 普通股的期權，行使價為每股1.41美元。受此類期權約束的股份在相應的授予日之後按月等額分期歸屬，但吉博士必須在每個此類歸屬日（含股權 激勵計劃）提供持續服務（定義見股權 激勵計劃）。在未歸屬的範圍內，如果發生控制權變更（定義見遣散協議（定義見下文），紀博士是 一方），則上述期權將全部歸屬。

最大補償

Scilex 沒有 就馬斯先生擔任我們的首席財務官、高級副總裁兼祕書的服務簽訂錄用書或僱傭協議。2023年9月22日，我們的薪酬委員會批准了 馬先生的年基本工資為60萬美元，獎金目標為其基本工資的60％，自2023年10月16日起生效。2023年1月17日，Scilex向馬先生發行了購買35萬股普通股的期權， 的行使價為每股8.08美元；2023年10月4日，Scilex向馬先生發行了購買15萬股普通股的期權，行使價為每股1.41美元。受此類期權約束的股份在相應的授予日後按月分48次分期歸屬，前提是馬先生在每個此類歸屬日（含股權激勵計劃）提供持續服務（定義見股權激勵計劃）。如果控制權發生變化（定義見馬先生作為當事方的遣散協議（定義見下文）），則前述 期權將全部歸屬。

與伊麗莎白·切雷帕克的協議

Scilex於2022年4月27日與Czerepak女士簽訂了 份錄用信（Czerepak Offer Letter），根據該通知書，切雷帕克女士曾擔任我們當時的執行副總裁、首席商務官和首席財務 官。根據Czerepak的錄取通知書，Czerepak女士的年基本工資為30萬美元，她獲得了5萬美元的簽約獎金。在企業合併結束以及Scilex在 S-8表格上提交註冊聲明後，經董事會批准，Scilex授予了切雷帕克女士購買35萬股普通股的激勵性股票期權，該期權將在四年內歸屬，因此 四分之一的期權應在歸屬開始之日起一年後歸屬，另外1/48的股權歸屬受期權約束的股份應在其後每個月的同一天歸屬，前提是 Czerepak 女士提供在每個此類歸屬日期（包括授予期權所依據的股權激勵計劃）持續服務（定義見授予期權的股權激勵計劃）。此外，所有受期權約束的股份將在 在其持續服務終止之前發生的控制權變動（定義見股權激勵計劃）時歸屬。Czerepak 女士在 Scilex 的工作是隨意的。 切雷帕克女士辭去了我們的執行副總裁、首席商務官、首席財務官兼祕書的職務，自2023年9月20日起生效，Czerepak的錄取通知書不再有效。關於 Czerepak 女士的辭職，公司於 2023 年 9 月 20 日與 Czerepak 女士簽訂了諮詢協議（Czerepak 諮詢協議），根據該協議，她提供與公司業務、業務運營和產品相關的某些諮詢和 諮詢服務。根據Czerepak諮詢協議，Czerepak女士將在辭職後的12個月內提供此類服務。作為此類服務的對價，公司將每月向切雷帕克女士支付26,093.15美元。

2019年10月14日，Scilex向 切雷帕克女士發行了購買404,098股普通股的期權，行使價等於每股1.73美元，以她擔任Legacy Scilex的董事會為由。受此類期權約束的股票現已完全歸屬。上述 Ms. Czerepaks期權的股票數量和行使價反映了交易比率在業務合併中的應用。

33

與執行官的額外安排

根據我們的薪酬委員會聘請的負責審查我們的 薪酬做法並提供建議的全國性薪酬諮詢公司Compensia提供的信息，我們的薪酬委員會於2023年9月22日批准了 執行官的以下基本工資和2023財年的目標獎金（根據董事會確定的條款和條件）：

		工資				目標 獎金
吉亨利，博士		$	1,250,000				150	%
賈西姆·沙阿		$	1,250,000				150	%
斯蒂芬·馬		$	600,000				60	%

2023年9月22日，我們的薪酬委員會還批准了股權 激勵計劃下的以下股票期權補助，授予日期為2023年10月4日，但須遵守股權激勵計劃的條款和條件以及先前批准在該計劃下使用的適用期權協議形式：

		股票 選項
吉亨利，博士			200,000
賈西姆·沙阿			200,000
斯蒂芬·馬			150,000

終止或控制權變更後的潛在付款

遣散費和控制權變更協議

2023 年 9 月 22 日，我們的薪酬委員會批准了與執行主席、首席執行官、首席財務官以及 擔任高級副總裁或以上職位的公司高管（每人均為參與高管）的實質性條款，並授權我們簽訂遣散費和控制權變更協議（均為遣散費 協議）。每位指定執行官均於2023年11月8日簽署了各自的遣散費協議。

除其他外，遣散費協議 通常規定，在 (i) 高管無故解僱或因正當理由辭職以及 (ii) 公司控制權變更的情況下，可享受以下福利。

在控制權不變的情況下終止

如果任何 參與的高管（包括我們的每位指定執行官）無故被解僱或出於正當理由辭職，無論哪種情況，在控制權變更之前，並且在對我們 有利的索賠進行不可撤銷的全面解除的前提下，該高管有權獲得 (i) 按月支付的一年基本工資，(ii) 12 個月的福利以及 (iii) 與任何公司相關的福利截至終止或辭職之日歸屬的此類高管持有的股票期權，此類股票期權應為可在終止或辭職之日後的24個月內行使（或者，如果更早，則行使至期權的最長期限到期）。

控制權變更時付款

公司控制權發生變化後，我們的執行董事長吉博士和首席執行官沙阿先生均有權獲得 (i) 一次性付款，金額相當於此類高管年基本工資的三倍；(ii) 一次性付款，相當於此類高管目標獎金金額的三倍；(iii) 一次性付款，相當於3,000美元乘以36％的福利金，以及 (iv) 加快所有基於時間的歸屬權益 獎勵的歸屬，股票期權的行使期限不少於 24控制權變更後的幾個月（或者，如果更早，則直到期權最長期限到期）。

34

公司控制權變更後，我們的首席財務官、高級副總裁和 祕書馬先生有權獲得 (i) 一次性付款，金額相當於此類高管年基本工資的兩倍；(ii) 一次性付款，相當於此類高管目標獎金金額的兩倍；(iii) 一次性付款 等於3,000美元乘以24的福利金，以及 (iv) 加快所有基於時間的歸屬股權獎勵的歸屬，股票期權在不少於24個月的時間內仍可行使 控制權的變化（或者，如果更早，則直到期權的最長期限到期）。

對於任何其他參與的高管，控制權變更後，這些 高管有權獲得 (i) 一次性付款，相當於該高管的年度基本工資，(ii) 一次性支付相當於此類高管目標獎金金額，(iii) 一次性支付相當於3,000美元乘以福利金的12，以及 (iv) 加快所有基於時間的歸屬股權獎勵，包括股票期權在控制權變更後的不少於 24 個月內仍可行使（如果 更早），直至到期期權的最長期限）。

津貼、健康、福利和退休金

我們的執行官在我們任職期間，有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、視力和牙科 保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。除非在有限的情況下，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。但是，我們確實為所有員工（包括我們的指定執行官）支付 醫療、視力和牙科保險的保費。如果我們的董事會確定這樣做符合我們的最大利益，則將來可能會選擇採用合格或不合格的福利計劃。

養老金福利和不合格遞延補償

我們維持向符合條件的員工提供的401（k）固定繳款計劃。員工繳款是自願的，並根據個人情況確定， 僅限於聯邦税收法規允許的最大金額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，我們分別向401（k）計劃繳納了總額為50萬美元和30萬美元的配套捐款。

沙先生、季博士和馬先生參與了我們符合納税條件的第401（k）條計劃，我們提供 4% 的配套供款，最高為年度薪酬上限（2023年為33萬美元）。

我們不為員工提供任何其他養老金計劃，在截至2023年12月31日的年度中， Scilex的指定執行官均未參與不合格的遞延薪酬計劃。

35

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日 我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息。在業務合併之後，下表中反映的與普通股相關的每筆未償股權獎勵均根據合併協議和2019年股票期權計劃的條款進行了公平調整。

		期權獎勵(1)(2)
姓名		選項 授予日期				授予 開工 日期				的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊				的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可行使				選項 運動 價格 Per 分享 ($)				選項 到期 日期
賈西姆·沙阿			6/6/2019				3/18/2019	(3)			8,126,836				—			$	1.73				6/6/2029
			12/21/2020				12/21/2020	(4)			1,219,866				406,631			$	1.73				12/21/2030
			1/17/2023				1/17/2023	(5)			389,583				1,310,417			$	8.08				1/17/2033
			10/4/2023				10/4/2023	(5)			8,333				191,667			$	1.41				10/4/2033
吉亨利，博士			9/20/2019				3/18/2019	(3)			2,031,708				—			$	1.73				9/20/2029
			1/17/2023				1/17/2023	(5)			2,062,500				6,937,500			$	8.08				1/17/2033
			10/4/2023				10/4/2023	(5)			8,333				191,667			$	1.41				10/4/2033
斯蒂芬·馬			6/13/2019				3/18/2019	(3)			67,349				—			$	1.73				6/13/2029
			12/21/2020				12/21/2020	(4)			37,882				12,630			$	1.73				12/21/2030
			1/17/2023				1/17/2023	(5)			80,208				269,792			$	8.08				1/17/2033
			10/4/2023				10/4/2023	(5)			6,250				143,750			$	1.41				10/4/2033
伊麗莎白·切雷帕克(6)			10/14/2019				10/23/2019	(3)			404,098				—			$	1.73				10/14/2029
			1/17/2023				1/17/2023	(5)			269,792				80,208			$	8.08				1/17/2033

(1)

根據自2022年11月10日 業務合併結束之日起生效的合併協議條款，2017年Scilex Pharma Inc.股權激勵計劃（Scilex Pharma 2017年計劃）和2019年股票期權計劃下的未償股權獎勵調整如下：（i）購買截至生效前夕未償還的Legacy Scilex普通股的每種期權均轉換為獲得權與我們的普通股相關的期權，其條款和條件與我們的普通股基本相同對生效時間前夕的 此類期權（以下簡稱 “期權”）有效，除非（x）此類期權涉及我們的普通股的整數（向下舍入至最接近的整股）等於受該期權約束的傳統Scilex 普通股的數量，乘以0. 673498:1 的交換比率（交換比率），以及（y）每股的行使價我們普通股的每股此類股份等於在生效時間之前生效的該類 期權的每股行使價除以兑換率（四捨五入到最接近的整數美分）。表中的數字反映了交換比率生效後的每個 個案中截至2023年12月31日的已發行股票數量和行使價。

(2)	2019年和2020年授予的期權是根據2019年股票期權計劃授予的，2023年授予的期權是根據股權激勵計劃授予的。

(3)

期權已完全歸屬。

(4)	每份期權在歸屬開始之日的 一週年之內歸屬於受期權約束的股份的四分之一，歸屬於已歸屬期權的四分之一的股份，此後的每個月週年紀念日歸屬，如果 在無故或由於有正當理由自願終止僱傭關係（每份都定義見適用的期權協議），則在隨後的13個月內全面加速離職 a 控制權變更 （定義見2019年股票期權計劃）。

(5)	從歸屬開始之日起的每個月週年紀念日 ，每份期權歸屬並應歸屬於該期權的股份的1/48，但如果公司交易（定義見股權激勵計劃），倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有 承擔或延續此類未償獎勵或用類似獎勵代替此類未償獎勵，則將全面加速。

(6)	我們的前執行副總裁、首席商務官、首席財務官和 祕書切雷帕克女士辭去了自2023年9月20日起生效的職務。

36

股權補償計劃信息

截至2023年12月31日，股權激勵計劃和公司2022年員工股票購買計劃（ESPP）是唯一批准公司證券未來補助的 薪酬計劃。每項股權激勵計劃和ESPP均已獲得股東的批准。2019年3月，Scilex Pharma 2017計劃因2019年3月生效的公司重組而終止，該計劃於2017年6月26日由Scilex Pharma董事會和股東通過，並於2018年7月5日進行了修訂和重申。但是，Scilex Pharma 2017計劃 繼續適用於該計劃下尚未兑現的獎項。此外，2019年股票期權計劃分別於2019年5月28日和2019年6月24日由Legacy Scilex的董事會和股東通過，並於2020年12月21日修訂，在業務合併結束時終止。但是，2019年股票期權計劃繼續適用於根據該計劃未償還的獎勵。2023年1月17日，薪酬委員會通過了公司的 2023年激勵計劃（激勵計劃）。激勵計劃尚未得到我們的股東的批准。

下表提供了截至2023年12月31日有關公司現有和前身計劃的 信息。

計劃類別		(a) 的數量 證券至 發行 上 的練習 傑出 選項， 認股證 和權利				(b) 加權- 平均值 運動 的價格 傑出 選項， 認股證 和權利				(c) 的數量 證券 剩餘的 可用於 未來 發行 在 股權下 補償 計劃 （不包括 證券 反映在 第 (a) 欄)
股東批准的股權薪酬計劃(1)			33,123,798			$	4.38	(3)			16,602,033	(4)(5)
股權薪酬計劃未獲得股東批准(2)			—				—				1,400,000
總計			33,123,798			$	4.38	(3)			18,002,033	(4)(5)

(1)	包括以下計劃：股權激勵計劃、ESPP、Scilex Pharma 2017年計劃和2019年股票期權計劃。

(2)

代表激勵計劃。

(3)	金額基於在 股權激勵計劃、Scilex Pharma 2017年計劃和2019年股票期權計劃下已發行的既得和未歸屬股票期權的加權平均行使價。

(4)

截至2023年12月31日，根據股權激勵計劃、Scilex Pharma 2017年計劃和2019年股票期權計劃，我們共為未來發行預留了13,726,274股普通股，該數字不包括因2024年1月1日 年度自動增加而添加到股權激勵計劃中的6,403,370股股票。股權激勵計劃規定，我們在股權激勵計劃下預留和可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，為期十年 年，從2023年1月1日開始，到2032年1月1日（包括在內），金額等於前一年 12月31日已發行普通股總數的4％（A）中的較小值年度，（B）我們的普通股7,311,356股（視資本重組和股票拆分調整而定）、股票分紅和類似交易）以及（C）董事會或 薪酬委員會在給定年度的1月1日之前確定的普通股數量。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，上述所有股票數量都可能進行調整。

37

根據股權激勵計劃授予的獎勵的股票如果未經全部行使就到期或終止，將不會減少 股權激勵計劃下可供發行的股票數量。以現金結算獎勵的任何部分都不會減少股權激勵計劃下可供發行的股票數量。根據獎勵扣留的普通股以滿足需求。獎勵的行使、行使價 或購買價格或履行預扣税義務不會減少股權激勵計劃下可供發行的股票數量。關於股票增值權，只有在股票增值權結算時發行的 普通股才計入減少股權激勵計劃下可供發行的股票數量。如果根據獎勵發行的任何普通股被沒收回 ，或者我們回購或重新收購（i）由於未能滿足此類股票歸屬所需的應急或條件；（ii）滿足獎勵的行使、行使價或購買價格；或（iii）履行與獎勵相關的税款 預扣義務，則沒收的股份或回購或再收購將恢復為股權激勵計劃並再次可供發行。該公司不再根據 Scilex Pharma 2017年計劃或2019年股票期權計劃提供補助金。

(5)

截至2023年12月31日，根據ESPP，我們的普通股共保留了2,8759股供未來發行 ，該數字不包括因2024年1月1日年度自動增長而增加到ESPP的1,600,842股股票。ESPP規定，我們根據ESPP預留和 可供發行的普通股數量將從每年1月1日自動增加，為期長達十年，從2023年1月1日開始，到2032年1月1日（包括在內），金額等於當年12月31日已發行普通股總數的1％（A）中較小的 上一個日曆年度，(B) 我們的普通股1,827,839股（視資本重組、股票拆分、股票分割、股票調整而定 股息和類似交易），以及（C）我們的董事會或薪酬委員會在給定年度的1月1日之前確定的普通股數量，但前提是我們的董事會可以在給定日曆年的 1月1日之前採取行動，規定該日曆年度的增長幅度將小於上文 (A) 至 (C) 條款中規定的金額。

38

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月6日我們普通股的受益所有權信息：

•

已知是我們已發行普通股 5% 以上的受益所有人的個人或團體；

•

我們現任的每位執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。受期權和認股權證約束的股票在2024年3月6日起的60天內可行使或 可行使的股票被視為已發行並由持有此類期權或認股權證的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為 已發行股份。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年3月6日已發行的166,189,835股此類普通股的 。投票權基於截至2024年3月6日已發行的166,189,835股普通股和29,057,097股A系列優先股。A系列 優先股的股份僅由我們的間接全資子公司（SCLX JV）SCLX股票收購合資公司持有。

除非另有説明，否則根據我們獲得的信息， 我們認為，表中列出的所有個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

普通股

A 系列優先股

受益所有人的姓名和地址(1)

的股份 常見 股票 受益地 已擁有

佔總數的百分比 常見 股票

A系列股票 優先股 受益人擁有

佔總數的百分比 A 系列 首選 股票

佔總數的百分比 投票

董事和指定執行官

賈西姆·沙阿(2)

9,911,604

5.63

%

—

—

4.83

%

吉亨利，博士(3)

5,093,288

2.98

%

—

—

2.55

%

斯蒂芬·馬(4)

217,752

*

—

—

*

伊麗莎白·切雷帕克(5)

498,889

*

—

—

*

Jay Chun，醫學博士，博士(6)

71,052

*

—

—

*

Dorman Folwill(7)

53,752

*

—

—

*

大衞萊姆斯(8)

54,823

*

—

—

*

吳悦博士(9)

430,139

*

—

—

*

所有董事和執行官作為一個整體（7 人）(10)

15,832,410

8.73

%

—

—

7.52

%

5% 受益所有人

SCLX 股票收購合資有限責任公司

60,559,202

(11)

36.33

%

29,057,097

100.00

%

45.78

%

*

小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則以下每個人的營業地址均為加利福尼亞州帕洛阿爾託 聖安東尼奧路960號 94303。

(2)	代表自2024年3月6日起60天內可行使的9,895,722股股票和直接持有的15,882股股票。

39

(3)	代表自2024年3月6日起60天內可行使的4,490,041股股票，直接持有的305,273股股票，通過紀博士擁有的實體持有的共70股股份，吉博士的配偶持有的5,640股股票以及家族信託為紀博士、其配偶和 子女的利益共持有的292,264股股份。這不包括季博士因行使看跌期權而有權獲得的2749股普通股，因為這些股票尚未轉讓給吉博士，因為 對此類股票的封鎖限制，封鎖期權目前定於2024年3月31日到期。

(4)	代表自2024年3月6日起60天內可行使的217,752股受期權約束的股票。

(5)	代表自2024年3月6日起60天內可行使的498,889股受期權約束的股票。

(6)	代表自2024年3月6日起60天內可行使的26,041股期權，直接持有的45,000股普通股和Chuns Child博士持有的11股普通股。

(7)	代表自2024年3月6日起60天內可行使的53,452股期權股票，以及直接持有的300股 普通股。

(8)	代表自2024年3月6日起60天內可行使的期權的54,823股股票。

(9)	代表自2024年3月6日起60天內可行使的430,139股受期權約束的股票。

(10)	不包括切雷帕克女士因不再擔任公司執行官而持有的股份，但包括 217,752股受馬先生持有的期權約束、可在2024年3月6日起60天內行使的股份。

(11)	代表（a）60,068,585股普通股和（b）490,617份SPAC認股權證，所有這些認股權證目前均可行使，在每種情況下，均可通過股權回購交易轉讓給SCLX合資企業。不包括A系列優先股的任何股份。在全額支付Oramed票據和任何附加票據之前，SCLX合資公司持有的公司股權證券（包括 A系列優先股）的投票權和處置權受獨立經理吳傑的控制。SCLX股票收購合資公司的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路960號，郵編94303。

40

某些關係和關聯方交易

以下是自2023年1月1日以來的交易摘要，以及公司過去或即將成為參與者 參與者的任何當前擬議交易，其中所涉金額超過或將超過12萬美元，以及公司的任何董事、執行官或據公司所知，超過5％的公司資本 股票的受益所有人或其直系親屬已經或將擁有直接或間接的材料利息，但以下各節所述的補償和其他安排除外這份招股説明書的標題是高管 薪酬 和非僱員董事薪酬.”

與索倫託的股東協議

2022年9月12日，維克斯與索倫託簽訂了股東協議（股東協議）。

根據股東協議的條款，自生效之日起和之後，只要索倫託集團實益擁有A系列優先股的任何股份 ，除其他外，(i) 索倫託有權但沒有義務指定每位董事被提名、選舉或任命為董事會成員（每位董事均為股東指定人，統稱為 股東設計人）neees），無論此類股東指定人員是否將在為選舉董事而召開的股東會議上當選為董事會成員（或通過同意代替會議）或由董事會 任命，以填補因任何董事離職或董事會授權成員人數或董事會規模增加而產生的任何空缺，以及 (ii) 我們需要採取所有合理必要的行動，而不是適用法律禁止的 ，以使每位股東被提名、選舉或任命為董事會成員在《股東協議》中有詳細描述。儘管如此，雙方先前仍同意，我們的董事會 將繼續滿足適用於董事的所有適用證券交易所要求，包括有關董事獨立性的要求。索倫託還有權為已被董事會免職 的任何股東指定人員指定替代董事，並有權任命索倫託的代表出席董事會委員會的所有會議。

股東 協議還規定，未經索倫託事先書面同意，除其他外，我們不得也應使我們的子公司不得：(i) 修改、更改、修改或廢除（無論是通過合併、合併、通過法律實施還是 以其他方式）向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（包括A系列優先股指定證書）的任何條款 2022年11月10日（我們的 指定證書））或增加或減少授權的章程組成我們董事會的董事人數；(ii) 採取任何可能增加或減少組成董事會的董事人數的行動； (iii) 修改、更改、修改或廢除（無論是通過合併、合併、重新分類、通過法律實施還是其他方式）我們 董事會任何委員會的相應章程（以及任何相關組織文件）的任何條款；(iv) 自願提交任何文件根據任何適用的聯邦或州破產法或破產法代表我們或我們的任何子公司提出申請；(v)(A) 承擔或允許我們的任何子公司承擔 本金總額超過1,000,000美元的債務（就本定義而言，本金包括未提取的承諾金額或可用金額）或（B）簽訂、修改、修改或續訂（或允許我們的任何 子公司簽訂、修改、修改或續訂）任何與債務有關的合同或其他協議本金總額超過10,000,000美元（就本定義而言，本金包括已承諾的 未提款或可用金額）；(vii) 完成或以其他方式簽訂任何其他合同或協議，以實現公司或我們的任何子公司的控制權變更、合資企業或公司重組；(vii) 申報 或支付我們的普通股、其他初級證券（定義見下文）或平價證券（定義見下文）的任何股息或分配；或 (viii) 直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購任何普通股作為對價 股票、其他初級證券或平價證券（生效 (A) a所必需的除外將任何初級證券重新歸類為其他初級證券，(B) 將任何平價證券重新分類為總額相同或更低的其他平價 證券或將其歸類為其他平價 證券

41

清算優先權，(C) 將任何平價證券重新歸類為初級證券，(D) 將任何初級證券交換或轉換為另一種初級證券， (E) 將任何平價證券交換或轉換為其他每股清算金額相同或更低的平價證券，(F) 將任何平價證券交換或轉換為任何初級證券或 (G) 結算根據以下規定，激勵性股權獎勵（包括任何適用的預扣税和期權的淨行使）其條款）。

A系列優先股的排名（i）優先於我們的所有普通股以及所有其他類別或系列的股本，但任何 此類其他類別或系列除外，其條款明確規定，在股息權和 公司（初級證券）清算、解散或清盤權方面，其排名與A系列優先股持平；（ii）與每個類別或系列平價我們的股本，專門根據其在股息權方面與A系列優先股持平的條款進行排名，以及公司 清算、解散或清盤的權利（平價證券）。

在 破產法院（定義見下文）於2023年9月12日舉行聽證會後，破產法院下達了最終命令，批准在股權回購交易結束時終止股東協議。 因此，《股東協議》於 2023 年 9 月 21 日終止。

我們與索倫託的關係

在業務合併之前，Legacy Scilex是索倫託的多數股權子公司。業務合併完成後，索倫託 繼續以實益方式擁有我們已發行普通股的很大一部分。股權回購交易完成後，由於出售了購買的證券（定義見下文），索倫託 不再擁有我們已發行普通股的很大一部分。索倫託保留了我們的1,917,210股普通股，暫時擱置這些股票是為了某些購買 索倫託普通股的認股權證持有人，他們可能有權根據適用認股權證的條款獲得我們的普通股，因為索倫託先前宣佈和宣佈了我們的普通股股息。

公司間分紅

2023年7月4日， Scilex Pharma向Legacy Scilex分發了2,000萬美元（通過分紅），Legacy Scilex向New Scilex分發了2,000萬美元（通過分紅）。

初級債務人持有融資和索倫託在一起

背景

我們的前控股股東索倫託 及其全資直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（以及債務人索倫託）根據《美國破產法》（《破產法》，以及此類案件，第11章案件）在德克薩斯州南區破產法院（破產法院）啟動了自願程序。

在破產法院於2023年3月29日舉行聽證會後，破產法院下達了最終命令，批准了由JMB Capital Partners Lending, LLC（高級DIP貸款機構）向債務人提供的 一項本金總額不超過7500萬美元的非攤銷的超級優先有擔保定期貸款額度（高級DIP貸款）（高級DIP貸款）。然後, 債務人談判了最終的融資文件, 包括優先擔保, 超優先債務人持有貸款以及擔保協議和其他證明高級DIP設施的文件。在臨時DIP令（定義見下文）發佈時， 債務人的流動性預計將僅持續到2023年7月7日。高級DIP貸款於2023年7月31日到期，並未在這一日期償還。

42

2023 年 6 月 30 日，債務人向債務人提起訴訟關於下達臨時和 最終命令的緊急動議 (I)授權債務人 (A)獲得初級擔保的超級優先權申請後融資和 (B)使用現金抵押品，（II）授予留置權並提供具有超優先管理費用狀態的 索賠，(III)修改自動停留時間，(IV)安排最後一次聽證會，以及 (V)發放相關救濟（DIP 動議），尋求破產法院批准初級DIP基金（定義見下文）和某些相關救濟。

Junior DIP 設施的條款

2023 年 7 月 5 日，公司和債務人執行了該確定條款 債務人佔有權定期貸款機制條款和條件摘要（初級DIP條款表），根據該摘要，公司（或其指定人或其受讓人）同意向債務人 提供非攤銷的超級優先次級有擔保定期貸款額度，本金總額不超過 (i) 20,000美元（基本金額），外加（ii） 承諾費和融資費的金額，每項等於基本金額的1％，加上（iii）DIP貸款機構的滯留金額（定義見臨時DIP令）（初級DIP額度），受 Junior DIP 條款表中列出的 條款和條件的約束。Junior DIP條款表授予公司優先拒絕提供任何服務的權利 擁有財產的債務人在第11章案件的 過程中，向債務人融資，發生在臨時DIP命令發佈之日之後，直到第11章案件結案。

初級DIP融資機制下的 利率為每年12.00％，在拖欠的每月第一天和DIP終止日期（定義見初級DIP條款表），以實物支付。初級DIP條款表中定義的 違約事件發生後和持續期間，未償還的DIP貸款（定義見初級DIP條款表）的利率將每年增加2.00％（以實物支付）。上述 所述的承諾費和資金費用應在DIP貸款（定義見初級DIP條款表）的資金時支付，每種情況均按初級DIP條款表中的規定支付。在全部或部分 償還或清償DIP貸款（定義見初級DIP條款表）後，債務人應以現金向公司支付退出費，相當於提款當日初級DIP貸款總本金的2.00％（定義見下文）。初級DIP融資機制的條款規定，根據第11章的任何重組計劃， 都必須以現金全額支付。

按年計算，高級DIP貸款機構的利率回報率為14.0％。根據初級DIP貸款和高級DIP貸款的條款，包括相關費用，我們認為高級DIP貸款機構的年化回報率超過了初級DIP 貸款機構的回報，這是由於高級DIP貸款和初級DIP融資機制之間存在以下差異：（i）非違約年化利率為14.0％，而期限為12.0％； （ii）期限到期日五個月而不是三個月；（iii）承諾費為2.5％，而1.0％；（iv）資金費用為2.5％，而1.0％；以及（v）退出費為7.0％，而退出費為2.0％。

初級DIP融資機制最早定於以下時間到期：（i）2023年9月30日；（ii）；任何與債務人有關的 重組計劃的第11章生效日期；（iii）根據《破產法》第363條完成對債務人全部或幾乎所有資產的任何出售或其他處置；（iv）加速DIP貸款和基本上全部資產的日期根據DIP文件（每份文件均在Junior DIP條款表中定義）終止DIP承諾；以及（v）駁回第11章案件或者將第11章案件轉換為《破產法》第7章下的 案件。

Junior DIP 設施為我們提供了某些寶貴的保護。首先，初級DIP融資機制 由索倫託幾乎所有資產的留置權和擔保權益擔保，但臨時DIP命令中更全面地描述的某些除外資產除外，包括 (i) DIP賬户中 DIP機制所有收益的第一優先擔保權益和持續留置權，以及次級貸款機構DIP滯留（均定義見臨時DIP令）和（ii）須遵守某些條件條款和除外條款、 基本上所有其他資產的第二優先擔保權益和持續留置權每個案件，無論是當時的還是存在的，還是此後的

43

收購、創建或產生以及位於臨時DIP命令中所述的某些排除資產以外的任何地方。在第11章中，Junior DIP融資機制還被授予超優先管理 開支優先權，優先於某些其他管理費用，也就是説，根據第11章計劃，債務人 必須以現金全額支付，才能使債務人 擺脱破產，除非我們另有同意。這種優先地位使我們在索倫託從第11章中脱穎而出的計劃中有發言權。

根據高級DIP 貸款人和公司之間簽訂的截至2023年9月21日的某些債權人間和次級協議（“次級協議”）的條款，債務人在初級DIP融資機制下對公司的義務從屬於債務人對高級DIP貸款人的義務，根據其中規定的條款和條件。

2023年7月5日，在破產法院的聽證會上，破產法院發佈了一項臨時命令（臨時DIP 令），臨時批准了債務人（作為借款人）和公司（作為貸款人）之間的初級DIP貸款。在簽訂臨時DIP命令並滿足初級 DIP條款表中規定的所有適用條件後，債務人獲準在初級DIP貸款（Draw）下進行一次性提款，由公司作為初級DIP融資機制下的貸款人提供資金。

破產法院於2023年7月27日下達了批准初級DIP融資機制的最終命令。然後 就其他最終融資文件進行了協商，包括初級擔保、超級優先權 債務人佔有權公司 與債務人於2023年7月28日簽訂的貸款和擔保協議（初級DIP貸款協議），該協議紀念了初級DIP條款表的條款。

在 破產法院於 2023 年 8 月 7 日舉行聽證會後，破產法院於 2023 年 8 月 7 日下達了批准不攤銷的超級優先權的最終命令（替代 DIP 令） 擁有財產的債務人Oramed Pharmicals Inc.（Oramed）最終向債務人提供的本金總額為1億美元的定期貸款額度（替代DIP貸款）。除其他外，替代DIP融資機制將用於為現有的高級DIP融資機制再融資。替代DIP融資機制包括出售債務人擁有的 公司股權的某些里程碑。替代DIP融資機制下的貸款人被允許使用這筆貸款對替代DIP設施（包括公司的股權）的抵押品進行信貸投標， ，但須遵守其中的條款。替換DIP令規定，保護初級DIP設施的留置權次於保護替代DIP設施的留置權，在 全額付款之前，公司不得行使某些補救措施（全部見替代DIP令）。儘管該公司在替代DIP機制中處於次要地位，但在 第11章案例中，該公司仍會被視為優先於其他索賠人的有擔保債權人。

我們用手頭現金為初級DIP基金提供了資金，包括來自我們的全資子公司Scilex Pharma分配給我們的eCapital Credit 協議（定義見下文）的部分淨收益。如下所述，根據 付款函（定義見下文），初級DIP融資機制於2023年9月21日終止。

上述對初級DIP融資機制的描述不完整， 參照初級DIP條款表、初級DIP貸款協議和次級協議完全符合條件，每份協議均作為2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格 的當前報告的附錄提交。

與索倫託的股票購買協議

2023年9月21日（Oramed截止日期），我們與Oramed（Scilex-Oramed SPA）簽訂並完成了截至該日簽訂的某些證券 購買協議，並完成了該協議所設想的交易。根據Scilex-Oramed SPA等規定，我們（i）於2023年9月21日向Oramed（A）發行了自發行之日起18個月到期的優先擔保 期票

44

本金為101,875,000美元（Oramed票據），（B）購買總額不超過450萬股普通股的認股權證（收盤細價認股權證）， 每股行使價為0.01美元，對行使性有一定的限制，以及（C）購買總額不超過850萬股普通股的認股權證（後續的細價認股權證以及收盤價） 認股權證、細價認股權證），每份權證的行使價為每股0.01美元，每份認股權證對行使權有一定的限制，以及（ii）導致我們根據索倫託SPA（定義見下文）從索倫託收購的某些未償還認股權證，用於購買總計不超過4,000,000股 普通股，行使價為每股11.50美元，這些認股權證將轉讓給Oramed（轉讓的認股權證）。根據Scilex-Oramed SPA中包含的條款和條件 ，我們還同意向Oramed償還最高291萬美元的法律和其他顧問費用、費用和開支，以支付Oramed與索倫託水療中心、高級DIP設施、Scilex-Oramed SPA和某些其他交易文件相關的法律和其他顧問費用、費用和開支，其中191萬美元在Oramed截止日期支付，1,000美元其中,000筆已包含在Oramed票據的初始本金中。

2023年9月21日，我們和索倫託就Scilex-Oramed SPA簽訂並完成了截至該日的 某些股票購買協議（索倫託SPA）所設想的交易，根據該協議，除其他外，我們從索倫託（i）購買了60,068,585股普通股，（ii）29,057,097股股票 A系列優先股、 和 (iii) 認股權證可行使4,490,617股普通股，每股的行使價均為11.50美元（i）至（iii），購買的證券等交易，股權回購 交易）。所購證券的總對價為（i）1億美元（DIP金額），公司假設債務人在 優先DIP貸款（Oramed DIP假設）（ii）信貸出價下的未清債務即可滿足這一數額 美元兑美元根據《破產法》第363（k）條， 對於截至2023年9月21日的初級DIP融資機制下的未償本金和應計但未付利息以及債務人的任何其他債務（信貸投標金額），（iii） 10,000,000美元現金（現金支付）以及（iv）某些債務的承擔和分配索倫託用於支付大約1,225萬美元的律師費和開支（法律費用假設）以及 連同DIP金額的信用投標金額和現金支付，購買價格）。出售所購證券後，索倫託暫時擱置了1,917,210股普通股，受益於購買索倫託普通股的認股權證持有人，他們可能有權根據適用認股權證的條款獲得普通股，這是索倫託先前宣佈和宣佈的 普通股股息的結果。

上述對Scilex-Oramed SPA的描述不完整，參照Scilex-Oramed SPA的全文 進行了全面限定。Scilex-Oramed SPA的副本作為公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

Oramed DIP 假設和轉讓協議

關於Oramed DIP假設，我們於2023年9月21日與債務人簽訂了轉讓、承擔和解除協議（DIP 轉讓協議）。根據DIP轉讓協議，債務人將其在該優先權人下的所有權利、所有權和利息以及職責、負債和義務轉讓給我們 有擔保、超優先的債務人持有貸款和債務人和Oramed於2023年8月9日簽訂了擔保協議，以提供 高級DIP貸款。2023年9月21日，債務人在優先DIP融資機制下的未償債務總額為101,875,000美元，其中包括1億美元的本金、87.5萬美元的應計和未付利息以及100萬美元的費用 和根據高級DIP貸款應付的費用。

上述對DIP轉讓協議的描述不完整，參照DIP轉讓協議的全文對其進行了全面的限定。該協議的副本作為公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄提交。

45

信用投標還款信

根據索倫託最高法案，在收購所購證券時，我們根據《破產法》第363（k）條，以 美元兑美元為基礎，就截至2023年9月21日 初級DIP貸款協議下的債務人對信貸投標金額的應計和未償債務進行了信貸出價。如上所述，信用投標金額是所購證券購買價格的一部分。2023年9月21日，我們與債務人簽訂了一份信函協議（ 還款函），根據該協議，初級DIP貸款協議、債務人向我們簽訂的日期為2023年7月28日 的特定知識產權擔保協議、任何其他貸款文件（定義見初級DIP貸款協議）以及任何其他擔保票據與之相關的協議、抵押貸款、質押協議、擔保或其他協議、文件、證書或 票據自動終止，並全額償還和清償了該協議項下的所有債務.

上述對回款函的描述不完整，可參照付款信的全文對其進行全面限定，該回款信的副本作為 公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

法律費用假設信函協議

在 根據索倫託協議承擔法律費用方面，我們和索倫託於2023年9月21日簽訂了一份書面協議，根據該協議，除其他外，我們同意承擔索倫託的所有義務 某些律師費用和開支，總額約為1,225萬美元。

附屬擔保

2023年9月21日，關於Scilex-Oramed SPA，我們和我們的每家子公司（統稱為擔保人）簽訂了 次級擔保（子公司擔保），Oramed（及其繼任人和允許受讓人，持有人）和Acquiom Agency Services LLC作為Oramed票據持有人（ 代理人）的抵押代理人，根據該擔保我們已同意為Oramed票據和我們在截止日期之後發行的任何其他票據的付款提供擔保並充當擔保人Scilex-Oramed SPA在 全部或部分替代Oramed票據（“附加説明”）中考慮的交易。

上述對子公司擔保的描述不完整， 根據附屬擔保的全文進行了全面限定，該附屬擔保的副本作為公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄提交。

安全協議

2023年9月21日，我們和擔保人與持有人和代理人簽訂了擔保協議（“擔保協議”），根據該協議，我們和擔保人分別向代理人（代表Oramed票據和任何附加票據的持有人併為其受益）授予了我們和每位擔保人全部或基本全部財產 的擔保權益，以確保及時付款和履行並充分履行我們在Oramed附註和附加説明下的所有義務以及擔保人根據其承擔的義務附屬擔保，但須遵守某些慣例 限制。擔保協議包含有關抵押品的某些慣常陳述、擔保和承諾，在每種情況下，《擔保協議》中都有更全面的規定。

上述對證券協議的描述不完整，參照擔保協議的全文進行了全面限定，該協議的 副本作為公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄提交。

46

從屬協議

2023年9月21日，Scilex Pharma與eCapital Healthcare Corp.（ ABL貸款機構）和代理人簽訂了從屬協議（次級協議）。根據次級協議，雙方同意，Scilex Pharma和ABL貸款人先前簽訂的截至2023年6月27日的某些信貸和擔保協議（可能經過修訂、重述、補充或不時修改的eCapital信貸協議）下的ABL貸款人的權利和利益將由某些抵押品（ABL 優先抵押品）的第一優先留置權擔保附屬擔保下的代理人的權利和利益應通過第一優先留置權來保障ABL優先抵押品上的某些其他抵押品和第二優先留置權。除其他慣常的 貸款間條款外，次級協議要求融資上限（定義見電子資本信貸協議）不得超過3000萬美元。

上述對從屬協議的描述並不完整，參照從屬協議 的全文進行了全面限定，該協議的副本作為公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

執行官兼董事薪酬

有關我們執行官和非僱員董事薪酬的信息，請參閲標題為 “高管薪酬和非僱員董事薪酬 ” 的章節。

就業 協議

我們已經與除季博士和馬先生以外的指定執行官簽訂了錄取通知書協議，其中除了 其他內容外，還規定了某些補償性福利。此外，我們還與指定執行官簽訂了遣散費和控制權變更協議，其中規定在某些離職 時以及與公司控制權變更有關的遣散費。有關此類協議的描述，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

高級職員和董事的責任限制和賠償

有關我們向高級管理人員和董事提供賠償安排的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理：董事會和公司治理：董事和 高級職員的責任限制和賠償” 部分。

關聯人交易政策

我們採用了關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮和批准或 批准關聯人交易的程序。就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何相關的 人員是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何高管 高級管理人員、董事或受益所有人及其各自的任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易 的交易，或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果 審計委員會批准

47

不適合提交給我們董事會的另一個獨立機構進行審查、考慮、批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要的 事實的描述、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或 向員工提供的條款相似（視情況而定）。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或 潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露 合理預期會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況 ，包括但不限於：

•

我們面臨的風險、成本和收益；

•

如果關聯人是董事、董事的直系親屬 成員或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

•

可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

•

向無關的第三方或一般員工提供的條款（視情況而定）。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或 董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合我們的審計委員會或董事會 的其他獨立機構真誠行使自由裁量權所確定的我們和股東的最大利益或不矛盾。

48

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套代理材料，滿足共享相同地址的 兩個或更多股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為住宅，可能為 股東帶來額外便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 保管我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套代理材料。一旦您收到經紀人發出的通知 ，告知他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與 家庭持股，而是希望收到一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人，致電 (650) 516-4310 通知我們的公司祕書或向以下地址發送書面申請：加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號Scilex控股公司的公司祕書94303。目前在自己的地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人 。

其他事項

2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財務 報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的年度 報告和本委託聲明發布在我們的網站上 www.scilexholding.com並可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov。您也可以通過向加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號的Scilex控股公司的公司祕書發送書面 申請來免費獲得我們的年度報告的副本 94303。

* * *

我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項， 所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股份， 都必須在年會上派代表您的股票。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的説明使用互聯網進行投票，或者在您方便時 儘早在信封中籤發並歸還所附的代理卡，該信封也已提供。

49

掃描查看材料並投票 SCILEX HOLDING COMPANY 加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路 960 號 94303 會議之前通過互聯網進行投票前往www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令，並在美國東部時間2024年4月4日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時請手持代理卡 ，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間前往 www.virtualShareholdermeeting.com/sclx2024 你可以通過互聯網參加會議 並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。由 投票PHONE1-800-690-6903在 2024 年 4 月 4 日 美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V32803-P05175 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回這部分 SCILEX HOLDING COMPANY 除所有人之外的所有扣留權限董事會建議你為每位被提名人投票，標記 “除外”，然後在提案 1 和 FOR 提案 2 中寫下被提名人的數字。！!!1。董事候選人選舉：01) Jay Chun, M.D.，Ph.D. 02) Yue Alexander Wu，博士，反對棄權 2.關於批准任命安永會計師事務所 為截至財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案！!!2024 年 12 月 31 日。注意：代理人有權自行決定就會議或任何 休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。您可以通過互聯網參加年會，並在年會期間投票。準備好打印在代理卡上標有箭頭的方框中的信息，並按照 的説明進行操作。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是 公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

誠邀您參加我們的2024年年度股東大會，該年度股東大會將於太平洋時間2024年4月5日星期五上午9點通過網絡直播在 www.virtualSharealdermeeting.com/sclx2024上通過網絡直播在線舉行。關於年會代理材料可用性的重要通知：委託聲明和表格 10-K 可在 www.proxyvote.com 上獲得。V32804-P05175 SCILEX HOLDING COMPANY 年度股東大會太平洋時間 2024 年 4 月 5 日上午 9:00 本委託書由董事會徵集 股東特此任命 Jaisim Shah 和 Henry Ji 博士或其中任何人為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權他們按照本協議背面的指定進行代表和投票選票，股東有權在SCILEX HOLDING COMPANY年會上投票的所有 股普通股和優先股股東將於太平洋時間2024年4月5日上午9點通過網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/sclx2024及其任何續會或延期舉行股東會議。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據 董事會的建議對該代理進行投票。代理人有權酌情就會議或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行表決。請注意，會議沒有實際地點 。要通過互聯網直播參加會議，請前往 www.virtualShareholdermeeting.com/sclx2024 並準備好你的 16 位控制號碼可供登錄。該代理受特拉華州法律管轄 。續，背面有待簽名