附錄 10.2

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”） 的日期為2024年2月11日，由根據開曼羣島法律組建的公司TOP Financial Group Limited（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的 條款和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望 向每位買方發行和出售，而每位買方則希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的 公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的雙方 契約，以及特此確認已收到和充分的其他有益和有價值的對價， 公司和每位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方 定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有 第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的 含義。

“關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受其控制或共同控制的任何人 ，如《證券法》第 405 條所使用和解釋的那樣。

“董事會” 是指公司的 董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州銀行機構 保持關閉狀態的其他任何一天 ；但是，前提是用於計算公司根據本協議採取的任何行動的工作日。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束證券買入和賣出 。

“截止日期” 是指相關方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 之前的所有條件，即 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務 在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二次（第 2 次） 交易日為本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國 州證券交易委員會。

“開曼公司法律顧問” 指 哈尼·韋斯特伍德律師事務所。

“公司美國法律顧問” 是指 Ortoli Rosenstadt LLP，其辦公室位於麥迪遜大道 366 號 3^第三方樓層，紐約，紐約，10017。

“披露時間表” 是指 與此同時發佈的公司披露時間表。

“披露時間” 是指（i） 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約 市時間）之前，在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）和 上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於本協議生效之日上午 9:01（紐約市時間），除非否則 已指示 提前通知了配售代理人。

“DVP” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的 含義。

“評估日期” 應具有 第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據截至本文發佈之日存在的任何協議 向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位或期權，或截至本文發佈之日存在的任何股票或期權計劃，或公司大多數董事將來採用 的股票或期權計劃，前提是向顧問發行的此類發行以 “限制性的 證券”（定義見規則 144），不具有註冊權，(b) 行使或交換時的普通股根據截至本協議簽訂之日尚未執行的現有協議條款 將可行使或可兑換成普通股的 證券或轉換 證券，以及根據本條款 (b) 發行 所必需的任何註冊聲明及其修正案，前提是自本協議簽訂之日以來未對此類證券進行過修改，以增加 此類證券的數量或減少行使量此類證券的價格、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的 期限（為避免疑問，不包括截至本協議簽訂之日該類 證券條款中明確規定的任何反稀釋調整），(c) 根據本公司大多數 非利益董事批准的收購或戰略交易或根據私募交易發行的證券，前提是此類證券 在任何情況下均作為 “限制性證券 發行” 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許 的註冊權在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明，僅限於本條款 (c) 中提及的收購或戰略交易的 ，前提是此類發行僅向與公司同在 同行業或與公司業務具有協同作用的個人發行，(d) 向公司的 顧問或供應商發行普通股，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見 規則 144）且不進行登記權利；以及 (e) 根據與公司證券的現有持有人簽訂的協議或向其發行的票據的條款向公司證券的現有持有人發行普通股，前提是自本協議簽訂之日起，有關此類證券的此類協議未經修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，並進一步規定此類 證券作為 “限制性證券” 發行(定義見規則 144), 並且不具有任何註冊權.

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》。

“GAAP” 是指美國公認的 會計原則。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、 質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有 第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“洗錢法” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的 含義

“普通股” 是指公司的 普通股，面值每股0.001。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 ，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股購買價格” 等於 2.50 美元，但會根據本報告發布之日和收盤日之間發生的普通股的反向和遠期分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易 進行調整。

“個人” 是指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理協議” 是指公司與配售代理人之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些配售代理協議。

“配售代理” 是指Univest 證券有限責任公司。

“訴訟程序” 是指行動、 索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）， 無論已開始還是受到威脅。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終 基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指 根據註冊聲明提交的與根據本協議發行證券有關的招股説明書補充文件。

“購買方” 應具有 第 4.8 節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 是指 在F-3表格（文件編號333-273066）上向委員會提交的有效註冊聲明，該聲明登記了證券的銷售。

“所需批准” 應具有 第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的 第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或 條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“第 424 條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的 第 424 條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或 條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語所賦予的 含義。

“證券” 是指股票、 認股權證和認股權證。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法 以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行和可發行的普通 股票。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條定義的所有 “賣空 銷售”（但不應被視為包括定位和/或借入 普通股）。

對於每位買方， “認購金額” 是指根據本協議簽名頁上購買的 姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的普通股和認股權證支付的總金額，以美元和 即時可用資金表示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中列出的公司任何子公司 ，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指 主交易市場開放交易的一天。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下 市場或交易所中的任何一個：紐約證券交易所美國證券交易所、 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者 ）。

“交易文件” 是指 本協議、認股權證、配售代理協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件 或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理人證券 Transfer Corporation及其總部位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號380號套房 75093以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 統指 根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證 應自發行之日起行使，行使期限為自首次行使之日起五（5）年，採用本文所附附錄A的形式。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股 股。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日，根據本協議雙方簽署和交付本協議後約2個交易日，根據本協議的條款並受 規定的條件約為兩個交易日，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過大約 5,000,000美元的證券，其依據是：(i) 下述普通股的數量買方簽名頁上標題為 “認購金額” ，按每股購買價格計算，以及 (ii) 可行使的認股權證根據 2.2 (a) 計算的 普通股。

每位購買者在本協議簽名 頁面上規定的訂閲金額應與 公司或其指定人員進行交付對付（“DVP”）結算。收盤時，公司應向每位買方交付或安排交付根據第2.2（a）條確定的各自的 份額和認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中列出的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後， 應在配售代理辦公室或雙方 雙方同意的其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在收盤日 ，公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發放的股份 存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即 以電子方式向相應的買方交付此類股票，並付款 for 應由配售代理（或其清算公司 公司）通過電匯至公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方在收盤前（“預結算期”）執行本協議 之時或之後的任何時候，該 買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何股份（統稱為 “預結算股份”）的全部或任何部分，則該人應自動，根據本協議（ 此類買方或公司無需採取任何其他必要行動）被視為本協議下的買方無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股份，且公司 應被視為無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股份；前提是，在公司收到 下此類預結算股份的認購金額之前，不要求公司 向該買方交付任何預結算股份；此外，前提是公司特此承認並同意上述內容不構成 該買方就該買方是否願意作出的陳述或承諾選擇在 預結算期內出售任何預結算股票。出售任何股票的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括 在預結算期內。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證） （可在本協議執行 之後的任何時間交付） ，公司同意在 下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證股份，但須遵守此類通知就本協議而言，截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見認股權證）。

2.2 配送。

2.3 成交條件。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除公司《美國證券交易委員會報告》和《披露附表》中規定的 ，這些披露時間表應視為本文的一部分 ，且在披露 附表相應部分所載披露的範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

3.2 購買者的陳述和保證。每位 買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向 公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或 預期交易的完成相關的任何其他交易文件或任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，本協議中包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股份以在未來進行Short 銷售或類似交易有關的行動， 或排除任何行動，除非本協議另有規定。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳奇。普通股以及，如果認股權證的全部或任何部分 是在有涵蓋認股權證發行或轉售的有效註冊聲明時行使的， 根據任何此類行使發行的認股權證股份應不帶任何傳奇色彩地發行。如果在本文發佈之日之後的任何時候，註冊聲明無效或無法以其他方式出售普通股、認股權證或認股權證 股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時無效 ，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售 股票、認股權證時立即通知這些持有人或認股權證（據理解並同意，前述內容不得根據適用的聯邦和州 證券法，限制公司 發行或任何買方出售任何股票、認股權證或認股權證的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力保留一份登記認股權證發行的註冊聲明（包括註冊 聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息；公共信息。在 （i）沒有買方擁有證券，或（ii）認股權證到期之前，公司承諾盡合理的 最大努力維持普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條的註冊，並及時提交（或 獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告根據《交易法》，此日期在 之後。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售 或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在隨後的此類交易收盤 之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約 在其他交易結束前要求股東批准交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司 應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b） 在 交易法規定的時間內向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開 披露公司或其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所考慮的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認 並同意，公司、 任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、員工或關聯公司（包括但不限於 配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密或類似義務，應終止且不具有 進一步的效力或效力。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的 的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表 任何此類公開聲明，不得無理地拒絕、限制或延遲哪種同意，除非如此法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經 事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名 ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易 文件時所要求，以及 (b) 在法律要求的範圍內或 FINRA 或交易市場法規，在這種情況下 ，公司應向買方提供事先通知本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行 聲稱任何買方是公司已生效或以後通過的任何 控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購 計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了 的規定任何此類計劃或安排，只要根據交易文件或任何其他協議獲得證券 公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的 交易的實質性條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外， 公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或 律師提供公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前 買方已簽訂書面協議與本公司就保密和使用事宜進行溝通此類信息；儘管 有上述規定，但每位買方都承認自己有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會提出其認為必要的問題， ，並獲得公司代表關於證券發行條款和條件、 投資的優點和風險的答覆證券和普通法律訴訟。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司未經買方同意向買方交付 任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意 該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、 董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，對公司及其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負有任何責任， 代理商、員工或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應 繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.7 所得款項的用途。除招股説明書 補充文件中另有規定外，公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資本和一般 公司程序，並且不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司正常業務過程中的任何部分債務（ 在公司正常業務過程中支付應付的貿易應付賬款除外）、償還截至 之日的未清債務本協議符合先前的慣例或截至本協議簽訂之日未清債務的預付款與 預付預付款協議有關），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）解決任何 未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規或類似的適用法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節 規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、 員工和代理人（儘管缺少 所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第 15 條的含義範圍內）以及 《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他 儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為 “買方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、 意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師 費用和調查費用任何此類買方都可能因 (a) 任何違反任何 陳述的行為或與之相關的損失或招致損失、公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保、承諾或協議 或 (b) 本公司任何股東 但不是該買方關聯公司的股東 以任何身份對買方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易 文件所考慮的任何交易（除非此類行動基於重大違規行為）此類買方在交易文件或任何 下的陳述、擔保或承諾此類買方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為（或該買方最終經司法裁定 構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為）。如果就可根據本協議尋求賠償的 對任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司 應有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何 買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 的費用和費用應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類 辯護和聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大 問題上存在實質性衝突介於公司的立場和此類買方的立場之間，在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理和有據可查的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對本協議下的任何買方 方承擔任何責任， 不得無理地拒絕、附帶條件或延遲；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害或 責任可歸因於任何買方違反任何保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的 、契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償 應在調查或辯護過程中，在收到賬單或 發生時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股上市。公司特此同意 盡商業上合理的最大努力，維持普通股在每股 目前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證 ，並立即確保所有股票和認股權證在這些交易市場上市。公司進一步 同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證 ，並將採取必要的其他行動，促使 的所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動， 繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司在所有重大方面的 報告、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的 努力，維持普通股通過存託信託公司或其他成立 清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他成立 清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 隨後的股票出售。

4.11 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括 交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改 交易文件的任何條款。 為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商 的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為購買者 在購買、處置或投票普通股或其他方面一致或集體行事。

4.12 某些交易和機密性。每位買方（ 單獨而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事的關聯公司或根據與其達成的任何 諒解的關聯公司均不會在 執行本協議開始的 期間，到本協議所設想的交易首次根據初始協議公開宣佈之時結束 期間執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空公司的任何證券新聞稿，如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，在 公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將保密 本交易的存在 和條款以及披露附表中包含的信息。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在本協議所考慮的 交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布後，它不會參與公司任何證券的交易， (ii) no 應限制或禁止買方進行任何交易根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據 適用的證券法購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或不在 第 4.4 節所述的初始新聞稿發佈後 向公司或其子公司交易公司證券。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的 投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的 投資決策並不直接瞭解，則上述 規定的契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的證券。

4.13 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式 列出了買方行使認股權證所需的全部程序。無需向買方提供額外的 法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前面的 句子的前提下，無需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保 或公證）才能行使認股權證。公司應兑現 認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.14 股份保留。截至本文發佈之日， 公司已預留足夠數量的 普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持可用的普通股，以使公司能夠根據本協議發行普通股和根據任何認股權證的行使發行認股權證 。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個 交易日當天或之前未完成收盤，則任何 買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司 與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何 的權利一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用和開支。除非 交易文件中另有明確規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他 專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行 而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付 任何證券所徵收的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件 及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方 對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應為書面形式，並應在以下時間 的最早 被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件附件 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件 發送的。（紐約）城市時間）交易日， (b) 傳輸後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達）在非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後（c）郵寄之日後的第二個（2）個交易日（如果由美國 國家認可的隔夜快遞公司發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日通過傳真傳真發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，通過傳真進行傳真要求向其發出此類通知的一方收據。此類通知和通信的 地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議 的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由本公司與 根據本協議下的初始認購金額（或在 收盤前，公司和每位買方）購買至少 50.1% 股份權益的買方簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由所針對的一方簽署的書面文書尋求執行任何此類豁免條款 ；前提是，如果任何修正或修改對買方產生不成比例的不利影響（或購買者羣體）， 還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意（或購買者羣體的至少 50.1% 的利益） 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見， 不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力 並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或 本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是 該受讓人書面同意受交易文件 中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人 應是第 3.1 節中公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和保證 的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和 允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、 有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據 的內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易 文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律 訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、 員工或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易 （包括與執行任何交易文件有關的任何交易）相關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不主張 在任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠訴訟、 訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。雙方特此不可撤銷地放棄個人服務 程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達給該當事方（附有送達證據）向該當事方發送本協議通知的有效地址， 同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。 不得將此處包含的任何內容視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟 或着手執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外， 非勝訴方還應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。在適用的訴訟時效期內， 中包含的陳述和擔保應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或 以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議 並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的， 此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務， 具有與該傳真或 “.pdf” 簽名頁原件相同的效力和效力。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或 限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的條款、條款、契約和限制的其餘 將保持完全效力，不得受到任何影響、 損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段 取得與該條款、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。 特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和 限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的 條款（且不限於任何類似條款），但只要任何買方 根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務 ，則該買方可以在該履約到期之日起兩個交易日內單獨撤銷 或撤回在向本公司發出書面通知、任何相關通知、要求後，不時酌情決定或選擇全部 或部分選擇，但不影響其未來的行動和權利；但是，如果根據認股權證條款撤銷行使 認股權證，則應要求適用的買方退還受任何 此類已撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還支付給公司的總行使價 此類股份以及恢復該買方根據此類買方認股權證收購此類股份的權利（包括， 簽發替代認股權證證明書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書 被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發 以換取 ，並在其取消（如果損壞），或作為替換或替換新的證書或文書， ，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的證據。在這種情況下，新證書 或工具的申請人還應支付與 發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的 所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件行使 的具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而蒙受的任何 損失，並特此同意在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中，放棄也不主張 以法律上的補救措施為充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司 根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使該交易文件下的權利， 且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、宣佈 為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還 br} 根據任何法律（包括但不限於任何）向公司、受託人、接管人或任何其他人披露破產法、州或聯邦 法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的 債務或部分義務的全部效力和效力，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消 一樣。

5.17 買方義務和 權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他 買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方 履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其中 採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或 交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其 權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利， 沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代表 。僅出於管理 便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問與公司溝通。 配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向 所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求 這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和彼此 交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是 買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或 指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則 可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 [已保留。]

5.20 施工。雙方同意，他們每個 和/或其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋 交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則 ，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何 交易文件中所有提及股價和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的與普通股相關的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中 ，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議雙方促使 本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空 簽名頁面供買家關注]

[頂級證券購買 協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使 本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

購買者姓名：________________________________

買方授權簽字人的簽名: ____________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：________________________________

授權簽署人的傳真號碼：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證股份的地址（如果與通知地址不同 ）：

普通股的DWAC：

訂閲金額：$_________________

普通股：_________________

認股權證所依據的認股權證股份：________

受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：___________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的 證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司向上述簽署人出售 此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天發生 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的任何收盤條件要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、 證書或類似內容或購買價格（如適用）的協議 （但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（視情況而定）的無條件義務 ) 在截止日期發送給該另一方。

[簽名頁面繼續]

附錄 A

認股權證表格

（見附件）