附錄 10.1

配售 代理協議

2 月 11 日^第四, 2024

TOP 金融集團有限公司

幹諾道西 118 號 1101 會議室

香港

收件人：首席執行官袁嘉輝先生

尊敬的袁嘉輝先生：

本信函（“協議”） 構成 Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “配售代理”） 與開曼羣島公司 TOP Financial Group Limited（“公司”）之間達成的協議，根據該協議，配售代理人應 在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任公司的配售代理人 （“(i) 通過註冊直接發行公司面值0.001美元的普通股（“普通 股”）（“已發行股份”）（“已發行股份”）和（ii）認股權證購買普通股（“認股權證”） （與已發行股份合稱 “證券”）。配售和證券的條款應由公司和購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”） 共同商定 ，此處的任何內容均不應被視為意味着配售代理人有權力或授權約束公司或任何買方 或公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件 ，包括但不限於購買協議（定義見下文） 和認股權證的形式，在此統稱為 “交易文件”。 配售的截止日期在此處稱為 “截止日期”。公司明確承認 並同意，配售代理人的義務僅在合理的最大努力基礎上履行， 本協議的執行不構成配售代理人購買證券的承諾，也不能確保成功配售 證券或其任何部分，也不能確保配售代理在代表公司 獲得任何其他融資方面取得成功。經公司事先書面同意，配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與配售有關的 次級代理人或精選交易商。向任何買方出售證券將以公司與配售代理人雙方 商定的形式簽訂的證券購買協議（“購買協議”）作為證據。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中 此類術語賦予的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的執行官將在收到合理通知後並在正常工作時間內回答 潛在買方的詢問。

第 1 部分。公司的陳述和保證 ；公司的承諾。

答： 公司的陳述。本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和保證（以及相關的披露附表）和承諾 特此以引用 方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，並由配售代理人訂立 。除上述內容外，本公司聲明並保證：

1。公司已在 F-3 表格（文件編號 333-273066）上準備了 並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明，用於根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）註冊 證券和認股權證標的股份（“認股權證”），該註冊聲明於 2023 年 9 月 29 日生效。在提交此類文件時，公司符合《證券法》中S-3表格的要求。此類 註冊聲明符合《證券法》第 415 (a) (1) (x) 條中規定的要求並符合該規則。 公司將根據《證券法》第424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規則 和條例”）向委員會提交一份與證券配售及其分配計劃有關的註冊 聲明中包含的招股説明書形式的補充文件，並已向配售代理人提供了所有 更多信息（財務和其他信息）必須在其中載明對公司的尊重。經本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括 其證物，以下稱為 “註冊聲明”； 此類招股説明書以註冊聲明中的形式在下文稱為 “基本招股説明書”； 和招股説明書的補充形式，其形式將按照規則424 (b) 向委員會提交（包括 {br）} 基本招股説明書（經如此補充）以下稱為 “招股説明書補充文件”。本協議 中對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括根據F-3表格第6項在本協議簽署之日當天或之前根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）或 提交的以引用方式納入其中的文件（“公司文件”）（“公司文件”）基本招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期（視情況而定）；以及本協議中任何提及 “修改”、 “修正案” 條款的內容” 或 “補充” 與註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 補充文件有關的應視為指幷包括在本協議、 或基本招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件。 本協議中凡提及註冊聲明、 基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似進口參考文獻）中 “包含”、“包括”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應被視為是指幷包括所有此類財務 報表和附表以及其他信息，這些信息是或視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、 基本招股説明書或招股説明書補充文件中是。尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待決，也沒有啟動 ，或者據公司所知，委員會也沒有受到威脅。就本協議而言，“免費撰寫 招股説明書” 的含義見《證券法》第 405 條的規定。

2。註冊聲明 （以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。註冊聲明的每個 及其生效後的任何修正案在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例，如果適用 ，則不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中或其中 必須陳述的重要事實不誤導。截至各自的 日期，基本招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面都遵守或將遵守《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。 每份基本招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件在發佈之日都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會從 作出這些陳述的情況出發，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時， 在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規章制度的要求，並且這些 文件在向委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大 事實（關於基本招股説明書中以引用方式納入的公司文件 或招股説明書補充文件），視當時的情況而定沒有誤導性；在向委員會提交此類文件時，以引用方式提交 並以引用方式納入基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，而且 不會包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實， 根據它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。註冊聲明生效後的修正案無需向委員會提交反映 發佈之日後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所列信息 的根本變化。除本協議和交易文件外，沒有要求向委員會提交與本文所設想的交易相關的文件 ，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交 或 (y) 不會在規定的時間內提交。基本招股説明書或招股説明書補充文件中沒有要求 描述合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交的合同或其他文件， （x）未按要求描述或提交或（y）不會在必要的時間段內提交。

3.根據《證券法》第164條和第433條，公司 有資格 使用與配售相關的免費撰寫招股説明書。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費寫作 招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和條例的要求提交給 委員會。 公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或 由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守《證券 法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度。未經配售 代理人事先同意，公司不會準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

4。在本報告發布之日之前的三年內或法律要求公司提交此類材料 （在此期間提交的上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，即 “SEC 報告”），公司已根據《證券法》或《交易法》提交的所有報告、附表、表格、報表或其他文件 “SEC 報告”）提交了 要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表或其他文件。在本文發佈之日之前的十二個月中，公司已按時 提交了美國證券交易委員會報告（包括根據第12b-5條或美國證券交易委員會在冠狀病毒相關救濟下規定的任何有效延期） ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的提交或修訂日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委員會根據該法頒佈的規章制度 ；從各自的提交或修正之日起，美國證券交易委員會報告沒有包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有説明在 下發表聲明所必需的任何重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。

5。除非註冊 聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司的高級管理人員、董事 或據公司所知，任何百分之十 (10%) 或以上的股東中均不存在與任何金融業監管局有限公司（“FINRA”）成員公司的關聯關係。

B. 公司的契約。

1。公司已向配售代理人交付或提供 ，或將盡快向配售代理人交付或提供完整的 註冊聲明和作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的合規副本，以及經修訂或補充的 註冊聲明（不含證物）、基本招股説明書和招股説明書補充文件的合規副本（如適用），在此類 數量和配送代理合理要求的地點。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發 ，在截止日期之前，除交易文件、基本招股説明書、招股説明書補充文件、 註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券 法》允許的任何其他材料外，他們都不會在截止日期之前分發與證券發行和出售 有關的任何發行材料。

2。公司在收到通知後，將立即告知 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或者基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何補充已提交的時間，並將向配售 代理人提供其副本，雙方承認通過向美國證券交易委員會 的EDGAR系統提交此類材料來履行此類義務。只要需要交付與配售相關的招股説明書，公司將在招股説明書補充文件和 發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交所有報告和公司 要求提交的任何最終代理或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人 ：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充 任何招股説明書或獲取更多信息的請求；(ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案 或針對任何公司文件（如果有）或任何 生效的停止令} 對其進行修改或補充，或任何禁止或暫停使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書 補充文件或其任何修正案或補充或註冊聲明的任何生效後的修正案、暫停 任何證券在任何司法管轄區的發行或出售資格、出於任何此類目的的機構或受威脅機構的任何 訴訟的資格，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或 招股書的任何請求説明書或獲取更多信息。公司應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止 或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知， 公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊 聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外， 公司同意遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定， ，包括根據該法及時提交文件的規定，並將盡最大努力確認 公司根據該規則424（b）提交的任何申報均及時由委員會收到。

3.公司將與配售代理人和買方合作 ，努力根據配售代理人等司法管轄區 （美國和國外）的證券法確定證券的銷售資格，買方可以合理要求並將提出申請、提交 文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是公司不必獲得 作為外國公司或外國公司的資格在不接受訴訟程序的任何司法管轄區提交對送達程序的普遍同意現在符合條件 或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示任何新的披露文件。 公司將不時準備和提交在配售代理人合理要求證券分銷時延續 此類資格的有效期限內或可能需要的報表、報告和其他文件。 公司將立即通知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與 相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟， ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力 盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免可能的時刻。

4。公司將遵守 《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券分配 。如果在法律要求與 公司文件或任何招股説明書所設想的任何證券分銷有關的 期內（“招股説明書交付期”），則任何事件都是由於 發生的，根據公司的判斷或配售代理人的配售代理人或法律顧問認為， 必須修改或根據 的情況，對公司文件或任何招股説明書進行補充，以便在其中作出陳述它們的製作視情況而定，不會產生誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司 文件或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即 準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供 註冊聲明的適當修正案或補充文件註冊聲明、公司文件或任何必要的 招股説明書公司文件和任何經修訂或補充的招股説明書中的陳述視情況而定， 不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何 招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明或補充公司 文件或與配售相關的任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議的 修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理人合理反對的任何此類修正案或補充文件。

5。在招股説明書 交付期內，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和交易市場提交根據《交易法》要求提交的所有報告和文件 。

6。公司 不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成 穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

7. [故意省略 ]

8。如果本協議中規定的任何條件 未得到滿足，或者上文或本協議中其他地方提及的任何意見和證書 在形式和實質內容上不能令配售代理人及其 律師合理滿意，則本協議和配售代理人在本協議下的所有義務可在收盤時或收盤前的任何時間取消 日期由配售代理人提供。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認 的電話或傳真通知公司。

C. 後續股權 銷售。從本文發佈之日起至 截止日之後的七（7）個交易日（納斯達克資本市場開放交易），公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或 的擬議發行，除非通過豁免發行。從本文發佈之日起 至截止日後的七 (7) 個交易日，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物（或其單位的組合 ）。就本協議而言，“可變利率 交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括以轉換 價格、行使價或匯率或其他基於和/或變動 交易價格或報價的其他價格獲得額外普通股 (A) 的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或 (B) 通過轉換、行使或 交易價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或 普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於 信貸的股權額度，公司可以據此發行證券）訂立或實施交易未來確定的價格。配售代理有權獲得針對公司的 禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取 損害賠償金的任何權利之外的補救措施。

第 2 部分。配售代理人的陳述 。配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據《交易法》註冊為經紀商/交易商，（iii）根據適用於配售代理人要約 和證券銷售的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的公司實體成立，並且（v）擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。如果其狀態發生任何變化，配售代理 將立即以書面形式通知公司。配售代理保證，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和 適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償； 其他安排。考慮到配售代理人根據本協議提供的服務，公司應就配售代理人投放的證券向配售代理人支付以下補償 ：

答：現金費用（“現金 費用”）等於配售中籌集的總收益的百分之七（7.0%）。現金費應在 配售結束時（“收盤”）支付。

B. [故意省略].

C. 在 遵守 FINRA 第 5110 (g) 條的前提下，公司還同意向代理人償還所有差旅費和其他自付費用，包括 其法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過十五萬 美元（15萬美元）。公司將在收盤時直接從 配售中籌集的總收益中向配售代理人償還。如果本協議在配售完成之前終止，則配售代理人應有權 在提供與此類費用發生有關的合理文件後獲得實際費用補償。

D. 如果在期限結束後的七 (7) 個 個交易日內（定義見下文），公司完成了配售代理人就此聯繫了配售投資者的任何股權、股票掛鈎或債務融資或其他 籌資活動（不包括任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券），則公司應如本文第 3 (A) 節所述，向配售代理支付 佣金。在期限結束時，配售代理人應向 公司提供在期限內向公司介紹的投資者名單，只有這些投資者才有權讓配售 代理人獲得本文第3（A）節所述的佣金。

E. 如果 將由FINRA做出決定，確定配售代理人的總薪酬超過 的規章制度或其條款需要調整，則配售代理保留減少其任何薪酬項目或調整（有利於公司）此處規定的薪酬條款的權利。

第 4 部分。賠償。 公司同意作為附錄 A 所附的賠償條款（ “賠償”）中規定的賠償和其他協議，其條款以 引用納入此處，在本協議終止或到期後繼續有效。

第 5 部分。訂婚 期限。本協議規定的配售代理人的聘用應持續到配售截止日期；前提是，在 2 月 16 日或 之後^第四，2024年，公司或配售代理可以在收到該書面通知2天后終止合約， 自收到該書面通知之日起生效（該日期、“終止 日期” 和本協議的有效期在本文中稱為 “期限”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但有關公司 有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款、此處包含的有關保密、 賠償和繳款的條款以及作為附錄 A 所附的賠償條款 中包含的公司義務的條款將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止 ，則應付給配售代理的所有費用和費用報銷應由 公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果在 終止之日已賺取或拖欠此類費用）。配售代理商同意不將公司向 配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。放置 代理信息。公司同意，配售代理提供的與本 合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先 書面同意， 公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有 信託關係。本協議不創建，也不得被解釋為創建任何非本協議當事方的個人 或實體可強制執行的權利，但根據本協議附錄 A 附錄 的賠償條款有權執行的權利除外。公司承認並同意，配售代理不是 被解釋為公司的信託人，配售代理人不因本協議或根據本協議保留配售代理而對公司的股權持有人或 債權人或任何其他人負有任何義務或責任，特此明確放棄所有 。

第 8 部分。關閉。 配售代理人的義務以及本協議項下證券銷售的完成取決於本協議和購買 協議中包含的公司陳述和擔保的準確性（ 在截止日期以及截止日期）、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況根據以下每項附加條款和條件，除非向和 另行披露經配售代理人確認並放棄。

答：委員會不得發佈任何暫停 註冊聲明生效的暫停令，也不得為此目的提起任何訴訟或威脅 ，委員會提出的任何提供額外信息的請求（包括在註冊 聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他內容中）均應得到滿足 配售代理人合理滿意。公司要求提交的任何與配售相關的文件均應及時向 委員會提交。

B. 配售代理人 不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件中包含不真實的事實陳述，該配售代理人的律師 認為是重要的，也不得漏述該法律顧問認為重要且必須這樣做的任何事實 應在其中陳述，或者為了使其中陳述不產生誤導性，這是必要的。

C. 與本協議、其他交易 文件、證券、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的授權、形式、執行、交付和有效性有關的所有公司訴訟 和其他法律事務，以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事項，在所有重大方面均應使配售代理人和公司的律師 感到合理滿意應向該律師提供所有文件和他們可能合理地要求 的信息，以使他們能夠傳遞此類問題。

D. 配售代理人 應完成對公司的盡職調查以使配售代理人及其法律顧問感到滿意。

E. 配售代理人 應已收到外部律師向公司提供的此類顧問的書面意見，包括但不限於適用法律顧問寫給配售代理人和買方的負面 保證信，該信的日期為截止日期，其形式為 ，內容令配售代理人合理滿意。

F. [故意省略].

G. 在截止日期， 配售代理人應收到一份由公司首席執行官簽署的證書，日期為 截止日期（視情況而定），其大意是，截至本協議簽訂之日和截止日期，此處和購買協議中包含的公司 陳述和擔保 在所有重大方面過去和現在都是準確的，但此類變更除外 如本協議所設想的那樣，但明確限於的陳述和保證除外在適用的截止日期之前存在的事實狀況 ，並且截至適用日期，公司 在本協議之下或之前應履行的義務已在所有重大方面得到充分履行。

H. 在截止日期， 配售代理人應從公司收到公司祕書的證書，如果公司沒有公司祕書，則應收到公司首席財務官 的證書，該證書的日期視情況而定，向 證明公司的組織文件、在公司組建司法管轄區內的信譽良好，以及授權配售 的董事會決議證券。

I. 自注冊 聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司（i）不得因任何火災、爆炸、 洪水、恐怖行為、疫情或疫情（包括被稱為 COVID-19 的冠狀病毒引起的）、總體經濟的任何變化而遭受的任何損失或幹擾， } 美國或其他地方的政治或財務狀況、戰爭行為或其他災難，無論是否發生由保險、 或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令承保，除非註冊 聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中規定的或設想的除外，以及 (ii) 自該日起，公司的資本 股票或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何變化，或任何涉及潛在變更或影響業務的發展、 一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景公司，除註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中規定或設想的以外 ，根據配售代理人的判斷， 在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其效力是實質性和不利的，以至於 根據條款進行證券的銷售或交付變得不切實際或不可取按照基本招股説明書、 招股説明書補充文件和購買協議所設想的方式。

J. 普通股是根據《交易法》註冊的 ，截至截止日期，公司已向交易市場或其他美國適用的國家交易所提交了其他普通股 的上市通知，包括已發行股份、認股權證和認股權證， ，已發行股票和認股權證應在交易市場或其他適用的美國國家交易所 上市交易，以及此類行動的合理證據（如果有）應提供給配售代理人。公司未採取任何旨在終止或可能產生效力的 行動，以終止根據《交易所法》對普通股的註冊，或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股的交易， 公司也未收到任何表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所 正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

K. 截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動 ，也不得制定、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，如果 會阻止證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的不利影響；任何聯邦或 均不得頒佈任何其他性質的禁令、限制令或命令} 具有管轄權的州法院應在截止日期之前簽發，這將阻止簽發或出售證券 或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

L. 公司應制定 有關配售的6-K表格報告並向委員會提交，包括作為本協議附錄的本協議。

M. 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全生效，並應包含公司與買方之間商定的公司的 陳述、擔保和承諾。

N. FINRA 不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出 異議。此外，應配售代理人的要求 ，公司應根據FINRA第5110條向FINRA 企業融資部門提交或授權配售代理人的法律顧問代表公司提交任何與配售相關的文件，並支付與 有關的所有申請費。

O. 公司應按照與註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件和購買協議中標題或 標題 “所得款項的使用” 中描述的申請方式使用其獲得的配售淨收益 。

P. 在截止日期 之前，公司應向配售代理人提供配售代理 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議要求並未滿足本第 8 節中規定的任何條件，或者根據本第 8 節向配售代理人或配售代理律師提供的任何證書、意見、書面陳述或 信件在形式和實質內容上不能讓配售代理人和配售代理人的律師合理滿意 ，則配售代理人根據本 承擔的所有義務均可取消由配售代理人在收盤完成時或之前的任何時候提交。取消通知應以書面或口頭形式 通知公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節。 優先拒絕權。在配售代理完成本次配售的前提下，從該類 配售的截止日開始，直到截止日期之後的七 (7) 個交易日或期限結束（“ROFR 期”），除因故終止（定義見下文）外，公司授予配售代理在以下所有事項上獨家向公司提供 投資銀行服務的權利公司尋求投資銀行服務 （此類權利，“ROFR”），該權利可在根據FINRA規則 5110 (g) (6) (A)，配售代理人的 全權自由裁量權和哪項權利的有效期不得超過三 (3) 年。出於這些目的，投資銀行服務是指 (a) 擔任任何承銷的公開 發行的牽頭經理；(b) 擔任公司 證券的任何私募發行的獨家配售代理人、初始購買者或財務顧問；以及 (c) 就公司 直接或間接出售或以其他方式轉讓其大部分或控制部分股本或資產擔任財務顧問向其他實體、其他實體直接或間接進行的任何購買或其他 轉讓， 公司股本或資產的多數或控股部分，以及公司與其他實體的任何合併或合併。在公司 決定進行任何此類交易後的三 (3) 天內，公司應向配售代理人提供書面通知，配售 代理人應在收到公司此類 書面通知後的三 (3) 個工作日內通知公司其行使投資回報率的意向。配售代理以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的 協議中，除其他事項外，這些協議將包含雙方可能共同商定的規模和 性質相似的交易的慣常費用的條款，以及對配售代理的賠償，這些賠償適用於 此類交易並應受總體市場條件的約束。如果配售代理人拒絕行使投資回報率，或者在 情況下，配售代理人提出的條款令公司不滿意，則公司有權聘請任何 其他人或人員提供此類服務，這些條款和條件對該其他人或 人不比配售代理人最初拒絕的條款更有利於配售代理人在 中提出的條款} 第二個實例。公司可以因 “原因” 終止本協議下授予的 ROFR，這意味着 配售代理人嚴重違反本協議，或者配售代理在提供本協議所設想的 服務方面出現重大失誤。本協議下配售代理提供的服務僅為公司利益服務， 無意賦予任何非本協議當事方的個人或實體（包括但不限於 證券持有人、公司僱員或債權人）對配售代理人或其董事、高級職員、代理人和 員工的任何權利。

第 10 部分。管轄 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和履行的 協議。未經另一方事先 書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。放棄就本協議或 與本協議相關的任何交易或行為引起的任何爭議接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交給紐約州法院 或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議， 公司特此為自己和就其財產接受前述 法院的管轄權，一般和無條件地接受上述 法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類 訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是將該訴訟副本（附送達證據）通過隔夜送達給該當事方，以供根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以 法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則 該訴訟或程序的勝訴方應由另一方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他 費用和開支。

第 11 節。整個 協議/其他。本協議（包括作為附錄A附於本協議中的賠償條款）體現了本協議雙方之間關於本次配售的整個 協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 該決定不會影響任何其他方面的此類條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持 的全部效力和效力。除非 由配售代理人和公司簽署的書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在 完成證券配售和交付後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行， 將所有協議合併在一起時視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給本協議另一方時生效，前提是本協議雙方無需簽署同一個對應協議。如果 任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式的文件傳送的，則該簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方規定有效且具有約束力的 義務，其效力和效果與該傳真 或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 12 節。保密性。 配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律、交易市場或其他證券交易所要求、監管或法律程序（“法律 要求”）要求向任何人披露任何機密信息， 和 (ii) 不會使用除與之相關的任何機密信息放置。配售代理人還同意 僅向其代表（該術語定義見下文）披露機密信息，這些代表需要了解用於配售目的 機密信息，且配售代理人告知機密信息 的保密性質。“機密信息” 一詞是指公司向配售代理人或其 代表提供的與配售代理評估有關的所有機密、專有和 非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。但是，“機密 信息” 一詞將不包括以下信息：(i) 除配售代理人或其代表違反本協議的 披露以外的其他信息；(ii) 在非機密基礎上， 配售代理人或其任何代表已經或可以從第三方獲得的信息；(iii) 配售代理人 或其任何代表先前已知的信息由公司或其任何代表披露，或 (iv) 已經或已經由 獨立制定配售代理人和/或代表不使用 公司向其提供的任何機密信息。“代表” 一詞是指配售代理人、其董事、董事會 委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩年（以較早者為準）之前完全有效。 儘管有上述任何規定，如果法律 要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則配售代理人及其代表將僅提供 法律要求配售代理人或其代表（如適用）按照律師的建議披露的保密信息中 部分，並將盡合理的努力獲得保密待遇的可靠保證 將被授予機密信息信息如此披露。

第 13 節。通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為已送達並生效，如果此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的 電子郵件地址，則最早應在傳輸之日起生效，(b) 下一個工作日下午 6:30（紐約時間）在傳輸之日之後，如果此類通知或通信是在當天發送到此處所附簽名 頁上的電子郵件地址不是工作日或不遲於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的 相同。

第 14 節。按 公告。公司同意，配售代理人應有權在配售代理人的營銷材料和 其網站上提及 配售和配售代理在此方面的作用，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

請簽署本協議的隨附副本並將其返還給 Univest，確認前述 正確地規定了我們的協議。

自 起接受並同意上面首次寫入的日期：

[TOP Financial Group Limited和Univest Securities, LLC之間的配售代理協議 ]

附錄 A

賠償 條款

關於Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “牽頭經紀人”）或與其他在FINRA註冊 並由Univest促使Univest同時擔任與TOP Financial Group Limited（“公司”）根據2月11日配售代理協議發行的證券（“牽頭經理”） 有關的經紀交易商， br} 2024，由公司與首席經理人簽訂以及雙方之間，可能會不時以書面形式對其進行修改（“協議”）， 公司特此同意如下（此處使用的未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語 的含義）：

1。在 法律允許的範圍內，公司應賠償首席經理及其各自的關聯公司、董事、高級職員、 員工、代理人和控制人（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內） 的所有連帶或多項損失、索賠、損害賠償、費用和負債（或與 有關的訴訟，包括股東訴訟），因為與其 下述活動有關或由此產生的費用相同（包括律師的合理費用和開支）或根據協議，包括但不限於那些源於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案 ）中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據《證券法》第430A和430B條以及《證券法》第430A條和第430B條在生效時以及隨後 條被視為註冊聲明一部分的信息相關細則和條例（視情況而定），或 其中遺漏或據稱遺漏了所需的重大事實應在其中陳述或必須使其中的 陳述不具有誤導性，(ii) 任何招股説明書或 招股説明書補充文件（或對前述內容的任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者根據其所處的情況，其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的 重大事實 (iii) 對任何材料中包含的重大事實作了任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，不是 誤導性的或本公司向投資者提供或經其批准的與證券發行營銷有關的信息 ， 包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式），或者 在其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性，或 (iv) 陳述中在任何重要方面全部或部分存在任何不準確之處，以及此處或購買協議中包含的公司擔保；但是，對於 牽頭經理，只要在 的最終判決（不可上訴）中發現任何損失、索賠、損害賠償、費用或負債（或與之相關的訴訟），公司沒有義務根據本 第 1 節向牽頭經理或其他個人或實體提供賠償具有司法管轄權的法院主要直接由首席經理故意的 不當行為或重大過失造成視情況提供此處描述的服務。公司 還同意，任何牽頭經理均不對 公司或其證券持有人或債權人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同責任、侵權責任還是其他責任），除非是任何損失、索賠、損害，但任何損失、索賠、損害除外或者在具有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決中認定責任主要是由於 故意不當行為造成的或首席經理的重大過失。

2。在牽頭經理收到 關於任何索賠的通知或主管經理 根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或程序的啟動後，牽頭經理將立即以書面形式將此類索賠或該類 訴訟或程序的啟動通知公司，公司將為此類行動或訴訟進行辯護，並將聘請合理令人滿意的律師 給首席經理，並將支付此類律師的費用和開支。儘管有前一句話，但如果領導 經理的律師合理地認定，根據適用的專業責任規則，同一位 法律顧問不宜同時代表公司和首席經理，則首席經理 有權在這類訴訟中聘用與公司法律顧問和任何其他方分開的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名 名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的專有權利，前提是 未經牽頭經理事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟， 不會被無理拒絕。

3.公司同意 立即將針對其或任何其他人提出的索賠或與協議所設想的交易有關的任何 訴訟或程序的啟動通知牽頭經理。

4。如果出於任何原因 無法獲得前述賠償金或不足以使此類牽頭經理免受損害，則公司 應視情況為此類損失、索賠、損害賠償 或負債按適當比例繳納牽頭經理（視情況而定）支付或應付的款項，以反映公司獲得的相對收益一方面， 和首席經理，另一方面是公司的相對過失，另一方面是首席經理 導致此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額 應視為包括任何法律或其他費用 以****何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護所產生的費用。儘管有本協議的規定，但根據本協議，牽頭經理 的責任份額 不得超過 牽頭經理根據協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為牽頭經理髮生的費用報銷而收到的任何金額）。

5。無論協議所設想的交易是否完成，這些賠償 條款都將保持完全的效力和效力， 將在協議終止後繼續有效，並應是公司根據協議或其他方式可能對 任何受賠方承擔的任何責任的補償。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

自 起接受並同意上面首次寫入的日期：