附錄 5.2

2024年2月12日

TOP 金融集團有限公司

幹諾特路西 118 號

1101 號房間

香港

女士們、先生們：

我們擔任開曼羣島公司TOP Financial Group Limited（“公司”）的特別顧問，處理 （i）公司 的2,000,000股普通股（“普通股”）（“普通股”）的擬議出售和發行（“發行”），以及（ii）購買最多2,000,000股普通股的認股權證（“認股權證”）根據與之相關的招股説明書補充文件，註冊了 直接發行（“註冊發行”），並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）註冊根據該法案（“招股説明書補充文件”）頒佈的 424 (b) 條向委員會申報或將要申報的證券，該聲明最初於2023年6月30日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交，並於2023年9月29日宣佈生效（“註冊聲明”）。作為該律師，您已就此處所述的與認股權證有關的事項徵求了 我們的意見。普通股和認股權證將根據 公司與該協議的買方簽署人（ “買方”）之間的證券購買協議（“購買協議”）出售。

是就註冊聲明向您提供此意見的 。

關於這一觀點， 我們檢查了以下文件：

出於本意見的目的， 我們假設（i）我們檢查過的文件和公司記錄的有效性和準確性，（ii）所有 簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件原件的真實性 文件以及 (iii) 所有相關文件已經或將要得到有效授權、執行、交付以及由 所有相關方執行。至於我們沒有獨立證實或核實的任何與本文所表達的意見有關的事實， 依據的是公司高管和其他代表的陳述和陳述，並假設此類陳述 和陳述是真實、正確和完整的，不考慮知識或信仰方面的任何限定。我們的意見以 為條件，除其他外，是我們所依賴的上述項目的初始和持續的真實性、準確性和完整性。

2024 年 2 月 12 日

根據上述規定和 註冊聲明中規定的資格，我們認為，當認股權證由公司正式執行和交付 並由買方根據購買協議付款時，此類普通認股權證將構成公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產 或其他類似法律影響債權人的權利和普遍的公平原則。

我們的意見僅限於 紐約州法律、《證券法》和根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度的適用性 ，我們對其他聯邦法律、其他國家的法律、美國任何 其他州或任何其他司法管轄區的法律的適用性，或市法律或任何其他地方機構法律的適用性不發表任何意見 在任何州內。除非本文特別規定，否則不對任何聯邦證券法發表任何意見，也沒有就市法律或任何州內任何其他地方機構法律的任何事項 發表任何意見。除本文特別規定的 外，沒有對任何聯邦證券法發表任何意見。我們的意見僅代表我們對法律的解釋，對任何法院都沒有約束力的法律效力，不受限制。有可能主張相反的立場，一個或多個法院可能維持這種相反的立場。 我們的意見是截至本文發佈之日發表的，我們沒有義務補充或修改本意見以反映任何變化， 包括具有追溯效力的變更（i）適用法律的變更，或（ii）此處所述的任何不真實、不正確或不完整的事實、信息、文件、公司記錄、契約、 陳述、陳述或假設的變更。

本信函提供給 您用於註冊聲明，未經我們明確書面許可，不得出於任何 其他目的使用、傳閲、引用或以其他方式提及。我們特此同意參照註冊聲明將本意見作為證物提交或納入 ，並同意在註冊聲明中使用我們的名稱，無論其出現在何處。因此，在給予此類 同意時，我們不承認我們屬於《證券法》 第 7 條或 SEC 相關規章制度要求其同意的人員類別。