Harney Westwood & Riegels
3501 該中心
皇后大道中 99 號
香港
電話：+852 5806 7800
傳真：+852 5806 7810
附錄 5.1
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2024 年 2 月 12 日
raymond.ng@harneys.com
+852 5806 7883
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TOP 金融集團有限公司
幹諾特路西 118 號
1101 號房間
香港
親愛的先生或女士
TOP 金融集團有限公司（ 公司)
我們是有資格在開曼 羣島執業的律師，並曾就本公司的發行擔任開曼羣島法律顧問（ 提供) 由 公司共發行2,000,000股普通股，面值每股0.001美元（ 普通股）和認股權證 購買最多2,000,000股普通股，每股面值0.001美元（ 認股證以及認股權證 所依據的此類普通股， 認股權證）。公司將根據經修訂的 1933 年《美國證券法》修訂的 F-3 表格（文件編號 333-273066）上的公司註冊聲明 出售普通股、認股權證和認股權證（ 《證券法》），最初是向美國證券交易委員會提交的（ 佣金) 於 2023 年 6 月 30 日宣佈生效，並於 2023 年 9 月 29 日宣佈生效（ 註冊聲明），2023 年 9 月 29 日的基本招股説明書 （ 基本招股説明書) 以及 2024 年 2 月 11 日的最終招股説明書補充文件（連同基本招股説明書， 招股説明書）。在這個觀點中 《公司法》指開曼羣島的《公司法》（2023年修訂版）。
我們將此意見作為 6-K 表格的附錄 5.1 提供（ 6-K 表格）將由公司就本次發行向委員會提交。
為了給出這個意見，我們已經審查了文件（定義見附表 1）。我們沒有審查過任何其他文件、官方或公司記錄或外部 或內部登記冊，也沒有進行或被指示就本意見所涉的 交易進行任何進一步的調查或盡職調查。
在發表這一意見時，我們依賴了附表2中列出的 假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。
英屬維爾京羣島是Harneys香港辦事處的主要執業管轄區。 澤西島 法律服務是通過與哈尼斯（澤西島）達成的推薦安排提供的，哈尼斯（澤西島）是一家獨立擁有和控制的澤西 律師事務所。 居民 合夥人：A Au | M Chu | JP Engwirda | Y Fan | P Kay | MW Kay | MW Kay | MW Kay | IN Mann R Ng | ATC Ridgers | PJ Sephton |
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僅基於上述審查和 假設以及我們進行的此類搜查，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並且 遵守附表 3 中規定的資格，我們認為，根據開曼羣島的法律：
| 1. | 註冊聲明所設想的普通股的分配和發行已獲得 的正式授權，當根據註冊聲明進行分配、發行和全額支付時，以及當公司成員登記冊中輸入 股東的姓名時，普通股將得到有效分配、發行和全額支付 ，任何普通股的持有人將沒有進一步的義務就此類普通股的 向公司支付任何進一步的款項；以及 |
| 2. | 認股權證的發行以及（行使認股權證後）註冊聲明中設想的認股權證股份 的分配和發行均已獲得正式授權。當認股權證股份根據註冊聲明和認股權證分配、發行和全額支付 時，以及在公司 成員登記冊中輸入股東姓名時，認股權證股份將得到有效分配、發行和全額支付， 任何認股權證的持有人沒有義務就此類認股權證向公司進一步支付任何款項股票。 |
本意見僅限於 明確提出意見的事項，並根據開曼羣島法院 在本意見發表之日生效和適用的開曼羣島法律作出。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。除此處 特別説明外，我們對事實問題不發表任何意見。
關於上述意見，我們 特此同意將本意見作為 6-K 表格的附錄提交，該表以引用方式納入註冊聲明。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。
本意見僅限於此處 提及的事項，不得解釋為適用於此處未提及的任何其他事項或文件。
本意見應根據開曼羣島法律解釋 。
| 忠實地是你的 | |
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/s/Harney Westwood & Riegels |
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| Harney Westwood & Riegels |
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時間表 1
已審查的文件和記錄清單
| 1 | 分別於 2019 年 8 月 1 日和 2022 年 7 月 15 日簽發的公司註冊證書和公司名稱變更證書 ； |
| 2 | 2022年7月13日 特別決議通過的公司備忘錄和章程； |
| 3 | 2024年2月12日提供給我們的公司董事名冊； |
公司已向我們提供了上述 1 至 3 的副本 （ 公司文件，連同下文 4 和 5， 文件).
| 4 | 公司董事會於 2024 年 2 月 11 日執行的書面決議的副本 （ 決議)；以及 |
| 5 | 註冊聲明。 |
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時間表 2
假設
| 1 | 文件的真實性。提供給我們的副本文件或文件草稿是原件的真實完整副本 副本或最終形式。所有原始公司文件都是真實的，所有簽名、首字母縮寫和印章 都是真實的，註冊聲明的所有副本都是真實和正確的副本，註冊聲明在每份材料 中都與提供給我們的相同文件的最新草稿相一致，如果註冊聲明是在連續草稿中提供給我們的 標明此類文件的更改，則所有此類變更均已註明。 |
| 2 | 公司文件。法律要求在公司文件中記錄的所有事項均按此記錄，我們審查的所有公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄均準確完整， 以及由此表達或暗示的所有事實在決議通過之日都是準確和完整的。 |
| 3 | 沒有結局的步驟。公司的董事和股東沒有采取任何措施 任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產任命接管人。 |
| 4 | 決議。這些決議仍然完全有效。 |
| 5 | 看不見的文件。除提供給我們的公司文件外，沒有任何決議、協議、 文件或安排會對註冊聲明中設想的交易產生重大影響、修改或變更。 |
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時間表 3
資格
| 1 | 外國法規。我們對註冊聲明中提及外國法規 的條款不發表任何意見。 |
| 2 | 商業條款。除非此處特別説明，否則我們不對公司在本意見中引用的任何文件或文書中可能作出的任何 陳述和保證發表或與本意見所涉交易的商業條款有關的任何陳述和保證發表評論。 |
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