附錄 4.1

普通股購買權證

頂級金融集團有限公司

本普通股購買權證（“認股權證”） 證明，就收到的價值而言， [_________________]根據條款和 ，或其受讓人（“持有人”）有權在二月份或之後的任何時候，在行使限制和下文規定的條件的前提下 [__]2024 年（“初始 行使日期”）以及 5 月下午 5:00（紐約時間）或之前 [___]，2024 年（“終止日期”）， ，但此後不行，向開曼羣島公司 Top Financial Group Limited（“公司”）訂閲和購買， 直到 [______]普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（根據下文的調整， “認股權證”）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價 ，但須進行此處規定的調整。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有2月份的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義 [__]，2024年，由公司及其簽署方簽訂的買方組成。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日或之前的任何時間或時間全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式簽訂的行使通知的傳真副本 （or.pdf 通過電子郵件附件複製），作為附錄A附件（“行使通知 ”）。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成 標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者， 交付適用的行使通知中規定的從美國銀行 提取的權證股份的總行使價。無需提供任何原創的行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的 擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前， 不要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消 。部分行使本認股權證 導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。 持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。 公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買了本協議下部分認股權證股份之後，在任何給定 時間根據本協議可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的 行使價為2.75美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) [故意省略].

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司當時是此類 系統的參與者，並且有有效的註冊聲明允許向或發行認股權證，則公司應通過託管信託 公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 公司的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人轉售在公司股份登記冊中登記的認股權證股份 ，或以其他方式通過賬面記賬方式轉售以持有人或其指定人的名義， 將持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證股份的數量在 向公司交付 行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日中以較早者為準，前提是公司收到行使價總額的付款，前提是公司收到行使價總額的付款日期以及 (ii) 構成標準結算週期的交易天數，每種情況均為向公司交付 後的交易日數行使量（此類日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知 交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成 的交易日數中以較早者為準行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人 交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付 作為違約賠償金而不是罰款，每1,000美元認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證之後的每個交易日（此類違約金開始累積後）的第五個交易日增加到每個交易日20美元股票交割日期，直到此類認股權證股份 交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃 的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的 普通股在公司主要交易市場上的 標準結算週期，以多個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間 交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前 根據此類通知交付認股權證行使日期應為下文 目的的認股權證股份交割日期，前提是此類行使價總額的付款認股權證的交付日期。

對於任何 日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在 a 交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股在當時上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格每天上午 9:30（紐約 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則使用成交量加權平均價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的 普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市 或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上報告，則最新的每股出價如此報告的普通股的份額，或（d）在 所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人，其中的費用和開支 應由公司支付。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人和 的要求，在交出本認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，促使過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證股份（不包括 完全由於持有人就該行使採取的任何行動或不作為所致），以及在該日期之後 的經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買購買普通股 股票，以滿足持有人出售認股權證股份的需求，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證股票（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即 持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）} 通過乘以 (1) 公司在發行時需要向持有人交付的與 行使相關的認股權證數量乘以 (2) 獲得的金額) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格， (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現此類 行使的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行行使規定本應發行的普通股數量 本協議規定的交付義務。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使 普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的 (A) 條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供這類 損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付 普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或 股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的股份中的任何部分 ，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該分數乘以行使價的金額為最後一部分支付 現金調整，要麼四捨五入至下一整股 。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 如果認股權證是以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部轉讓 代理費，以及向存託信託公司（或另一家履行類似職能的 已成立的清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。關閉 本書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄， 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的 普通股的數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分 時可發行的 普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換的 部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度計算 ，持有人承認 公司沒有向持有人表示該計算符合 交易法第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表負全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向 委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）所反映的 已發行普通股的數量，（B）公司最近的公開公告或（C） 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中列出已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或 行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證 後立即發行的普通股數量的 4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本 第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股 數量的9.99％，並且本第2（e）節的條款 將繼續適用。實益所有權限制的任何增加將在 61 之前生效^st在向公司發出此類通知的第二天。本段條款的解釋和實施 應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分） ，使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任 持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他股權或股權等價證券進行分派或分配，以普通股 股票（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多股份，(iii) 將已發行普通股細分為更多股份，(iii) ) 將 已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司任何 股本，則在每種情況下，行使價乘以其中的一小部分，分子應為 在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母 應為該事件發生後立即發行的普通股數量，以及發行的股票數量行使本 認股權證後，應按比例進行調整，使總行使價本認股權證應保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整 應在確定股東有權獲得此類股息或分配的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 發行普通股或普通股等價物時的調整 。如果在購買協議簽訂之日當天或之後， 公司以每股對價發行或出售任何普通股或普通股 等價物（包括髮行或出售本公司 賬户擁有或持有的普通股或普通股等價物，但不包括任何豁免發行），或根據本第 3 節被視為已發行或出售（“新股”）發行價格”) 小於 等於該發行或出售或視為發行前生效的行使價的價格或出售（例如當時有效的行使價 被稱為 “適用價格”）（前面是 “稀釋性發行”）， 然後，在此類稀釋發行之後，當時有效的行使價應立即降至等於新發行 價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 3 (b) 節確定調整後的行使價和新發行 價格），以下內容適用；

i) 發行 期權。如果公司以任何方式授予或出售任何期權，並且在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時可發行的一股普通股 的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行的 股已發行且當時已由公司發行和出售以每股 股的價格授予或出售該期權的情況。就本第 3 (b) (i) 節而言，在 行使任何此類期權或轉換、行使或交換行使任何 此類期權後可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) 公司收到的最低對價（如果有）或 應收賬款總和（x）中較低者在授予或出售該期權、行使該類 期權以及轉換、行使或交換任何期權時，轉為任何一股普通股行使該期權時可發行的可轉換證券，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價，該期權在行使任何此類期權時可發行一股普通股，或在轉換、行使或交換行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券時減去 (2) 在授予或出售該期權時向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額之和 該期權，在 行使該期權以及轉換、行使或交換任何可轉換證券時可在行使該期權 加上該期權持有人（或任何 其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益後發行。除非下文另有規定，否則在實際發行 此類普通股或行使此類期權時發行此類可轉換證券，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行該類 普通股時，不得進一步調整行使價。

ii) 可轉換證券的發行 。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股時任何時候可發行的最低每股 價格低於適用價格， 則該普通股應被視為已流通，並且在發行 或以該每股價格出售此類可轉換證券時公司已發行和出售。就本第 3 (b) (ii) 節而言，轉換、行使或交換普通股時可發行的每股 股的最低價格應等於 (1) (x) 公司在 發行或出售可轉換證券以及轉換時收到或應收的最低對價（如果有）總和（x） 中較低者或交換此類可轉換證券以及 (y) 此類可轉換證券中規定的最低 轉換價格，其中有一股普通股在轉換、行使或交換其 減去 (2) 在發行 或出售此類可轉換證券時支付或應付給該可轉換證券持有人（或任何其他人）的所有金額之和加上該可轉換證券 持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或給予的利益後即可發行。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步調整 ；如果 任何此類可轉換證券的此類發行或出售是在行使根據本第 3 (b) 節的其他規定已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行的，則除下文另有規定外 行使價的調整應以此類發行或出售為由進行。

iii) 更改期權價格或轉換率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換 證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少，則此類上漲或減少時有效的行使價 應調整為本應的行使價 提供了此類期權或可轉換證券的效力在最初授予、發行或出售時，購買價格的上漲或降低、額外對價或 的提高或降低的轉換率（視情況而定）。就本第 3 (b) (iii) 節而言， 如果截至證券購買協議簽訂之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加 或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通 股票應視為自該增加之日起發行 或減少。如果調整會導致當時有效的行使 價格上漲，則不得根據本第 3 (b) 節進行調整。

iv) 計算收到的對價 。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與本公司任何其他證券的發行 或視為發行或出售相關的期權和/或可轉換證券和/或調整權（由持有人決定）、“二級證券” 以及 主要證券，均為 “單位”），則每筆普通交易的總對價 此類主要證券的份額應被視為 (x) 中較低者) 該單位的購買價格，(y) 如果此類主要 證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上述第 3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 條行使或轉換主要證券時 可隨時發行一股普通股的最低每股價格，以及 (z) 五個交易日中任何交易日的最低VWAP (5) 公開宣佈此類稀釋發行之後的交易日時段（“調整期”）（為避免疑問，如果此類公告是在交易日主交易市場 開盤之前發行，該交易日應為該五個交易日期間的第一個交易日， 如果本認股權證在任何此類調整期內的任何給定行使日期行使，僅針對在相應行使日轉換的本 認股權證的該部分，則該適用的調整期應視為已於 交易日結束幷包括在該交易日在該行使日期之前）。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券 或被視為以現金髮行或出售，則由此獲得的對價將被視為公司因此獲得的淨對價 。如果以現金以外的 對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價的公允價值將是該對價的公允價值，除非此類對價 由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將為 該證券在五 (5) 個交易日中每個交易日的VWAP的算術平均值就在收貨之日之前。 如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，與公司為存續實體的 合併有關，則其對價金額將視情況而定，視情況而定，將視情況而定為非存續實體淨資產和業務中歸屬於此類普通股、期權或可轉換 證券的 部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定 。如果此類當事方無法在需要 估值的事件（“估值事件”）發生後的十 (10) 天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十 (10) 個交易 天內確定^第四) 由 公司和持有人共同選定的信譽良好的獨立評估師進行此類估值活動的第二天。對該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的 費用和開支應由公司承擔。

v) 記錄 日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的 股息或其他分配，或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為已發行或出售的 普通股的發行或出售日期宣佈此類股息或進行此類其他分配，或授予該權利的 日期訂閲或購買（視情況而定）。

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人 授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款，收購總購買額如果持有人持有完全行使本權後可獲得的普通股數量 ，則持有人本可以獲得的權利在獲得授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前的認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定的普通股記錄持有人的截止日期（但是，前提是持有人 參與任何此類購買權的權利 將在多大程度上導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或由於 此類購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權， 如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組計劃）向所有或幾乎所有普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本協議發佈後的任何時間認股權證，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在本次分配 完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）時可獲得的普通股數量相同，或者，如果未記錄任何此類記錄，即普通記錄持有者截止的 日期應確定參與此類分配的股份（但是， 前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益 所有權），此類分配的部分應持有 br} 為了持有人的利益而暫時擱置，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人超過 實益所有權限制）。

e) 基本的 交易。基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司 直接或間接地影響其在一項或一系列關聯交易中對其全部或實質上 所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是公司還是其他人）均已完成根據該條款，普通股持有人被允許出售、投標 或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組 或資本重組或任何強制性股票交換 兑換成或兑換其他證券、現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併 或安排計劃）中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆合併 或安排計劃），從而該其他人或團體收購已發行的 普通股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或與其他人建立或當事方的 一方，或與之關聯或附屬的 此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本的 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權以持有人的期權 （不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）獲得每股認股權證 股票（不考慮本認股權證行使第 2 (e) 節中的任何限制)、繼任者或收購公司或公司的普通股數量 ，如果是尚存的公司，以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量 股的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（ “替代對價”）（不考慮關於行使本認股權證的第2 (e) 節的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據 此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何 選擇權，則持有人在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價應有相同的選擇 。儘管 有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應以 的選擇權在基本交易 完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使 （如果晚於適用的基本交易公告之日），通過向持有人 購買本認股權證持有人一定數量的現金，等於 剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證於此類基本交易完成之日；但是，如果基本交易 不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權 以未行使部分的黑色 斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式（且比例相同的對價）本認股權證，是向與本公司 普通股持有人發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合， ，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的 的替代對價中獲得報酬；還規定，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價 ，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股 （哪個實體可能是公司在此類基本交易中（遵循此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該權證從彭博社（“彭博社”）的 “OV” 函數中獲得，從適用基本面交易完成之日起確定，用於 定價之日，反映出（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於自交易之日起 時間適用的基本交易的公開公告和終止日期，(B) 預期的 波動率等於 100% 中的較大值以及截至適用基本面交易公告後的交易日從彭博社的HVT函數（使用 365天年化係數確定）獲得的100天波動率， (C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格 的總和（如果有）加上任何非現金對價的價值（如果有）中的較大值在此類基本交易中提供 和 (ii) 前一天的最後一次 VWAP（x）中的較大值此類基本交易的公開公告以及 (y) 該基本面交易完成前的最後一次VWAP，以及 (D) 剩餘的期權時間，等於 從適用基本交易公告之日到終止日期與 (E) 零借款成本之間的時間。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五個 個工作日內（如果更晚，則在基本交易生效之日）通過電匯立即可用的資金支付。公司應 促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據持有人在 進行此類基本交易之前在形式和實質上合理滿意的書面協議，根據 本第 3 (e) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應選擇持有人，向持有人交付 的證券，以換取本認股權證繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可在 此類基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股 ，行使價適用下述行使價轉為此類股本（但是 考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本 股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），其形式 和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件 中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並可行使公司 的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務如果此類繼承實體被命名為 ，則其效力與 相同這裏的公司。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何資本 股票，(D) 普通股的任何 重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准公司參與的合併、公司全部或 基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他 證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司均應促成事實交付 simile 或通過電子郵件發送給持有人 其最後一個傳真號碼或電子郵件地址，該號碼或電子郵件地址應顯示在認股權證登記冊上公司，在適用記錄或下文規定的生效日期前 至少 5 個日曆日發出通知，説明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者，如果不作記錄，則註明 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回權的日期或認股權證將由 確定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或證券交易的日期預計 將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成在此類重新分類、合併、 出售、轉讓或證券交易後可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響公司的有效性必須在此類通知中具體説明和提供的行動，此外， 不得發出任何通知如果信息是在向美國證券交易委員會提交的新聞稿或文件中傳播的，則為必填項。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則自該通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日止， 持有人仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的形式書面轉讓 ，以及足以支付 訂立該認股權證時應繳納的任何轉讓税的資金轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行 ，並以該轉讓文書中規定的一個或多個受讓人的名義 交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付轉讓表 之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人 可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後分割或與其他認股權證合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分拆或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中拆分或合併一份或多份認股權證。在轉讓或交易所發行的所有認股權證均應以本認股權證的發行日期為日期， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的權證股份數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何 分配，以及出於所有其他目的。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾，在 認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步保證 ，其發行本認股權證構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要的 認股權證股份的高級管理人員的全部權力。公司將採取 必要的所有合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或 普通股上市的交易市場要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何 轉移）。

除非獲得 豁免或持有人同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願 行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終保持良好狀態 faith 協助執行所有此類條款並採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利 免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不會 將任何認股權證股份的面值增加到不超過 面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額 已付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用為獲得任何公共監管機構的所有 此類授權、豁免或同意所做的商業上合理的努力擁有必要的管轄權，以使 公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致 調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，公司應 獲得任何公共監管機構或對其擁有管轄權 的必要授權或豁免，或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人 承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，將受到州和聯邦證券法規定的轉售 的限制。

g) 非豁免 和費用。儘管持有人行使本認股權證的 權利在終止之日終止，但任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。如果公司故意故意不遵守本認股權證或購買協議的任何條款 ，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的 金額，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他規定應付的任何款項時產生的合理律師費，包括 上訴訴訟費用行使 其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

i) 責任限制。 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股的平權行動的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對 任何普通股或作為公司股東的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人 除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體行使其在本授權書下的權利 。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，並特此同意在任何涉及 具體履約的訴訟中，放棄也不主張法律補救措施足以作為辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證 或免除其中的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使此 逮捕令由其官員在上述第一份正式授權下執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

收件人：頂級金融集團有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買 ________ 公司的認股權證（僅限全額行使），並隨函提議 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的 方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣。

(3) 請以下列簽署人的名字 或以下述其他名稱發行上述認股權證：

認股權證（前提是收到持有人的適當陳述 和擔保）應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例的定義，下列簽署人是 “合格投資者”。

________________________

________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需的 信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給