美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據 規則 13a-16 或 15d-16 提交的報告
根據1934年的《證券交易法》

2024 年 2 月

委員會檔案編號：001-41407

TOP FINANCIAL 集團有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）

幹諾特路西 118 號
1101 號房間
香港
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

2024年2月11日， Top Financial Group Limited（“公司”、“我們” 或 “我們的”）與投資者（“投資者”）簽訂了證券 購買協議（“購買協議”），規定發行和 出售（i）公司2,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）) 註冊的 份認股權證，以每股2.75美元的價格購買總額不超過2,000,000股普通股，但須根據該認股權證進行調整，包括 在隨後出現行使價時下調以低於當時行使價的價格發行， 的價格與此類發行（“註冊認股權證” 以及此類認股權證所依據的 普通股，即 “註冊認股權證”）的價格相同，每股普通股 和隨附的註冊認股權證的收購價為2.50美元。註冊認股權證可在發行後立即行使，並將自發行之日起三 (3) 個月到期 。

根據購買 協議，普通股、註冊認股權證和註冊認股權證將以註冊的 直接發行（“發行”）形式向投資者發行，並根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，根據公司目前有效的F-3註冊聲明的招股説明書補充文件（文件編號 333-273066），最初於2023年6月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並宣佈 於2023年9月29日生效（“貨架註冊聲明”）。該公司於2024年2月13日提交了本次發行的招股説明書補充文件。

本次發行 是根據公司 和Univest Securities, LLC（“配售代理”）於2024年2月11日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）進行的。配售代理已同意盡其 “合理的最大努力” 來徵求購買普通股和註冊認股權證的要約。配售代理人沒有義務購買任何 證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。公司已同意 向配售代理支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的百分之七（7.0%）。公司 還同意向代理人報銷所有差旅費和其他自付費用，包括合理的費用、成本 和律師費支出，總額不超過150,000美元。

該公司預計， 的發行將在2024年2月14日左右結束，前提是滿足購買協議中的慣例成交條件。 購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議以及雙方的慣常賠償 權利和義務。投資者與配售代理人已有關係；公司沒有 參與有關證券發行和出售的一般招標或廣告。投資者表示，他們 是合格投資者，購買證券是為了投資，而不是為了分配。

公司將獲得500萬美元的總收益， ，然後扣除配售代理人的現金費、應付費用報銷以及公司應支付的其他預計發行費用和支出 。公司計劃將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

前述對配售機構 協議、購買協議和註冊認股權證的描述是參照這些 文件的全文進行全面限定的，這些文件的表格分別作為附錄10.1、10.2和4.1附於本表6-K報告中，並以引用方式全部納入 。該公司將在本文附錄5.1中提交其開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels， 關於發行和出售普通股、註冊認股權證和註冊認股權證的合法性的意見，以及其美國法律顧問奧託利·羅森斯塔特律師事務所關於發行和出售 註冊認股權證的合法性的意見，作為附錄5.2提交。附錄 5.1 和附錄 5.2 以引用方式納入本文併入貨架註冊 聲明。

與註冊 發行相關的招股説明書補充文件將在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov.

展品索引

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。

3