附錄 1.1
第 1 號修正案
到
股權 分配協議
2024年3月8日
Maxim Group LLC
公園大道 300 號，16 樓
紐約，紐約 10022
女士們、先生們：
索諾瑪製藥有限公司， 一家特拉華州公司（”公司”），以及作為銷售代理的Maxim Group LLC（”代理人”）， 是截至 2023 年 12 月 15 日的某些股權分配協議的當事方（”原始協議”）。 公司和代理人希望按照本協議的規定修改原始協議（此”第1號修正案”）。 此處未定義的所有大寫術語應具有原始協議中賦予的含義。雙方打算受 法律約束，特此對原始協議進行如下修改：
| 1. | 特此刪除第 2 (d) 節，全部替換為以下內容： |
“(d) 公司和代理人 同意，自原始協議簽訂之日起，無論是根據普通股的每日交易量還是其他方式，代理人過去和將來都沒有被要求出售任何一定數量的 股或美元數量的普通股，並且代理人 將根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力在公司出售任何此類股票按公司要求以 的名義出售，但須遵守原始協議中規定的條件和適用的法律。”
| 2. | 特此刪除第 3 (dd) 節，全部替換為以下內容： |
“(dd) 本協議雙方 也是日期為 2023 年 10 月 30 日的某些配售代理協議的當事方（”2023 年安置機構協議”）。 公司和代理商同意，代理人特此對根據2024年3月8日的招股説明書在本協議下出售的任何股份提供一次性豁免 2023 年配售代理協議 第 4 (q) 節，最高可達 785,679 美元的 普通股。除非本文另有明確規定，否則2023年配售代理協議中規定的條款將繼續適用 。”
| 3. | 沒有其他變化。除非此處另有明確規定，否則原 協議的所有其他條款均應完全有效。 | |
| 4. | 完整協議；修訂；可分割性；標題。本第 1 號修正案與 原始協議（包括本協議所附的所有附表和證物以及根據本協議發佈的交易通知）構成 整個協議，取代了本 各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本第1號修正案以及原始協議或其中的任何條款 。如果有司法管轄權的法院認為此處或其中包含的任何 一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或 不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的範圍內儘可能充分地賦予其全部效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為 此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使以下內容生效此類條款 及其餘條款和條款應符合本 第 1 號修正案和原始協議中所反映的各方意圖。原始協議中對 “協議” 的所有提及均指經本第 1 號修正案修訂的原始 協議； 但是，前提是，原始協議中所有提及 “本協議日期” 的內容均應繼續指原始協議的日期。 |
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| 5. | 適用法律。本第 1 號修正案應受紐約州法律（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條）管轄和解釋，但在其他方面， 不考慮適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。 | |
| 6. | 對應方。本第1號修正案可以在一個或多個對應方中執行，如果在多個對應方中執行 ，則已執行的對應方均應被視為原件，所有此類對應方 共同構成同一文書。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 或其他電子 格式文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名） 的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 或其他電子簽名頁面是其原始文件相同。 | |
| 7. | 豁免陪審團審判。公司和代理人特此放棄其 就基於本第 1 號修正案或此處設想的交易或由此產生的任何索賠而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 | |
| 8. | 向司法機關提交。對於因本協議、招股説明書、註冊聲明或股票發行引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 ，公司不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權 。在法律允許的最大範圍內，公司 不可撤銷地放棄其現在或以後對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議， 向此類法院提起的訴訟或程序，以及任何聲稱向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的 。如果公司已經或今後可能獲得任何豁免（基於主權或其他理由） 不受任何法院的管轄權或與其財產有關的任何法律程序，則在 法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的此類豁免，包括但不限於美國《外國主權豁免法》規定的任何 豁免 1976 年，經修訂。每位代理人和公司還同意 接受並確認在紐約州最高法院 或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意 向公司提供的訴訟服務 通過掛號信郵寄或聯邦快遞通過隔夜送達給公司的訴訟服務在任何此類訴訟中， 地址均應被視為向公司提供的有效訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號郵件郵寄或聯邦快遞通過隔夜送達代理人地址 的方式向代理人送達 ，在所有方面均應被視為向代理人提供的有效訴訟服務。 |
[簽名頁面如下]
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如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署所附的本 原 協議第 1 號修正案的副本並將其退還給公司，因此，本信函和您的接受將代表公司與代理人之間根據 及其條款達成的具有約束力的協議。
| 真的是你的， | |||
| 索諾瑪製藥公司 | |||
| 來自： | //Amy Trombly | ||
| 姓名： | 艾米·特羅布利 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
已確認 截至上述首次提及的日期。
| MAXIM GROUP LLC，作為代理商 | |||
| 來自： | /s/ Clifford A. Teller | ||
| 姓名： | 克利福德·A·泰勒 | ||
| 標題： | 聯席總裁 | ||
[股權分配協議 第 1 號修正案的簽名頁]
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