附錄 10.1
AERWINS 科技公司
的 表格
訂閲 協議
根據此處規定的條款和條件, 下列簽署人(“訂閲者”)特此不可撤銷地向特拉華州的一家公司AERWINS Technologies Inc.(“公司”)提交本訂閲協議 (“訂閲協議”),該協議旨在通過以 “合格投資者” 的身份向訂閲者出售最高可籌集40萬美元的資金”(定義見下文)普通股,面值每股0.000001美元(“普通股”) (“股份”)。每位投資者的最低認購額為625,000股股票,價格為25,000美元,前提是 公司可以自行決定選擇接受較少金額的認購。
1. | 訂閲 購買股票。下列簽署人特此認購以每股0.04美元的價格購買______________ 股票,認購總額為___________________美元(“訂閲 價格”)。該公司法律顧問Anthony、Linder & Cacomanolis律師事務所是 本次發行的託管代理人(“託管代理人”)。在這方面, 訂閲者同意通過以下方法之一代表公司將訂閲價格金額的款項轉發給Escrow 代理人: |
(a) | 根據以下電匯信息匯款支付訂閲價格: |
對於美國的 金融機構,請向您的銀行提供以下信息:
發送 至: | 大通銀行 |
公園大道 270 號
紐約, 紐約州 10017
ABA# [__]
來源於:Anthony、Linder & Cacomanolis、PLLC、IOTA 信託賬户
賬户 號碼 — [__]
請 在所有傳入電線的主題或參考線上包括以下內容:
回覆: Anthony、Linder & Cacomanolis,PLLC 擔任 AERWINS Technologies, Inc. 的託管代理人
對於美國以外的 金融機構,請向您的銀行提供以下信息:
發送 至: | 大通銀行 |
公園大道 270 號
紐約, 紐約州 10017
Swift 代碼 [__]
來源於:Anthony、Linder & Cacomanolis、PLLC、IOTA 信託賬户
賬户 號碼 — [__]
請 在所有傳入電線的主題或參考線上包括以下內容:
回覆: Anthony、Linder & Cacomanolis,PLLC 擔任 AERWINS Technologies, Inc. 的託管代理人
附錄 A — 第 1 頁 |
(b) | 郵寄一張與訂閲價格相當的支票,支付給 “Anthony、Linder 和 Cacomanolis,PLLC”,在該支票的 “備忘錄” 欄中註明 “Anthony、Linder & Cacomanolis,PLLC 作為 AERWINS Technologies, Inc. 的託管 代理”, 發送給託管代理人,如下所示: |
安東尼, Linder & Cacomanolis,PLLC
注意: Carey Leary
棕櫚灘湖大道 1700 號,820 號套房
西部 佛羅裏達州棕櫚灘 33401
無論您是通過支票還是電匯付款,您都必須將本訂閲協議 的完整並已執行的副本 以及註冊權協議的相應簽名頁退還給公司:
AERWINS 科技公司
收件人: Kiran Sidhu
胡桃大廈
米爾街 691 號,204 號套房
洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90021
根據證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)頒佈的 D條例第501條的定義, 公司的私募股票是向 “合格的” 投資者進行的。
您 作為個人或您代表訂閲實體需要完成本訂閲協議,以便 可以確定您(或它)是否有資格根據適用的聯邦和州證券法購買股票。 您對本文所含問題的答案在所有方面都必須是真實和正確的,您的虛假陳述可能構成 違法,因此可以向您提出損害賠償索賠。
您的 答案將嚴格保密;但是,通過簽署本訂閲協議,您將授權公司向他們認為適當的當事方出示本訂閲協議的完整副本,以確保發行 和出售證券不會導致違反《證券法》或任何州的證券法。
必須回答所有 個問題。如果適當的答案是 “無” 或 “不適用”,請予以説明。請 打印或鍵入您對所有問題的答案,並在必要時附上其他表格,以完成對任何項目的回答。如有任何更正,請初始 。
2. | 向購買者提供 。訂閲者特此不可撤銷地提議按上述總價購買股票並投標 。訂閲者承認並同意 (i) 本訂閲 是不可撤銷的,如果訂閲者是自然人,則應在訂閲者死亡、 殘疾或其他喪失行為能力後倖存下來;(ii) 公司完全有權接受或 完全拒絕本訂閲協議,並且對 拒絕本訂閲協議的任何 不承擔任何責任。只有當本公司執行本訂閲協議時,公司才應視為 接受該協議。 |
3. | 接受的效果 。訂閲者特此確認並同意,一旦公司 接受本訂閲協議,該協議將成為公司與訂閲者之間具有約束力且完全可執行的 協議。因此,公司 接受本訂閲協議後,訂閲者將成為所認購股份的 的記錄和受益持有人,公司將有權獲得此處規定的股份購買價格 。 |
附錄 A — 第 2 頁 |
4. | 對投資者身份的陳述。為了使公司出售股票(符合 州和聯邦證券法),必須獲得有關 訂閲者投資者身份的以下信息。作為本公司的投資者,請首先列出適用於您 的每個部分。 |
(a) | 經認證的 投資者。D條例第501(a)條將 “合格投資者” 定義為 在向該人出售證券 時屬於以下任何類別的任何人,或者發行人 合理地認為屬於以下任何類別的人: |
(i) | 自然人 人 |
(1) | _____ 我證明自己是合格投資者,因為我最近兩年的個人收入每年都超過20萬美元,或者我或配偶的共同收入每年都超過300,000美元 ,並且合理地期望在本年度達到相同的 收入水平。 |
(2) | _____ 我證明自己是合格投資者,因為我的個人淨資產或與配偶或配偶等價物的共同淨資產超過1,000,000美元。為了根據本段計算 淨資產的目的,我的主要住所不包括為資產;由我的主要住所擔保的債務 ,不超過出售證券時主要 住所的估計公允市場價值,不計為負債( 除外,如果證券出售時未償債務金額超過 未償還金額在此時間之前的 60 天,除非因收購 主要住所而導致的,否則此類超額金額為列為負債);由我的主要住所擔保且超過出售證券時 主要住所估計的公允市場價值的債務 被列為負債。 |
(3) | _____ 我證明自己是合格投資者,因為我是 公司的董事或執行官。 |
(4) | _____ 我證明自己是合格投資者,因為我持有以下 信譽良好的牌照之一:通用證券代表執照(系列 7)、私人證券 發行代表許可證(系列 82)或投資顧問代表許可證 (系列 65)。 |
(ii) | 實體 |
(1) | _____ 下列簽署人特此證明,根據上述第4 (a) (i) (1) 和4 (a) (i) (2) 條,下列簽署人 的所有受益股權所有者都有資格成為合格個人投資者。 |
(2) | _____ 下列簽署人是《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的銀行,或《證券法》第3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄 和貸款協會或其他機構,無論是以個人身份還是信託身份行事。 |
(3) | _____ 下列簽署人是根據經修訂的1934年《證券 交易法》第15條註冊的經紀商或交易商。 |
附錄 A — 第 3 頁 |
(4) | _____ 下列簽署人是根據1940年《投資 顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問。 |
(5) | _____ 下列簽署人是一名投資顧問,依據1940年《投資顧問法》(“投資顧問法”)第203(l)或(m)條豁免在 證券交易委員會註冊。 |
(6) | _____ 下列簽署人是《證券法》第2 (a) (13) 條所定義的保險公司。 |
(7) | _____ 下列簽署人是根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司或 第 2 (a) (48) 條定義的業務開發公司。 |
(8) | _____ 下列簽署人是美國小企業 管理局根據1958年《小企業投資法》第301(c)或(d)條許可的小企業投資公司。 |
(9) | _____ 下列簽署人是 《綜合農業和農村發展法》第384A條定義的農村商業投資公司。 |
(10) | _____ 下列簽署人是由州、其政治分支機構、 或州或其政治分支的任何機構或部門為其僱員 的利益而制定和維護的計劃,前提是該計劃的總資產超過5,000,000美元。 |
(11) | _____ 下列簽署人是1974年《員工 退休收入保障法》第一章所指的員工福利計劃,(視情況選中一項或多項): |
(A) | 投資決策由計劃信託機構做出,定義見第 3 (21) 節,該信託機構要麼是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資 顧問;或 |
(B) | 員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元;或 |
(C) | 計劃是一項自管計劃,其投資決策僅由其中定義的 “合格的 投資者” 做出。 |
(12) | _____ 下列簽署人是《投資顧問法》第202 (a) (22) 條定義的私人業務發展公司。 |
(13) | 下列簽署人的 總資產超過5,000,000美元,不是為了收購所發行證券的特定目的 而成立的,是以下一項或多項(視情況選中一項或多項, ): |
(A) | 經修訂的1986年《美國國税法》第501 (c) (3) 條中描述的 組織; |
(B) | 公司, |
(C) | 馬薩諸塞州 或類似的商業信託, |
附錄 A — 第 4 頁 |
(D) | 夥伴關係, 或 |
(E) | 有限 責任公司。 |
(14) | _____ 下列簽署人是總資產超過5,000,000美元的信託,該信託不是為收購所發行證券的特定目的而成立的,其購買由 在金融和商業事務方面具有如此知識和經驗的人士指導,他 有能力評估所發行證券投資的利弊和風險。 |
(15) | _____ 下列簽署人是未在第4(a)(ii)(1)至4(a)(ii)(14)節中列出的實體, 不是為收購所發行證券的特定目的而成立的,擁有超過5,000,000美元的投資 。 |
(16) | _____ 下列簽署人是 “家族辦公室”,如 《投資顧問法》(17 CFR 275.202)(11)(G)-1)第202(a)(11)(G)-1條所定義的那樣:(A)管理的資產 超過5,000,000美元,(B)不是為收購所發行證券的特定目的而成立的,以及(C)其潛在投資由在財務和商業事務方面擁有 知識和經驗的人士進行指導,以至於該家族辦公室 能夠評估潛在投資的利弊和風險。 |
(17) | _____ 下列簽署人是 《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條定義的 “家族客户”,其家族辦公室符合上文第4 (a) (ii) (16) (16) 條的要求,其對發行人的潛在投資由該家族辦公室根據第 4 (a) (ii) (16) 條 (C) 項進行指導)以上。 |
________ 訂閲者不符合本第 4 (a) 節規定的任何投資者類別的資格。
術語 “淨資產” 是指總資產超過總負債(包括個人和不動產,但不包括 個人主要房屋的估計公允市場價值)。
在 確定個人 “收入” 時,訂閲者應在訂閲者的個人應納税調整後總收入(不包括配偶收入的 )中添加任何可歸因於獲得的免税收入、作為任何有限合夥企業中作為有限合夥人申領的損失、 申請的耗盡扣除額、IRA或Keogh退休計劃的繳款、贍養費以及長期資本收益所得的任何金額 在得出調整後總收入方面有所減少。
(b) | 訂閲者類型 。指明訂閲者的實體形式: |
☐ | 個人 | ☐ | 有限的 合作伙伴關係 |
☐ | 公司 | ☐ | 一般 夥伴關係 |
☐ | 可撤銷 信託 | ☐ | 其他 信任類型(註明類型): |
☐ | 有限 責任公司 | ||
☐ | 其他 (註明組織形式): |
(i) | 如果 訂閲者不是個人,請註明訂閲者實體成立的大概日期: ___________________________。 |
附錄 A — 第 5 頁 |
(ii) | 如果 訂閲者不是個人,則在以下一行開頭,正確描述了 以下陳述適用於訂閲者的情況:訂閲者 (x) 不是為了收購股份的特定目的進行組織或重組,而且 (y) 在本協議發佈之日之前進行了投資,其每位受益所有人擁有和 將按其在訂閲者中的所有權權益比例分享投資。 |
______ | 真的 |
______ | 假的 |
如果選中 “False” 複選框,則參與該實體的每個人都必須填寫訂閲協議。
5. | 訂閲者的其他 陳述和保證。訂閲者特此向公司陳述並保證 如下: |
(a) | 訂閲者 已收到美國證券交易委員會文件、公司截至2024年2月7日 的條款表(“條款表”),以及應訂閲者要求提供的與公司及其運營相關的其他文件 。訂閲者已仔細閲讀美國證券交易委員會文件、 條款表和任何其他要求的文件。訂閲者已獲得 與公司業務、財務和運營有關的所有文件和材料 以及訂閲者要求並認為對就其購買股票做出明智的投資 決定至關重要的信息。訂閲者有機會 查看此類文件和材料以及其中包含的信息。訂閲者 有機會向公司及其管理層提問。訂閲者 明白,此類討論以及公司提供的任何書面信息 旨在描述公司業務和前景的各個方面, 公司認為這些方面是重要的,但不一定是詳盡或詳盡的描述, ,除非本訂閲協議中明確規定,否則公司對此類信息的完整性不作任何陳述 或保證,也沒有作出任何陳述 或對任何信息的任何形式的保證由 公司以外的任何實體提供。其中一些信息可能包括對公司未來業績的預測,這些預測可能無法實現,可能基於的假設,這些 可能不正確,並且可能受公司無法控制的許多因素的影響。 此外,訂閲者瞭解並表示訂閲者正在購買股票 ,儘管該公司將來可能會披露訂閲者未收到的某些重要信息 ,包括本公司 當前財政季度的財務業績。此類調查或此類訂閲者進行的任何其他盡職調查 均不得修改、修改或影響該訂閲者 依賴本 訂閲協議中包含的公司陳述和保證(如果有)的權利。訂閲者已尋求其 認為必要的會計、法律和税務建議,以便就其對證券的投資 做出明智的投資決定。訂閲者擁有作出此處 所述陳述、購買證券以及執行和交付本訂閲協議的全部權力和權力。 |
(b) | 訂閲者 已閲讀、理解並熟悉本訂閲協議、證券 以及公司的業務和財務事務。 |
附錄 A — 第 6 頁 |
(c) | 訂閲者 個人或與訂閲者的顧問(可能從出售任何股票中獲得報酬的任何證券 經紀商/交易商除外)在財務和商業事務方面具有 知識和經驗,能夠評估 投資證券的利弊和風險,能夠承擔 證券投資的風險並瞭解其中的風險,以及其他 與購買證券相關的注意事項,包括標題下列出的事項”條款表中的風險 因素”。訂閲者及其顧問有合理的機會 向公司提問並獲得有關證券的答覆。訂閲者 的財務狀況使訂閲者能夠承擔無限期持有訂閲者根據本訂閲協議可能收購的證券 的風險 ,以及訂閲者在公司的全部投資損失的風險。 |
(d) | 訂閲者 已在訂閲者認為必要 或可取的範圍內對證券的收購進行了調查,並且公司已向訂閲者 提供了訂閲者 要求的與此相關的任何合理援助。 |
(e) | 證券是為訂閲者自己的投資賬户收購的, 訂閲者無意分發或出售其中的任何部分,訂閲者也不會違反《證券 法》或當時適用的該法規或條例進行轉讓。除訂閲者 外,沒有其他人對證券有任何權益或有權收購這些證券。訂閲者理解並承認 ,公司沒有義務承認除訂閲者以外的任何人對證券 的所有權,無論是受益權還是其他所有權。 |
(f) | 除本訂閲 協議中規定的以外,公司或公司的任何代表 或任何證券經紀商/交易商未向訂閲者作出 陳述或保證。 |
(g) | 訂閲者 意識到,訂閲者轉讓證券的權利受到《證券 法》和適用的州證券法的限制,未經《證券法》和所有適用州證券法的資格 ,訂閲者不得出售、出售或 以其他方式轉讓證券,除非此類出售不受所有適用州證券法的限制。 |
(h) | 訂閲者 瞭解並同意,其收購的證券並未依據 證券法或任何州證券法的豁免進行註冊,且 公司沒有義務註冊公司提供的任何證券。 |
(i) | 訂閲者有機會就本次投資的條款和條件向公司代表 提問並獲得答覆,所有此類問題 的回答令下列簽署人完全滿意。訂閲者理解, 除公司外,沒有其他人被授權作出任何陳述, 除非以書面形式作出並由公司簽署,否則不得依賴此類陳述。 但是,公司沒有就 的適用性向下列簽署人提供任何投資建議。 |
(j) | 訂閲者 明白,代表證券的證書或其他票據應 帶有限制性説明,其形式基本上如下(並且可以下達停止轉讓令 禁止此類證書的轉讓): |
本證書所證明的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“該法”)、 或適用的州證券法進行註冊,也不得出售、分配、轉讓、發行、質押或以其他方式轉讓任何利息,除非 (A) 該法和適用的州證券法有涵蓋涉及 所述證券的任何此類交易的有效註冊聲明,(B) 本公司收到這些證券持有人的法律顧問的意見令該公司滿意 指出此類交易免於註冊,或者 (C) 該公司以其他方式確信該交易免於註冊 。
附錄 A — 第 7 頁 |
(k) | 訂閲者 還承認並同意以下內容: |
(i) | 對證券的 投資具有高度投機性,涉及公司全部投資損失 的高度風險;以及 |
(ii) | 無法保證會有公開市場,因此,如果需要 ,訂閲者 可能無法清算訂閲者對證券的投資。 |
(l) | 訂閲者 不依賴訂閲者在證券中投資的任何金額的流動性。 |
(m) | 下方列出的訂閲者的 地址是他或她的正確居住地址或公司地址。 |
(n) | 訂閲者 擁有作出此處所述陳述、購買 證券以及執行和交付本訂閲協議的全部權力和權限。 |
(o) | 訂閲者 明白, 公司應將上述陳述和擔保作為根據聯邦和州證券法豁免註冊和出售 證券的資格以及用於其他目的的依據。 |
6. | 關於《愛國者法案》、反洗錢、OFAC 的陳述 和保證。在作出以下陳述之前,訂閲者應 查看外國資產控制辦公室(“OFAC”)網站 http://www.treas.gov/ofac 。訂閲者特此向 公司陳述並保證如下: |
(a) | 訂閲者聲明 (i) 訂閲者用於收購 證券或履行其與證券相關的資本承諾義務的資金中,沒有一部分 直接或間接來自或與之相關的任何 可能違反美國聯邦、州或非美國法律或法規,包括 反洗錢法律和法規,以及 (ii) 沒有資本訂閲者對公司的承諾、捐款 或付款,以及不向訂閲者分配導致 公司違反任何適用的反洗錢法律或法規 ,包括但不限於《通過提供 2001年攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的第三章(美國愛國者法案)和美國財政部外國資產控制辦公室條例。 訂閲者承認並同意,儘管條款表或任何其他協議中有 有任何相反的規定,在任何反洗錢 法律或法規要求的範圍內,公司可以禁止資本出資、限制分配 或對證券採取任何其他合理必要或可取的行動, ,訂閲者不得向公司 提出任何索賠或與之相關的任何其他人。由 OFAC 管理的美國聯邦法規和行政命令 除其他外,禁止與某些外國、領土、實體和個人進行交易和 向其提供服務。 外國資產管制處禁止的國家、領土、個人和實體清單可在外國資產管制處網站 上找到,網址為 http://www.treas.gov/ofac。此外, OFAC 管理的計劃(“OFAC 計劃”)禁止與某些國家的個人(包括特別 指定的國民、特別指定的毒品販運者和 受 OFAC 制裁和禁運計劃約束的其他各方)或實體打交道,不管 此類個人或實體是否出現在外國資產管制處的名單上。 |
附錄 A — 第 8 頁 |
(b) | 據訂閲者所知,不包括:(1) 訂閲者;(2) 訂閲者控制或控制的任何人 ;(3) 如果訂閲者是私人控股實體, 任何對訂户擁有實益權益的人;或 (4) 訂閲者作為代理人或被提名人蔘與本次投資的任何人是國家、 地區、個人或 OFAC 名單上的實體,或 OFAC 計劃禁止的個人或實體。請注意,如果潛在的 投資者無法作出本段規定的陳述,則公司不得接受該潛在投資者的任何款項。 訂閲者同意在訂閲者得知 這些陳述中提供的信息有任何變化時立即通知公司。訂閲者理解 並承認,根據法律,公司可能有義務 “凍結訂閲者的賬户” ,要麼禁止訂閲者額外訂閲,拒絕 任何贖回請求和/或根據政府 法規隔離賬户中的資產,還可能要求任何經紀人報告此類行為並向外國資產控制辦公室披露 訂閲者的身份。訂閲者進一步承認,如果公司合理地認為有必要遵守適用於公司或任何經紀商或公司任何其他服務 提供商的反洗錢 法規,則公司 可以通過書面通知訂閲者,暫停訂閲者 的兑換權(如果有)。這些人包括特別指定的國民、特別指定的 毒品販運者和其他受外國資產管制處制裁和禁運計劃約束的人。 |
(c) | 據訂閲者所知,不是:(1) 訂閲者;(2) 訂閲者控制或控制的任何人 ;(3) 如果訂閲者是私人控股實體, 任何對訂户擁有實益權益的人;或 (4) 任何 訂閲者作為代理人或被提名人蔘與本次投資的人是外國資深政治人物(定義見下文),或外國高級政治人物的任何直系親屬(定義見下文)成員或 親密夥伴(定義見下文),例如 在下面的腳註中定義。“外國高級政治人物” 被定義為 外國政府(無論是否當選)行政、立法、行政、軍事或司法 部門的高級官員、外國主要政黨的高級官員或外國國有公司的高級管理人員。此外, “外國高級政治人物” 包括由外國高級政治人物組建或受益於外國高級政治人物的任何公司、企業或其他 實體。 外國高級政治人物的 “直系親屬” 通常包括 人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻親。外國高級政治人物的 “親密夥伴” 是指眾所周知與外國高級政治人物保持 異常密切關係的人,包括能夠代表外國高級政治人物進行大量國內和國際金融交易的 人。 |
附錄 A — 第 9 頁 |
(d) | 如果 訂閲者隸屬於非美國銀行機構(“外國銀行”), ,或者如果訂閲者從外國銀行接收存款、代表外國銀行支付款項或處理與外國銀行相關的其他 金融交易,則訂閲者向公司陳述並保證 :(1) 外國銀行在外國銀行所在的國家/地區擁有固定地址,而不僅僅是電子 地址銀行獲準開展銀行活動; (2) 外國銀行保留與其銀行活動相關的運營記錄;(3) 外國銀行受到許可外國 銀行開展銀行活動的銀行管理機構的檢查;以及 (4) 外國銀行不向在任何國家沒有實體業務且 不是受監管附屬機構的任何其他外國銀行提供銀行服務 。 |
(e) | 訂閲者承認,在適用的範圍內,公司將努力遵守美國國税法 《外國賬户税收合規法》的規定以及與 相關的任何 規則、條例、表格、指示或其他指導(“FATCA 條款”)。為進一步推動這些工作,訂閲者同意 立即提供公司為遵守 FATCA 條款而可能要求的任何其他文件或信息以及相關更新(如適用)。訂閲者 承認並同意,儘管條款 表、任何附帶信函或任何其他協議中有任何相反的規定,但未能及時遵守此類請求、 或提供此類額外信息,都可能導致扣留與 向訂閲者分配的款項以及公司就證券採取的其他 合理必要或可取的行動有關的款項或其他限制(包括但不限於 ,要求提款)和訂閲者不得就本公司或任何其他人提出索賠, 不得向公司或任何其他人提出任何索賠。 |
前述陳述和保證自本文發佈之日起是真實和準確的,並將繼續有效。如果在接受本訂閲協議之前,上述 的任何陳述和擔保不再真實和準確,則訂閲者 應通過電報、傳真或電子郵件將該事實立即通知公司,具體説明哪些 陳述和擔保 不真實和不準確及其原因。
7. | 賠償。 訂閲者承認訂閲者理解訂閲者在此作出的陳述和擔保的含義和法律後果 ,並且公司 在決定接受或拒絕 本訂閲協議時依賴此類陳述和保證。訂閲者特此同意賠償 公司及其每位員工和代理人免受因違反本訂閲協議中包含的對訂閲者 的任何陳述或擔保而導致或引起的任何和所有損失、損害 或責任。 |
8. | 可轉移性。 訂閲者同意不轉讓或轉讓本訂閲協議或此處的任何權益 ,並進一步同意,根據本協議收購的 證券的轉讓和可轉讓性只能根據適用的聯邦和州證券 法律進行。 |
9. | 協議終止 ;資金返還。如果出於任何原因,本訂閲協議 被公司完全拒絕,則本訂閲協議將無效且 無效,沒有進一步的效力和效力,並且任何一方均不得對本協議下的任何其他 方擁有任何權利。如果公司拒絕本訂閲協議,公司 應立即退還或安排退還訂閲者根據本 投標的任何款項,不計利息或扣除。 |
10. | 通知。 根據本協議發出或發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式, 應通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、郵費 預付郵資,或通過傳真或電子郵件發送給訂閲者,發送至下述地址 和本訂閲協議第一頁列出的地址 或公司可能指定的其他地點通過書面通知訂閲者。 |
附錄 A — 第 10 頁 |
11. | 修正案。 除非訂閲者與公司簽署書面協議,否則本訂閲協議及其任何條款均不得更改、免除、解除 或終止。 |
12. | 管轄 法律。本訂閲協議及其所有修正案應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律解釋,不適用其法律衝突條款 。 |
13. | 標題。 本訂閲協議中的標題為便於參考, 不得自行決定本訂閲協議或其中任何部分的含義。 |
14. | 同行。 本訂閲協議可以在任意數量的對應方中執行,具有相同的 效力和效力,就好像所有各方都簽署了相同的文件一樣。執行和交付 本訂閲協議的傳真或其他電子傳輸應構成 已執行的原件的交付,並對傳輸的副本上出現 簽名的人具有約束力。 |
15. | 訂閲者繼續 有義務確認投資者身份。應公司 的要求,在訂閲者持有公司證券或其他證券期間, 訂閲者應確認訂閲者作為 “合格投資者” 的投資者身份,即證券交易委員會在提出此類請求時所定義的 。與 有關的是,公司應向訂閲者交付一份問卷,該問卷將提供必要的 信息,以確定訂閲者的投資者身份。收到調查問卷後, 訂户應:(i)填寫問卷,(ii)執行其中的簽名頁,以及(iii) 根據問卷中的指示,在收到問卷後十(10)天內不遲於 將其退還給公司或其指定人員。 |
[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名出現在以下頁面上。]
附錄 A — 第 11 頁 |
個人
,本協議各方已於下述日期簽署了本訂閲協議,以此為證。
日期: ____________,2024 年。 | ||
簽名: | ||
姓名 (請打印): | ||
簽名: | ||
姓名 (請打印): | ||
居住地 地址: | ||
電話 號碼: | (______) _______-_________________ |
蜂窩電話 號碼: | (______) _______-_________________ |
社交 安全號碼: | __________________________________ |
社交 安全號碼: | __________________________________ |
電子郵件 地址: | ________________@__________________________ |
接受 | |
AERWINS 科技公司 |
日期: ____________,2024 年。 | ||
來自: | ||
名稱: | Kiran Sidhu | |
標題: | 主管 執行官 |
附錄 A — 第 12 頁 |
公司、 合夥企業、信託或其他實體
,本協議各方已於下述日期簽署了本訂閲協議,以此為證。
日期: ____________,2024 年。
買家姓名 (請打印): | ||
來自: | ||
姓名 (請打印): | ||
標題: | ||
地址: | ||
電話 號碼: | (______) _______-___________ |
蜂窩電話 號碼: | (______) _______-___________ |
納税人 身份證號碼: | ____________________________________ |
電子郵件 地址: | ________________@__________________________ |
接受 | |
AERWINS 科技公司 |
日期: ____________,2024 年。
來自: | ||
名稱: | Kiran Sidhu | |
標題: | 主管 執行官 |
附錄 A — 第 13 頁 |
附錄 A-附件 1
Piggyback 註冊權協議的對應方 簽名頁
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附錄 B
Piggyback 註冊權協議
(附後)