附錄 4.1

Piggyback 註冊權協議

持有人 姓名：_____________________

日期： ____________________，2024

本 Piggyback 註冊權協議（本 “協議”）自上述 （“生效日期”）起由特拉華州的一家公司 AERWINS Technologies, Inc.（“公司”）與 上述個人或實體（“持有人”）簽訂和簽訂。本文可將每位公司和 持有人統稱為 “雙方”，也可單獨稱為 “一方”。

鑑於 本協議的簽訂與截至2024年2月7日的40萬美元普通股發行條款表 （“條款表”）中規定的公司發行（“發行”）有關；

鑑於 本協議是根據持有人與 公司簽訂的訂閲協議（定義見條款表）簽訂的，日期約為上述發行日期，或持有人與公司之間訂立的交易所協議（定義見條款表），視情況而定， ），日期在上述規定的發行日期或前後，並受條款 及其條件；

鑑於 根據認購協議或交易協議（如適用），持有人正在從公司收購公司面值每股0.000001美元的某些普通股 股（“普通股”）；

鑑於 公司已同意向持有人授予根據本文規定的認購 協議或交易所協議（如適用）收購的普通股的某些註冊權；以及

鑑於 雙方承認並同意，公司正在與條款表中規定的在本次發行中收購普通股的其他投資者（各投資者，以及 與持有人合稱 “投資者”）簽訂與本協議基本相似的搭檔註冊權協議；

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認收到 及其充分性，雙方協議如下：

第 I 條 Piggyback 註冊權。

第 1.01 節註冊權。出於本文的目的，.“可註冊證券” 是指根據認購協議或交易協議（如適用）向持有人發行的 普通股，詳情見本文 的簽名頁上針對持有人。如果在持有人仍然是任何可註冊證券的持有人期間，公司提議 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）為自己的賬户或公司股東的賬户（或公司 和公司股東的賬户）提交任何普通股 的註冊聲明（“註冊聲明”），但表格上的註冊聲明除外 S-1 於 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會 提交，以及任何修正或更新對於本協議及其中的權利，以及除與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明，（ii）針對股息再投資 計劃或（iii）與合併或收購相關的註冊聲明，或者（iii）與合併或收購有關的註冊聲明，則公司應（x）儘快向持有人 發出有關此類申請的書面通知，但無論如何不少於註冊聲明的預計提交日期前十 (10) 天， 通知應描述證券的金額和類型應包括在此類註冊聲明、預期的分配方法、 和本次發行的擬議管理承銷商或承銷商的名稱（如果有），以及 (y) 在該通知中向持有人提議 有機會按照持有人在收到此類通知後的五 (5) 天內以書面形式要求登記出售一定數量的可註冊證券（“Piggyback Registrations”）。公司應促使此類可註冊證券納入 此類登記，並應促使擬議承銷商的管理承銷商允許按照與公司 任何類似證券相同的條款和條件將請求的可註冊 證券納入搭便車登記，並允許根據預期的分配方法出售或以其他方式處置此類可註冊證券 其中。如果持有人提議通過涉及承銷商或 承銷商的 Piggyback 註冊分配其可註冊證券，則持有人應以慣常形式與 此類搭便車註冊選定的一個或多個承銷商簽訂承保協議，持有人還同意應公司 和/或承銷商的要求執行和交付常規封鎖協議，根據該協議同意在 天內對公司證券的轉售實行慣例限制。

第 1.02 節限制。如果 Piggyback 註冊是代表公司和 啟動的初級承銷發行，則管理承銷商將向公司、持有人和其他投資者或其他持有人提供建議，這些普通股根據與本協議類似的協議也是 “可註冊證券” 的任何其他普通股的持有人，無論是與本次發行有關的 還是以其他方式簽訂的（如果任何可註冊證券持有人選擇包括註冊證券）此類 Piggyback 註冊中的 Able Securities 以書面形式出現合理和真誠的觀點，提議納入此類登記的普通股數量，包括所有可註冊證券和所有其他普通股 ，超過了此類發行中可以出售的普通股數量和/或任何此類登記或下架中提議包含的普通股數量 將對每股價格產生不利影響 br} 在此類發行中要出售的普通股，公司應包括在此類登記（i）首先，公司 提議出售的普通股；以及（ii）持有人和其他可註冊證券持有人 要求納入的普通股，根據每位持有人和其他持有人持有的可註冊證券數量 按比例分配給持有人和其他持有人 。

第 1.03 節提款。持有人可以選擇在註冊聲明生效之前向公司發出書面通知，撤回此類持有人提出的將可註冊證券納入任何 Piggyback 註冊的請求。 公司（無論是自行決定，還是由於個人根據書面合同 義務撤回要求的結果）可以在該註冊聲明生效之前的任何時候撤回註冊聲明。不管 有任何此類提款，公司仍應支付可註冊證券持有人因第 1.06 節規定的 Piggyback 註冊而產生的所有費用。

第 1.04 節通知。當根據《證券法》要求交付與此類持有人的可註冊 證券有關的招股説明書時，公司應隨時通知持有人，如果發現該註冊聲明中包含的有關重大事實的不真實陳述 ，或因此而發生任何事件，當時生效的此類註冊聲明中包含的對重大事實的不真實陳述 或其中未陳述任何重要事實鑑於當時存在的情況，必須在其中作出不具誤導性的陳述。應持有人的要求，公司還應準備、提交和向持有人提供合理數量的招股説明書補充或修正案副本，以便 該招股説明書在隨後交付給持有人時，不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在 中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實鑑於當時存在的情況。在收到此類補充材料 或修正案之前，持有人在收到此類通知後，不得出售或出售 註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券。

第 1.05 節信息。公司可以要求持有人根據註冊聲明向公司提供有關持有人和持有人 擬議分配可註冊證券的信息，這是公司不時以書面形式提出的，或者法律或美國證券交易委員會（“SEC”）與 相關的要求，持有人應向公司提供此類信息。

第 1.06 節費用和開支。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與公司 履行或遵守本協議有關的所有費用和開支均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支 應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於 公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向 美國證券交易委員會提交的文件相關的所有註冊和申請費（包括但不限於向當時普通股上市交易的任何交易市場提交的文件）， (C) 遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券法或藍天法（包括，不限 的公司法律顧問的費用和支出（與藍天資格或可註冊 證券的豁免）以及（D）任何經紀人可能要求註冊證券持有人 通過其向FINRA出售可註冊證券的經紀人提交的任何申報，（ii）印刷費用，（iii）信使、電話和交付費用， iv) 公司律師的費用和支出，（v）《證券法》責任保險（如果公司願意）保險、 和 (vi) 公司為完成本協議 設想的交易（“交易”）而保留的所有其他個人或實體的費用和開支。此外，公司應承擔與完成交易有關的所有內部 費用（包括但不限於履行法律或會計職責的 其高管和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市相關的 費用和開支。在任何情況下， 公司均不對持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

第 第二條。 賠償。

第 2.01 節公司的賠償。公司及其繼承人和受讓人應賠償持有人、 高級職員、董事、成員、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能 的任何其他個人或實體，儘管沒有持有此類頭銜或任何其他頭銜）、控制 持有人（在《證券法》第 15 條或第 20 條的含義範圍內），並使其免受損害經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）以及高級職員、董事、成員，在適用的 法律允許的最大範圍內，每個此類控股個人或實體（均為 “持有人受保方”）的協議、合作伙伴、代理人和員工（以及與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他個人 或實體，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權） ，在適用的 法律允許的最大範圍內，對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用（包括，但不限於合理的律師費 費）和支出（統稱為 “損失”），這些費用是由於（）產生的、引起的或與之有關的1) 註冊聲明、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案 或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實 陳述，或因遺漏中必須陳述或據稱遺漏了其中必須陳述或所必需的重大 事實而產生或與之相關的任何不真實或被指控的不真實 陳述（如果是任何此類招股説明書）本文或其補充， 根據其製作情況）不具有誤導性或 (2) 任何違規行為或涉嫌的違規行為由 《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規的公司執行，與其履行本協議項下的 義務有關，但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏是基於該方向公司提供供其使用的有關持有人信息的 。對於公司 所知交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或斷言，公司應立即通知持有人 。

第 2.02 節 “持有人的賠償”。持有人及其繼承人和受讓人應賠償公司、高級職員、 董事、成員、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何其他個人或實體，儘管沒有此類所有權或任何其他頭銜）、控制 公司的每一個個人或實體（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條）以及高級職員、董事、成員、 合夥人、代理人和員工（以及其他任何人）與持有此類所有權的人具有同等職能的個人或實體， 儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）（均為 “公司受賠償方”，每位持有人受賠方和公司受賠方均被稱為 “受賠方”）， 在適用法律允許的最大範圍內，來自針對因 (1) 中任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生或與之相關的任何及所有損失註冊聲明、任何相關招股説明書或任何形式的 招股説明書或其任何修正案或補充説明書中，或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏 或涉嫌遺漏其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實而產生或與之相關的或與之有關的（就任何 此類招股説明書或補充説明書而言，鑑於其編制情況）不是誤導性或 (2) 公司違反 或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州的行為證券法或其下的任何規則或法規， 與其履行本協議下的義務有關，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏 基於該方提供給公司供其使用的有關持有人的信息。持有人所知悉的交易引起或與交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，持有人應立即通知公司 。

第 2.03 節貢獻。如果受賠方 無法獲得第 2.01 節或第 2.02 節（如適用）下的賠償，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則負責賠償受補償方（“賠償方”）應按該比例繳納該受賠方支付或應付的金額以反映賠償方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述 或遺漏方面的相對過失是適當的就像任何其他相關的公平考慮因素一樣.賠償方 方和受補償方的相對過失應參照賠償方或受賠方所提供的信息是否採取或作出，或與 提供的信息有關，包括任何不真實 或涉嫌不真實的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏重大事實的陳述，或與 提供的信息有關，來確定以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失 而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是該方根據其條款獲得第 2.01 節或第 2.02 節 中規定的賠償（如適用），該方本應獲得此類費用或開支的賠償。各方同意，如果根據本第2.03節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一句中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定的， 將不公正和公平。

第 第三條。 雜項。

第 3.01 節星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何 權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。就本文而言，“工作日” 是指法律或行政命令授權或要求特拉華州銀行機構關閉的 星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

第 3.02 節適用法律；管轄權；陪審團審判的豁免。

第 3.03 節仲裁。

第 3.04 節損害賠償限制。在任何情況下，任何一方均不對根據本協議或與本協議有關或與交易相關的任何其他方 承擔特別、一般、間接或間接損害賠償的責任， ，包括因利潤損失或機會損失而造成的損失，即使尋求承擔責任的一方已被告知此類損害的可能性 。

第 3.05 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人送達 給其他各方，或通過掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據、郵資預付的回執或國家認可的隔夜快遞服務的電子郵件發送，地址如下，或寄往各方 方根據本文件以書面形式向對方提供的其他地址。所有通知、請求、要求和其他通信 應被視為已按時送達：(i) 親自送達；(ii) 通過快遞或隔夜 郵件送達時；(ii) 通過商業快遞服務或隔夜郵件交付時；(iii) 收到確認送達時，如果通過電子郵件發送。通知 應按以下方式發送：

如果 對公司説：

AERWINS 科技公司

收件人： Kiran Sidhu

胡桃大廈

米爾街 691 號，204 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90021

電子郵件： kiran.sidhu@aerwins.us

如果 發送給持有人，請發送到本協議簽名頁上列出的通知地址。

第 3.06 節律師費。如果任何一方為執行本協議或確保 免於本協議下的任何違約或違約行為而提起任何訴訟或訴訟，則勝訴方應向勝訴方補償與執行或收集本協議中作出的任何判決有關的所有費用，包括 合理的律師費。

第 3.07 節第三方受益人。本協議嚴格由雙方簽訂，除非本協議另有明確規定， 任何其他人以及任何董事、高級職員、經理、成員、股東、員工、代理人、獨立承包商或任何其他人均不得被視為本協議的第三方受益人。

第 3.08 節費用。在遵守第二條和第 3.06 節的前提下，除此處另有具體規定外，各方 將自行承擔與交易相關的費用，包括法律、會計和專業費用。

第 3.09 節完整協議。本協議和訂閲協議或交換協議（如適用）代表雙方之間與本協議標的及其相關的整個 協議，並取代先前就此類標的達成的所有協議、諒解和 的書面或口頭談判。

第 3.10 節修正案；豁免；補救措施。

第 3.11 節公平談判；不推定起草者不利。本協議由具有同等議價實力的當事方進行公平談判，雙方均由律師代理，或者曾經但拒絕了由 律師代表的機會，也參與了本協議的起草。本協議不在雙方之間建立信託或其他特殊關係 ，否則也不存在此類關係。在解釋或 解釋本協議或其任何條款時，不得根據該人可能起草本協議或此類 條款做出有利或反對任何一方的推定。

第 3.12 節標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不應影響雙方的權利 。

第 3.13 節禁止轉讓或委託。本協議對雙方及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本 協議或其在本協議下的任何權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或交易提起任何索賠 損害賠償的權利，或就本協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或因據稱轉讓人應有履行其協議而產生的任何權利 未經另一方 事先書面同意的本協議規定的義務，以及任何涉嫌違反此處的規定無效，沒有任何效力或效力。

第 3.14 節進一步保證。自生效之日起，各方應簽署和交付此類文件，並採取在該方在本協議規定的義務範圍內合理考慮的 行動，以實現交易。

第 3.15 節特定性能。雙方同意，如果他們未按照本協議條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將造成無法彌補的損失，本協議各方 有權獲得禁令或禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本協議條款 的規定，並在沒有實際證據的情況下專門執行本協議的條款和規定損害賠償，以及他們在法律或衡平法上有權對 採取的任何其他補救措施。雙方同意免除與 相關的任何保證金的擔保或過賬要求，並同意不會基於以下理由反對發佈禁令、特定履約或其他公平 救濟：(a) 另一方在法律上有充分的補救措施，或 (b) 出於任何法律或衡平原因，對特定履約的裁決不是適當的 補救措施。

第 3.16 節對應部分。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方應被視為原始協議，所有 合起來只能是一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付， 以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名 出現在以下頁面上]

見證其實，雙方自生效之日起執行了本協議。

[持有者的 簽名出現在下一頁上]

持有人 姓名：______________________

電子郵件： __________________________

可註冊 證券：

[Piggyback 註冊權協議的對應方 簽名頁]