美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）2024 年 2 月 27 日

AERWINS 科技公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (702) 527-1270

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

2024年2月27日，AERWINS Technologies, Inc.（“公司”）簽訂並完成了向一位無關的經認可的 投資者（“投資者”）出售其1,000萬股普通股，每股面值0.000001美元（“普通股”）， ，以換取40萬美元的現金（“發行”）。本次發行是根據訂閲協議的條款進行的。 本次發行完成後，該公司已發行72,688,215股普通股。

在 與本次發行有關的 方面，公司與投資者簽訂了一份搭便車註冊權協議，根據該協議，公司 同意登記投資者在本次發行中收購的普通股，如果在投資者仍是 此類股票的持有人期間，公司提議根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）提交有關其普通股的任何註冊聲明其自有賬户或為公司股東開立賬户，但有些 例外情況除外。

上述 在《訂閲協議》和《Piggyback 註冊權協議》中對該產品的描述並不完整，並根據這些協議進行了全面限定，這些協議分別作為附錄 10.1 和 4.1 附錄附於此 ，並以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本 8-K 表最新報告第 1.01 項中提供的 信息以引用方式納入本第 3.02 項。

本次發行中發行的 普通股是根據美國證券交易委員會 根據《證券法》頒佈的《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例的 條款規定的證券註冊豁免發行的。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。