附件10.33
執行版本
CPI卡集團有限公司。
修訂和重述綜合激勵計劃業績限制性股票單位協議
本基於業績的限制性股票單位協議(此
根據CPI Card Group Inc.修訂和重訂的綜合激勵計劃(“計劃”),“協議”)自本通知所載授予/獎勵日期(“授予日期”)起生效,由特拉華州的CPI卡集團有限公司(“公司”)和本通知所列參與者(“參與者”)之間進行。未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
鑑於,公司希望不時向公司及其子公司或關聯公司的某些關鍵員工、董事和顧問頒發與股票有關的獎勵;
鑑於,公司已採用本計劃以實施該等獎勵;鑑於參與者是本計劃所設想的合格接受者,並且
委員會已決定,將此獎項頒發給參賽者符合公司的利益。
因此,現在,考慮到前提,並在符合本協議和本計劃規定的條款和條件的情況下,雙方同意如下:
1. | 限制性股票單位的授予和轉歸。 |
(i) | 在第1(B)(Ii)節的規限下,於(Y)授出日期五週年及(Z)根據第3(B)或第4條(“履約期”)終止服務(定義見下文)當日或之前達到適用股價關口時,受限制股份單位須按33.333%等額分期付款。適用的“股價關卡”應在連續90個交易日(即根據適用交易日的收盤價乘以適用交易日的成交量)內,達到每股滾動加權平均收盤價等於或超過每股35.00美元、50.00美元和65.00美元的水平。為免生疑問,如果在履約期間未能達到適用的股價關卡,則歸因於該股價關卡的促銷PSU獎部分將被沒收。 |
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2. | 股東的權利。 |
除法律另有規定外,參與者對根據本協議授予的限制性股票單位所涵蓋的任何股份不享有任何股東權利,除非及直至受限股票單位已歸屬及相關股份已分派予參與者,而參與者於本公司的記錄中被記錄為該等股份的持有人;然而,倘若本公司宣佈其股份派發現金股息,則於股息支付日期,參與者將獲得相當於每股現金股息金額乘以截至記錄日期入賬予參與者的受限股票單位數目的股息等價物。根據前一句話貸記參與者的美元金額將記入公司賬簿上為參與者設立的賬户(“賬户”),僅供簿記之用。賬户餘額將遵守與參與者根據本協議授予的限制性股票單位相同的歸屬和沒收條款,並將在與參與者的限制性股票單位相關的股票交付時以現金一次性支付(或在參與者的限制性股票單位被沒收時沒收)。
3. | 終止服務。 |
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於該等身故或因殘疾而終止之日(或如在參賽者死亡或本公司因殘疾而終止之前發生控制權變更,則為截至控制權變更之日)的標的股票價格關口之服務。
4. | 控制權的變化。 |
5. | 付款的時間和方式。 |
一旦受限股票單位歸屬(即,在滿足基於服務和基於業績的歸屬條件後),參與者將有權獲得取代其位置的股份。在符合第15(E)條的情況下,股份將在相關限制性股票單位歸屬後在行政上可行的情況下儘快交付(但無論如何不遲於3月15日這是緊接在以下一年之後的一年:
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受限制的股份單位失效)。股票將記入公司行政代理為參與者設立的賬户。當該等股份存入該帳户時,該參與者將擁有該等股份的全部合法及實益所有權。
6. | 預扣税金。 |
作為受制股票單位歸屬後向參與者交付任何普通股股份的先決條件,參與者應應本公司的要求,向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規,本公司根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規要求本公司預扣和支付作為受限制股票單位的收入或其他預扣税金(“所需繳納的税款”)的現金金額。如參與者在本公司提出要求後未能預付所需税款,本公司可酌情從本公司當時或其後應付予參與者的任何款項中扣除任何所需税款,或扣留普通股股份。參與者可選擇以下列任何方式履行其預繳所需税款的義務:(I)向本公司支付現金;(Ii)授權本公司從普通股中扣留根據本協議以其他方式交付給參與者的普通股,即自與本協議有關的扣繳或繳税義務首次產生之日起確定的公平市值總額的普通股數量;或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合。將交付或預扣的股票可被扣繳,最高可達適用司法管轄區的最高法定税率。為履行任何此類義務,普通股的任何一小部分將被忽略,剩餘的應付金額應由參與者以現金支付。在全額繳納所需税款之前,不得發行或交付普通股。
7. | 限制性契約。 |
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或間接地,為了參與者自身或他人的利益,任何機密信息。
(Ii)向任何人或實體(公司高級人員、董事或僱員除外)披露,而向該人或實體披露與該參與者履行其對公司的職責有關而屬合理需要或適當者,或
屬於公司或其客户、業務合作伙伴或營銷合作伙伴的任何保密信息;但是,該保密信息不應包括公眾已知或隨時可以獲得的任何信息(參與者未經授權披露的信息除外)。
(Iv) | 貿易 祕密; 舉報人 保護. |
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或調查一起涉嫌違法的案件。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密,但前提是提交文件是密封的,並受到保護,不會公開披露。
(B)即使本協議包含任何相反規定,本協議的任何規定均不得解釋為妨礙參與者(或任何其他個人)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為,包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長,或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。參與者不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露,且參與者無需通知公司已作出此類報告或披露。
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否則受制於他或她的僱傭或服務協議條款或其他條款。
(b) | 定義。就本協議而言: |
(D)與公司產品定價有關的任何和所有信息;(E)有關公司營銷或品牌戰略和/或活動及其成本的任何和所有信息;(F)與公司產品的設計、製造和分銷有關的信息;(G)與公司業務合作伙伴和製造合作伙伴的身份和聯繫信息有關的信息;
(H)屬於公司客户和商業夥伴的尚未向公眾提供的信息(如設計和營銷計劃);(I)公司員工、顧問和代理人的身份及其各自的僱用或聘用條款;(J)有關公司客户或客户賬户的信息和其他客户信息,包括P號法規第12節C.F.R.216節或《格拉姆-利奇-布利利法》(《美國法典》第15編第6801節)所定義的“個人可識別財務信息”,ET SEQ序列.及(K)如披露,將使本公司在金融卡業務中的競爭對手在市場上獲得相對於本公司的不公平競爭優勢的信息。
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(Vi) | “禁區”是指美利堅合眾國和加拿大。 |
(d) | 違反規定的補救辦法。 |
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8. | 限制性股票單位的不可轉讓。 |
根據本協議授予的限制性股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或質押,除非通過遺囑或繼承法和分配法,或按委員會確定的條款和條件出售給獲準受讓人。
9. | 受益人指定。 |
參與者可不時指定在其死亡的情況下行使本計劃和本協議規定的任何權利的受益人(可以是臨時或先後指定的)。每一項指定都將撤銷參與者之前的所有指定,應採用委員會合理規定的形式,並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。
10. | 數據的傳輸。 |
參賽者同意本公司或其任何聯屬公司出於法律、人事、行政及管理目的處理與參賽者有關的資料,特別是處理與參賽者有關的任何敏感個人資料。本公司可向其任何聯營公司、向本公司或其任何聯營公司提供產品或服務的人士(例如顧問和薪酬管理人員)、監管當局、本公司或參與者所從事業務的潛在買家,以及法律可能要求的人士,提供有關資料。
11. | 證券法要求。 |
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12. | 不保證繼續服務。 |
本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司隨時終止參與者服務的權利,或授予參與者任何繼續服務的權利。
13. | 解釋;解釋。 |
委員會根據或依照本協定作出的任何決定或解釋,對所有受此影響的人都是最終和決定性的。除本計劃另有明確規定外,如果本協議的任何條款與本計劃的條款發生衝突,應以本計劃的條款為準。
14. | 修正案。 |
委員會可隨時、不時地全權酌情修改或修改本協議以及全部或部分限制性股票單位(但不包括先前已歸屬的限制性股票單位的任何部分)的未歸屬部分的條款和條件,包括但不限於,修改本協議第1節規定的歸屬標準,並代之以替代歸屬標準;但前提是未經參與者同意,該等更改、修訂、暫停或終止不得實質損害參與者在限制性股票單位下的權利。公司應在本協議通過後,儘快向參與者發出書面通知,説明對本協議的任何此類變更或修訂。本協議也可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修改。
15. | 其他的。 |
(i) | 如果是對公司: |
CPI Card Group Inc.
科羅拉多州利特爾頓西百年路10368號,郵編:80127
注意:首席人力資源官
(Ii) | 如果發送給參與者,發送到參與者最後已知的家庭地址, |
或任何一方向本公司發出書面通知而指定的其他人士或地址。所有此等通知、要求、要求、函件、豁免及其他通訊,如(X)以面交方式於遞送後翌日收到,(Y)如以掛號或掛號郵寄,則於郵寄後第五個營業日收到,或(Z)如以次日或隔夜郵遞或遞送,則視為已於遞送當日收到。
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應僅限於科羅拉多州、阿拉帕霍縣或丹佛市的法院,包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權),公司和參與者特此提交併同意上述管轄權和地點。
— 簽名 頁面 接踵而至 —
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即使本協議或本計劃中有任何相反規定,如果參與者在授予之日起六週或之前未能接受本協議,委員會保留自行決定終止和取消本獎勵的權利。
茲證明,本公司和參與方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。
CPI卡集團有限公司。
作者:S/H.桑福德·萊利 姓名:H·桑福德·萊利
職務:董事會主席
參與者
通過電子承兑名稱同意:John Lowe
簽名:S/約翰·洛
參賽者注意:參賽者在簽署本協議時所作的任何利益衝突或其他披露應列於本協議所附的利益衝突披露聲明中。如參賽者並無任何聲明,參賽者並未作出任何披露。
的確有不是本協議所附的利益衝突披露聲明。參賽者姓名首字母:JL
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