正如 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Longboard 製藥有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 |
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84-5009619 |
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
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(美國國税局僱主識別號) |
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4275 行政廣場,950 套房 加利福尼亞州拉霍亞 |
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92037 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
2021 年股權激勵計劃
2021 年員工股票購買計劃
(計劃的完整標題)
凱文 R. 林德
總裁兼首席執行官
Longboard 製藥有限公司
4275 行政廣場,950 套房
加利福尼亞州拉霍亞 92037
(858) 789-9283
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
Steven M. Przesmicki。Esq。 Asa M. Henin,Esq. Cooley LLP 科學中心大道 10265 號 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 (858) 550-6000
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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格註冊聲明是為了註冊與其他證券相同類別的其他證券,Longboard Pharmicals, Inc.(“註冊人”)關於相同員工福利計劃的S-8表格註冊聲明對這些證券生效。根據2021年3月12日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明(文件編號333-254244),註冊人先前註冊了面值為每股0.0001美元的有表決權的普通股(“普通股”),根據註冊人的2021年股權激勵計劃(“計劃”)和註冊人的2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)進行發行,面值為每股0.0001美元(“普通股”)(文件編號333-263272)和2023年3月2日(文件編號333-270236)(統稱為 “先前註冊聲明”)。根據表格S-8的E一般指令,事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處。註冊人將(i)根據該計劃和ESPP的規定,總共登記了1,471,034股普通股,該計劃和ESPP規定在2024年1月1日自動增加根據該計劃和ESPP預留和可供發行的普通股數量;(ii)根據本計劃向符合納斯達克市場規則5635下激勵補助標準的個人再登記1,000,000股普通股 (c) (4) 和納斯達克 IM 5635-1 下的相關指導方針,包括以前不是本公司的僱員或董事或正處於真正失業期的個人,在每種情況下,都是該個人同意在公司工作的激勵材料。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件。
註冊人特此以引用方式將註冊人先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明:
註冊人在本註冊聲明發布之日之後以及在提交生效後修正案之前,根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明,並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分,該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券;但是,前提是已提供但未歸檔的文件或其中的一部分根據委員會的規則,不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言,在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分,除非經修改或取代。
第8項。展品。
本註冊聲明的展品如下所示:
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展覽 |
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描述 |
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4.1 |
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經修訂和重述的註冊人公司註冊證書(參照註冊人於2021年5月10日向委員會提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-40192)附錄3.1納入)。 |
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4.2 |
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經修訂和重述的註冊人章程(參照註冊人於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-40192)附錄3.1納入其中)。 |
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4.3 |
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普通股證書表格(參照註冊人於2021年3月8日向委員會提交的經修訂的表格S-1註冊聲明(文件編號333-253329)附錄4.1納入)。 |
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5.1* |
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Cooley LLP 的看法。 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所的同意。 |
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23.2* |
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Cooley LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 |
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24.1* |
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委託書(包含在簽名頁上)。 |
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99.1 |
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Longboard Pharmicals, Inc. 2021年股權激勵計劃(參照註冊人於2024年3月12日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.4納入)。 |
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99.2 |
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Longboard Pharmicals, Inc. 2021年股權激勵計劃下的授予通知、股票期權協議和行使通知的表格(參照註冊人於2021年3月8日向委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-253329)附錄10.5納入)。 |
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99.3 |
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Longboard Pharmicals, Inc. 2021年股權激勵計劃下的授予通知和限制性股票單位協議的表格(參照註冊人於2024年3月12日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.6納入)。 |
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99.4 |
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Longboard Pharmicals, Inc. 2021年員工股票購買計劃(參照註冊人於2021年3月8日向委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明附錄10.6(文件編號333-253329)納入)。 |
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107* |
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申請費表。 |
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隨函提交。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年3月12日在加利福尼亞州拉霍亞市代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
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LONGBOARD 製藥有限公司 |
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來自: |
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/s/ Kevin R. Lind |
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凱文 ·R· 林德 |
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總裁兼首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人構成並任命凱文·林德和布蘭迪·羅伯茨,他們每人作為其真正合法的律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權,以他們的名義、地點和代替,以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明,即根據經修訂的1933年《證券法》第462(b)條及其所有生效後的修正案提交時生效,並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會,賦予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與之相關的所有必要和必要行為的全部權力和權力,無論出於何種意圖和目的,他本人可能或可能做的那樣,特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人,或其替代人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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姓名 |
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標題 |
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日期 |
/s/ Kevin R. Lind |
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總裁、首席執行官兼董事 |
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2024年3月12日 |
凱文 ·R· 林德 |
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(首席執行官) |
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/s/ 布蘭迪 L. 羅伯茨 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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2024年3月12日 |
布蘭迪·羅伯茨 |
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(首席財務和會計官) |
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/s/ Vincent E. Aurentz |
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董事 |
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2024年3月12日 |
文森特·E·奧倫茲 |
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/s/ Corinne Le Goff |
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董事 |
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2024年3月12日 |
Corinne Le Goff,Pharm.D. |
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/s/ Casey C. Lynch |
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董事 |
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2024年3月12日 |
凱西·林奇 |
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/s/ 菲利普·施耐德 |
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董事 |
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2024年3月12日 |
菲利普·M·施耐德 |
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/s/ Paul J. Sekhri |
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董事 |
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2024年3月12日 |
保羅 J. Sekhri |
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/s/ Jane Tiller |
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董事 |
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2024年3月12日 |
Jane Tiller,mbChB,frcpsych |
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