美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

博通公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2024 年年度股東大會通知


日期：			2024 年 4 月 22 日
時間：			太平洋時間下午 4:00
地點：			加利福尼亞州帕洛阿爾託市山景大道 3421 號 94304
記錄日期：			2024年2月22日
業務項目：			1。選舉九名董事候選人，直到下一次年度股東大會或選出繼任者為止。
			2。批准任命普華永道會計師事務所為博通截至2024年11月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
			3.舉行諮詢投票，批准指定執行官的薪酬。
			4。處理在會議或會議的任何延期或休會之前適當處理任何其他事務。

通過互聯網投票

你可以投票給你的

在 www.proxyvote.com 上在線分享

通過電話投票

在美國或加拿大，您可以致電 (800) 690-6903 進行投票

通過郵件投票

完成、簽名、日期

並以郵資形式退還您的代理卡-

付費信封

隨附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。2024年2月26日左右，我們將在記錄日期營業結束時向博通的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您有代表參加年會。使用這些投票方法的説明載於代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》中。

關於代理材料互聯網可用性的重要通知:

會議通知、委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲：https://investors.broadcom.com。

根據董事會的命令，

Hock E. Tan

董事、總裁兼首席執行官

2024年2月26日

			頁面
董事會主席的來信			1
委託書摘要			3
公司治理			6
董事會			9
提案 1：董事選舉			17
提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所			23
審計委員會報告			25
提案 3：通過諮詢投票批准指定執行官薪酬			26
股東參與			27
薪酬討論與分析			29
薪酬委員會報告			48
高管薪酬			49
首席執行官薪酬比率			58
薪酬與績效			59
股權補償計劃信息			63
股東信息			64
某些關係和關聯方交易			66
其他會議信息			67
其他信息			70

附錄A — 非公認會計準則財務指標的對賬			A-1

本委託書包含基於當前預期和未來事件預測的前瞻性陳述。在截至2023年10月29日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，在 “風險因素” 標題下，應根據影響我們業務的不確定性來考慮這些前瞻性陳述。

董事會主席的來信

尊敬的博通股東：

我謹代表整個董事會感謝您對博通的持續投資和支持。我還想向你提供一些與即將舉行的年會有關的最新消息。

2023 財年財務業績

在2023財年，博通創造了創紀錄的收入、營業收入和自由現金流。這種強勁的表現反映了我們在生成式人工智能領域足跡的動態擴展，儘管半導體行業出現週期性放緩，但我們的半導體解決方案業務仍在增長，以及基礎設施軟件業務的持續擴張。

我們為我們的持續增長和一流的市場表現感到自豪。在過去十年中，我們的股東總回報率在標準普爾500指數公司中排名第三，2023年12月，按市值計算，我們成為美國市值排名第10的公司。更廣泛地説，從博通2009年的首次公開募股到2023財年，我們的市值已從38億美元提高到3,460億美元。

VMware

我們很高興在2023年11月完成對VMware的收購，這使我們更接近實現建立世界領先基礎設施技術公司的長期戰略目標。我們的執行官表現出了強有力的領導能力，並在2023財年付出了巨大的努力，在充滿挑戰的監管和地緣政治環境中完成了此次收購。

董事會構成

2024 年 2 月，董事會任命 Kenneth Hao 為董事會成員。郝先生作為Silver Lake董事長兼管理合夥人為董事會帶來了寶貴的經驗，以及對軟件行業的深入瞭解，而整合VMware業務和員工是博通的重中之重。

勞爾·費爾南德斯已決定在年會任期屆滿後不競選連任。我們感謝費爾南德斯先生對博通和董事會所做的寶貴貢獻。

繼任計劃

我們認為首席執行官和高級管理層的繼任計劃是董事會的主要職責之一，董事會正在積極參與這一領域的工作。我們已經制定了首席執行官繼任計劃，我們認為該計劃將最大限度地減少對我們業務的幹擾，並在需要實施該計劃時保持運營連續性。

高管薪酬

董事會對高管薪酬採取深思熟慮、紀律嚴明和管理良好的方法，這不是 “一刀切” 的方法，反映了博通從半導體公司向領先基礎設施技術公司的轉型。博通還涉足關鍵人才競爭激烈的行業，由於我們的首席執行官和高管的成功記錄，人們對他們的興趣與日俱增。

為了留住和激勵總裁兼首席執行官Hock Tan和半導體解決方案集團總裁Charlie Kawwas，董事會獨立成員授予陳先生，薪酬委員會在2023財年授予了Kawwas博士的績效股票單位（PSU）獎勵，這些獎勵要求（i）實現巨大的股價表現障礙，（ii）在五年的歸屬期內繼續任職。

陳先生的2023財年PSU獎勵是預先籌集的，用於支付他在五年內的年度現金和長期激勵機會的市場價值。Kawwas博士的2023財年PSU獎勵也是預先籌集的，以彌補他在五年內的年度長期激勵機會的市場價值。這些PSU獎勵的年化GAAP價值符合我們的同行薪酬基準。在五年歸屬期內，我們不打算向陳先生和Kawwas博士發放年度股權獎勵，陳先生將沒有資格獲得年度現金激勵支出，因為這些PSU獎勵是預付的.

這些PSU獎項的風險為100％，可為陳先生和Kawwas博士帶來價值只有如果我們的股東獲得顯著而持續的價值升值。關於這些PSU獎勵的方法和設計的更多披露見下文”薪酬討論與分析.”

股東參與度和響應能力

儘管我們與股東有着穩定的密切合作關係，但在去年的年會上，我們對Say-on-Pay提案的支持水平表明，我們應該提高股東對高管薪酬的參與度，這是我們故意這樣做的。

在這些會議上，我們的股東承認了我們的執行官在股東價值增長方面的出色表現，但也就2022財年授予陳先生的增量PSU獎勵提供了反饋。針對反饋，董事會和薪酬委員會已就年度股權補助週期之外的特殊績效獎勵做出了承諾。有關我們回覆的更多信息，請參見下文”股東參與.”

您的持續支持和投票對我們很重要。我們希望，我們的行動傳達出對可持續未來卓越的堅定追求，這與我們在迄今取得的顯著成就基礎上建立的期望相一致。我們鼓勵您閲讀本委託聲明並對您的股票進行投票。

真誠地，

亨利·塞繆利博士

董事會主席

委託書摘要

博通公司董事會（“董事會”）正在就 2024 年年度股東大會（“年會”）徵集您的代理人。我們將在2024年2月22日營業結束時（“記錄日期”），即2024年2月26日左右營業結束時（“記錄日期”）向股東提供代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網通知”）、本附帶代理卡的委託聲明（“委託聲明”）以及截至2023年10月29日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。我們鼓勵您在投票前查看整份委託書。

除非上下文另有要求，否則本委託聲明中提及的 “博通”、“我們”、“我們的” 及類似條款均指博通公司。

提案和董事會建議

提案		董事會建議	頁面
1.	選舉九名董事候選人中的每一位直到下一年度股東大會或直到選出繼任者	對於每位董事提名人	17
2.	批准任命普華永道會計師事務所為博通獨立註冊會計師事務所截至 2024 年 11 月 3 日的財政年度	對於	23
3.	舉行諮詢投票以批准指定執行官補償	對於	26

導演候選人

姓名			獨立
黛安·M·布萊恩特
Gayla J. Delly
Kenneth Y. Hao
埃迪·哈滕斯坦（首席獨立董事）
查看 Kian Low
賈斯汀·F·佩奇
亨利·塞繆利博士（董事會主席）
Hock E. Tan（總裁兼首席執行官）
哈里·你

參見”董事會” 以下是有關董事候選人的更多信息。

2023 財年財務亮點

在2023財年，儘管半導體行業出現週期性放緩，但我們仍實現了創紀錄的358億美元收入、162億美元的營業收入和176億美元的自由現金流。我們還通過現金分紅和股票回購計劃向股東返還了總額為135億美元。

股東總回報率和資本回報率

我們的總股東回報率（“TSR”）繼續大大超過標準普爾500指數和我們的薪酬同業羣體。在截至2023年的五個財政年度中，我們的股東總回報率為351％，市值從1,036億美元增加到3,460億美元。

此外，我們在2022財年的強勁現金流使我們能夠在2023財年共向股東返還135億美元，其中包括77億美元的現金分紅和股票回購計劃下的58億美元。我們還支付了19億美元用於取消預扣的股份，以支付淨結算的股權獎勵歸屬時應繳的員工預扣税。我們在2023財年強勁的自由現金流使我們能夠將2024財年第一季度的季度普通股股息提高到每股5.25美元，比2023財年支付的季度股息增長了14％。

* TSR假設在2018財年的最後一個交易日對博通普通股投資100美元，並對股息進行再投資。

財務業績

* 有關非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄A。

2023 財年指定執行官薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵我們的執行官根據我們的戰略計劃增加和維持股東價值，使執行官的利益與股東的利益保持一致，並在競爭激烈的人才市場中吸引、激勵和留住關鍵人才。

根據我們高管薪酬計劃的理念和目標，2023財年我們的首席執行官（“首席執行官”）和94％的其他指定執行官（“NEO”）的平均目標直接薪酬總額由可變薪酬組成，其中多數與股價掛鈎，如下圖所示。

在2023財年向我們的NEO發放的短期激勵措施和以績效股票單位（“PSU”）獎勵的形式提供的長期激勵措施受制於具有挑戰性和嚴格的目標，以實現創紀錄的財務業績並顯著提高股東價值。

參見”薪酬討論與分析— 2023財年高管薪酬計劃的要素—長期激勵薪酬” 以下是有關2023財年授予我們的NEO的股權獎勵的更多信息。

公司治理

我們致力於強有力的公司治理，並設計了公司治理框架，以支持股東以及員工、客户和社區的長期利益。我們的一些關鍵治理實踐包括：

			代理訪問						對董事會更新和組成的年度審查
			能夠由持有至少 10% 已發行股份的兩名或更多股東召集特別會議						獨立的董事長和首席執行官職位，由首席獨立董事擔任
			章程修正案沒有絕對多數投票要求						強大的獨立董事會——9位被提名人中有8位是獨立的
			沒有 “毒丸”						所有董事的年度選舉
			年度薪酬贊成投票						在無爭議的選舉中以多數票支持董事
			適用於所有執行官和董事的強有力的股票所有權準則						獨立董事定期在執行會議上開會
			針對員工和董事的反套期保值和反質押政策						積極審查首席執行官和高級管理層的繼任情況
			強有力的股東參與計劃						董事會和委員會的年度評估

道德和商業行為守則

我們的董事會通過了適用於董事會所有成員、員工（包括我們的執行官和承包商）的《道德與商業行為準則》（“道德守則”）。《道德守則》指導我們如何開展業務和相互合作，並反映我們的價值觀、標準和期望。在適用的證券交易委員會（“SEC”）規則要求的範圍內，《道德守則》對我們的執行官或董事的任何修訂或豁免將在我們的網站上披露。

《道德守則》的副本可在我們網站的 “投資者中心——公司治理——文件” 部分獲取，或應要求發送至：投資者關係部，博通公司，加利福尼亞州帕洛阿爾託市希爾維尤大道3421號 94304。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，涵蓋了與董事會及其活動相關的各種主題。公司治理指南的副本可在我們網站的 “投資者中心——公司治理——文件” 部分獲取，或應要求發送至：投資者關係部，博通公司，加利福尼亞州帕洛阿爾託市山景大道3421號，94304。下文列出了公司治理準則中包含的一些治理最佳實踐。

防過載保護

為確保董事不會過度投入並有足夠的時間有效履行其在董事會的職責和責任，未經事先批准，董事不得在其他四個以上的上市公司董事會任職，唯一的不同是同時擔任上市公司首席執行官的董事除了董事會之外不得在兩個以上的上市公司董事會任職。提名、環境、社會和治理委員會（“NESG委員會”）定期審查我們董事的承諾，包括其他上市公司董事職位的數量。

在考慮任何在其他上市公司董事會任職的請求時，我們的董事會與NESG委員會一起仔細審查該董事先前的時間和對董事會的關注，以及繼續花足夠的時間來履行董事會成員所需職責的能力。我們的董事會還會考慮該董事對董事會的貢獻、我們整個董事會的技能和多元化構成，以及該董事在其他上市公司董事會的服務是否會影響我們董事會和該董事所屬委員會的服務，包括另一家上市公司是否為特殊目的收購公司。

辭職後有重大工作變動

任何從董事會退休或終止其現有工作或職位發生重大變動的董事都必須提交辭去董事會董事職務的提議。這使我們的董事會有機會根據董事的新職業狀況評估該個人是否應繼續擔任董事會成員。經NESG委員會審查，如果董事會認為繼續獲得該董事的知識、技能和經驗符合博通及其股東的最大利益，則我們的董事會可以邀請任何此類董事繼續擔任董事。

75 歲時提出辭職

我們的董事會目前認為沒有必要為非僱員董事設定強制退休年齡，特定董事的繼續任職可能符合博通和我們股東的最大利益。但是，當非僱員董事年滿75歲時，該董事必須向董事會提出該董事的辭呈書，該辭呈自下次年度股東大會起生效。這使董事會能夠評估董事會的組成和需求，並確定該董事的繼續任職是否符合博通和股東的最大利益，同時考慮到讓董事瞭解我們業務、運營、技術、戰略和行業的董事非常重要。

股票所有權指南

薪酬委員會為我們的非僱員董事和執行官制定了強有力的股票所有權準則，概述如下：

位置			股票所有權
非僱員董事			5 倍年度現金儲備
首席執行官			6 倍基本工資
其他執行官員			3 倍基本工資

信託中直接擁有或實益擁有的股份，以及未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）獎勵和已賺取但未投資的PSU獎勵均計入股票所有權準則的實現。獲得未償還股票期權獎勵的股票不計入實現股票所有權準則。

我們的非僱員董事和執行官應在他們成為董事或執行官之日起的五年內滿足適用的股票所有權準則，並在他們擔任董事或執行官期間至少持有相同的最低普通股價值。

根據記錄日期博通普通股的收盤價，我們所有的非僱員董事和執行官均符合我們的股票所有權指南中的所有權水平。

反套期保值和交易限制

我們的內幕交易政策禁止我們的董事和員工，包括我們的執行官，對衝或質押我們的證券，進行賣空或交易與我們的證券相關的衍生證券。

首席執行官和高級管理層繼任計劃

我們的董事會積極參與並參與首席執行官和高級管理層的繼任計劃。我們的董事會至少每半年討論一次首席執行官繼任計劃。我們的董事會已經制定了臨時應急計劃和長期首席執行官繼任計劃。臨時應急計劃將使用內部候選人，並在我們的首席執行官意外無法履行職責時生效，以最大限度地減少對業務的幹擾並保持運營連續性。首席執行官的長期繼任計劃目前側重於培養內部候選人，以及維持業務和運營連續性。此外，我們的董事會與首席執行官兼人力資源副總裁定期討論高級管理層繼任計劃並審查高級管理層的構成。我們的董事會審查潛在繼任者的資格和經驗以及潛在繼任者的發展優先事項和成就。我們的董事會還至少每年在董事會會議上和非正式場合與潛在的內部繼任者進行接觸。

企業社會責任

我們的董事會通過NESG委員會監督我們的環境、氣候、多元化和包容性、供應鏈事務中的治理和人權，包括我們的企業社會責任和可持續發展計劃和倡議。NESG委員會每季度收到管理層關於這些事項的最新消息，並定期向董事會通報最新情況。我們的董事會還會審查我們的年度環境、社會和治理報告。

2024年2月，我們發佈了2023財年的環境、社會和治理報告（“報告”）。在報告中，我們討論了2023財年的企業社會責任和可持續發展計劃和舉措，包括幫助客户實現可持續發展的產品、供應鏈中的人權計劃、我們才華橫溢的敬業員工隊伍以及我們的環境影響。我們還在報告中披露了我們在減少範圍1和範圍2温室氣體排放方面取得的進展，該目標是根據聯合國《巴黎協定》和科學目標倡議，將全球變暖限制在比工業化前水平高出1.5攝氏度以內。

我們利用全球報告倡議（GRI）可持續發展報告準則（核心選項）、可持續發展會計準則委員會（SASB）半導體和軟件與IT服務行業標準以及氣候相關財務披露工作組（TCFD）制定的框架編寫了該報告。

有關我們的企業社會責任和可持續發展計劃和舉措的更多信息，請參見報告，該報告位於我們網站的 “企業公民身份” 和 “投資者中心” 部分。本報告和我們的網站不是委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入委託聲明。

股東參與度

我們的董事會重視與股東的開放和持續互動，以更好地瞭解股東對各種問題的看法，包括高管薪酬、繼任計劃、風險監督和可持續性。我們的薪酬委員會主席以及法律和人力資源團隊的代表每年與股東進行強有力的股東參與計劃。

在2023年年會之前，我們聯繫了佔已發行普通股54％以上的股東，並與佔已發行普通股49％的股東進行了接觸。我們的董事會主席、首席獨立董事和薪酬委員會主席以及法律和人力資源團隊的代表參加了這些會議。這些會議討論了包括風險管理和繼任規劃在內的各種話題；但是，主要話題是高管薪酬。

由於2023年年會對Say-on-Pay提案的支持程度很高，我們在2023財年增加了與股東的互動，並在2023年年會之後與股東會面。有關我們與股東的互動以及董事會對股東反饋的迴應的更多信息，請參見下文”股東參與.”

我們還將繼續與股東就我們的企業社會責任和可持續發展計劃和舉措的進展進行互動。

股東與董事會的溝通

您可以通過以下地址與我們的董事會溝通：

董事會

博通公司

c/o 首席法律和公司事務官

山景大道 3421 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

根據通信中概述的事實和情況，通信將酌情分發給董事會或任何個別董事。過於敵意、威脅、非法或類似不恰當的通信將被排除在外，但將根據要求提供給任何董事。

董事會

我們的董事會監督高級管理層和風險管理層的業務行為，提供戰略和業務規劃指導，主要負責首席執行官和高級管理層的繼任規劃，並確保股東的長期利益得到滿足。

董事會成員

我們的董事會目前由十位董事組成：黛安·布萊恩特、蓋拉·戴利、勞爾·費爾南德斯、肯尼思·豪、埃迪·哈滕斯坦、Check Kian Low、賈斯汀·佩奇、亨利·塞繆利博士、Hock E. Tan和Harry L. You。郝先生於 2024 年 2 月被任命為董事會成員。

費爾南德斯先生不競選連任，他將在我們的董事會任職至年會。在年會上，我們的董事會規模將減少到九名董事。

導演獨立性

我們的董事會每年審查每位董事和被提名人的獨立性，並考慮這些人是否與博通存在實質性關係，這可能會損害他們在履行職責時行使獨立判斷的能力。為了評估董事的獨立性，我們董事會審查了博通與以下實體之間的交易和關係：董事或被提名人擔任該實體的董事、執行官和/或是該實體的直接或間接受益所有人，或者董事或董事提名人在該實體的非僱員顧問委員會任職或以非僱員顧問身份在該實體的非僱員顧問委員會任職。

我們的董事會已確定 Samueli 博士，Mses。科比、戴利和佩奇以及代表我們九名提名董事中的八位的郝先生、哈滕斯坦先生、洛先生和尤先生目前是 “獨立” 董事。擔任我們總裁兼首席執行官的陳先生不被視為 “獨立” 董事。我們的董事會已經確定，將在年會之前擔任董事的費爾南德斯先生也是 “獨立” 董事。

董事會領導結構

我們的董事會目前認為，董事會領導結構最適合博通和我們的股東，在這種結構中，首席執行官和董事會主席的職位由不同的個人擔任，如果董事長不獨立，則會有一名首席獨立董事。在這種結構下，我們的首席執行官通常負責制定博通的戰略方向和運營的日常管理。獨立主席和/或首席獨立董事（如適用）提供強有力的獨立領導，以協助董事會履行其對管理層和風險管理做法的監督職責，批准董事會會議議程，主持董事會會議和執行會議期間的獨立董事會議。我們的董事會每年審查其領導結構，以確定其是否繼續為博通和我們的股東提供最佳服務。目前，陳先生擔任總裁兼首席執行官，塞繆利博士擔任董事會獨立主席，哈滕斯坦先生擔任首席獨立董事。我們的董事會已決定延續目前的領導結構和職責分工。

導演提名

根據公司治理準則，我們的董事會尋求具有最高個人和職業誠信、品格力量、表現出卓越能力和判斷力，以及與博通業務和運營相適應的多元化技能、經驗和背景的個人擔任董事。

在評估董事候選人時，NESG委員會力求確保董事會具備必要的技能、經驗和專長，並確保董事會由具有適當多樣和獨立背景的人員組成。

NESG委員會根據博通的需求考慮候選人資格的各個方面，包括：

•	個人和職業誠信、道德和價值觀

•	擔任企業管理官員的經驗

•	我們的行業和國際業務方面的經驗和專業知識，以及對博通的熟悉程度

•	擔任另一家上市公司董事會成員的經驗

•	實用而成熟的商業判斷

•	背景和視角的多樣性（包括年齡、民族、種族、經驗、性別和教育）

•	董事會的規模和組成以及候選人將在多大程度上滿足董事會當前的需求

•	候選人的其他持續承諾和義務

•

獨立於管理

NESG委員會將考慮其成員、其他董事會成員和管理層成員的推薦以及股東推薦的提名人。NESG委員會還不時聘請第三方搜索公司來協助識別和評估可能的候選人。

參見”其他信息— 2025年年會的股東提案和董事提名” 以下是有關董事提名要求的信息，包括使用代理訪問進行提名。

導演出席和會議

公司治理準則規定，每位董事都應出席我們董事會、董事所屬的每個委員會的所有會議以及股東年會。我們的董事會在2023財年舉行了九次會議，我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。每位董事都出席了2023財年董事會和董事任職的所有委員會會議總數的至少 75%。當時在董事會任職的九位董事中有八位出席了2023年年會。

董事會評估

我們的董事會致力於通過年度評估流程來審查其績效，該流程由NESG委員會監督。通過評估，我們的董事會向董事會及其委員會提供反饋，並評估其流程和整體有效性。董事會主席和首席獨立董事向全體董事會報告結果，每個委員會的主席向各自的委員會報告結果。

董事會風險監督

我們的董事會認為，評估博通最關鍵的風險是其最重要的監督領域之一。我們的董事會定期審查和討論與運營、流動性、信貸、網絡安全、氣候、薪酬計劃、員工留用和高級管理層繼任相關的風險。

此外，每個委員會負責監督特定的風險領域，並定期向董事會報告與這些風險有關的事項。管理層至少每年向相關委員會和全體董事會報告我們的風險和風險管理做法。

委員會	風險監督的主要領域
審計	•	監督財務報告流程、會計政策和內部控制
	•	評估與財務報告、會計、審計、税務和欺詐相關的風險
	•	評估與網絡安全、數據隱私和信息技術及其控制相關的暴露和風險，包括網絡安全績效和監測、評估和報告此類風險
	•	審查和批准關聯方交易
補償	•	監督薪酬計劃、計劃和政策
	•	評估風險管理政策與實踐、業務戰略和執行官和其他高管薪酬之間的關係
	•	評估首席執行官和高級管理層繼任計劃並提供意見
築巢	•	審查和評估公司治理框架，包括治理指導方針和政策
	•	評估董事會和委員會的結構和組成，包括繼任規劃、多元化以及相關的政策和程序
	•	監督企業社會責任和可持續發展計劃和舉措，包括與供應鏈中的環境、氣候、多元化和包容性、治理和人權有關的事項

網絡安全風險管理

我們的董事會積極參與監督我們的網絡安全、數據隱私和信息技術風險管理。我們的管理層，包括首席信息官，與我們的首席信息安全官協商，至少每季度與審計委員會一起審查我們的網絡安全、數據隱私和信息技術安全政策、做法和保護措施、數據隱私和信息安全當前和預計的威脅、網絡安全事件和相關風險。我們的首席信息官還至少每季度向審計委員會提供企業安全計劃的最新情況，其中包括測試漏洞、應對網絡安全威脅以及為員工提供各種網絡安全、數據隱私和事件響應培訓的程序和政策。審計委員會和管理層還至少每季度向董事會通報我們的網絡安全績效和風險狀況以及網絡安全流程的有效性。

薪酬風險評估

薪酬委員會與Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）協商，對我們的員工的薪酬政策和做法進行年度審查，以評估與此類政策和做法相關的風險。薪酬委員會在審查中考慮了風險緩解因素，例如我們的薪酬政策和做法，這些政策和做法平衡了短期和長期目標和獎勵，以及年度總薪酬中混合了現金和股權組成部分（如下文所述”薪酬討論與分析” 和”高管薪酬”）。薪酬委員會還考慮了股票所有權準則、套期保值和認捐禁令以及由獨立董事組成的自己的監督程序。

董事會委員會

我們的董事會設有以下委員會：審計委員會、薪酬委員會、NESG委員會和執行委員會。審計委員會、薪酬委員會和NESG委員會各自根據章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的適用規則。所有四個委員會的章程可在我們網站的 “投資者中心—公司治理—文件” 部分中找到。股東也可以向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市希爾維尤大道3421號的博通公司投資者關係部索取副本，郵編94304。

各委員會的現任成員和主席見下文。

黛安·M·布萊恩特

Gayla J. Delly

勞爾·費爾南德斯

Kenneth Y. Hao⁽¹⁾

埃迪·哈滕斯坦（首席獨立董事）

查看 Kian Low

賈斯汀·F·佩奇

亨利·塞繆利博士（董事會主席）

Hock E. Tan（總裁兼首席執行官）

哈里·你

會員

椅子

(1)	郝先生未被任命為任何委員會成員。

審計委員會

根據美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度下的審計委員會獨立性要求，審計委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會已確定Mses.戴利、佩奇和先生是適用的美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家，具有納斯達克適用的規則所要求的必要財務複雜性。

會員	主要職責		會議在 2023 財年
賈斯汀·佩奇（主席） Gayla J. Delly 勞爾·費爾南德斯哈里·你	•	監督財務報表、披露控制和程序以及內部控制的質量和完整性	8
	•	確定我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留任、資格和獨立性
	•	對內部審計職能部門和獨立註冊會計師事務所進行年度績效評估
	•	監督財務和運營風險，包括與數據隱私和信息技術系統控制、網絡安全和欺詐相關的任何風險和風險，以及管理層為監測、控制和報告此類風險而採取的措施
	•	監督法律、道德和監管要求的遵守情況
	•	制定接收、保留、調查和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴的程序
	•	審查關聯方交易

薪酬委員會

根據美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度下的薪酬委員會獨立性要求，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條所指的非僱員董事。

會員	主要職責		會議在 2023 財年
哈利 L. 你（主席）黛安·布萊恩特埃迪·哈滕斯坦查看 Kian Low	•	確定執行官（我們的首席執行官除外）基礎和激勵性薪酬	5
	•	向獨立董事推薦首席執行官基礎和激勵性薪酬
	•	設計（與管理層或董事會協商）和評估薪酬計劃、政策和計劃
	•	管理基於股權的計劃並批准這些計劃下的補助條款
	•	確認薪酬政策和做法不鼓勵不必要的冒險
	•	至少每年審查和討論風險管理政策與實踐、業務戰略和執行官薪酬之間的關係
	•	制定並定期審查有關津貼的政策
	•	審查和批准執行官和其他高管（首席執行官除外）的所有僱傭協議、遣散費和控制權變更安排和津貼，並向獨立董事推薦與首席執行官相關的此類協議和津貼
	•	評估首席執行官和高級管理層繼任計劃並提供意見
	•	審查非僱員董事薪酬並向董事會提出建議
	•	制定並定期審查股東所有權準則
	•	監督薪酬委員會的薪酬顧問

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會成員布萊恩特女士和哈滕斯坦先生、洛和你現在不是也從未是博通的高級職員或僱員。在2023財年，我們沒有任何執行官在任何其他擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會任職。

提名、環境、社會和治理委員會

根據適用的納斯達克規章制度，NESG委員會的每位成員都是獨立的。

會員	主要職責		會議在 2023 財年
埃迪·哈滕斯坦（主席） Gayla J. Delly 勞爾·費爾南德斯查看 Kian Low	•	在制定我們的公司治理政策和程序方面發揮領導作用，併為董事會制定建議	4
	•	確定、評估並向董事會推薦合格的董事候選人，填補董事會空缺
	•	評估董事的獨立性
	•	監督董事會及其委員會的年度評估
	•	考慮提交年度股東大會審議的股東提案
	•	定期評估董事在業務、財務報表、公司治理和其他適當科目方面的繼續教育
	•	定期審查和評估公司治理準則，並向董事會提出修改建議
	•	監督博通的企業社會責任和可持續發展計劃和舉措，包括與環境、氣候、多元化和包容性以及供應鏈中的人權有關的事項，並向董事會報告此類計劃和舉措

執行委員會

執行委員會由我們的首席執行官、董事會主席和董事會任命的其他董事組成。

會員	主要職責		會議在 2023 財年
亨利·塞繆利博士（主席）埃迪·哈滕斯坦賈斯汀·佩奇 Hock E. Tan 哈里·你	審查和批准，但須遵守規定的限制：		1
	•	投資、收購、處置和資本支出
	•	新的或增量債務融資或借款，或其修正案，或其再融資，包括可轉換債務、債券融資和商業票據
	•	財務、現金管理和其他銀行事務
	審查需要董事會全面批准的事項並向董事會提供建議，包括
	•	商業機會、戰略和提案以及其他戰略事項
	•	商業計劃、年度預算、目標、運營計劃、資本結構和股息政策
	•	超過批准門檻的擬議交易
	•	博通的有效組織和管理結構

董事薪酬

薪酬委員會每年都會審查我們的非僱員董事薪酬，並聽取其獨立薪酬顧問對市場慣例和非僱員董事薪酬競爭力的意見。董事會根據薪酬委員會的建議並根據其自身的審查，批准對非僱員董事薪酬的任何變更。我們的非僱員董事獲得現金和股權薪酬，以換取他們在董事會任職的報酬，詳情見下文。我們的非僱員董事沒有獲得任何非股權激勵薪酬，也沒有參與任何公司養老金計劃或遞延薪酬計劃。

在2023財年，塞繆利博士拒絕了他在董事會任職和擔任董事會主席的所有薪酬，包括股權獎勵。根據我們董事會在2023年12月作出的關於塞繆利博士是 “獨立” 董事的決定，從2024年3月開始，塞繆利博士將獲得向我們非僱員董事提供的現金和股權薪酬，如下所示。我們不向陳先生在董事會或董事會任何委員會中的服務提供報酬。

現金補償

截至2022年12月，我們的非僱員董事有權獲得以下年度現金薪酬，每季度支付一次：

薪酬部分			年費
年度預付金（支付給所有非僱員董事）			$105,000
額外費用：
董事會獨立主席			$150,000
首席獨立董事			$100,000
審計委員會主席			$40,000
薪酬委員會主席			$30,000
NESG 委員會主席			$25,000
審計委員會成員（主席除外）			$15,000
薪酬委員會成員（主席除外）			$10,000
NESG 委員會成員（主席除外）			$10,000

在2022年12月增加支付給非僱員董事的現金薪酬之前，年度預付金為9萬美元，應付給薪酬委員會主席和NESG委員會主席的額外費用分別為22,500美元和2萬美元。所有其他費用保持不變。

此外，我們還向非僱員董事報銷或支付與出席董事會和委員會會議、股東年會以及應我們的要求進行的其他與董事會相關的差旅費和其他自付費用。

股權補償

我們的非僱員董事也有權獲得以下股權獎勵：

•	在被任命為董事會成員後，初始風險股獎勵的目標價值為25萬美元，根據該董事被任命之時到董事被任命後的預計年度股東大會的預計任職時間按比例分配；以及

•	年度RSU獎勵，目標價值為25萬美元，將在每次年度股東大會之日發放，但須視董事在該會議上再次當選而定。

為了確定根據此類獎勵授予的博通普通股數量，該獎勵的價值除以授予日前30個日曆日內納斯達克全球精選市場報價的平均收盤價。這些RSU獎勵在（i）授予日一週年或（ii）授予日期之後立即舉行年度股東大會的日期，以較早者為準，但須視董事是否繼續在董事會任職而定。

2023 財年董事薪酬

下表列出了我們的非僱員董事在2023財年獲得的薪酬。

姓名⁽¹⁾	賺取的費用或以現金支付	股票獎項⁽²⁾	總計
黛安·M·布萊恩特	$111,250	$247,962	$359,212
Gayla J. Delly	$126,250	$247,962	$374,212
勞爾·費爾南德斯	$126,250	$247,962	$374,212
埃迪·W·哈滕斯坦	$235,000	$247,962	$482,962
查看 Kian Low	$121,250	$247,962	$369,212
賈斯汀·F·佩奇	$141,250	$247,962	$389,212
哈里·你	$144,375	$247,962	$392,337

(1)	郝先生未列入名單，因為他在2024財年被任命為董事會成員。

(2)	代表董事當選董事會成員後，於2023年4月3日授予該董事的397股博通普通股的RSU獎勵的授予日公允價值，根據會計準則編纂主題編號718（“ASC 718”）確定，該主題是授予之日博通普通股的收盤價，減去之前預計在博通普通股上支付的股息的現值授予。

下表顯示了截至2023年10月29日董事持有的RSU獎勵所依據的博通普通股總數：

姓名			股票數量標的限制性股票單位
黛安·M·布萊恩特			397
Gayla J. Delly			397
勞爾·費爾南德斯			397
埃迪·W·哈滕斯坦			397
查看 Kian Low			397
賈斯汀·F·佩奇			397
哈里·你			397

提案 1：

董事選舉

導演候選人

我們的董事會目前由十名董事組成，我們的董事每年將在年度股東大會上選出。郝先生於 2024 年 2 月被任命為董事會成員。由於費爾南德斯先生不競選連任，他的任期將在年會上結束，我們的董事會規模將減少到九名董事。根據NESG委員會的建議，我們的董事會提名以下九人當選為董事，他們目前均為董事。股東對代理人進行投票的人數不得超過下文提供的董事候選人人數。

我們的董事會預計，每位董事候選人都可以擔任董事。如果董事被提名人辭職或在互聯網通知郵寄後但在年會之前以其他方式不願或無法任職，我們將根據經修訂和重述的章程（“章程”）公開宣佈此類辭職，並縮小董事會規模或任命替代被提名人。如果我們縮小董事會規模，這將減少在年會上當選的被提名人數。在這種情況下，就該董事獲得的選票將不計算在內。如果我們改為提議在年會上選出替代被提名人來填補任何此類空缺，則打算將代理人所代表的股份投票給該替代被提名人。

我們的董事會認為，每位被提名董事都具備在董事會任職所需的經驗、資格、誠信、多元背景以及對我們業務和行業的理解。經與NESG委員會協商，我們的董事會還認為，每位董事候選人都表現出願意和有能力投入足夠的時間和精力來履行董事所需的職責，與其他上市公司合作的任何服務都不會也不會影響我們董事會的服務。

董事資格、技能、經驗和多元化

業務發展與戰略

網絡安全

行政領導

財務/會計

全球業務

製造/供應鏈

半導體

軟件/雲計算

技術/創新

多樣性

性別

女

男性

種族

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露

下面提供的每位董事候選人的傳記信息截至2024年2月22日。

黛安·M·布萊恩特
董事從那時起： 2019 獨立董事年齡： 61			董事會委員會： • 補償
布萊恩特女士在2020年1月至2023年6月期間擔任專門從事大腦健康評估和管理的醫療技術和數據公司NovaSignal Corp. 的首席執行官。2017年12月至2018年7月，她在Alphabet Inc.擔任谷歌雲首席運營官。在加入 Alphabet 之前，她曾在英特爾公司擔任過多個行政領導職位，包括集團總裁、執行副總裁兼為數字服務經濟開發服務器、存儲和網絡平臺的數據中心集團總經理，以及公司副總裁兼首席信息官。她還在加州大學戴維斯分校的校長顧問委員會任職。布萊恩特女士擔任 Haemonetics Corporation 的董事。她從 2017 年 1 月起擔任聯合技術公司的董事，直到 2020 年 4 月被雷神公司收購。			資格和技能： • 業務發展與戰略 • 網絡安全 • 行政領導 • 全球業務 • 製造/供應鏈 • 半導體 • 軟件/雲計算 • 技術/創新

Gayla J. Delly
董事從那時起： 2017 獨立董事年齡： 64			董事會委員會： • 審計 • 嵌套
戴利女士在2012年至2016年期間擔任Benchmark Electronics Inc. 的首席執行官，該公司為計算機、醫療設備、電信設備以及工業控制和測試儀器製造商提供合同製造、設計、工程、測試和分銷服務。她曾在Benchmark擔任過多個行政領導職務，包括2006年至2011年的總裁，2001至2006年的執行副總裁兼首席財務官，以及1995年至2001年的公司財務總監兼財務主管。她是一名註冊會計師，在加入Benchmark之前曾在畢馬威會計師事務所擔任高級審計經理。戴利女士擔任 Flowserve Corporation 和 Littelfuse, Inc. 的董事。她從 2020 年 3 月起擔任美國國家儀器公司的董事，直到 2023 年 10 月被艾默生電氣公司收購，並在 2011 年至 2016 年期間擔任Benchmark。			資格和技能： • 業務發展與戰略 • 行政領導 • 財務/會計 • 全球業務 • 製造/供應鏈 • 半導體 • 技術/創新

Kenneth Y. Hao
董事從那時起： 2024 獨立董事年齡： 55			董事會委員會： • 無
郝先生自2019年12月起擔任全球科技投資公司Silver Lake的董事長兼管理合夥人。他於 2000 年加入 Silver Lake，曾在 Silver Lake 擔任過各種職務，包括 2012 年至 2019 年的管理合夥人兼董事總經理。在加入 Silver Lake 之前，他曾於 1990 年至 1999 年在漢布雷希特和奎斯特（現為摩根大通旗下的一員）擔任董事總經理。郝先生擔任 SolarWinds Corporation 和 Splunk Inc. 的董事。他於 2016 年 3 月至 2022 年 9 月擔任諾頓LifeLock Inc.（前身為賽門鐵克公司）的董事，並於 2011 年 4 月至 2021 年 4 月擔任 SMART Global Holdings, Inc. 的董事。			資格和技能： • 業務發展與戰略 • 網絡安全 • 行政領導 • 財務/會計 • 全球業務 • 半導體 • 軟件/雲計算 • 技術/創新

埃迪·哈滕斯坦
董事從那時起： 2016 自 2018 年起擔任首席獨立董事年齡： 73			董事會委員會： • 補償 • NESG（主席） • 行政人員
哈滕斯坦先生在2008年至2014年期間擔任《洛杉磯時報》的出版商兼首席執行官。他在2011年至2013年期間擔任論壇報公司的總裁兼首席執行官，並於2010年至2011年擔任聯席總裁。他在 2001 年至 2004 年期間擔任首席執行官，並從 1990 年到 2001 年擔任 DIRECTV Inc. 的總裁。哈滕斯坦先生擔任 SIRIUS XM Holdings Inc. 的首席獨立董事。他從 2016 年 9 月起擔任 TiVo 公司的董事，直到 2020 年 6 月被 Xperi 公司收購，2014 年 8 月至 2020 年 5 月擔任論壇出版公司，2016 年至 2017 年 6 月擔任雅虎公司，2008 年至 2016 年擔任博通公司，2015 年至 2016 年被 TiVo 公司收購，2005 年起擔任 SanDisk Corporation 的董事直到2016年被西部數據公司收購，並擔任DIRECTV集團董事會副主席Inc. 從 2003 年到 2004 年，在 2001 年至 2004 年期間擔任 DIRECTV Inc. 的董事會主席。			資格和技能： • 業務發展與戰略 • 行政領導 • 財務/會計 • 全球業務 • 半導體 • 技術/創新

查看 Kian Low
董事從那時起： 2016 獨立董事年齡： 64			董事會委員會： • 補償 • 嵌套
自 2003 年以來，劉先生一直擔任 NewSmith Capital Partners LLP 的創始合夥人兼董事。NewSmith Capital Partners LLP 是一家提供企業融資諮詢和投資管理服務的獨立合夥企業，負責管理該公司的亞太辦事處。自 2007 年起，他一直是克魯尼資本有限公司的所有者和董事。他在2021年10月至2023年9月期間擔任新加坡電信有限公司的特別顧問。在創立NewSmith之前，他曾在美林證券擔任過多個職務，包括高級副總裁、執行管理委員會成員和亞太地區主席。劉先生於 2011 年 5 月至 2021 年 7 月擔任新加坡電信有限公司的董事。			資格和技能： • 業務發展與戰略 • 行政領導 • 財務/會計 • 全球業務

賈斯汀·佩奇
董事從那時起： 2019 獨立董事年齡： 61			董事會委員會： • 審計（主席） • 行政人員
佩奇女士從1999年起擔任上市計時解決方案集成電路公司集成電路系統公司（“ICS”）的財務副總裁、首席財務官兼祕書，直到2005年被集成設備技術公司收購。她還在 ICS 擔任過多個領導職務，包括 1993 年至 1999 年的財務和行政總監以及助理財務主管。她擁有伊瑪庫拉塔學院的會計學學士學位和維拉諾瓦大學的税務碩士學位。佩奇女士於 2016 年至 2017 年擔任博通有限公司董事，2014 年至 2016 年擔任新愛迪生半導體有限公司董事，2008 年至 2016 年擔任 Avago Technologies Limited 的董事。			資格和技能： • 行政領導 • 財務/會計 • 全球業務 • 製造/供應鏈 • 半導體

亨利·塞繆利博士
董事從那時起： 2016 自 2018 年起擔任董事會主席年齡： 69			董事會委員會： • 行政人員（主席）
Samueli 博士在 2016 年 2 月至 2018 年 12 月期間擔任我們的首席技術官。他於1991年與他人共同創立了博通公司，在博通公司（前身為Avago Technologies Limited）收購之前，他曾在博通公司擔任過多個行政領導職務，包括1991年至2008年和2009年至2016年的首席技術官，2008年至2009年的技術顧問以及1991年至2003年的研發副總裁。自2005年以來，他是全國曲棍球聯盟阿納海姆鴨隊的共同所有人。他自1985年起擔任加州大學洛杉磯分校電氣與計算機工程系教授（自1995年起請假），自2003年起擔任加州大學爾灣分校電氣工程與計算機科學系傑出兼職教授。在加入博通公司之前，他在1988年至1994年期間共同創立了PairGain Technologies並擔任首席科學家。從1980年到1985年，他在天合公司的電子和技術部擔任過各種工程和管理職位。他是電氣與電子工程師協會（IEEE）院士、美國藝術與科學院院士、美國國家發明家學院院士和美國國家工程院院士。塞繆利博士在2011年至2016年以及1991年至2008年期間擔任博通公司董事會主席兼聯席主席。			資格和技能： • 業務發展與戰略 • 行政領導 • 全球業務 • 製造/供應鏈 • 半導體 • 技術/創新

Hock E. Tan
董事從那時起： 2006 總裁兼首席執行官年齡： 72			董事會委員會： • 行政人員
陳先生自2006年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官。從1999年起，他在上市的定時解決方案集成電路公司集成電路系統公司（“ICS”）擔任總裁兼首席執行官，直到2005年該公司被集成設備技術公司（“IDT”）收購。他還曾在ICS擔任過多個行政領導職務，包括1996年至1999年的首席運營官以及1995年至1999年的高級副總裁兼首席財務官。1992年至1994年，他在Commodore International, Ltd.擔任財務副總裁，並在百事可樂公司和通用汽車公司擔任高級管理職務。1988 年至 1992 年，他擔任新加坡風險投資基金 Pacven Investment, Ltd. 的董事總經理，並於 1983 年至 1988 年擔任馬來西亞休謨工業有限公司的董事總經理。陳先生曾擔任 Meta Platforms, Inc. 的董事。在 2005 年至 2008 年收購 ICS 之後，陳先生曾擔任上市半導體公司 IDT 的董事會主席。			資格和技能： • 業務發展與戰略 • 網絡安全 • 行政領導 • 財務/會計 • 全球業務 • 製造/供應鏈 • 半導體 • 軟件/雲計算 • 技術/創新

哈利 L. 你
董事從那時起： 2019 獨立董事年齡： 64			董事會委員會： • 審計 • 薪酬（主席） • 行政人員
遊先生於2016年9月至2019年8月擔任首席財務官，並於2016年9月至2019年2月以及2019年5月擔任GTY Technology Holdings Inc. 的總裁。GTY Technology Holdings Inc.是一家為公共部門提供基於雲的解決方案的軟件即服務公司。從 2008 年到 2016 年，他擔任 EMC 公司董事長辦公室的執行副總裁，負責監督公司戰略和新業務發展，包括併購、合資企業和風險投資活動。他在2005年至2007年期間擔任畢博公司的首席執行官，在2005年至2006年期間擔任臨時首席財務官。他在2004年至2005年期間擔任甲骨文公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入甲骨文之前，他曾在財務領域擔任過多個關鍵職位，包括埃森哲有限公司的首席財務官。自2016年以來，他還擔任美國奧林匹克委員會基金會的受託人。遊先生擔任 IonQ, Inc. 的董事。遊先生於 2019 年 2 月至 2022 年 7 月擔任 GTY Technology 董事會副主席，2021 年 1 月至 2023 年 6 月擔任 Coupang, Inc. 的董事；2021 年 4 月至 2022 年 12 月擔任 Genius Sports Limited 的董事；2019 年 9 月至 2022 年 6 月擔任 Rush Street Interactive, Inc. 的董事；2005 年至 2016 年 6 月擔任 Korn/Ferry International 的董事，尤先生還參與了以下特殊目的收購公司，我們認為這些公司不需要與運營公司相同的時間投入。遊先生自2023年8月起擔任首席財務官，並於2022年3月至2023年3月擔任DMy Squared Technology Group, Inc.的聯席首席執行官。尤先生是DMy Squared Technology Group和Coliseum收購公司的董事會主席。你曾於2021年4月至2023年4月擔任dMy Technology Group, Inc. VI，2020 年 6 月，dMy Technology Group, Inc. II 到 2021 年 4 月，DMy Technology Group, Inc. IV 從 2020 年 12 月到 2021 年 12 月。			資格和技能： • 業務發展與戰略 • 網絡安全 • 行政領導 • 財務/會計 • 全球業務 • 軟件/雲計算 • 技術/創新

我們的董事會建議投票為了每位董事候選人的選舉。

提案 2：

批准任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計我們的合併財務報表的獨立審計師。審計委員會已再次任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會和審計委員會認為，繼續留住普華永道符合博通和我們的股東的最大利益。我們預計普華永道的代表將出席年會。如果該代表願意，該代表將有機會發言，並希望他能回答適當的問題。

我們的股東無需批准任命普華永道為我們的獨立審計師。但是，作為良好的公司慣例，我們將普華永道的任命提交股東批准。如果投反對票，審計委員會將重新考慮是否繼續保留普華永道。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合博通和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

主要會計費用和服務

下文列出了普華永道在2023年和2022財年向博通提供的所有服務的費用。

	2023 財年	2022 財年
	（以千美元計）
審計費	$14,605	$14,505
與審計相關的費用	—	—
税費	1,386	1,460
所有其他費用	10	24
總計	$16,001	$15,989

審計費包括為與我們的年度合併財務報表綜合審計相關的專業服務而收取的費用，其中包括對財務報告內部控制的審計、對季度合併財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的審計服務，例如法定審計、慰問信和同意。

税費包括為税務合規和税務諮詢專業服務收取的費用。公司税服務包括各種允許的服務，包括轉讓定價文件、外籍人士所得税事務、地方税務合規事務、税務審計和税收抵免文件方面的協助。

所有其他費用包括普華永道為允許的非審計服務提供的專業服務的費用，其中包括各種許可的服務、合規性審查和專業會計研究軟件的許可證。

在考慮普華永道提供的服務的性質時，審計委員會確定，提供這些服務符合維持普華永道的獨立性。審計委員會與普華永道和我們的管理層討論了這些服務，以確定美國證券交易委員會和美國註冊會計師協會頒佈的有關獨立註冊會計師事務所獨立性的規章制度是否允許這些服務。

除上述外，普華永道在2023年和2022財年沒有向博通收任何費用。

審計委員會預先批准服務政策

與我們獨立註冊會計師事務所的所有合約，無論金額多少，都必須事先獲得審計委員會的授權。審計委員會已將其預先批准權下放給審計委員會主席，前提是以這種方式批准的任何事項都必須提交給審計委員會的下一次定期會議。根據審計委員會章程，如果非審計服務（審查和認證服務除外）屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則無需委員會批准。但是，迄今為止，審計委員會的政策是批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。獨立註冊會計師事務所和我們的管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據審計委員會的預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

在2023年和2022財年，普華永道向博通提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

我們的董事會建議投票為了批准任命

普華永道會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所

博通2024財年的股份。

審計委員會報告

審計委員會負責協助董事會履行以下方面的監督職責：

•	博通財務報表和內部控制的質量和完整性；

•	博通獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留任、資格和獨立性；

•	博通內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；

•	博通遵守法律和監管要求的情況；以及

•

關聯方交易。

2023 財年財務報表

在履行監督職責時，審計委員會與博通管理層和普華永道審查並討論了博通2023財年的財務報表。此外，無論管理層是否在場，審計委員會都與普華永道討論了博通對財務報告的內部控制以及博通財務報告的整體質量。審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

根據審計委員會的審查和此處提到的討論，審計委員會向董事會建議將2023財年的經審計的財務報表包含在向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告中，董事會批准了該建議。

獨立性和預先批准政策

審計委員會還收到了PCAOB要求普華永道提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面報告，並與普華永道討論了其獨立於博通的獨立性。

審計委員會的政策是預先批准博通獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會審查並預先批准了普華永道在2023財年提供的所有審計和非審計服務。

獨立審計師的任期和輪換

作為其審計師聘用流程的一部分，審計委員會考慮是否輪換獨立審計公司。自2006年以來，普華永道一直是博通的獨立審計師。審計委員會認為，讓普華永道作為其獨立審計師有很大的好處。其中包括：

•	由於普華永道對博通的業務和運營、會計政策、財務體系和內部控制框架具有機構知識和熟悉，因此審計工作和會計建議的質量得到提高。

•	由於普華永道的歷史和對博通業務的熟悉程度，運營效率以及由此產生的費用結構較低。

審計委員會還每五年監督一次首席審計參與夥伴的甄選過程。根據審計委員會的指示，普華永道選擇候選人供考慮擔任該職位，然後由博通高級管理層和審計委員會對他們進行面試。然後，審計委員會對該選擇進行審議和投票。

審計委員會和董事會批准任命普華永道為截至2024年11月3日的財政年度的博通獨立註冊會計師事務所。

審計委員會

賈斯汀·佩奇，主席

Gayla J. Delly

勞爾·費爾南德斯

哈利 L. 你

提案 3：

批准指定執行官薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們NEO的薪酬，如”薪酬討論與分析” 以及” 下的薪酬表和相應的敍述性披露高管薪酬” 在本委託聲明中。我們目前每年舉行薪酬表決，預計下一次按薪表決將在2025年年度股東大會上進行。

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵我們的執行官根據我們的戰略計劃增加和維持股東價值，使執行官的利益與股東的利益保持一致，並在競爭激烈的人才市場中吸引、激勵和留住關鍵人才。2023財年的短期和長期激勵措施受制於具有挑戰性和嚴格的目標，以實現創紀錄的財務業績並顯著提高股東價值，這些激勵措施旨在難以實現，需要我們的執行官付出巨大努力才能實現。

在2023財年，儘管半導體行業出現週期性放緩，但我們仍取得了創紀錄的經營業績，同時繼續為股東提供回報。我們認為，我們的NEO在2023財年的薪酬恰當地反映和獎勵了我們的NEO對博通強勁業績的貢獻。

要求股東批准以下決議：

“決定股東在諮詢的基礎上批准博通指定執行官的薪酬，如中所披露的那樣”薪酬討論與分析” 以及薪酬表和隨附的敍述性披露中高管薪酬“在本委託聲明中。”

在決定如何對該提案進行表決時，鼓勵股東閲讀”薪酬討論與分析” 和”高管薪酬” 本委託書的章節。

儘管對該決議的投票是諮詢性的，不具約束力，但薪酬委員會和我們的董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮對該決議的投票結果。

我們的董事會建議投票為了的批准

指定執行官的薪酬以諮詢為基礎。

股東參與度

我們的董事會重視與股東的開放和持續互動，以更好地瞭解股東對各種問題的看法，包括高管薪酬、繼任計劃、風險監督和可持續性。我們的董事會成員每年與股東接觸，以獲取他們的反饋，並讓我們的董事會考慮各種不同的觀點。

在2023年年會之前，我們聯繫了佔已發行普通股54％的股東。我們的董事會主席、首席獨立董事、薪酬委員會主席以及法律和人力資源團隊（“管理參與小組”）的代表會見了佔已發行普通股49％的股東。

在這些會議上，我們的股東主要關注2022財年在陳先生的常規年度股權授予週期之外向其授予的增量PSU獎勵，以獎勵實現戰略優先事項。我們的股東反饋説，他們更喜歡這個遞增的PSU獎勵的業績期超過一年，並更多地披露其預先設定的績效指標和績效決定。這些初步反饋為我們的董事會和薪酬委員會制定應對措施以解決股東的擔憂提供了信息。

2023年年會結束後，我們聯繫了佔已發行普通股53％的股東，我們的薪酬委員會主席和管理層參與團隊與佔已發行普通股52％的股東會面，以更好地瞭解2023年年會上按薪提案（“2023年按薪提案”）32％的支持。在這些會議上，我們與股東討論了我們的董事會和薪酬委員會為迴應2023年年會之前的會議反饋以及2023年Say-on-Pay提案投票結果而考慮採取的行動。

在這些會議中，我們的股東提供了反饋，他們投票反對2023年Say-on-Pay提案的主要考慮因素是基於第一輪會議中提供的理由，在2022財年向陳先生授予的遞增PSU獎勵。在這些會議上獲得的其他反饋包括幾位股東要求我們提供更多的解釋性披露，説明執行官年度現金激勵支付的個人乘數的確定。幾位股東還要求更多地披露2023財年授予陳先生和Kawas博士的PSU獎勵的方法和設計，並進一步解釋授予陳先生的PSU獎勵，因為該獎勵是預先支付他在五年內年度現金和長期激勵機會的市場價值，以激勵我們實現長期增長戰略。

在這些會議中，我們的股東認可了我們的執行官在股東價值增長方面的出色表現。我們還經常從股東那裏聽説，我們的董事會和薪酬委員會承諾在常規年度股權授予週期之外發放特別績效獎勵，並加強對執行官個人乘數的確定情況的披露（如下所述），將直接解決他們的擔憂。

2023 年按薪投票和我們的迴應

我們聽到了什麼			我們的迴應
2022財年首席執行官戰略PSU獎大多數股東表示，2022財年授予陳先生的增量PSU獎勵缺乏對預先設定的績效指標和成就決定的充分披露。			非週期性特別績效獎勵不是我們的典型做法。我們的董事會和薪酬委員會承諾，在極少數和特殊情況下，考慮為執行官頒發特殊績效獎勵，該獎勵將： • 以詳細披露預設的績效指標和確定績效為依據，除非此類披露會對博通構成競爭損害，以及 • 包括至少三年的績效期，除非我們的董事會和薪酬委員會確定更長的績效期將違背獎勵的目的。
大多數股東表示，他們傾向於表現期超過一年的特別績效獎勵。
年度激勵計劃幾位股東要求進一步解釋性披露執行官年度現金激勵支出個人乘數的確定情況。			我們在” 中加強了披露薪酬討論與分析” 提供有關確定單個乘數的更多信息，包括每個近地天體最終支付所考慮的成就摘要。
2023 財年首席執行官和 NEO Kawas PSU 大獎幾位股東要求進一步披露2023財年授予陳先生和Kawwas博士的PSU獎勵的方法和設計。			陳先生在2023年PSU獎勵的五年歸屬期內將沒有資格獲得年度現金激勵補助金。我們的董事會不打算在陳先生2023年PSU獎勵的五年歸屬期內向其發放年度股權獎勵。我們的薪酬委員會不打算在Kawwas博士2023年PSU獎勵的五年歸屬期內向其發放年度股權獎勵。在”薪酬討論與分析，” 我們披露了授予陳先生和Kawwas博士的2023年PSU獎勵的方法和設計，包括授予日470.12美元收盤價以上的市場價值、結構和巨大的股價表現障礙。

我們認為，這些行動有意義地解決了股東在兩輪會議上向我們表達的有關2023年Say-on-Pay提案的擔憂。我們的董事會和薪酬委員會將繼續致力於與股東保持聯繫，以確保我們的高管薪酬計劃繼續有效支持我們的戰略優先事項，包括市場領先的股東價值創造和成功整合VMware，並反映股東提供的反饋。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們2023財年高管薪酬計劃的結構、理念和目標。

2023財年的NEO是我們唯一的執行官，如下所示：

Hock E. Tan

總裁兼首席執行官

克爾斯滕·M·斯皮爾斯

首席財務官兼首席會計官

Mark D. Brazeal

首席法律和公司事務官

查理·B·卡瓦斯博士

半導體解決方案集團總裁

概述

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵我們的執行官根據我們的戰略計劃增加和維持股東價值，使執行官的利益與股東的利益保持一致，並在競爭激烈的人才市場中吸引、激勵和留住關鍵人才。根據我們高管薪酬計劃的理念和目標，執行官總薪酬的90％以上由可變薪酬組成，其中大部分與股價掛鈎。此外，我們的執行官的短期激勵措施和以PSU獎勵為形式的長期激勵措施必須遵守具有挑戰性和嚴格的目標，以實現創紀錄的財務業績並顯著提高股東價值。

2023 財年財務亮點

股東總回報率和資本回報率

我們的股東總回報率繼續大幅超過標準普爾500指數和我們的薪酬同業羣體。在截至2023年的五個財政年度中，我們的股東總回報率為351％，市值從1,036億美元增加到3,460億美元。

此外，我們在2022財年的強勁現金流使我們能夠在2023財年共向股東返還135億美元，其中包括77億美元的現金分紅和股票回購計劃下的58億美元。我們還支付了19億美元用於取消預扣的股份，以支付淨結算的股權獎勵歸屬時應繳的員工預扣税。此外，我們在2023財年強勁的自由現金流使我們能夠將2024財年第一季度的季度普通股股息提高到每股5.25美元，比2023財年支付的季度股息增長了14％。

* TSR假設在2018財年的最後一個交易日對博通普通股投資100美元，並對股息進行再投資。

財務業績

* 有關非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄A。

高管薪酬計劃

總薪酬組成部分

我們的高管薪酬計劃旨在保持執行官的總薪酬與薪酬同行羣體中其他公司類似職位的高管薪酬相比的競爭力。薪酬委員會和獨立董事認為，長期激勵措施對於吸引、激勵和留住我們的執行官以及使執行官的利益與股東的利益保持一致是必要的。因此，我們執行官的總目標現金薪酬（基本工資和短期激勵措施）通常低於競爭市場的中位數，但結合長期激勵措施，我們執行官的總薪酬高於競爭市場的中位數。

我們執行官的年度總薪酬由三個主要部分組成：

組件			目的和描述
基本工資			• 為穩定性和留住率提供一定水平的固定工資 • 反映範圍、責任和持續的個人業績 • 設置為通常低於競爭市場的中位數，以便設定PSU獎勵的目標值，從而使目標總薪酬高於競爭市場的中位數
短期激勵措施（“STI”）			• 根據收入和調整後的非公認會計準則營業收入和部門目標，對實現具有挑戰性和嚴格的預先設定的公司財務目標進行獎勵 • 提供有意義的激勵措施以實現短期（年度）目標 • 表彰個人的貢獻和業績
長期激勵措施（“LTI”）			• 獎勵為提高可持續的長期股東價值所做的努力 • 通過股票所有權指南鼓勵留存並降低與薪酬相關的風險 • 以高於競爭激烈的市場中位數授予的PSU價值，以激勵實現具有挑戰性和嚴格的績效目標

2023 財年總薪酬組成部分

下圖比較了我們首席執行官和其他NEO的2023財年的目標薪酬總額。

目標總薪酬包括（i）基本工資，（ii）通過APB計劃實現的目標STI，以及（iii）股權獎勵形式的目標LTI，包括基於授予日獎勵的公允市場價值，假設目標業績，視情況而定。

如下圖所示，2023財年，我們的首席執行官的96％和其他NEO平均目標總薪酬的94％由可變薪酬組成，其中大部分與股價掛鈎。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃不基於 “一刀切” 的方法，因為博通已經從一家半導體公司轉型為一家領先的基礎設施技術公司，並在競爭激烈的人才市場中運營。儘管薪酬委員會和獨立董事認為吸引、激勵和留住關鍵人才對博通的持續成功至關重要，但他們也設定了具有挑戰性和嚴格的短期和長期業績目標，以激勵我們的執行官繼續實現創紀錄的財務業績和增加股東價值。以下理念和目標為我們的高管薪酬計劃的設計提供了依據。

按績效付費

我們鼓勵我們的執行官專注於實現我們具有挑戰性和嚴格的公司財務和運營績效目標，並提高股東價值。執行官的基本工資反映了我們高管的績效，我們將激勵性薪酬機會與預先設定的年度績效目標和長期股東價值創造以及每位執行官的貢獻和績效相結合。

與股東保持一致

我們執行官的利益與股東的利益一致，因為我們將他們的目標總薪酬機會的很大一部分與PSU獎勵形式的股東回報掛鈎，後者取決於預先設定的基於績效的目標的實現。對於我們的半導體解決方案集團首席執行官兼總裁而言，其100％的股權獎勵均以PSU獎勵的形式發放。對於我們的其他執行官來説，他們50％的股權獎勵以目標PSU獎勵的形式出現，50％的股權獎勵以RSU獎勵的形式出現，其交付價值根據我們的股價而波動。

吸引、激勵和留住

我們的高管薪酬計劃旨在在競爭激烈的人才市場中吸引合格、經驗豐富和才華橫溢的高管。我們吸引、激勵、留住和獎勵這些高管，他們的技能、知識和績效對我們的持續成功至關重要。

股權獎勵，尤其是多年期股權獎勵，是我們執行官的長期留用工具。在授予股權獎勵或建議獨立董事向我們的首席執行官發放股權獎勵補助金時，薪酬委員會會考慮每位執行官的角色、職責、經驗、專業知識和對博通的總體價值，以及執行官隨後持有多少未歸股權作為留存風險的指標。

這種績效薪酬策略使我們的執行官和關鍵領域的其他員工保持了參與度和積極性，我們在2023財年的全球自願流失率約為3.3％，遠低於科技行業基準（AON，2023年薪資增長和流失率研究——第二版，2023年9月）就是明證。這種連續性幫助博通成為領先的基礎設施技術公司，實現了創紀錄的財務業績並增加了股東價值。

高管薪酬治理

下表重點介紹了我們的主要高管薪酬計劃治理實踐。

我們採用的最佳實踐		我們不採用的做法
	績效薪酬理念		在激勵計劃設計中不要冒過大的風險
	大部分 NEO 薪酬處於風險之中，且與長期業績掛鈎		未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價
	業績指標與股東的價值創造直接相關		沒有消費税總額
	現金和股權激勵計劃支出上限		未賺取的 RSU/PSU 沒有股息等價物
	強勁的年度股東參與度		沒有補充退休金或養老金福利
	薪酬計劃的年度風險評估		沒有保證的獎金
	聘請獨立薪酬顧問		控制權付款或福利沒有 “單一觸發” 變動
	首席執行官薪酬由獨立董事審查和批准		員工和董事不得對股票進行套期保值或質押
	適用於所有執行官和董事的強有力的股票所有權準則		沒有過多的行政津貼
	回扣政策符合美國證券交易委員會的要求和納斯達克上市標準

薪酬委員會的作用

薪酬委員會全年都在我們的高管薪酬計劃上投入大量時間，以確保該計劃使高管薪酬與公司業績保持一致，並獎勵我們的執行官追求企業財務、運營和戰略目標，這些目標將延續博通的持續成功並增加長期股東價值。

薪酬委員會審查和批准我們執行官的薪酬，但我們的首席執行官除外，薪酬委員會為其提出建議供獨立董事審查和批准。

個人高管薪酬評估

除了其獨立薪酬顧問提供的市場薪酬數據外，薪酬委員會（對於我們的首席執行官而言，還包括獨立董事）在確定每位執行官的薪酬時會考慮以下信息以及其他因素：

•	當前的基本工資、目標APB計劃機會（以及上一財年的支出）、未償和未歸屬股權獎勵的累計價值以及其他福利；

•	個人的整體表現、角色、責任、知識、技能、領導能力以及對博通價值觀和文化的貢獻；以及

•	我們的首席執行官關於薪酬和個人績效（他本人除外）的建議。

這些信息有助於薪酬委員會和獨立董事瞭解向我們的執行官提供的長期保留要素和總薪酬。

儘管薪酬委員會和獨立董事通常會考慮其高管薪酬決策的會計和税務影響，但從歷史上看，這兩個因素都不是我們執行官薪酬的重要考慮因素。

薪酬風險監督

雖然我們的董事會全面負責風險監督，但薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年審查和討論與我們的所有薪酬政策和做法相關的風險，包括高管級別以下的激勵和佣金安排。

內部薪酬平等

儘管我們沒有關於內部薪酬平等的正式政策，但薪酬委員會和獨立董事在確定薪酬時會考慮這一政策。

根據市場慣例和競爭市場基準，我們的首席執行官的薪酬水平高於其他高管，這要歸因於他更高的經驗、同行市場基準、責任感和問責制。鑑於陳先生對博通整體業績負有責任，獨立董事認為，將其總薪酬更多地分配給基於績效的長期激勵性薪酬，符合市場慣例，適當地反映了他的貢獻，並直接使激勵措施與股東的利益保持一致。因此，與我們的其他執行官相比，陳先生通過PSU獎勵以LTI薪酬的形式獲得的總薪酬更多。

Say-on-Pay

薪酬委員會重視股東對我們高管薪酬計劃的反饋，我們的薪酬委員會主席每年都會與股東接觸。在2023年年會之前，我們的薪酬委員會主席與董事會主席和首席獨立董事一起參加了與佔已發行普通股49％的股東的參與會議。與薪酬委員會和董事會全體成員討論了在這些會議上從股東那裏收到的反饋。由於 2023 年 Say-on-Pay 提案獲得了 32% 的支持，我們提高了與股東的互動水平。有關我們與股東的互動以及董事會對股東反饋的迴應的更多信息，請參見上文”股東參與.”

股票所有權準則

薪酬委員會已為我們的執行官制定了強有力的股票所有權準則，概述如下。信託中直接擁有或實益擁有的股份，以及未歸屬的 RSU 獎勵和已賺取但未歸屬的 PSU 獎勵均計入實現股票所有權準則。獲得未償還股票期權獎勵的股票不計入實現股票所有權準則。我們的執行官應在出任執行官之日起五年內滿足適用的指導方針，並在擔任執行官期間至少持有相同的最低普通股價值。根據博通普通股在記錄日的收盤價，我們所有的NEO都符合我們的股票所有權指南中的所有權水平。

位置	股票所有權	符合指導方針
首席執行官	6x 基本工資
其他執行官員	3 倍基本工資

補償補償政策

根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准了一項符合美國證券交易委員會和納斯達克最近通過的最終規則的回扣政策。我們的回扣政策要求償還向現任或前任執行官提供的與重報財務報表相關的某些現金和股票激勵性薪酬，前提是此類薪酬超過了執行官根據重報的財務報表本應獲得的金額。

薪酬顧問的角色

Meridian在2023財年向薪酬委員會和獨立董事提供有關執行和非僱員董事薪酬相關事宜的諮詢服務，包括根據競爭性市場薪酬數據分析對高管和非僱員董事薪酬進行評估。此外，

薪酬委員會依靠Meridian定期更新與高管和非僱員董事薪酬問題相關的監管發展和市場趨勢。子午線在2023財年沒有向博通提供任何其他服務。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了Meridian的獨立性，並得出結論，Meridian是獨立的，其在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬競爭分析

薪酬委員會與其獨立薪酬顧問合作，建立一個有意義的薪酬同行小組，以瞭解競爭激烈的市場薪酬慣例。每年對薪酬同行羣體進行審查，並在必要時進行更新。同級薪酬僅用於比較目的。薪酬委員會不對任何薪酬要素進行基準測試，也沒有將總薪酬設定在特定的百分位上。在缺乏相關同行羣體數據的情況下，薪酬委員會審查基於行業的市場薪酬調查數據（“市場調查數據”）。

2022年8月，薪酬委員會批准了2023財年的薪酬同行羣體，該小組如下所示，是與子午線協商後製定的。為了使薪酬同行羣體更好地反映博通的科技行業同行和代理諮詢公司確定的同行，我們將3M公司、丹納赫公司、霍尼韋爾國際公司和賽默飛世爾科學公司從同行薪酬小組中刪除。我們還將Dell Technologies, Inc.從薪酬同行羣體中刪除，原因是其收入和市值不在下述選擇標準之內。基於滿足以下所有適用的相關選擇標準，我們將埃森哲公司、Lam Research Corporation和Visa Inc.加入了薪酬同行羣體。

在制定薪酬同行羣體時，以下選擇標準被視為指導方針：

•	收入：年收入的可比性，通常是博通的0.5至2.0倍

•	市值：市值通常介於博通的0.3至3.0倍之間

•	行業：半導體相關行業和其他以技術為重點的行業中規模相似的公司

根據選擇標準，博通估算了2023財年薪酬同行羣體的收入第60個百分位和市值的第64個百分位數。

2023 財年薪酬同行羣體
埃森哲公司	思科系統公司	美光科技公司	Salesforce, Inc.
Adobe, Inc.	英特爾公司	英偉達公司	德州儀器公司
高級微設備	國際商務機器公司	甲骨文公司	Visa Inc.
應用材料公司	林氏研究公司	PayPal 控股有限公司
自動數據處理	萬事達卡公司	高通公司

	百分位數	收入 ($M)⁽¹⁾	市值 ($M)⁽¹⁾
	25	$21,043	$127,599
2023 財年同行小組	中位數	$28,011	$205,780
	75	$42,365	$228,271
博通		$29,994⁽²⁾	$225,679
	等級	60%	64%

(1)	自2022年7月1日起，使用當時可用的公開報告數據，腳註2中另有説明的除外。

(2)	代表截至2022年5月1日的過去四個季度的公開報告的收入。

2023 財年高管薪酬計劃的內容

我們的高管薪酬計劃的主要內容是：

•

基本工資；

•	年度現金激勵獎金計劃；

•	以 RSU 和 PSU 獎勵形式的 LTI 補償；

•	遣散費和控制權補助金和福利的變更；以及

•	適度的津貼和其他個人福利。

基本工資

薪酬委員會認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，該計劃旨在吸引和留住我們的執行官。基本工資提供固定的基準薪酬，其設定水平旨在反映執行官的責任和繳款水平和範圍，在我們的薪酬同行羣體和/或市場調查數據中，使公司的類似職位處於競爭範圍內，並考慮到執行官的內部薪酬平等。

我們執行官的基本工資每年由薪酬委員會審查，我們的首席執行官就執行官（他本人除外）的基本工資調整向薪酬委員會提出建議。根據這項審查，薪酬委員會在2023財年沒有增加任何NEO的工資。

NEO	基本工資於 2023 財年生效	變化 2023 財年
Hock E. Tan	$1,200,000	0%
克爾斯滕·M·斯皮爾斯	$412,000	0%
Mark D. Brazeal	$515,000	0%
查理·B·卡瓦斯博士	$721,000	0%

年度現金激勵獎金計劃

薪酬委員會認為，我們執行官目標總薪酬的很大一部分應取決於博通的業績。根據我們的APB計劃，我們的執行官有資格獲得年度現金激勵獎金。APB計劃旨在鼓勵和激勵我們的執行官實現本財年的總體公司財務目標，以及適當的部門目標，併為博通的增長和業績做出積極貢獻。

根據APB計劃，每年為每位執行官分配一個特定的目標年度現金激勵機會，以執行官基本工資的百分比表示。薪酬委員會在確定執行官的目標年度現金激勵機會時會考慮同行羣體的薪酬和市場數據。就我們的首席執行官而言，薪酬委員會在向獨立董事提出的建議中提供了數據。

與2022財年相比，我們的NEO（不包括我們的首席執行官）的目標年度現金激勵機會在2023財年沒有變化。如下所述”2023財年向陳先生和Kawwas博士授予股權獎勵，” 2023財年授予我們首席執行官的PSU獎勵旨在取代我們首席執行官在2027財年之前的所有激勵性薪酬。因此，我們的首席執行官在2023財年沒有獲得APB計劃的補助金，獨立董事也不打算在2027財年之前為我們的首席執行官提供年度現金激勵機會。

NEO	2023 財年 APB 計劃目標獎金（佔合格收入的百分比）	變化 2023 財年
Hock E. Tan	0%	(100)%
克爾斯滕·M·斯皮爾斯	100%	0%
Mark D. Brazeal	100%	0%
查理·B·卡瓦斯博士	100%	0%

2023 財年 APB 計劃

2023財年，APB計劃確立了三個主要支柱，概述如下。

企業財務目標			• 收入 • 調整後的非公認會計準則營業收入（佔收入的百分比）
司財務和戰略目標			• 該部門的直接支出和財務責任 • 分部戰略目標
個人乘數			• 戰略 • 卓越運營 • 領導力以及對博通價值觀和文化的貢獻

APB計劃下的年度現金激勵獎金根據上述績效組成部分計算如下，並以現金支付：

(1)	就Kawas博士而言，企業財務目標的權重為100％。就斯皮爾斯女士和布拉澤爾先生而言，公司財務目標的權重為50％，該部門的財務和戰略目標的權重為50％。

(2)	收入和調整後的非公認會計準則營業收入在公司財務目標中平均加權。

企業財務目標

2022年12月，薪酬委員會審查了APB計劃的結構，包括指標、目標和適用的調整。在與管理團隊協商並考慮了博通的財務計劃和戰略目標後，薪酬委員會提出了建議，獨立董事批准了APB計劃下2023財年的公司財務目標。收購VMware將產生的額外收入和調整後的非公認會計準則營業收入不包括在公司財務目標中，因為當時收購尚未完成。目標水平的設計需要付出大量的努力才能實現，同時推動股東價值的大幅增長。每個目標的權重相當於企業財務目標支柱的50％。

2023財年APB計劃的企業財務目標如下所示。

企業財務目標	閾值	目標	最大值
收入（單位：百萬）	$34,200	$36,000	$37,800
調整後的非公認會計準則營業收入（佔收入的百分比）	62.0%	64.0%	68.0%

司財務和戰略目標

2022年12月，薪酬委員會在與管理團隊協商並考慮博通的財務計劃和戰略目標後，設定了APB計劃的第二大支柱——該部門的財務和戰略目標。這些目標基於薪酬委員會對目標所涉特定部門的業務需求以及目標對該部門的相對重要性的評估。對於2023財年，Spears女士和Brazeal先生的部門財務和戰略目標基於與其特定部門相關的指標，包括直接支出和財務責任。薪酬委員會設定的部門財務和戰略目標難以實現，需要該部門和近地天體付出大量努力才能實現。由於Kawwas博士擔任半導體解決方案集團總裁的職責，他實現的公司和部門目標不包括部門的財務和戰略目標，而完全基於公司的財務目標。

個人乘數

APB計劃的第三個支柱包括根據下述預先設定的目標對每位執行官在本財年的業績進行審查。

戰略性			• 併購活動、新產品開發、產品創新、技術進步和/或增長計劃
卓越運營			• 運營效率、網絡安全、風險、自動化和組織改進
領導力、價值觀和文化			• 留住人才、繼任計劃，強化博通的價值觀、文化和員工敬業度

薪酬委員會根據我們首席執行官（其本人除外）的意見對每位執行官的業績進行審查，他們的每個乘數均由薪酬委員會批准。個人乘數的範圍可能在 50% 到 150% 之間。持續實現和超過薪酬委員會確定的個人目標的執行官可獲得等於或高於100％的個人乘數，而實現部分但不是全部個人目標的執行官可獲得低於100％的個人乘數。薪酬委員會可以為未實現APB計劃個人乘數支柱下任何目標的執行官分配0％的個人乘數。

2023 財年 APB 計劃實現情況

2023年12月，薪酬委員會和獨立董事審查了博通2023財年的實際業績以及我們執行官的業績，以確定公司財務目標和部門財務和戰略目標的實現水平，併為我們的每位執行官（不包括首席執行官）分配個人乘數。

企業財務目標

2023財年，我們實現收入358億美元，調整後的非公認會計準則營業利潤率為63.4％，均低於預先設定的目標績效實現水平。有關非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲附錄A。

企業財務目標	目標	實際的成就	目標的百分比成就
收入（單位：百萬）	$36,000	$35,819	95%
調整後的非公認會計準則營業收入（佔收入的百分比）	64.0%	63.4%	86%

分部財務和戰略目標

對於Spears女士和Brazeal先生，薪酬委員會評估了他們實現上述預設部門財務和戰略目標的實際水平。根據該評估，薪酬委員會於2023年12月確定了Spears女士和Brazeal先生各自的部門財務和戰略目標績效百分比，如下所示”2023 財年 APB 計劃支出金額.”

個人乘數

薪酬委員會根據我們首席執行官的意見，根據上述與戰略、卓越運營和領導力、價值觀和文化相關的預設目標，確定了2023財年我們每位NEO（首席執行官除外）的個人乘數。薪酬委員會審議的斯皮爾斯女士、布拉澤爾先生和卡瓦斯博士的具體成就載述如下。

克爾斯滕·M·斯皮爾斯			• 採用平衡和機會主義的方法來實現穩定的資本配置 • 隨着現金流的增加，繼續增加每股股息，以及股票回購計劃，向股東返還了大量資本 • 推動信貸協議的執行，該協議為收購VMware提供了資金
Mark D. Brazeal			• 領導並管理了與收購VMware相關的美國和國際監管機構的監管批准 • 通過對全球業務的風險、訴訟和隱私事務的有效管理，繼續努力擴大卓越運營 • 駕馭了充滿挑戰的監管和地緣政治環境，更加關注監管合規和氣候相關問題
查理·B·卡瓦斯博士			• 在半導體行業週期性放緩期間，與戰略客户執行了數十億美元的交易 • 通過對半導體解決方案集團及其產品組合的戰略領導和管理，2023財年的收入增長了9％，包括實現支持生成式人工智能產品的半導體收入15％的目標 • 在支持收購VMware的監管審批程序方面發揮了關鍵作用

2023 財年 APB 計劃支出金額

下表列出了我們在2023財年APB計劃下的最終成就。

NEO⁽¹⁾	基地工資	獎金目標	公司和部門目標			個人乘數	獎金支付
			收入	調整後未調整 GAAP 運營利潤	部門
克爾斯滕·M·斯皮爾斯	$412,000	100%	95%	86%	112%	120%	$500,275 （目標的 121%）
			公司和部門總計：101%
Mark D. Brazeal	$515,000	100%	95%	86%	120%	120%	$649,984 （目標的 126%）
			公司和部門總計：105%
查理·B·卡瓦斯博士	$721,000	100%	95%	86%	—	120%	$781,715 （目標的 108%）
			公司總數：90%

(1)	陳先生在2023財年沒有收到APB計劃補助金，因為他在2023財年的PSU獎勵已預先支付，用於支付APB計劃下的五次年度現金激勵支出和五年的年度股權獎勵。獨立董事不打算在2027財年之前根據APB計劃向陳先生提供年度現金激勵支出。

長期激勵補償

我們的股權獎勵是執行官的長期獎勵和留存工具，旨在反映市場慣例以及我們對他們對博通貢獻的重視。此外，我們的股權獎勵為我們的執行官提供了長期留在博通並創造價值的強大動力。

薪酬委員會認為，授予RSU和PSU獎勵可激勵戰略財務業績改善並最大限度地提高我們的股價和股東總回報率，從而進一步實現我們薪酬理念的目標。這樣，我們執行官的利益與股東的利益密切相關。

薪酬委員會歷來每年3月根據我們的年度股權計劃向我們的執行官（首席執行官除外）發放股權獎勵，目標是50％以RSU獎勵的形式發放，50％以PSU獎勵的形式發放。

在董事會審查了我們的薪酬戰略和領導力規劃之後，獨立董事在2023財年初授予了陳先生，薪酬委員會授予了Kawa博士的股權獎勵，詳情見下文。薪酬委員會於2023年3月根據我們的年度股權計劃向斯皮爾斯女士和布拉澤爾先生發放了股權獎勵，詳情見下文。

2023財年向陳先生和Kawwas博士授予股權獎勵

向陳先生授予股權獎勵

在確定陳先生2023財年的年度股權獎勵激勵機會時，獨立董事考慮了陳先生自2009年首次公開募股以來在提高股東總回報率方面的領導作用，股東總回報率的表現繼續大幅超過標準普爾500指數，如下所示。獨立董事還考慮了陳先生如何幫助我們的市值從2009年的38億美元增加到2022財年末的1915億美元以上。獨立董事認為，陳先生一直是並將繼續是博通從一家半導體公司轉型為領先的基礎設施技術公司的主要推動力。自2009年我們首次公開募股以來，博通的股東總回報率已提高了6,100％以上。

2022年10月31日（“授予日期”），獨立董事經與Meridian協商，授予陳先生PSU獎勵，該獎勵有機會獲得高達1,000,000股股票，前提是實現了巨大的股價表現障礙，以及在五年歸屬期內持續的服務要求（“2023年Tan PSU獎”）。獨立董事批准了2023年Tan PSU獎，以保留陳先生並激勵陳先生成功執行我們的長期增長戰略，為股東帶來可觀的回報。2023 年 Tan PSU Award 通過將陳先生的很大一部分薪酬機會轉移到基於績效的長期薪酬，為陳先生繼續領導博通和執行我們的長期增長戰略（包括收購和整合 VMware）提供了重要激勵，使陳先生的利益與我們的股東的利益保持一致。

2023年Tan PSU獎勵下的最大歸屬機會的授予日公允價值為160,540,000美元（根據ASC 718標準），其基礎是APB計劃下五次年度現金激勵支出和五年年度股權獎勵的總價值，如下所述。

向卡瓦斯博士授予股權獎勵

在授予日，薪酬委員會經與Meridian協商，向Kawwas博士授予了PSU獎勵，該獎勵有機會獲得高達30萬股股票，其歸屬條款與2023年Tan PSU獎勵類似，前提是實現同樣艱鉅的股價表現障礙和五年歸屬期內的持續服務要求（“2023 Kawwas PSU獎”，以及2023年Tan PSU獎勵）Tan/Kawas PSU Awards”）。薪酬委員會批准了2023年Kawas PSU獎，以表彰Kawwas博士在2022年7月晉升為半導體解決方案集團總裁後擴大了職責，除了繼續監督全球半導體銷售和全球運營外，還增加了監督我們廣泛的半導體產品組合的職責，併為Kawwas博士成功執行我們的長期增長戰略提供了重大激勵。

2023年Kawas PSU獎勵下的最大歸屬機會的授予日公允價值為48,162,000美元（根據ASC 718標準），基於五年年度股權獎勵的總價值，如下所述。

向陳先生和Kawwas博士發放的股權獎勵是預付的

在確定2023年Tan/Kawas PSU獎的最大價值時，獨立董事和薪酬委員會根據對在專注於技術的公司中具有良好成功記錄的高管人才的激烈競爭格局的評估，以及對同行公司薪酬做法的審查，考慮並確定了年度股權機會。獨立董事和薪酬委員會還考慮了適當的獎勵價值，以有效激勵實現艱鉅的股價表現障礙，同時使年度薪酬機會與同行羣體薪酬基準保持一致。

基於這些考慮，經與Meridian協商，獨立董事確定陳先生的年化GAAP價值為3,210萬美元，薪酬委員會確定Kawas博士960萬美元的年化GAAP價值在競爭區間內，與我們的薪酬同行羣體和/或市場調查數據中公司的類似職位相當。

但是，為了在2027財年之前激勵和留住陳先生和Kawwas博士，並考慮到過去通過多年期股權獎勵成功留住陳先生和Kawwas博士，獨立董事提前支付了2023年Tan PSU獎勵，以支付APB計劃下的五年年度現金激勵支出以及陳先生的五年年度股權獎勵，薪酬委員會將2023年Kawas PSU獎勵提前支付給Kawwas博士的五年年度股權獎勵，如表所示下面。

2023 年 Tan PSU 獎

在五年歸屬期內，獨立董事不打算向陳先生授予年度股權獎勵，陳先生將沒有資格獲得APB計劃下的年度現金激勵支出，因為2023年Tan PSU獎勵是預付的。

2023 年 Kawas PSU 獎

在五年歸屬期內，薪酬委員會不打算授予Kawas博士的年度股權獎勵，因為2023年Kawas PSU獎勵是提前發放的。

授予陳先生和Kawwas博士的股權獎勵符合股東的利益

2023年Tan/Kawas PSU獎項的風險為100％，旨在進一步使陳先生和Kawwas博士的利益與我們的股東的利益保持一致，因為2023年Tan/Kawwas PSU獎勵在五年內保持顯著的價值增值和留存率。

收入期限

獎勵期從撥款日三週年之後開始，到撥款日五週年之日結束（“收入期”）。

艱鉅的性能障礙

在確定2023財年的年度股權獎勵激勵機會時，獨立董事和薪酬委員會考慮了各種績效標準和目標，包括相對的股東總收入。但是，由於博通（i）已從半導體公司轉型為領先的基礎設施技術公司，並且（ii）在競爭激烈的人才市場中運營，因此獨立董事和薪酬委員會認為，巨大的股價表現障礙將是最有效的績效衡量標準，以（x）將激勵措施與股東價值的增長直接掛鈎，（y）激勵陳先生和卡瓦斯博士成功執行我們的長期增長戰略，這將有利於我們的長期增長戰略為下一階段的持續長期發展做好準備-長期增長以及（z）在2027財年之前留住陳先生和卡瓦斯博士。

825美元、950美元和1,125美元的股價障礙明顯高於授予日博通普通股470.12美元的收盤價以及博通此前截至授予日達到的股價水平。股價障礙反映了博通普通股的470.12美元收盤價在五年內分別上漲了75.5％、102.1％和139.3％。

2023 年 Tan/Kawas PSU 獎項下的股票只有在盈利期內才能獲得（i）博通普通股在連續 20 個交易日的平均收盤價（“平均股價”）等於或超過盈利期內的股價障礙（825 美元、950 美元和 1,125 美元），並且（ii）沒有終止服務（定義見下文），除非下文和中另有規定 PSU 協議。

2023年Tan PSU獎項下的1,000,000股股票的三分之一和2023年Kawas PSU獎項下的30萬股股票的三分之一將在收益期內達到的每一個股價障礙獲得，價格障礙之間不進行插值。除非下文和PSU協議中另有規定，否則在收益期內但在授予日五週年之前賺取的任何股票都將持續歸屬，具體取決於陳先生和Kawwas博士在該歸屬日的持續工作。

如果在收益期內平均股價不等於或超過825美元，則2023年Tan/Kawas PSU獎勵將在授予日五週年之際全部沒收並取消。

如果在收入期之前，陳先生或Kawwas博士因正當理由（定義見陳先生和Kawwas博士的遣散費福利協議），（ii）因正當理由（定義見陳先生和Kawwas博士的遣散費福利協議），（ii）Broadcom無故解僱（定義見陳先生和Kawwas博士的遣散費補助金協議）或（iii）由於死亡或永久殘疾（定義見PWAS）美國協議）（均為 “保障性終止”），平均股價將按複合年增長率（CAGR）計算。要使股票可發行，計算出的複合年增長率必須等於或超過11.9％、15.1％或19.1％（“複合年增長里程碑”），並且派息將按比例分配。

如果在收入期內，陳先生或Kawwas博士在承保範圍內解僱，或者就陳先生而言，退休，則收入期將結束，平均股價將確定；但是，如果退休，支付將按比例分配。

2023 財年向 Spears 女士和 Brazeal 先生發放股權獎勵

自2019年1月向Spears女士或Brazeal先生授予多年期股權獎勵（“2019年多年股權獎勵”）以來，薪酬委員會一直沒有定期向他們發放年度股權獎勵。請參閲”薪酬討論與分析 — 高管薪酬的要素 — 長期激勵性薪酬” 在我們於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的委託書中，該委託書詳細討論了2019年多年期股票獎勵。2022年3月，2019年多年期股票獎勵的最後一部分開始歸屬，因此，薪酬委員會在審查了斯皮爾斯女士和布拉澤爾先生的年度股權獎勵激勵機會後，於2023財年向斯皮爾斯女士和布拉澤爾先生授予了年度股權獎勵（“2023年Spears/Brazeal獎勵”）。假設目標業績，2023年Spears/Brazeal獎項中有50％是以服務為基礎的RSU獎勵的形式，50％的獎項是PSU獎勵的形式。

2023 年 Spears/Brazeal Awards 的授予日期為 2023 年 3 月 15 日。2023年Spears/Brazeal獎勵的授予基礎將與兩項年度股票獎勵相同，交錯的歸屬開始日期為2023年3月15日和2024年3月15日。每項獎勵將在適用的歸屬開始日期的每個年週年紀念日授予該獎勵所依據股份的25％，但須視相關歸屬日期的持續僱傭情況而定，就PSU獎勵而言，須符合適用的績效標準。

為了繼續使Spears女士和Brazeal先生的利益與股東的利益緊密結合，每項PSU獎勵的獲得（如果有的話）是基於我們在四個重疊的業績期內與標準普爾500指數相比的股東總回報表現（“相對股東總回報率”）和絕對股東總回報表現，從適用的3月15日歸屬開始日期之前的3月2日開始，在隨後的第一、第二、第三和第四年的3月1日結束業績期開始日期。前三個業績期中每個業績期可賺取的股票數量上限為目標股數的25％，但須獲得相應的PSU獎勵。總體而言，如果在第四個業績期結束時，我們的相對股東總回報率等於或高於標準普爾500指數的第75個百分位數，並且我們的絕對股東總回報率不是負數，則可獲得適用PSU獎勵的目標股票總數的200％。在每個業績期結束後的60天內，薪酬委員會將根據我們在業績期內的相對股東總回報率確定賺取的股票數量，以百分位數表示，如下所示：

•	相對股東總回報率低於第25個百分位數，在該業績期內將不會獲得任何股票。

•	相對股東總回報率為第25個百分位數，將獲得該業績期內目標股票數量的50％。

•	相對股東總回報率為第50個百分位數，將獲得該業績期內目標股票數量的100％。

•

在第四個演出期間：

•	相對股東總回報率大於第50位但小於75個百分位數，將獲得該獎勵目標股票總數的100％至200％。

•	相對股東總回報率等於或大於75個百分位數，將獲得該獎勵目標股票總數的200％。

•	總體而言，四年內的最大派息額為目標股票總數的200％。

•	如果我們在第四個業績期的絕對股東總回報率為負數，則四年內的最大派息為目標股票總數的100％。

•	如果相對股東總回報率介於兩個百分位數之間，則獲得的股票數量將使用線性插值法確定。

獲得的股份數量將通過將受業績期限制的目標股票數量（總目標股份數的25％）乘以成就係數（“成就係數”）來確定。成就係數基於我們在業績期內的相對股東總回報率。對於第四個業績期，成就係數基於我們的相對股東總回報率以及前三個業績週期的成就係數之和（“先前成就總和”）。但是，如果我們在第四個業績期的絕對股東總回報率為負數，則可能獲得的最大股票數量為目標股票總數的100％。

相對股東總回報率			成就係數
表演期 1、2 和 3
在標準普爾500指數中位居第50個百分位			1
位於標準普爾500指數的第25個百分位數			0.5
低於標準普爾500指數的第25個百分位數			0
演出週期 4
在標準普爾500指數中位居第75個百分位			絕對股東總回報率為負數 = 4 減去先前成就總和絕對股東總回報率中性或正數 = 8 減去先前成就總和（總共不得超過目標股票數量的200％）
在標準普爾500指數中位居第50個百分位			4 減去先前成就總和
位於標準普爾500指數的第25個百分位數			先前成就總和大於或等於 1.5 = 0.5 先前成就總和小於 1.5 = 2 減去先前成就總和
低於標準普爾500指數的第25個百分位數			0

在 2022 年至 2023 年績效期內獲得的 PSU 獎項

在2019財年、2021年、2022年和2023財年授予我們的NEO（首席執行官除外）的PSU獎勵通常有四個重疊的績效期。2021財年授予陳先生和Kawas博士的PSU獎勵以三年的績效期為準，詳情見下文。在每個績效期結束後，薪酬委員會將確認獲得的相對股東總回報率和根據適用的PSU獎勵獲得的股份。

2019 年 PSU 大獎

從2019財年開始授予的2019年多年期獎勵有四個重疊的績效期，分別於2020年、2021年、2022年和2023年3月1日結束。經薪酬委員會確認，下表列出了相對股東總回報率和整個業績期內獲得的股票數量。由於我們的相對股東總回報率高於第75個百分位數，而我們的絕對股東總回報率在第四個業績期為正，因此NEO的收益佔PSU獎勵總目標股的200％。

95.67%

1,495 股

1,795 股

2,394 股

第 48 個百分位數

100%

1,562 股

1,875 股

2,500 股

第 90 個百分位數

100%

1,562 股

1,875 股

2,500 股

第 90 個百分位數

200%

7,881 股

9,455 股

12,606 股

第 91 個百分位數

於2020財年開始授予的2019年多年期獎勵有四個重疊的績效期，分別於2021年、2022年、2023年和2024年3月1日結束。經薪酬委員會確認，下表列出了相對股東總回報率和整個業績期內獲得的股票數量。

100%

1,562 股

1,875 股

2,500 股

第 92 個百分位數

100%

1,562 股

1,875 股

2,500 股

第 93 個百分位數

100%

1,562 股

1,875 股

2,500 股

第 91 個百分位數

從2021財年開始授予的2019年多年期獎勵有四個重疊的績效期，分別於2022年、2023年、2024年和2025年3月1日結束。經薪酬委員會確認，下表列出了相對股東總回報率和整個業績期內獲得的股票數量。

100%

1,562 股

1,875 股

2,500 股

第 69 個百分位數

100%

1,562 股

1,875 股

2,500 股

第 74 個百分位數

從2022財年開始授予的2019年多年期獎勵有四個重疊的績效期，分別於2023年、2024年、2025年和2026年3月1日結束。經薪酬委員會確認，下表列出了相對股東總回報率和整個業績期內獲得的股票數量。

100%

1,562 股

1,875 股

2,500 股

第 61 個百分位數

Spears 推廣 PSU 獎

2020年12月授予斯皮爾斯女士的PSU晉升獎勵有四個重疊的績效期，分別於2021年、2022年、2023年和2024年3月1日結束，在獲得的範圍內，視斯皮爾斯女士在授予之日的持續工作情況而定。經薪酬委員會確認，下表列出了相對股東總回報率和整個業績期內獲得的股票數量。截至2023年3月1日的第三個業績期的收益於2023年12月15日歸屬。

性能時期	目標的百分比股份贏了	賺取的股票數量	一段時間內的相對股東總回報表現
性能時期	目標的百分比股份贏了	克爾斯滕·M·斯皮爾斯	2020	2021	2022	2023
1	100%	3,250 股		第 92 個百分位數
2	100%	3,250 股			第 93 個百分位數
3	100%	3,250 股				第 91 個百分位數

陳先生和卡瓦斯博士 PSU 獎

2021年4月授予陳先生和卡瓦斯博士的PSU獎勵的績效期從2020年11月2日開始，到2023年10月29日結束。經薪酬委員會確認，下表列出了相對股東總回報率和整個業績期內獲得的股票數量。在業績期間，我們的絕對股東總回報率為正。

2020 – 2023

300%（棕褐色）

179,400 股

35,880 股

第 93 個百分位數

200%（哈瓦斯）

Brazeal 推廣 PSU 獎

2021年12月授予Brazeal先生的晉升PSU獎勵有四個重疊的績效期，分別於2022年、2023年、2024年和2025年3月1日結束，在獲得的範圍內，視Brazeal先生在授予之日繼續就業而定。經薪酬委員會確認，下表列出了相對股東總回報率和整個業績期內獲得的股票數量。截至2023年3月1日的第二個業績期的收益於2023年12月15日歸屬。

性能時期	目標的百分比股份贏了	賺取的股票數量	一段時間內的相對股東總回報表現
性能時期	目標的百分比股份贏了	Mark D. Brazeal	2021	2022	2023
1	100%	2,000 股		第 69 個百分位數
2	100%	2,000 股			第 74 個百分位數

其他薪酬做法和政策

員工股票購買計劃

我們的參與子公司僱用的高管，包括我們所有的NEO，也可以參與我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們的ESPP為符合條件的員工提供了通過定期工資扣除收購博通普通股的機會，基於六個月的 “回顧” 期，折扣為15％。

其他補償

薪酬委員會根據具體情況向我們的高管提供適度的津貼和其他個人福利。通常，薪酬委員會將在有限的情況下向高管提供津貼，例如它認為此類福利適合於幫助高管履行職責、提高高管的效率和效力，以及用於招聘、激勵、留用或安全目的。例如，經獨立董事批准，陳先生在2023財年獲得了前往賓夕法尼亞州住所的差旅報銷以及在舊金山灣區與商務相關的旅行的汽車服務。有關2023財年向我們的NEO提供的津貼和其他個人福利的更多信息，請參閲”2023 財年薪酬彙總表” 下面。

遣散費和控制權變更補助金

薪酬委員會認為，離職和控制權變更安排是我們NEO整體高管薪酬計劃的重要組成部分。遣散費安排提供穩定的工作環境，主要用於吸引和留住具有推動我們成功所需的經驗和能力的人員。控制權變更條款有助於確保我們的NEO繼續就業和奉獻精神，減少他們在Broadcom控制權變更之前或之後可能對自己的繼續就業的擔憂，並促進公司交易期間管理的連續性。

根據各自的遣散費福利協議，我們的每位NEO都有資格獲得遣散費和控制權變更補助金和福利，包括在承保性終止（定義見下文）後股權獎勵的加速歸屬高管薪酬 — 遣散費協議；死亡和永久傷殘政策；退休”）與控制權變更有關，控制權變更通常被稱為 “雙重觸發” 條款。薪酬委員會向我們的近地天體提供此類補助金和福利的依據是其對我們薪酬同行羣體中公司的離職做法的審查，以及當我們的近地天體開始受僱於博通時、要求他們承擔額外責任時，或者在認為有必要或可取以實現與其他近地天體平等或其他方面時不時進行公平談判的結果。此外，我們認為，我們的控制權變更安排的雙重觸發使我們有機會向任何潛在的收購方提供積極進取的管理團隊，從而保護股東的價值。如果我們不提供這樣的控制權變更安排，即使這樣的交易會使我們的股東受益，我們的NEO也不會有動力進行潛在的收購，因為他們可能會在收購時失去未歸屬股權補償的潛在價值。

有關這些安排的實質性條款和條件的摘要，以及我們的NEO有資格獲得的離職後補助金和福利的估計，請參閲”高管薪酬 — 遣散費協議；死亡和永久傷殘政策；退休”下面。

薪酬委員會報告

根據第S-K條例第402（b）項的要求，薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析部分。基於此類審查和相關討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本年會委託書和博通2023財年10-K表年度報告。

薪酬委員會

Harry L. You，主席

黛安·M·布萊恩特

埃迪·W·哈滕斯坦

查看 Kian Low

高管薪酬

2023 財年薪酬彙總表

下表列出了有關在2023、2022和2021財年向我們的近地天體發放、支付或獲得的補償的信息。

姓名和主要職位	財政年	工資 ($)	股票獎項⁽¹⁾ ($)	非股權激勵計劃補償⁽²⁾ ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
Hock E. Tan 總統和首席執行官	2023	$1,200,000	$160,540,000⁽³⁾	$—⁽⁴⁾	$86,161⁽⁵⁾	$161,826,161
	2022	1,200,000	53,913,448	5,400,000	93,523	60,606,971
	2021	1,200,000	54,056,808	5,400,000	46,819	60,703,627
克爾斯滕·M·斯皮爾斯首席財務官和首席會計官	2023	412,000	14,310,050	500,275	19,800⁽⁶⁾	15,242,125
	2022	403,969	—	641,854	18,300	1,064,124
	2021	392,781	13,451,047	584,233	17,596	14,445,657
Mark D. Brazeal 首席法務和公司事務主任	2023	515,000	14,310,050	649,984	19,800⁽⁶⁾	15,494,834
	2022	504,962	12,474,520	885,701	18,300	13,883,483
	2021	500,000	—	818,750	17,400	1,336,150
查理·B·卡瓦斯博士半導體總裁解決方案組	2023	721,000	48,162,000⁽⁷⁾	781,715	19,800⁽⁶⁾	49,684,515
	2022	706,946	—	1,589,720	18,300	2,314,967
	2021	678,462	20,115,046	1,517,885	17,400	22,328,793

(1)

代表根據ASC 718確定的RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值。PSU獎勵的最大授予日期公允價值與本表中列出的公允價值沒有區別。本欄中的金額不反映近地物體實際收到的補償或近地物體可能確認的實際價值。有關計算中使用的估值假設的討論，請參閲我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註2。對於斯皮爾斯女士和布拉澤爾先生來説，儘管2023年Spears/Brazeal獎有兩個錯開的歸屬開始日期，即2023年3月15日和2024年，但根據ASC 718，我們必須在2023財年納入所有2023年Spears/Brazeal獎的授予日期公允價值。

(2)	表示每個財政年度根據APB計劃支付的金額。關於確定支付金額的更多信息見上文 “C”薪酬討論與分析— 2023財年高管薪酬計劃的要素—年度現金激勵獎金計劃.”

(3)	表示 2023 年 Tan PSU 獎勵下的最大歸屬機會的授予日公允價值，該獎項已預付用於支付APB計劃下的五次年度現金激勵支出和五年的年度股權獎勵。在五年歸屬期內，獨立董事不打算向陳先生授予年度股權獎勵，陳先生將沒有資格獲得APB計劃下的年度現金激勵支出，因為2023年Tan PSU獎勵是預付的。目標年化金額見下文”2023 財年補充薪酬彙總表.”

(4)	陳先生在2023財年沒有獲得APB計劃補助金，因為他的2023年Tan PSU獎勵是預付的，用於支付APB計劃下的五次年度現金激勵支出和五年的年度股權獎勵。

(5)	代表前往賓夕法尼亞州陳先生住所的差旅費報銷額為5,301美元，401（k）計劃僱主的配套繳款報銷額為19,800美元，汽車服務費用為61,060美元。

(6)	代表 401 (k) 計劃僱主的配套繳款。

(7)	代表 2023 年 Kawas PSU 獎項下的最大歸屬機會的授予日期公允價值，該獎項已預先存入以支付五年的年度股權獎勵。在五年歸屬期內，薪酬委員會不打算授予Kawas博士的年度股權獎勵，因為2023年Kawas PSU獎勵是提前發放的。目標年化金額見下文”2023 財年補充薪酬彙總表.”

2023 財年補充彙總薪酬表

上面的2023財年薪酬彙總表是根據美國證券交易委員會的要求編制的，陳先生和卡瓦斯博士的 “股票獎勵” 欄中列出的金額是根據ASC 718確定的2023財年授予他們的PSU獎勵的授予日期公允價值。

2023財年補充薪酬彙總表是在獨立董事提前支付陳先生的2023年Tan PSU獎勵以支付APB計劃下的五次年度現金激勵支出和五年的年度股權獎勵之際提供的，而薪酬委員會則將Kawwas博士的2023年Kawas PSU獎勵提前支付給了五年的年度股權獎勵。

下表列出的摘要信息與上述陳先生和Kawwas博士的2023財年薪酬彙總表相同，但在 “股票獎勵” 欄中除外。下表 “股票獎勵” 欄中的金額僅列出了ASC 718規定的授予日期公允價值佔獎勵總價值五分之一的公允價值，因為陳先生的2023年Tan PSU獎勵和Kawwas博士的2023年Kawas PSU獎勵均為預付款。

姓名和主要職位	財政年	工資 ($)	股票獎項⁽¹⁾ ($)	非股權激勵計劃補償⁽²⁾ ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
Hock E. Tan 總統和首席執行官	2023	$1,200,000	$32,108,000	$—⁽³⁾	$86,161⁽⁴⁾	$33,394,161
查理·B·卡瓦斯博士半導體總裁解決方案組	2023	721,000	9,632,400	781,715	19,800⁽⁵⁾	11,154,915

(1)	代表根據ASC 718確定的2023年Tan/Kawas PSU獎勵授予日公允價值的五分之一。本欄中的金額不反映近地物體實際收到的補償或近地物體可能確認的實際價值。有關計算中使用的估值假設的討論，請參閲我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註2。

(2)	表示每個財政年度根據APB計劃支付的金額。有關確定支付金額的更多信息，請參見上文”薪酬討論與分析— 2023財年高管薪酬計劃的要素—年度現金激勵獎金計劃.”

(3)	陳先生在2023財年沒有獲得APB計劃補助金，因為他的2023年Tan PSU獎勵是預付的，用於支付APB計劃下的五次年度現金激勵支出和五年的年度股權獎勵。

(4)	代表前往賓夕法尼亞州陳先生住所的差旅費報銷額為5,301美元，401（k）計劃僱主的配套繳款報銷額為19,800美元，汽車服務費用為61,060美元。

(5)	代表 401 (k) 計劃僱主的配套繳款。

2023 財年基於計劃的補助金表

Hock E. Tan

APB 計劃

$—

10/31/22

333,333⁽⁴⁾

666,667⁽⁴⁾

1,000,000⁽⁴⁾

$160,540,000

克爾斯滕·M·斯皮爾斯

APB 計劃

25,750

412,000

834,300

03/15/23

625⁽⁵⁾

5,000⁽⁵⁾

10,000⁽⁵⁾

4,584,500

03/15/23

03/15/24

625⁽⁵⁾

5,000⁽⁵⁾

10,000⁽⁵⁾

3,983,300

03/15/23

5,000⁽⁶⁾

2,912,450

03/15/23

03/15/24

5,000⁽⁶⁾

2,829,800

Mark D. Brazeal

APB 計劃

32,187

515,000

1,042,875

03/15/23

625⁽⁵⁾

5,000⁽⁵⁾

10,000⁽⁵⁾

4,584,500

03/15/23

03/15/24

625⁽⁵⁾

5,000⁽⁵⁾

10,000⁽⁵⁾

3,983,300

03/15/23

5,000⁽⁶⁾

2,912,450

03/15/23

03/15/24

5,000⁽⁶⁾

2,829,800

查理·B·卡瓦斯博士

APB 計劃

90,125

721,000

1,622,250

10/31/22

100,000⁽⁴⁾

200,000⁽⁴⁾

300,000⁽⁴⁾

48,162,000

(1)

代表2023財年APB計劃下的潛在支出。Spears女士、Brazeal先生和Kawas博士每位的目標獎金金額佔合格收入的百分比為100％。Kawas博士的門檻金額為其目標獎金金額的12.5％，計算方法是實現單一公司財務目標，即目標的50％，個人績效乘數為50％。Spears女士和Brazeal先生每人的門檻金額為各自目標獎金金額的6.25％，該金額是根據實現單一企業財務目標或部門財務和戰略目標的實現情況為目標的25％，個人績效乘數為50％計算得出的。Kawas博士的最大金額為目標的225％，假設每個公司財務目標的最大業績（150％），個人績效乘數為150％。Spears女士和Brazeal先生各自的最大金額為目標的202.5％，這假設每個公司財務目標的最大業績（150％），其部門財務和戰略目標的最大業績（120％），個人績效乘數為150％。

(2)	所有股權獎勵均根據2012年股票激勵計劃（“2012年計劃”）授予。

(3)	代表根據ASC 718確定的股權獎勵的授予日期公允價值。PSU獎勵的最大授予日期公允價值與本表中列出的公允價值沒有區別。有關計算中使用的估值假設的討論，請參閲我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註2。

(4)	代表2023年Tan/Kawas PSU大獎，其歸屬取決於股價障礙（“價格障礙”）的實現以及NEO在2027年10月31日歸屬日（“歸屬日期”）的持續使用情況。除非平均股票價格在收益期內達到或超過價格障礙，否則將不會獲得PSU獎勵的任何部分。在收益期內，達到每個 “價格障礙” 將獲得三分之一的股份，價格障礙之間不進行插值。在收益期內但在歸屬日期之前賺取的任何股票將取決於NEO在歸屬之日的持續僱傭情況。如果在歸屬日期或之前未達到最低價格障礙，則PSU獎勵將被取消。

(5)

代表 2023 年 Spears/Brazeal Awards，該獎項將在適用的歸屬開始日期的每個週年紀念日按每年 25% 的費率進行歸屬，前提是NEO在相關歸屬日期的持續僱用以及每個績效期內實現的特定績效目標，具體績效目標由薪酬委員會在每個績效期結束後的60天內確定。2023 年 Spears/Brazeal Awards 將歸屬開始日期錯開了 2023 年 3 月 15 日和 2024 年 3 月 15 日。績效標準基於我們在四個重疊的業績期內的相對總股東總回報率，從適用的歸屬開始日期之前的3月2日開始，到業績期開始之後的第一、第二、第三和第四年的3月1日結束。前三個業績期中每個業績期可能賺取的股票數量上限為目標股票數量的25％。總體而言，如果在第四個業績期內，我們的相對股東總回報率等於或高於標準普爾500指數的第75個百分位數，並且我們的絕對股東總回報率不為負數，則NEO每項PSU獎勵的收益最高可達目標股票總數的200％。如果不滿足最低績效標準，將不發行任何股票，PSU獎勵將被取消。

(6)	代表 2023 年 Spears/Brazeal Awards，該獎項在適用的歸屬開始日期的每個週年紀念日按每年 25% 的費率進行授予，但須視NEO在相關歸屬日期的持續使用情況而定。

財年年終表上的 2023 財年未償股權獎勵

Hock E. Tan

11/01/21

—

$—

147,711⁽³⁾

$123,834,994

10/31/22

—

666,667⁽⁴⁾

558,906,946

克爾斯滕·M·斯皮爾斯

01/15/19

1,562⁽⁵⁾

1,309,518

7,814⁽⁶⁾

6,550,945

03/15/20

01/15/19

3,124⁽⁵⁾

2,619,037

9,376⁽⁷⁾

7,860,463

03/15/21

01/15/19

4,687⁽⁵⁾

3,929,393

10,938⁽⁸⁾

9,169,982

03/15/22

12/15/20

6,500⁽⁹⁾

5,449,340

16,250⁽¹⁰⁾

13,623,350

12/15/20

3,250⁽¹¹⁾

2,724,670

03/15/23

5,000⁽¹²⁾

4,191,800

10,000⁽¹³⁾

8,383,600

03/15/23

5,000⁽¹²⁾

4,191,800

10,000⁽¹³⁾

8,383,600

03/15/24

Mark D. Brazeal

01/15/19

1,875⁽⁵⁾

1,571,925

9,375⁽⁶⁾

7,859,625

03/15/20

01/15/19

3,750⁽⁵⁾

3,143,850

11,250⁽⁷⁾

9,431,550

03/15/21

01/15/19

5,625⁽⁵⁾

4,715,775

13,125⁽⁸⁾

11,003,475

03/15/22

12/15/21

6,000⁽¹⁴⁾

5,030,160

12,000⁽¹⁵⁾

10,060,320

12/15/21

2,000⁽¹⁶⁾

1,676,720

03/15/23

5,000⁽¹²⁾

4,191,800

10,000⁽¹³⁾

8,383,600

03/15/23

5,000⁽¹²⁾

4,191,800

10,000⁽¹³⁾

8,383,600

03/15/24

查理·B·卡瓦斯博士

01/15/19

2,500⁽⁵⁾

2,095,900

12,500⁽⁶⁾

10,479,500

03/15/20

01/15/19

5,000⁽⁵⁾

4,191,800

15,000⁽⁷⁾

12,575,400

03/15/21

01/15/19

7,500⁽⁵⁾

6,287,700

17,500⁽⁸⁾

14,671,300

03/15/22

04/05/21

5,980⁽¹⁷⁾

5,013,393

10/31/22

—

200,000⁽⁴⁾

167,672,000

(1)	除非另有説明，否則這些專欄中顯示的獎勵是根據Avago Technologies Limited2009年股權激勵計劃（“Avago計劃”）授予的獎勵。

(2)	本列中顯示的金額表示未歸屬股票數量乘以838.36美元，即博通普通股在2023年10月27日（2023財年最後一個交易日）的收盤價。

(3)	代表根據2012年計劃授予的PSU獎勵，該獎勵的依據是截至2023年10月29日的業績已達到最高績效水平。PSU獎勵的獲得基於我們的相對股東總回報率和2021年11月1日至2024年11月3日期間衡量的絕對股東總回報表現，由獨立董事確定，並以陳先生在2024年11月3日歸屬之日的持續就業為前提。總體而言，如果我們的相對股東總回報率等於或高於標準普爾500指數的第75個百分位數，並且我們的絕對股東總回報率不是負數，則陳先生的收益可能高達目標股票數量的300％，前提是如果我們的相對股東總回報率不等於或高於標準普爾500指數的第25個百分位數，則不會賺到任何股票。

(4)	代表根據2012年計劃授予的2023年Tan/Kawas PSU獎勵，該獎項基於目標績效水平的實現情況，因為截至2023年10月29日的業績處於閾值和目標之間。歸屬取決於價格障礙的實現以及NEO在歸屬之日的持續就業。除非平均股票價格在收益期內達到或超過價格障礙，否則將不會獲得PSU獎勵的任何部分。在收益期內，達到每個 “價格障礙” 將獲得三分之一的股份，價格障礙之間不進行插值。在收益期內但在歸屬日期之前賺取的任何股票將取決於NEO在歸屬之日的持續僱傭情況。如果在歸屬日期或之前未達到最低價格障礙，則PSU獎勵將被取消。

(5)	代表2019年多年期獎勵下的RSU獎勵，該獎勵將在適用的歸屬開始日期的每個週年紀念日授予25％，但須視NEO在適用的歸屬日期的持續使用情況而定。

(6)	代表2019年多年獎項下的PSU獎勵，該獎項基於達到最高績效水平，因為截至2023年10月29日的業績已超過目標。PSU獎勵將在2020年3月15日的每個週年紀念日授予目標股票數量的25％，前提是NEO在適用的歸屬日期繼續僱用，以及根據我們的相對股東總回報率在薪酬委員會確定的從2020年3月2日開始，到2021年、2022年、2023年和2024年3月1日結束的四個業績期內實現規定的績效目標。前三個業績期中每個業績期可能賺取的股票數量上限為目標股票數量的25％。總體而言，如果在第四個業績期內我們的相對股東總回報率等於或高於第75股，則NEO的收益可能高達目標股票總數的200％

標普500指數的百分位數和我們的絕對股東總回報率不是負數。如果我們的相對股東總回報率不等於或高於標準普爾500指數的第25個百分位，則在業績期內不會盈利。我們在第一、第二和第三個業績期的相對股東總回報率分別為第92個、第93和第91個百分位，因此，2021財年、2022財年和2023財年分別獲得了25％的PSU獎勵。

(7)

代表2019年多年獎項下的PSU獎勵，該獎項基於達到最高績效水平，因為截至2023年10月29日的業績已超過目標。PSU獎勵將在2021年3月15日的每個週年紀念日授予目標股票數量的25％，前提是NEO在適用的歸屬日期繼續僱用，以及根據薪酬委員會確定的從2021年3月2日開始，到2022年、2023年、2024年和2025年3月1日結束的四個業績期內的相對股東總回報率實現規定的績效目標。前三個業績期中每個業績期可能賺取的股票數量上限為目標股票數量的25％。總體而言，如果在第四個業績期內，我們的相對股東總回報率等於或高於標準普爾500指數的第75個百分位數，並且我們的絕對股東總回報率不是負數，則NEO的收益可能高達目標股票總數的200％。如果我們的相對股東總回報率不等於或高於標準普爾500指數的第25個百分位，則在業績期內不會盈利。我們在第一和第二業績期的相對股東總回報率分別為第69和74個百分位，因此，2022和2023財年分別獲得了25％的PSU獎勵。

(8)

代表2019年多年獎項下的PSU獎勵，該獎項基於達到最高績效水平，因為截至2023年10月29日的業績已超過目標。PSU獎勵將在2022年3月15日的每個週年紀念日授予目標股票數量的25％，前提是NEO在適用的歸屬日期繼續僱用，以及根據薪酬委員會確定的從2022年3月2日開始，到2023年、2024年、2025年和2026年3月1日結束的四個業績期內的相對股東總回報率實現規定的績效目標。前三個業績期中每個業績期可能賺取的股票數量上限為目標股票數量的25％。總體而言，如果在第四個業績期內，我們的相對股東總回報率等於或高於標準普爾500指數的第75個百分位數，並且我們的絕對股東總回報率不是負數，則NEO的收益可能高達目標股票總數的200％。如果我們的相對股東總回報率不等於或高於標準普爾500指數的第25個百分位，則在業績期內不會盈利。我們在第一個業績期的相對股東總回報率為第 61 個百分位，因此，在 2023 財年獲得了 PSU 獎勵的 25%。

(9)	代表根據LSI Corporation 2003股權激勵計劃（“LSI計劃”）授予的RSU獎勵，該獎勵將在授予日的每個週年紀念日授予25％，前提是Spears女士在適用的歸屬日期繼續工作。

(10)

代表根據LSI計劃授予的PSU獎勵，該獎項基於達到最高績效水平，因為截至2023年10月29日的業績已超過目標。PSU獎勵將在2020年12月15日的每個週年紀念日授予目標股票數量的25％，前提是斯皮爾斯女士在適用的歸屬日期繼續工作，以及薪酬委員會確定的基於我們的相對股東總回報率在自2020年3月2日起至2021年、2022年、2023年和2024年3月1日結束的四個業績期內實現規定的業績目標。前三個業績期中每個業績期可能賺取的股票數量上限為目標股票數量的25％。總體而言，如果在第四個業績期內，我們的相對股東總回報率等於或高於標準普爾500指數的第75個百分位數，並且我們的絕對股東總回報率不是負數，那麼斯皮爾斯女士的收益可能高達目標股票數量的200％。如果我們的相對股東總回報率低於標準普爾500指數的第25個百分位數，則在業績期內不會賺到任何股票。我們在第一個業績期的相對股東總回報率為第92個百分位，因此，PSU獎勵的25％（3,250股）是在2021財年獲得的，並歸屬於2022財年。我們在第二個業績期的相對股東總回報率為第93個百分位，因此，PSU獎勵的25％（3,250股）是在2022財年獲得的，並於2023財年歸屬。我們在第三個業績期的相對股東總回報率為第91個百分位，因此，PSU獎勵的25％（3,250股）是在2023財年獲得的，但直到2023年12月15日才歸屬。

(11)	代表2023財年根據PSU獎勵（見腳註（10））賺取的股票，這些股票仍取決於斯皮爾斯女士在2023年12月15日的持續工作。

(12)	代表根據2012年計劃授予的2023年Spears/Brazeal獎勵，該獎勵將在適用的歸屬開始日期的每個週年紀念日授予25％，但前提是NEO在適用的歸屬日期是否繼續使用。

(13)

代表根據2012年計劃授予的2023年Spears/Brazeal獎，該獎項基於實現最高績效水平，截至2023年10月29日的業績已超過目標。PSU獎勵將在適用的歸屬開始日期的每個週年紀念日授予目標股份數量的25％，但前提是NEO在適用的歸屬日期繼續僱用並實現薪酬委員會確定的特定績效目標。2023 年 Spears/Brazeal Award 將歸屬開始日期錯開了 2023 年 3 月 15 日和 2024 年 3 月 15 日。績效標準基於我們在四個重疊績效期內的相對總股東總回報率，從申請歸屬開始日期之前的3月2日開始，到績效期開始之後的第一、第二、第三和第四年的每年的3月1日結束。前三個業績期中每個業績期可能賺取的股票數量上限為目標股票數量的25％。總體而言，如果在第四個業績期內，我們的相對股東總回報率等於或高於標準普爾500指數的第75個百分位數，並且我們的絕對股東總回報率不是負數，則NEO的收益可能高達目標股票總數的200％。如果我們的相對股東總回報率不等於或高於標準普爾500指數的第25個百分位，則在業績期內不會盈利。

(14)	代表根據2012年計劃授予的RSU獎勵，該獎勵在授予日的每個週年紀念日最高可獲得 25% 的歸屬，前提是Brazeal先生在適用的歸屬日期是否繼續工作。

(15)

代表根據2012年計劃授予的PSU獎勵，該獎勵基於達到最高績效水平，因為截至2023年10月29日的業績已超過目標。PSU獎勵將在2021年12月15日的每個週年紀念日授予25％，前提是Brazeal先生在適用的歸屬日期繼續工作，以及根據薪酬委員會確定的從2021年3月2日開始，到2022年、2023年、2024年和2025年3月1日結束的四個業績期內的相對股東總回報率，實現規定的績效目標。前三個業績期中每個業績期可能賺取的股票數量上限為目標股票數量的25％。總體而言，如果在第四個業績期內，我們的相對股東總回報率等於或高於標準普爾500指數的第75個百分位數，並且我們的絕對股東總回報率不是負數，那麼Brazeal先生的收益可能高達目標股票數量的200％。如果我們的相對股東總回報率低於標準普爾500指數的第25個百分位數，則在業績期內不會賺到任何股票。我們在第一個業績期的相對股東總回報率為第69個百分位，因此，該PSU獎勵的25％（2,000股）是在2022財年獲得的，並於2023財年歸屬。我們在第二個業績期的相對股東總回報率為第74個百分位，因此，該PSU獎勵的25％（2,000股）是在2023財年獲得的，但直到2023年12月15日才歸屬。

(16)	代表2023財年根據PSU獎勵（參見腳註（15））賺取的股份，但仍需視布拉澤爾先生在2023年12月15日的持續就業情況而定。

(17)	代表根據我們的2012年計劃授予的RSU獎勵，該獎勵在2020年12月15日的每個週年紀念日授予三分之一，前提是Kawwas博士在適用的歸屬日期繼續工作。

2023 財年期權行使和股票既得表

下表列出了有關我們在2023財年為每位NEO授予股票獎勵的信息。已實現的股票獎勵價值的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以股票獎勵授予之日納斯達克全球精選市場公佈的博通普通股的收盤價。歸屬時實現的價值代表NEO在多年的服務期內的長期收益，不被視為NEO2023財年薪酬的一部分。

姓名	股票獎勵
姓名	股票數量在 Vesting 時收購 (#)	實現的價值關於歸屬⁽¹⁾ ($)
Hock E. Tan	198,337	$160,212,854
克爾斯滕·M·斯皮爾斯	25,317	15,407,195
Mark D. Brazeal	26,580	16,367,983
查理·B·卡瓦斯博士	71,966	52,264,757

(1)	包括在2019財年、2020財年、2021年和2022財年授予的根據RSU和PSU獎勵歸屬的股份。

遣散費協議；死亡和永久殘疾政策；退休

遣散費福利協議—一般條款

我們的每個NEO都是與Broadcom簽訂的遣散費福利協議（可能會不時修改或重申，“遣散費協議”）的當事方。

這些遣散費協議向每位NEO提供遣散費和其他福利，前提是NEO及時執行有利於Broadcom的一般性索賠，前提是NEO及時執行有利於Broadcom的索賠的一般性解除令，前提是離職補助金協議中定義的 “正當理由” 解僱。

如果承保範圍內的終止發生在博通 “控制權變更”（定義見遣散費協議中）之後的12個月內（對於陳先生，則在前三個月或之後的12個月內），則博通必須向NEO提供：

Hock E. Tan

24 個月

200%

—

100%

克爾斯滕·M·斯皮爾斯

12 個月

100%

12 個月

100%

Mark D. Brazeal

12 個月

100%

12 個月

100%

查理·B·卡瓦斯博士

12 個月

100%

12 個月

100%

(1)	獎金支付是使用NEO上一年的實際獎金或目標獎金中較低者計算的。

(2)	根據本腳註 (2)，NEO 將獲得所有傑出的 RSU 獎項的全面加速，以及傑出的 PSU 獎勵的加速發放。

對於陳先生、Kawwas博士和Spears女士，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則對於業績期尚未結束的PSU獎勵，績效目標將被視為已在目標水平上實現。對於Brazeal先生而言，根據博通截至控制權變更之日的表現，我們的董事會將視其PSU獎勵所適用的績效目標的實現率高達100％。陳先生和Brazeal先生以及Kawas博士的遣散費協議中還包含其他措辭，適用於根據股價意外情況發放的PSU獎勵，但截至2023年10月29日，除2023年Tan/Kawas PSU獎勵外，該獎勵取代了遣散費協議中的條款。

通常，根據業績基於股東總回報率的傑出PSU獎勵的條款，績效目標將基於博通在控制權變更前10天內的業績，成就係數將根據計劃管理員確定的控制權變更之前的日期計算。

根據2023年Tan/Kawas PSU大獎的條款，業績目標將基於（i）博通截至控制權變更前10天內的業績以及（ii）控制權變更中每股支付的價格，以較高者為準。如果該日期發生在收入期之前，則績效的確定還將基於複合年增長率的計算和複合年增長率里程碑的實現。

如果承保範圍內的終止不是與博通的 “控制權變更”（定義見遣散費協議）有關的，則博通必須向NEO提供：

Hock E. Tan

12 個月

100%

—

按比例分配⁽³⁾

克爾斯滕·M·斯皮爾斯

9 個月

50%

6 個月

—

Mark D. Brazeal

9 個月

50%

6 個月

—

查理·B·卡瓦斯博士

9 個月

50%

6 個月

加速 18 個月⁽²⁾

按比例分配⁽³⁾

(1)	獎金支付是使用NEO上一年的實際獎金或上一年的目標獎金中較低者計算的。

(2)	如果在延續期內（定義見下文）無緣無故或 “正當理由” 終止僱用，Kawas博士將在其索賠解除生效後獲得一筆不可撤銷的一次性現金金額，等於：(x) 如果他在解僱後再繼續受僱於博通18個月，且績效目標被視為已實現，則本應歸屬於其未償還的RSU和PSU獎勵的股份數量在目標表現時，乘以（y）博通普通股的收盤價其工作終止日期（或者，如果該日沒有收盤價，則為上一個交易日的收盤價）。

(3)	根據2023年Tan/Kawas PSU大獎的條款，按比例分配的股票數量將根據博通在終止日期前10天內的業績確定，如果該日期發生在盈利期之前，則業績的確定也將基於複合年增長率的計算和複合年增長率里程碑的實現。

“正當理由” 的定義通常是指以下任何一項，但須遵守某些通知和補救期規定：（A）大幅削減近地天體的工資（但作為因博通陷入財務困境而制定的廣泛減薪計劃的一部分）；（B）大幅減少近地天體的職責和責任；（C）取消或減少近地天體參與與資格不符的博通福利計劃的資格我們的高管將參與其中；(D) Broadcom 告知 NEO它打算將近地天體的主要工作場所轉移到截至該日距離近地天體主要工作場所所在地50英里以上的地點；（E）博通嚴重違反離職補助金協議的行為在60天之內仍未得到糾正；以及（F）近地天體或近地天體家庭成員因嚴重幹擾近地天體職責而必須終止僱用的任何嚴重慢性心理或身體疾病；前提是，應博通的要求，NEO 向博通提供書面文件醫生的聲明，證實此類精神或身體疾病的存在。對於Kawas博士而言，在2020年12月10日和2023年12月15日之間（含當日，即 “延續期”），出於 “正當理由” 的解僱還包括：（A）其職位、頭銜、報告責任或職責的不利變化或減少，或（ii）薪酬，或（B）被要求向我們的首席執行官或董事會以外的任何人報告。

在死亡或永久殘疾的情況下加速股權獎勵

執行官死亡或永久殘疾後，博通的死亡和永久殘疾政策規定，全面加快執行官未償還和未歸屬股權獎勵的歸屬，這些獎勵已開始歸屬，否則將完全根據執行官的持續服務進行歸屬，包括截至此類死亡或永久殘疾之日已符合績效標準的PSU獎勵。在這種情況下，業績期已開始但尚未結束的執行官持有的任何PSU獎勵都將被視為其績效目標達到目標水平的100％，所有其他條款和條件均被視為已滿足。但是，根據2023年Spears/Brazeal獎勵的條款，持有者無權獲得這些獎勵的全面加速授予，除非授予開始日期已在相應執行官死亡或傷殘時的獎勵。死亡政策適用於我們的所有員工、董事和其他服務提供商，包括NEO，而永久殘疾人政策適用於（i）博通的任何高管，如《交易法》第16a-1條所定義，以及（ii）首席執行官確定的首席執行官的任何成員，包括NEO。通常，除非我們的董事會、薪酬委員會或政策委員會（定義見適用政策）另有決定，否則根據死亡和永久傷殘政策提供的補助金旨在補充NEO根據任何其他政策、計劃、計劃或協議（包括遣散費協議）有權獲得的任何福利。

退休

根據陳先生在2021財年（“2021年PSU獎”）和2022財年（“2022年PSU獎”）授予的PSU獎勵（“2022年PSU獎勵”），如果陳先生在下述適用的歸屬日期之前從博通退休，則每項PSU獎勵的業績期將從其退休通知之日結束，並歸於其退休之日，但須視適用的業績目標的實現情況而定。根據2023年Tan PSU獎勵，如果陳先生在下述歸屬日期之前但在收入期內從博通退休，則PSU獎勵的績效期將從其退休通知之日結束，PSU獎勵的按比例分配部分將在其退休之日歸屬，視價格障礙的實現情況而定。由於截至2023財年末盈利期尚未開始，因此根據退休條款，沒有任何股票有資格歸屬。任何退休通知必須在陳先生退休日期前至少 30 天提供。下表反映瞭如果陳先生在2023年9月29日提供退休通知並於2023年10月29日退休，他將有權獲得的潛在補助金。

PSU 獎	普通課程歸屬日期	股份已加速⁽¹⁾ (#)	PSU 的價值加速⁽²⁾ ($)
2021 年 PSU 獎	10/29/23	179,400	$150,401,784
2022 年 TSR PSU 大獎	11/03/24	147,711	123,834,994
2023 年 Tan PSU 獎	10/31/27	—	—

(1)	根據博通2023年10月29日之前的實際業績，業績目標被視為已實現的股票數量。由於截至2023年10月29日盈利期尚未開始，任何受2023年Tan PSU獎勵約束的股票都沒有資格歸屬。

(2)	根據每股價格838.36美元，即博通普通股在2023年10月27日（2023財年最後一個交易日）的收盤價。

因控制權變更而終止某些僱傭關係時可能獲得的補助金和福利

下表反映瞭如果在博通控制權變更後的12個月內（或者陳先生在博通控制權變更前三個月或控制權變更後的12個月內），根據截至2023財年末生效的遣散費協議和股權獎勵協議，我們的NEO有權獲得的潛在補助金和福利。表中列出的金額假設解僱日期和控制權變更日期為2023年10月29日，並且NEO的相應協議以及我們的政策和做法（如適用）所設想的所有資格要求均已得到滿足。

姓名	現金遣散費基本工資 ($)	現金遣散費獎金 ($)	健康益處繼續覆蓋範圍⁽¹⁾ ($)	RSU 的價值/ PSU 加速⁽²⁾ ($)	總計 ($)
Hock E. Tan	$2,400,000	$—	$—	$1,112,596,778⁽³⁾⁽⁴⁾	$167,770,395
克爾斯滕·M·斯皮爾斯	412,000	412,000	26,358	45,588,340	46,438,698
Mark D. Brazeal	515,000	515,000	26,168	46,738,570	47,794,738
查理·B·卡瓦斯博士	721,000	721,000	26,015	319,314,557⁽³⁾⁽⁴⁾	320,782,572

(1)	代表我們根據目前提供此類保險的費用計算的持續補貼醫療福利的成本。

(2)	該金額包括（a）RSU獎勵和/或（b）根據博通在2023年10月29日之前的實際業績被視為已實現業績目標的PSU獎勵的股票數量，每種情況乘以2023年10月27日（2023財年最後一個交易日）博通普通股的收盤價838.36美元。

(3)	該金額包括2023年10月29日歸屬於PSU獎勵的股票數量，乘以838.36美元，即博通普通股在2023年10月27日（2023財年最後一個交易日）的收盤價。

(4)	該金額包括根據博通截至2023年10月29日前10天內的業績獲得2023年Tan/Kawas PSU獎勵的股票數量，以及由於盈利期尚未開始，實現的複合年增長率里程碑乘以2023年10月27日（2023財年最後一個交易日）博通普通股的收盤價838.36美元。

在某些終止僱用關係時可能獲得的補助金和福利

下表反映了在承保範圍內的解僱與博通控制權變更無關的情況下，根據截至2023財年末生效的遣散費協議，我們的NEO有權獲得的潛在補助金和福利。表中列出的金額假設解僱日期為2023年10月29日，並且NEO的相應協議以及我們的政策和實踐（如適用）中規定的所有資格要求均已得到滿足。

姓名	現金遣散費基本工資 ($)	現金遣散費獎金 ($)	健康好處繼續覆蓋範圍⁽¹⁾ ($)	現金支付作為交換用於股權取消 ($)	RSU 的價值/ PSU 加速 ($)	總計 ($)
Hock E. Tan	$1,200,000	$—	$—	$—	$166,570,395⁽³⁾	$167,770,395
克爾斯滕·M·斯皮爾斯	309,000	154,500	13,179	—	—	476,679
Mark D. Brazeal	386,250	193,125	13,084	—	—	592,459
查理·B·卡瓦斯博士	540,750	270,375	13,008	51,039,357⁽²⁾	49,971,286⁽³⁾	101,834,776

(1)	代表根據當前提供此類保險的成本計算的持續補貼醫療福利的成本。

(2)	該金額包括如果Kawwas博士在2023年10月29日之後再繼續受僱於博通18個月，且任何適用的業績條件被視為已達到目標業績，則本應歸屬於未償還的RSU和PSU獎勵（包括2023年10月29日歸屬的股份）的股票數量，乘以2023年10月27日（財年最後一個交易日）博通普通股收盤價838.36美元 2023)。

(3)	該金額包括根據博通截至2023年10月29日前10天內的業績而獲得的2023年Tan/Kawas PSU大獎的按比例分配的股票數量，以及由於盈利期尚未開始，實現的複合年增長率里程碑乘以2023年10月27日（2023財年最後一個交易日）博通普通股的收盤價838.36美元。

根據我們的死亡和永久傷殘保單可能支付的款項

下表反映了根據自2023年10月29日起生效的死亡和永久殘疾政策，我們的NEO在死亡或永久殘疾的情況下有權獲得的額外潛在補助金和福利。表中列出的金額假設終止僱用日期為2023年10月29日，並且死亡和永久殘疾政策規定的所有資格要求均得到滿足。

姓名			RSU/PSU 的價值加速 ($)⁽¹⁾
Hock E. Tan			$358,250,510⁽²⁾
克爾斯滕·M·斯皮爾斯			32,277,698
Mark D. Brazeal			37,307,020
查理·B·卡瓦斯博士			110,215,836⁽²⁾

(1)	金額表示已開始授予的每項RSU獎勵以及業績期開始時業績目標被視為在目標績效水平上實現的每個PSU獎勵的全面加速發行的股票數量，乘以838.36美元，即博通普通股在2023年10月27日（2023財年最後一個交易日）的收盤價，包括2023年10月29日授予的PSU獎勵。

(2)	該金額包括根據博通截至2023年10月29日前10天內的業績而獲得的2023年Tan/Kawas PSU大獎的按比例分配的股票數量，以及由於盈利期尚未開始，實現的複合年增長率里程碑乘以2023年10月27日（2023財年最後一個交易日）博通普通股的收盤價838.36美元。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，博通提供我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率（“比率”）。

首席執行官薪酬比率

2023財年，我們首席執行官的年度總薪酬，如”2023 財年薪酬彙總表，” 為161,826,161美元。我們所有員工的年總薪酬中位數為317,199美元。因此，根據S-K法規第402（u）項計算的比率為510比1。

在確定中位數員工的年度總薪酬時，我們根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則計算了該員工的薪酬。該計算方法與用於確定薪酬總額的計算方法相同，用於”2023 財年薪酬彙總表” 關於我們的每一個近地天體。

補充首席執行官薪酬比率

正如CD&A中指出的那樣，2023年Tan PSU獎是預付的，旨在涵蓋APB計劃下的五次年度現金激勵支出和五年的年度股權獎勵。

在將2023年Tan PSU獎的GAAP價值除以五以近似其目標年度價值之後，陳先生的年度總薪酬減少到33,394,161美元，如”2023 財年補充薪酬彙總表” 上面。因此，我們的補充首席執行官薪酬比率為105比1，這更準確地反映了陳先生每年的目標薪酬。

識別中位員工

在SEC規則允許的情況下，為了計算上述比率，我們根據以下方法確定了2023財年的員工中位數：

•	截至2023年10月29日，即2023財年的最後一天，我們從人力資源系統的記錄中收集了約10,400名美國員工和8,900名非美國員工（不包括我們的首席執行官）的薪酬數據，無論他們是全職、兼職、臨時還是季節性的。我們將某些司法管轄區的非美國員工排除在外，這些員工總共佔我們全球員工隊伍的比例不到5％。⁽¹⁾

•	我們對2022年10月30日至2023年10月29日期間僱用的所有永久全職和兼職員工的薪酬進行了年度化處理。我們採用了截至 2023 年 11 月 1 日人力資源記錄系統中使用的匯率，將所有國際貨幣兑換成美元。

•	我們使用截至2023年10月29日的目標現金薪酬總額作為我們一貫採用的薪酬衡量標準。在這種情況下，目標現金薪酬總額指（i）截至2023年10月29日生效的適用年基本工資水平，以及（ii）2023財年應付的年度激勵現金目標金額或佣金目標金額。

可比性

上面提出的比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的人力資源記錄系統。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此這種薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

(1)	每個排除在外的司法管轄區的大致僱員人數：保加利亞（148）、捷克共和國（463）、愛沙尼亞（62）、意大利（89）、日本（110）、波蘭（71）和斯洛伐克（20）。

薪酬與績效

下表和相關披露是根據美國證券交易委員會在S-K法規第402（v）項中的薪酬與績效規則編制的，並未反映NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時均未考慮這種薪酬與績效的披露。有關薪酬委員會在設定NEO薪酬時如何尋求薪酬與績效保持一致的討論，請參閲”薪酬討論與分析” 上面從第 29 頁開始。

年	摘要補償桌子（“SCT”）總計對於校長行政管理人員警官（“PEO”）⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	補償實際已付款（“CAP”）到 PEO⁽³⁾ ($)	SCT 平均值的總計非 PEO 近地天體⁽¹⁾⁽⁴⁾ ($)	平均上限改為非 PEO 近地天體⁽⁵⁾($)	初始值固定 100 美元投資基於：⁽⁶⁾		網收入（百萬美元）	網收入（百萬美元）⁽⁷⁾
年	摘要補償桌子（“SCT”）總計對於校長行政管理人員警官（“PEO”）⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	補償實際已付款（“CAP”）到 PEO⁽³⁾ ($)	SCT 平均值的總計非 PEO 近地天體⁽¹⁾⁽⁴⁾ ($)	平均上限改為非 PEO 近地天體⁽⁵⁾($)	TSR ($)	同行小組 TSR ($)	網收入（百萬美元）	網收入（百萬美元）⁽⁷⁾
2023	$161,826,161	$767,654,487	$26,807,158	$119,860,261	$261.58	$131.38	$14,082	$35,819
2022	60,606,971	49,890,953	4,444,960	(11,048,223)	143.70	106.05	11,495	33,203
2021	60,703,627	84,077,321	14,983,358	42,183,932	156.83	144.43	6,736	27,450

(1)	Hock E. Tan是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。

2023	2022	2021
克里斯汀·M·斯皮爾斯	克里斯汀·M·斯皮爾斯	克里斯汀·M·斯皮爾斯
Mark D. Brazeal	Mark D. Brazeal	Mark D. Brazeal
查理·B·卡瓦斯博士	查理·B·卡瓦斯博士	查理·B·卡瓦斯博士
	小託馬斯·H·克勞斯	小託馬斯·H·克勞斯

(2)	本欄中的金額是” 的 “總計” 欄中報告的金額2023 財年薪酬彙總表” 適用於我們的專業僱主組織在上市會計年度。

(3)	本列中的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的PEO的CAP金額，反映了為確定CAP而對我們的PEO每年SCT總薪酬所做的以下調整。

			股權獎勵調整
		扣除：	添加：	添加/（扣除）：	添加：	添加：
年	SCT 總計 ($)	的價值股票獎項在 SCT^(a) ($)	年底的公允價值未歸屬獎項已授予在覆蓋年份中 ($)	一年過去了年變化公平的價值未歸屬獎項來自優先的年份 ($)	歸屬日期博覽會獎勵的價值授予了而且歸屬於已覆蓋年 ($)	變化公平的價值獎項來自 Prior 年份那個既得處於封閉狀態年 ($)	帽子 ($)
2023	$161,826,161	$(160,540,000)	$591,790,000	$79,438,766	$—	$95,139,560	$767,654,487
2022	60,606,971	(53,913,448)	40,333,831	(6,091,708)	8,955,307	—	49,890,953
2021	60,703,627	(54,056,808)	61,353,932	—	—	16,076,570	84,077,321

(a)	股票價值是” 的 “股票獎勵” 欄中報告的金額2023 財年薪酬彙總表，” 根據 ASC 718 計算。

(4)	此列中的金額是” 的 “總計” 欄中報告的平均金額2023 財年薪酬彙總表” 適用於所列財政年度（或”2022財年薪酬彙總表” 在我們於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的關於我們的非專業僱主組織NEO的委託書中（針對克勞斯先生）。

(5)	本列中的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的非專業僱主NEO的平均CAP金額，反映了為確定上限而對非PEO NEO每年平均SCT總薪酬所做的以下調整。

			股權獎勵調整
		扣除：	添加：	添加/（扣除）：	添加：	扣除：
年	SCT 平均值總計 ($)	平均值的庫存獎項在 SCT^(a) ($)	平均年底的公允價值未歸還的獎勵已在封面中授予年 ($)	全年平均值展會年份變化的價值未歸還的獎勵從前幾年開始 ($)	平均變化在公平中的價值獎項來自以前的幾年那個歸屬覆蓋年份 ($)	先前平均值年終博覽會獎項的價值從前幾年開始被沒收了覆蓋年份 ($)	平均上限 ($)
2023	$26,807,158	$(25,594,033)	$73,237,174	$35,100,917	$10,309,045	$—	$119,860,261
2022	4,444,960	(3,118,630)	2,133,722	(3,757,512)	2,071,401	(12,822,164)	(11,048,223)
2021	14,983,358	(13,420,285)	16,065,386	19,949,490	4,605,983	—	42,183,932

(a)	股票價值是” 的 “股票獎勵” 欄中報告的金額2023 財年薪酬彙總表”（或”2022財年薪酬彙總表” 在我們於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的委託書中（克勞斯先生），該委託書是根據ASC 718計算的。

(6)	納斯達克100指數是我們在2023年年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表時使用的行業同行羣體。該表假設從2020年10月30日起至上市年度年底期間，分別向博通和納斯達克100指數投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。以下是薪酬委員會為確定高管薪酬而引用的薪酬同行羣體薪酬討論與分析—薪酬競爭分析。”

(7)	如下所述”薪酬討論與分析— 2023財年高管薪酬計劃的要素—年度現金激勵獎金計劃” 上文中，淨收入是用於確定APB計劃支出額的公司財務目標之一，我們認為這是2023財年用於將博通業績與CAP與我們的PEO和非PEO NEO聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。因此，淨收入被指定為我們2023財年的公司精選措施。該績效指標可能不是2022和2021財年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。

上限與財務業績的關係

下圖説明瞭我們的專業僱主組織CAP與我們的非專業僱主組織平均CAP之間的關係，以及我們在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率、淨收入和淨收入之間的關係。

我們的 TSR 與行業同行羣體 TSR 之間的關係

下圖將我們在最近三個財政年度的累計股東總回報率與同期納斯達克100指數的累計股東總回報率進行了比較。

最重要的財務業績指標的表格清單

下表列出了博通認為在將CAP與我們的專業僱主組織以及其他NEO與博通2023財年業績掛鈎方面最重要的財務業績指標。此表中的度量未進行排名。

淨收入

調整後的營業利潤率

分部支出指標

個人性能修改器

股權補償計劃信息

我們的股東批准的計劃

博通有三項股權薪酬計劃已獲得股東的批准：Avago計劃、2012年計劃和ESPP。Avago計劃於2019年7月到期，Avago計劃下不得提供任何新的補助金。2012年計劃和ESPP都沒有到期日。

計劃未經我們的股東批准

截至2023年10月29日，博通承擔了根據LSI計劃、博科2009年股票計劃、博科修訂和重述激勵計劃、加州公司2011年激勵計劃以及博通在收購LSI、博通公司、加利福尼亞州博科通信系統和其他最初授予這些獎勵的公司時承擔的其他股權薪酬計劃或協議下授予的未償股權獎勵。

下表列出了截至2023年10月29日行使未償還股票期權和歸屬RSU和PSU獎勵時將發行的博通普通股的數量和加權平均行使價，以及根據我們所有股權補償計劃可供未來發行的剩餘股票數量。

計劃類別	的股票數量普通股將是演習時發放未完成的期權，認股權證和權利 (a)	加權平均值的行使價傑出期權、認股權證和權利 ($)⁽¹⁾ (b)	普通股數量剩餘的庫存可用於股票下的未來發行薪酬計劃（不包括證券反映在專欄 (a) (c)
股東批准的股權薪酬計劃	21,717,908⁽²⁾	$203.16	36,328,962⁽³⁾
股東批准的員工股票購買計劃			5,684,763
股權薪酬計劃未獲得股東批准	44,200⁽⁴⁾	51.12	—
總計	21,762,108	103.51	42,013,725

(1)	歸屬RSU和PSU獎勵後可發行的股票不包括在加權平均行使價的計算中，因為它們沒有與之相關的行使價。

(2)	代表（i）根據Avago計劃授予的未償還的RSU和PSU獎勵（假設最高績效水平）歸屬後可能發行的2,157,516股股票，以及（ii）631股受已發行股票期權約束的股票以及根據2012年計劃授予的未償還的RSU和PSU獎勵（假設最高績效水平）歸屬後可能發行的19,559,761股股票。

(3)	根據2012年計劃可供發行的股票。

(4)	代表 (i) 1,163股受已發行股票期權約束的股票以及根據LSI計劃授予的未償還的RSU和PSU獎勵（假設業績水平最高）歸屬後可能發行的43,000股股票，以及（ii）根據博通在收購最初制定這些計劃或協議的其他公司時承擔的其他股權補償計劃和協議授予的已發行股票期權的37股股票。

有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲2023年年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註10。

股東信息

某些受益所有人、董事和執行官的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月22日博通普通股的受益所有權信息：

•	我們的每位董事和董事提名人；

•	每位指定執行官；以及

•	我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和處置權。

自2024年2月22日起60天內歸屬的獲得RSU獎勵的普通股被視為已發行普通股，由持有股權獎勵的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年2月22日的463,420,929股已發行普通股。

	實益擁有的股份⁽¹⁾
受益所有人的姓名和地址	股票數量普通股	的百分比普通股
百分之五的股東：
先鋒集團⁽²⁾ 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	43,345,888	9.4%
貝萊德公司⁽³⁾ 哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001	34,702,372	7.5%
資本世界投資者⁽⁴⁾ 南希望街 333 號，55^第四地板加利福尼亞州洛杉磯 90071	28,136,651	6.1%
資本國際投資者⁽⁵⁾ 南希望街 333 號，55^第四地板加利福尼亞州洛杉磯 90071	23,912,351	5.2%
董事和執行官：
黛安·M·布萊恩特⁽⁶⁾	1,989	*
Gayla J. Delly⁽⁷⁾	3,361	*
勞爾·費爾南德斯⁽⁸⁾	1,610	*
Kenneth Y. Hao⁽⁹⁾	192,055	*
埃迪·W·哈滕斯坦⁽¹⁰⁾	8,190	*
查看 Kian Low⁽¹¹⁾	15,951	*
賈斯汀·F·佩奇⁽¹²⁾	3,235	*
亨利·塞繆利博士⁽¹³⁾	8,853,056	1.9%
Hock E. Tan	177,796	*
哈里·你⁽¹⁴⁾	3,510	*
Mark D. Brazeal⁽¹⁵⁾	17,643	*
查理·B·卡瓦斯博士⁽¹⁶⁾	81,135	*
克爾斯滕·M·斯皮爾斯⁽¹⁷⁾	10,194	*
所有13位現任董事和執行官合為一組⁽¹⁸⁾	9,369,725	2.0%

*	表示實益所有權少於 1%。

(1)	上表中顯示的金額包括以受益所有人名義或與其他人共同持有的證券，或以受益所有人賬户的銀行、代理人或受託人的名義持有的證券。

(2)	普通股數量完全基於先鋒集團在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，該附表報告了截至2023年12月31日的所有權。根據此類附表13G/A。Vanguard集團對其中41,384,823股股票擁有唯一的處置權，對這些股票的1,961,065股擁有共同的處置權，對其中585,340股股票擁有共同的投票權。所有權百分比假設股東在2024年2月22日繼續擁有上表中反映的股票數量。

(3)	普通股數量完全基於貝萊德公司在2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，該附表報告了截至2023年12月31日的所有權。根據此類附表13G/A，貝萊德公司對這些股票擁有唯一的處置權，對這些股票中的31,620,077股擁有唯一的投票權。所有權百分比假設股東在2024年2月22日繼續擁有上表中反映的股票數量。

(4)	普通股數量完全基於資本世界投資者在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，該附表報告了截至2023年12月31日的所有權。根據此類附表13G/A，資本世界投資者對這些股票擁有唯一的處置權，對其中28,012,047股擁有唯一的投票權。所有權百分比假設股東在2024年2月22日繼續擁有上表中反映的股票數量。

(5)	普通股數量完全基於資本國際投資者在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，該附表報告了截至2023年12月31日的所有權。根據此類附表13G/A，資本國際投資者對這些股票擁有唯一的處置權，對其中23,800,914股股票擁有唯一的投票權。所有權百分比假設股東在2024年2月22日繼續擁有上表中反映的股票數量。

(6)	上表中顯示的股票包括黛安·布萊恩特信託基金於2017年8月11日持有的32股股票，以及布萊恩特女士有權在2024年2月22日RSU獎勵歸屬後的60天內收購的397股股票。

(7)	上表中顯示的股票包括戴利女士有權在2024年2月22日RSU獎勵授予後的60天內收購的397股股票。

(8)	上表中顯示的股票包括費爾南德斯有權在2024年2月22日RSU獎勵授予後的60天內收購的397股股票。費爾南德斯先生不競選連任，但打算在我們的董事會任職至年會。

(9)	上表中顯示的股票包括有限責任公司持有的106,600股股票、慈善家庭基金會持有的80,018股股票、家族合夥企業持有的5,392股以及郝先生有權在2024年2月22日RSU獎勵歸屬後的60天內收購的45股股票。

(10)	上表中顯示的股票包括哈滕斯坦家族信託基金持有的7,793股股票以及哈滕斯坦有權在2024年2月22日RSU獎勵歸屬後的60天內收購的397股股票。

(11)	上表中顯示的股票包括劉先生有權在2024年2月22日RSU獎勵歸屬後的60天內收購的397股股票。

(12)	上表中顯示的股票包括佩奇女士有權在2024年2月22日RSU獎勵授予後的60天內收購的397股股票。

(13)

表中的股票包括（i）D95GT LLC持有的4,008,764股股票，（ii）E95GT LLC持有的1,227,203股股票，（iii）H&S Portfolio II L.P. 持有的459,690股股票，以及（iv）H&S Investments I L.P. 持有的3,157,399股股票。塞繆利博士放棄對H&S Portfolio II、L.P. 持有的股票的實益所有權 H&S Investments I, L.P.（統稱為 “H&S 合夥企業”）以及 D95GT LLC 和 E95GT LLC，但他在其中獲得的金錢權益除外。H&S Ventures LLC是H&S Partnerships的普通合夥人，塞繆利博士擁有H&S Ventures LLC的所有權。

(14)	上表中顯示的股票包括遊先生有權在2024年2月22日RSU獎勵歸屬後的60天內收購的397股股票。

(15)	上表中顯示的股票包括布拉澤爾先生有權在2024年2月22日RSU獎勵授予後的60天內收購的6,875股股票。這些股票不包括截至2024年3月1日的業績期內根據PSU可能賺取的任何股份。

(16)	上表中顯示的股票包括信託持有的72,092股股份、Kawwas博士的配偶持有的553股股份、其子女總共持有的220股股份以及Kawwas博士有權在2024年2月22日RSU獎勵歸屬後的60天內收購的7,500股股票。這些股票不包括截至2024年3月1日的業績期內根據PSU可能賺取的任何股份。

(17)	上表中顯示的股票包括斯皮爾斯女士有權在2024年2月22日RSU獎勵授予後的60天內收購的5,937股股票。這些股票不包括截至2024年3月1日的業績期內根據PSU可能賺取的任何股份。

(18)	上表中顯示的股票包括董事和執行官有權在2024年2月22日RSU獎勵歸屬後的60天內收購的23,136股股票。這些股份不包括我們的執行官在截至2024年3月1日的業績期內根據各自的PSU可能賺取的任何股份。

某些關係和關聯方交易

批准關聯方交易的程序

根據審計委員會章程的規定，審計委員會必須持續審查所有關聯方交易，所有此類交易必須得到審計委員會的批准。審計委員會可以將預先批准關聯方交易的權力委託給委員會的一名或多名指定成員，前提是此類批准必須在審計委員會的下次預定會議上提交。

在批准或拒絕擬議的關聯方交易時，審計委員會會考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯人的利益範圍、我們的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及對董事獨立性的影響（如果適用）。我們的《道德守則》還要求我們的董事、高級管理人員和員工向以下人員適當披露潛在的利益衝突並獲得其批准：（i）NESG委員會或審計委員會（對於董事和高級管理人員）；（ii）我們的合規官員（如果是員工）。我們的董事會有權代替審計委員會批准關聯方交易。

其他關係

在正常業務過程中，博通不時從某些實體購買和/或出售給我們的董事或管理層可能以董事或執行官的身份存在關係的某些實體。

其他會議信息

什麼時候：			2024 年 4 月 22 日			時間：			太平洋時間下午 4:00
在哪裏：			山景大道 3421 號加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304			記錄日期：			2024年2月22日

本委託書是在我們的董事會徵集代理人時提供的，該代理人將在年會或其任何續會或延期中進行表決。互聯網通知、本委託聲明、隨附的代理卡和我們的2023年年度報告於2024年2月26日左右首次提供給我們的股東。

以電子方式交付我們的股東通信

我們正在通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託聲明和2023年年度報告，而不是郵寄印刷副本。互聯網通知提供了有關如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料的説明。互聯網通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您想收到代理材料的紙質副本，則應按照互聯網通知中的説明進行操作。任何通過郵件接收代理材料的請求將一直有效，直到您撤銷為止。

會議出席和入場

如果您在記錄日期是博通普通股的註冊股東或受益所有人，則受邀參加年會。所有股東都必須攜帶身份證明。為了所有參與者的安全，我們還可能施加額外的要求和篩查措施。如果您是註冊股東，則在獲準參加年會之前，您的姓名將根據註冊股東名單進行驗證。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，則需要在記錄日提供所有權證明。這可以是以下任何一項：

•

互聯網通知；

•

代理卡；

•

投票説明卡；

•	經紀商、銀行或其他被提名人出具的表明截至記錄日期所有權的經紀賬單或信函；或

•	由您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的合法代理人。

法定人數

代表有權親自或通過代理人或代表出席有權投票的股東年會，並至少持有博通所有已發行和流通普通股的大多數才能構成法定人數。棄權票和 “經紀人無票” 在確定年度會議是否達到法定人數時計算在內。

投票權

截至記錄日營業結束時，只有博通普通股的持有人才有權在年會上投票。博通普通股的每股對每件事都有一票。截至記錄日期，博通已發行和流通463,420,929股普通股。

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您是這些股票的註冊股東。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。作為受益所有人，您有權指示持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人如何對其進行投票。

董事會建議、法定投票以及棄權和經紀人無票的影響

下表描述了年會將要考慮的提案、董事會的建議、每項提案所需的投票以及計票方式。

如果您是受益所有人並且沒有向您的經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您股份的組織將無權對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，除非批准任命普華永道為我們的獨立審計師。因此，即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您立即投票。

1。選舉提名的九名董事候選人中的每一位直到下一次年度股東大會或其繼任者當選為止

反對棄權

對於

每個被提名人

多數票的贊成票

沒有

2。批准任命普華永道會計師事務所為博通截至2024年11月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

反對棄權

對於

在年會上代表並有權投票的多數票中投贊成票

反對

經紀人有

謹慎

去投票

3.舉行諮詢投票以批准指定執行官薪酬

反對棄權

對於

在年會上代表並有權投票的多數票中投贊成票

反對

沒有

投票程序

我們建議股東即使計劃參加年會，也要通過代理人進行投票。您可以通過互聯網、電話、郵件或親自投票。

•	因特網: 在 www.proxyvote.com 上對你的股票進行投票。

•	電話: 致電 (800) 690-6903。

•	郵件: 填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入已付郵資的信封中退回。您不能通過標記互聯網通知並將其退回來進行投票。

•	在年會上：您的投票方式或時間不會限制您在年會上親自投票的權利。但是，如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須從登記持有人那裏獲得以您名義執行的合法代理人才能在年會上投票。在年會之前，你應該留出足夠的時間從登記持有者那裏獲得這份委託書。

互聯網和電話投票每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年4月21日星期日晚上 11:59 結束。

由代理人通過互聯網、電話或代理卡收到的、正確標記、註明日期、簽名且未撤銷的股票將在年會上進行投票。

撤銷投票

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

•	提交一份正式簽發的帶有稍後日期的代理卡；

•	通過互聯網或電話授予後續代理；

•	在年會之前或期間向博通祕書發出書面撤銷通知；或

•	通過在年會上親自投票。

除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上親自投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的委託書。如果您是受益所有人，您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以通過獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人並在年會上親自投票，並將法定代理人與選票一起提交。

未經指示的投票

如果您是註冊股東，並且在沒有給出具體投票指示的情況下退還了簽名的代理卡，則您的股票將由代理持有人——Hock E. Tan、Kirsten M. Spears和Mark D. Brazeal或其中任何一人進行投票，具有完全替代權（統稱為 “代理持有人”）——正如我們董事會所建議的那樣（見上表）。

如果您是受益所有人，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，則您的股票將不會被投票，從而導致 “經紀人不投票”，並且對提案除外（見上表）不會對提案產生任何影響（見上表）。

選舉檢查員

我們已任命Broadridge投資者傳播解決方案公司（“Broadridge”）的一位代表為年會選舉檢查員。初步投票結果將在年會上公佈，最終投票結果將在年會結束後的四個工作日內在 8-K 表的最新報告中公佈。

招標費用

博通將承擔招攬代理的費用。我們聘請了獨立的代理招標公司D. F. King & Co., Inc.，以協助我們招攬代理人，估計費用為15,000美元，外加合理費用的報銷。博通和/或我們的代理商，包括我們的某些高管、董事和員工，可能會通過郵件、電話、電子郵件、傳真或親自徵集代理人。不會就此類服務向我們的高管、董事或員工支付額外報酬。博通將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人、受託人和信託人補償他們在向博通普通股受益持有人發送代理材料和向博通普通股受益持有人徵集代理人時產生的合理的自付費用。

其他信息

代理材料的持有量

我們採用了一種名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非收到一位或多位股東的相反指示，否則互聯網通知的副本以及我們的代理材料（如果適用）將交付給共享一個地址的多位股東。要獲得互聯網通知和代理材料（如果適用）的單獨副本，註冊股東可以通過以下方式與Broadridge聯繫：

•	通過互聯網：www.proxyvote.com

•	通過電話：(800) 579-1639

•	通過電子郵件：sendmaterial@proxyvote.com

此外，如果您收到多份副本，並且只想為家庭收到一份副本，則應通過上述地址、電話號碼或電子郵件地址與 Broadridge 聯繫。如果您是受益所有人，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。

2025年年會的股東提案和董事提名

將包含在代理材料中的提案

您可以提交提案供未來的年度股東大會審議。要被考慮納入我們將於2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）的代理材料，您的提案（董事提名提案除外）必須符合《交易法》第14a-8條規定的程序和要求，並在2024年10月29日之前收到。

不包含在代理材料中的提案

必須在2024年12月24日營業結束之前以及不遲於2025年1月23日營業結束之前收到供2025年年會審議但不遲於代理材料的提案。該提案必須由登記在冊的股東提交，並且必須列出我們的章程所要求的信息。如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則可以聯繫持有您股票的組織，以瞭解如何直接以您的名義將股份註冊為註冊股東。

使用代理訪問提名董事選舉

連續持有博通普通股至少三年的股東或最多20名股東的團體可以提名佔我們已發行股份至少3％的董事候選人並將其納入我們的代理材料，前提是股東和被提名人滿足章程的要求。必須在2024年9月29日營業結束之前以及不遲於2024年10月29日營業結束之前收到代理訪問董事候選人的通知。

委託書材料中未包含的董事選舉提名

股東打算在2025年年會上提名但不打算納入我們的代理材料的董事提名必須在2024年12月24日營業結束之前收到，並且不遲於2025年1月23日營業結束。董事提名通知必須由註冊股東提交，必須列出我們章程要求的信息，並遵守《交易法》第14a-19（b）條規定的其他要求。如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則可以聯繫持有您股票的組織，瞭解如何直接以您的名義將股份註冊為註冊股東。

股東提案和董事提名的交付方法

股東提案通知和在2025年年會上提名董事的意向以及我們的章程要求的所有支持材料必須通過以下方式之一提交：

•	郵寄：博通公司，加利福尼亞州帕洛阿爾託市希爾維尤大道 3421 號 94304，收件人：祕書

•	通過電子郵件：compliance.officer@broadcom.com

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，Broadcom 保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。博通普通股持有人推薦的合格董事候選人的評估方式將與任何其他董事會候選人（競選連任的候選人除外）相同。

其他事項

除了本委託書中規定的事項外，我們的管理層不知道還有其他事項要在年會上提出。如果有任何其他事項適當地提交表決，則隨附的委託書將自由裁量權授予被指定為代理持有人的個人。

向美國證券交易委員會提交的本委託書和2023年年度報告的副本也可在我們的網站www.broadcom.com上查閲，或者您可以致電（650）427-6000或發送電子郵件至 investor.relations@broadcom.com 免費索取副本。

根據要求，博通將免費向本委託書的每位收件人提供我們 2023 年年度報告中列出的任何證物的副本。您可以通過寫信、電話或電子郵件向我們免費索取副本，地址是：

博通公司

收件人：投資者關係

希爾維尤大道 3421 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

電話：(650) 427-6000

電子郵件：investor.relations@broadcom.com

為確保在年會日期之前及時交付所要求的任何材料，您應在2024年3月25日之前申請此類材料。

根據董事會的命令，

Hock E. Tan

董事、總裁兼首席執行官

2024年2月26日

加利福尼亞州帕洛阿爾託

附錄 A

非公認會計準則財務指標的對賬

	財政年度已結束
	10月29日 2023	十月三十日 2022	十月 31, 2021
	（單位：百萬）
按公認會計原則計算的營業收入	$16,207	$14,225	$8,519
與收購相關的無形資產的攤銷	3,247	4,359	5,403
股票薪酬支出	2,171	1,533	1,704
重組和其他費用	248	62	166
與收購相關的成本	252	115	120
以非公認會計準則為基礎的營業收入	$22,125	$20,294	$15,912
以非公認會計準則為基礎的營業收入	$22,125	$20,294
APB計劃下的預期支出準備金或應計款項	588	893
按非公認會計準則計算的調整後營業收入	$22,713	$21,187
經營活動提供的淨現金	$18,085	$16,736	$13,764
購置不動產、廠房和設備	(452)	(424)	(443)
自由現金流	$17,633	$16,312	$13,321

使用非公認會計準則財務指標

非公認會計準則業績不包括收購相關無形資產的攤銷、股票薪酬支出、重組和其他費用、收購相關成本，包括整合成本、非公認會計準則税收對賬調整和其他調整。我們認為，這些非公認會計準則財務信息為我們的持續業績提供了更多見解。因此，我們向投資者提供這些信息，以提供更一致的比較基礎，並幫助他們評估我們持續經營的業績，實現更有意義的期內比較。

管理層認為這些項目並不能反映我們的基本業績。在內部，這些非公認會計準則指標是管理層使用的重要衡量標準，用於評估我們的核心運營業績、制定內部預算、計算髮展計劃和增長計劃的投資回報率、將業績與內部預測和有針對性的商業模式進行比較、戰略規劃、評估和估值潛在收購候選人及其運營與我們的運營的比較，以及對外部競爭對手的業績進行基準。不應將這些項目和其他類似項目從我們的非公認會計準則財務業績中排除為暗示這些項目是非經常性的、很少發生的或不尋常的。上述對賬包括自由現金流與最具可比性的GAAP現金流指標 “經營活動提供的淨現金” 的對賬。自由現金流衡量標準存在侷限性，因為它們省略了整體現金流量表的某些組成部分，並不代表可用於全權支出的剩餘現金流。投資者不應將提出自由現金流衡量標準視為暗示股東有權獲得此類現金。我們的自由現金流的計算方式可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相似。

A-1

假的DEF 14A000173016800017301682022-10-312023-10-2900017301682021-11-012022-10-3000017301682020-11-022021-10-310001730168AVGO：SCT 成員的 StockaWardsValds 的價值ECD: PEOmember2022-10-312023-10-290001730168AVGO：向覆蓋年度會員授予的未投資獎項的年終公允價值ECD: PEOmember2022-10-312023-10-290001730168AVGO：往年會員未投資獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2022-10-312023-10-290001730168AVGO：在封面年度會員中授予和授予的獎勵的歸屬日公允價值ECD: PEOmember2022-10-312023-10-290001730168AVGO：與往年相比，授予覆蓋年度會員的獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-10-312023-10-290001730168AVGO：SCT 成員的 StockaWardsValds 的價值ECD: PEOmember2021-11-012022-10-300001730168AVGO：向覆蓋年度會員授予的未投資獎項的年終公允價值ECD: PEOmember2021-11-012022-10-300001730168AVGO：往年會員未投資獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2021-11-012022-10-300001730168AVGO：在封面年度會員中授予和授予的獎勵的歸屬日公允價值ECD: PEOmember2021-11-012022-10-300001730168AVGO：與往年相比，授予覆蓋年度會員的獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-11-012022-10-300001730168AVGO：SCT 成員的 StockaWardsValds 的價值ECD: PEOmember2020-11-022021-10-310001730168AVGO：向覆蓋年度會員授予的未投資獎項的年終公允價值ECD: PEOmember2020-11-022021-10-310001730168AVGO：往年會員未投資獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2020-11-022021-10-310001730168AVGO：在封面年度會員中授予和授予的獎勵的歸屬日公允價值ECD: PEOmember2020-11-022021-10-310001730168AVGO：與往年相比，授予覆蓋年度會員的獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2020-11-022021-10-310001730168AVGO：SCT 成員的 StockaWardsValds 的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-312023-10-290001730168AVGO：向覆蓋年度會員授予的未投資獎項的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-312023-10-290001730168AVGO：往年會員未投資獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-10-312023-10-290001730168AVGO：與往年相比，授予覆蓋年度會員的獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-10-312023-10-290001730168AVGO：FeitedInCovered Year會員的往年獎勵的先前年末公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-312023-10-290001730168AVGO：SCT 成員的 StockaWardsValds 的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-11-012022-10-300001730168AVGO：向覆蓋年度會員授予的未投資獎項的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-11-012022-10-300001730168AVGO：往年會員未投資獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-11-012022-10-300001730168AVGO：與往年相比，授予覆蓋年度會員的獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-11-012022-10-300001730168AVGO：FeitedInCovered Year會員的往年獎勵的先前年末公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-11-012022-10-300001730168AVGO：SCT 成員的 StockaWardsValds 的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-11-022021-10-310001730168AVGO：向覆蓋年度會員授予的未投資獎項的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-11-022021-10-310001730168AVGO：往年會員未投資獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2020-11-022021-10-310001730168AVGO：與往年相比，授予覆蓋年度會員的獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-11-022021-10-310001730168AVGO：FeitedInCovered Year會員的往年獎勵的先前年末公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-11-022021-10-31000173016812022-10-312023-10-29000173016822022-10-312023-10-29000173016832022-10-312023-10-29000173016842022-10-312023-10-29iso421:USD

我們聽到了什麼			我們的迴應
2022財年首席執行官戰略PSU獎大多數股東表示，2022財年授予陳先生的增量PSU獎勵缺乏對預先設定的績效指標和成就決定的充分披露。			非週期性特別績效獎勵不是我們的典型做法。我們的董事會和薪酬委員會承諾，在極少數和特殊情況下，考慮為執行官頒發特殊績效獎勵，該獎勵將： • 以詳細披露預設的績效指標和確定績效為依據，除非此類披露會對博通構成競爭損害，以及 • 包括至少三年的績效期，除非我們的董事會和薪酬委員會確定更長的績效期將違背獎勵的目的。
大多數股東表示，他們傾向於表現期超過一年的特別績效獎勵。
年度激勵計劃幾位股東要求進一步解釋性披露執行官年度現金激勵支出個人乘數的確定情況。			我們在” 中加強了披露薪酬討論與分析” 提供有關確定單個乘數的更多信息，包括每個近地天體最終支付所考慮的成就摘要。
2023 財年首席執行官和 NEO Kawas PSU 大獎幾位股東要求進一步披露2023財年授予陳先生和Kawwas博士的PSU獎勵的方法和設計。			陳先生在2023年PSU獎勵的五年歸屬期內將沒有資格獲得年度現金激勵補助金。我們的董事會不打算在陳先生2023年PSU獎勵的五年歸屬期內向其發放年度股權獎勵。我們的薪酬委員會不打算在Kawwas博士2023年PSU獎勵的五年歸屬期內向其發放年度股權獎勵。在”薪酬討論與分析，” 我們披露了授予陳先生和Kawwas博士的2023年PSU獎勵的方法和設計，包括授予日470.12美元收盤價以上的市場價值、結構和巨大的股價表現障礙。