正如 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
     
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》


INNOVIZ技術有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


以色列國
不適用
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
 
 
烏裏·阿里亞夫街 5 號
大樓 C
Nitzba 300
Rosh AaIn，以色列
4809202
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

英諾威科技有限公司2021年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
 
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
 
複製到：
 
瑞安 J. Maierson
瑞安 ·J· 林奇
瑞生律師事務所
大街 811 號，3700 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
電話：(713) 546-5400
約書亞·基爾南
瑞生律師事務所
99 Bishopsgate
倫敦 EC2M 3XF
英國
電話：(+44) (20) 7710-1000
Tuvia J. Geffen，Adv.
Naschitz、Brandes、Amir & Co.
圖瓦爾街 5 號
特拉維夫 6789717，以色列
電話：+972 3-623-5000
 
 
 
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
規模較小的申報公司
☐
 
 
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明
 
本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）已提交給美國證券交易委員會（“委員會”），以登記註冊人向其和/或發行Innoviz Technologies Ltd.（“公司”、“註冊人”、“我們” 或 “我們”）的額外8,021,536股無面值普通股（“普通股”）的發行、發行和出售根據Innoviz Technologies Ltd. 2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），其 子公司的高管、員工、董事和顧問。

2021年4月26日，我們在S-8表格（文件編號333-255511）上向委員會提交了一份註冊聲明，登記了可能在 Innoviz Technologies Ltd. 2016年股票激勵計劃下發行的9,820,588股普通股和可能根據2021年計劃發行的19,510,820股普通股。

2022年5月24日，我們在S-8表格（文件編號333-265169）上向委員會提交了一份註冊聲明，登記了根據註冊人2021年計劃可能發行的 額外發行的1,014,520股普通股。

2023年3月9日，我們在S-8表格（文件編號333-270416）上向委員會提交了一份註冊聲明，登記了根據註冊人2021年計劃可能發行的另外4,909,261股普通股 。

2021 年計劃規定，在 2021 年計劃下可供發行的普通股數量將在 2022 年至 2031 年的每個日曆年的第一天自動增加，等於 (A) 前一個日曆年度最後一天已發行股票的 5% 和 (B) 董事會在一個日曆年的 1 月 1 日之前確定的金額，以較低者為準； 但前提不超過根據激勵性股票期權（ISO），總共可以發行14,000,000股股票2021 年計劃。
 
本註冊聲明的目的是讓註冊人根據自2024年1月1日起生效的2021年計劃再註冊8,021,536股普通股， 這意味着根據2021年計劃可供發行的普通股數量有所增加，金額相當於截至2023年12月31日已發行普通股的5％。

根據表格S-8的E號指令，我們在S-8表格（文件編號333-255511,333-265169和333-2704169和333-270416）上的事先註冊聲明的內容以 引用方式納入此處，第二部分所要求的信息除外，省略了第二部分所要求的信息，除非有以下信息的補充。

第一部分
 
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
 
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和 條例，S-8表格第一部分所要求的信息未在本表格 S-8（通過引用或其他方式納入）中提交或包含在本表格中。
 
第二部分
 
註冊聲明中要求的信息
 
在本註冊聲明中，Innoviz Technologies Ltd.有時被稱為 “註冊人”、“我們” 或 “我們的”。
 
第 3 項。以引用方式納入文件。
 
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊 聲明：
 

 (a)
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條 ，註冊人於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告；以及
 
1

 (b)
註冊人根據《交易法》第 12 (b) 條於 2021 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的註冊人在 8-A 表格（文件編號 001-40310）上的註冊聲明 中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
 
註冊人隨後在提交註冊 聲明的生效後修正案之前根據《交易法》第13或15（d）條提交的所有文件，凡表明所有發行的普通股均已出售或註銷所有此類股票當時仍未出售的，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起 成為本註冊聲明的一部分。
 
就本 註冊聲明而言，此處或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經過 修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
 
第 8 項。展品。
 
展覽
數字
 
以引用方式納入
已歸檔
隨後
展品描述
表單
日期
數字
4.1
經修訂和重述的公司章程。
F-3
5/24/22
3.1
  
4.2
普通股證書樣本。
F-4/A
2/12/21
4.5
  
5.1
Naschitz、Brandes、Amir & Co.、倡導者的觀點。
      
*
23.1
獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司 成員事務所註冊會計師事務所（Isr.）凱塞爾曼和凱塞爾曼的同意。
      
*
23.2
安永環球成員 KOST FORER GABBAY & KASIERER 的同意，該公司是獨立 註冊會計師事務所。
      
*
23.3
Naschitz、Brandes、Amir & Co.、倡導者的同意（包含在附錄5.1中）。
      
*
24.1
委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。
      
*
99.1
英諾威科技有限公司2021年股票激勵計劃。
20-F
3/30/22
4.4
  
107.1
註冊費的計算
        *
 
2
 
簽名
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年3月的12天在以色列特拉維夫代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
 
 
INNOVIZ技術有限公司

  
 
來自：
/s/ Eldar Cegla
 
   
姓名：Eldar Cegla
  
   
職務：首席財務官
  
 
委託書
 
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命奧馬爾·戴維·凱拉夫和埃爾達爾·切格拉作為其真正合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份代表他或她簽署任何和所有修正案，他們擁有完全的替代權 和完全有權在沒有對方的情況下采取行動（包括 本註冊聲明的生效後修正案），並提交本註冊聲明及其所有證物，以及其他與證券交易委員會有關的文件，授予上述 名事實上的律師和代理人以及他們每人採取和執行所有必要和必要的行為和事情，以便在所有意圖和目的上充分實現他們或她 親自可能或可能做的所有行為和事情，特此批准並確認所有上述律師事實上和代理人，或其中任何一方，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員簽署，其身份為 。
 
名字
 
位置
 
日期
         
/s/ Omer David Keilaf
 
首席執行官兼董事
  
2024年3月12日
奧馬爾·大衞·凱拉夫
  
（首席執行官）
    
         
//Eldar Cegla
  
首席財務官
  
2024年3月12日
Eldar Cegla
  
（首席財務官兼首席會計官）
    
         
/s/ Amichai Steimberg
  
董事
  
2024年3月12日
阿米查伊·施泰姆伯格
        
         
/s/ Aharon Aharon
 
董事
  
2024年3月12日
Aharon Aharon
        
         
/s/ 丹·福爾克
 
董事
  
2024年3月12日
丹·福爾克
        
         
/s/ 羅尼特·馬奧爾
 
董事
  
2024年3月12日
Ronit Maor
        
         
/s/ Orit Stav
 
董事
  
2024年3月12日
Orit Stav
        
         
/s/ 詹姆斯·謝裏丹
 
董事
  
2024年3月12日
詹姆斯謝裏丹
        
         
/s/ Stefan Jacoby
  
董事
  
2024年3月12日
斯特凡·雅各比
        
         
/s/ 亞歷山大·馮·維茨勒本
  
董事
  
2024年3月12日
亞歷山大·馮·維茨勒本
        
 
3
 
授權代表
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，Innoviz Technologies Ltd.在美國的正式授權代表 已於2024年3月12日簽署了本註冊聲明。
 
       
 
來自：
/s/ Colleen De Vries
  
  姓名： 科琳·德弗里斯  
  標題： 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁  
 
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