美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

由_至_的過渡期

佣金文件編號0-23621

MKS儀器公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(978) 645-5500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股截至2023年6月30日的總市值，基於納斯達克全球精選市場報告的登記人普通股在該日期的收盤價：美元7,227,510,869.

截至2024年2月20日，發行人普通股的流通股數量，無面值：67,055,404

以引用方式併入的文件

目錄

關於霧的特別説明前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的有關MKS儀器公司(以下簡稱MKS)未來財務業績、業務前景和增長的“前瞻性陳述”(“MKS”、“公司”、“我們”或“我們”)。這些陳述僅為基於當前假設和預期的預測。任何非歷史事實的陳述(包括包含“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“繼續”以及類似表述的陳述)都應被視為前瞻性陳述。實際事件或結果可能與本文陳述的前瞻性陳述大相徑庭。

可能導致實際事件與前瞻性陳述中的陳述大不相同的重要因素包括：需要產生足夠的現金流來服務和償還我們因收購Atotech Limited(“Atotech”和此類交易，“Atotech收購”)而產生的鉅額債務；我們在2022年8月完成的“Atotech收購”；我們產生此類債務的現有信貸安排的條款；我們通過收購Atotech進入化工技術業務，我們以前沒有經驗，這可能使我們承擔重大額外債務；我們無法成功整合收購Atotech的風險，或無法實現收購Atotech的預期協同效應、成本節約和其他好處的風險；我們在2023年2月發現的勒索軟件事件導致的法律、聲譽、財務和合同風險，以及與網絡安全、數據隱私和知識產權相關的其他風險；我們市場上來自規模更大、更先進或更成熟的公司的競爭；我們成功增長業務的能力，包括通過我們於2019年2月收購的Atotech業務和Electro Science Industries，Inc.業務的增長；以及與這些和潛在未來收購相關的財務風險，包括商譽和無形資產減值；製造和採購風險，包括與有限和唯一來源供應商相關的風險，以及供應鏈中斷、零部件短缺和價格上漲的影響和持續時間；全球需求的變化；流行病或其他廣泛的健康危機的影響；與國際經營有關的風險，包括地緣政治衝突，如中東衝突；貿易合規；對我們的產品、零部件或市場，特別是半導體市場的監管限制；以及不利的貨幣匯率和税率波動，隨着我們在國際上，特別是在中國的業務增長，這些風險變得更加顯著；影響我們經營市場的條件，包括半導體、電子製造和汽車行業的資本支出的波動，以及對我們主要客户的銷售的波動；我們的業務可能依賴的第三方服務提供商的中斷或延誤；預測和滿足客户需求的能力；與我們收購的公司的全球業務整合或過渡相關的挑戰、風險和成本；與吸引和留住關鍵人員相關的風險；季度業績的潛在波動；對新產品開發的依賴；技術和市場的快速變化；收購戰略；股票價格的波動；與化學制造和環境法規合規相關的風險；與缺陷產品相關的風險；財務和法律風險管理；以及本年度報告表格10-K第I部分第1A項所述的其他重要因素。我們沒有義務，也明確不承擔任何義務來更新或改變這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，即使後續事件導致我們的觀點發生變化。

求和風險因素中的瑪麗

以下是使MKS投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應閲讀下面的摘要以及本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”標題下關於風險的更詳細討論。

收購風險

金融風險

網絡安全、數據隱私和知識產權保護相關風險

與我們的運營相關的風險

與我們的行業和市場相關的風險

與經營全球業務相關的風險

法律、税務、監管和合規風險

與流行病和其他廣泛的健康危機有關的風險

與持有我們的普通股相關的風險

部分 I

第1項。B有用性

MKS儀器公司(“MKS”，“公司”、“我們”或“我們”)成立於1961年，是一家馬薩諸塞州的公司。我們實現了改變我們世界的技術。我們為尖端半導體制造、電子和封裝以及特殊工業應用提供基礎技術解決方案。我們應用我們廣泛的科學和工程能力來創造儀器、子系統、系統、過程控制解決方案和特種化學品技術，以改善過程性能，優化生產率，併為許多世界領先的技術和工業公司實現獨特的創新。我們的解決方案通過提高功率、速度、功能增強和優化連接，對於應對先進設備製造中的小型化和複雜性挑戰至關重要。我們的解決方案對於滿足各種專業工業應用中不斷增長的性能要求也至關重要。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們的網站是http://www.mks.com.我們不會將我們網站中包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用的方式將其併入本年度報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。

收購Atotech

於2022年8月17日(“生效日期”)，本公司透過特拉華州公司及本公司間接全資附屬公司Atotech Manufacturing，Inc.收購Atotech Limited(“Atotech”)的全部已發行股本(“Atotech收購事項”)，完成對Atotech Limited(“Atotech”)的收購。

Atotech是我們的材料解決方案事業部，為先進的表面改性、化學鍍和電解鍍以及表面精加工開發領先的工藝和製造技術。應用全面的系統和解決方案方法，Atotech的產品組合包括化學、設備、軟件和服務，為各種終端市場的創新和高科技應用提供服務。Atotech通過在電子、包裝和特殊工業應用的關鍵化學解決方案方面取得領先地位，進一步擴大了公司的能力。

市場和應用

自成立以來，我們一直致力於通過建立長期的合作關係來滿足客户的需求。我們在半導體、電子和封裝以及特種工業三個終端市場擁有不同的客户基礎。

我們制定了以下兩個產品戰略，為我們的客户提供價值並幫助他們解決最複雜的問題：

就其核心而言，MKS是小型化和複雜性的基礎性推動因素。我們認為，有三種長期趨勢有利於MKS。首先是世界日益互聯的影響，推動了對更小、更強大、功能更豐富的先進電子設備的需求，半導體制造、激光加工和化學解決方案使這一需求成為可能。其次是半導體、印刷電路板和封裝基板製造中技術轉變的日益複雜，這導致了諸如極端垂直結構和原子水平的工藝工程等拐點，以及更高的互連密度和更小的特徵。這些變化為MKS提供了額外的增長機會，因為我們相信我們處於獨特的地位，可以提供最廣泛和最深入的解決方案組合。第三是對基於激光的精密製造技術的需求不斷增加，激光、光子學、光學、精密運動控制、振動控制和系統解決方案使這些技術成為可能。

我們相信，我們在解決關鍵問題方面的悠久歷史和深厚的專業知識使我們能夠很好地為我們的客户解決這些挑戰。

半導體市場

MKS是半導體制造的關鍵解決方案提供商。我們的產品用於主要的半導體加工步驟，如沉積、蝕刻、清洗、光刻、計量和檢驗。隨着產品變得更小、更強大、移動性更強，半導體行業不斷面臨新的挑戰。超薄層、更小的臨界尺寸、新材料、3D結構，以及對更高產量和生產率的持續需求，推動了對更嚴格的工藝測量和控制的需求，所有這些都是MKS支持的。我們相信，我們是晶圓製造設備生態系統中最廣泛的關鍵子系統供應商，解決了85%以上的問題 市場的一部分。我們將我們廣泛而獨特的產品描述為圍繞晶片，以反映我們在當今半導體制造的幾乎每一個主要工藝中提供的技術支持。

半導體市場受到需求快速變化的影響，這一點很難預測。我們不能確定未來需求的時機或程度，或者半導體資本設備行業未來的任何疲軟。例如，部分由於這些需求變化，我們的半導體市場收入在2023年連續下降28%，但在2022年和2021年分別增長了12%和32%。

2023年、2022年和2021年的淨收入分別約有41%、58%和62%來自對半導體市場的銷售。從2022年到2023年的下降主要是由於收購Atotech的全年影響，因為MSD只向我們的電子、包裝和特種工業市場銷售。

電子和包裝市場

MKS是電子和包裝市場的基礎性解決方案提供商。我們的產品組合包括光電子元件、激光打孔系統、電子化學和電鍍設備，這些產品對製造印刷電路板和封裝基板至關重要，對晶圓級封裝(“WLP”)應用也至關重要。與半導體行業類似，印刷電路板、封裝基板和WLP行業日益要求更小的特徵、更大的密度和更好的性能。此外，電子和封裝市場還包括我們用於顯示器製造應用的真空和光電子解決方案的銷售。我們將激光系統和化學解決方案的互補產品描述為優化互連，以反映我們在印刷電路板、封裝基板和WLP中提供的互連級別的獨特技術支持。

2023年、2022年和2021年我們的淨收入分別約有25%、15%和12%來自對我們的電子和包裝市場的銷售。

特產產業市場

MKS在專業工業領域的戰略是在工業技術、生命和健康科學以及研究和國防市場的廣泛應用中利用我們的領域專業知識和專有技術。

工業技術

工業技術涵蓋了廣泛的不同應用，包括用於功能塗層的化學物質、汽車工業的表面處理和耐磨性、用於人造鑽石製造的真空解決方案以及用於太陽能製造的光子學。其他應用包括用於發光二極管和激光二極管製造的真空和光電子解決方案。

生命與健康科學

我們用於生命和健康科學的產品應用廣泛，包括生物成像、醫療器械滅菌、醫療器械製造、分析、診斷和手術儀器、耗材醫療用品製造和藥品生產。

研究和防禦

我們的研究和國防產品銷往政府、大學和工業實驗室，用於涉及材料科學、物理化學、光子學、光學和電子材料的研究和開發。我們的產品還用於監控和防禦應用，包括監控、成像和基礎設施保護。

2023年、2022年和2021年，分別約有34%、27%和26%的淨收入來自對我們的特種工業市場的銷售。

國際市場

我們淨收入的很大一部分來自對國際市場客户的銷售。2023年、2022年和2021年，國際淨收入分別約佔我們總淨收入的66%、58%和57%。我們國際淨收入的很大一部分來自對中國、德國、日本和韓國客户的銷售。我們預計，在可預見的未來，國際收入將繼續佔總淨收入的很大比例。2023年和2022年，位於美國以外的長期資產分別約佔我們長期資產總額的58%和57%。長期資產包括財產、廠房和設備、淨資產、使用權資產和某些其他資產。

可報告的細分市場以及產品和服務產品

我們分為三個部門：真空解決方案事業部(VSD)、光子學解決方案事業部(PSD)和材料解決方案事業部(MSD)。MSD代表Atotech業務，是在收購Atotech後成立的。我們根據可報告的細分市場對我們的產品進行分組：VSD、PSD和MSD。全球服務代表我們的服務產品，包括我們所有三個可報告細分市場的全部服務。

VSD為領先的半導體制造、電子和封裝以及特殊工業應用提供基礎技術解決方案。VSD產品源於我們在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應氣體產生和輸送、發電和輸送以及真空技術方面的核心能力。其產品包括：

PSD為尖端半導體制造、電子和封裝以及特殊工業應用提供廣泛的儀器、部件和子系統。PSD產品源自我們在激光、光子學、光學、温度傳感、精密運動控制和振動控制方面的核心能力。其產品包括：

MSD為先進的表面改性、化學鍍和電解鍍以及表面精加工開發領先的工藝和製造技術。應用全面的系統和解決方案方法，MSD的產品組合包括化學、設備、軟件和服務，用於我們的電子、包裝和特種工業市場的創新和高科技應用。其產品包括：

關於我們各部分的進一步信息，見本年度報告第二部分第8項所載合併財務報表附註22的表格10-K。

全球服務包括：

顧客

我們在廣泛的終端市場向全球成千上萬的客户銷售我們的產品和服務。2023年、2022年和2021年，來自前十大客户的淨收入分別佔淨收入的30%、42%和46%。2023年，我們的客户佔淨收入的比例都沒有超過10%。

銷售和市場營銷

我們的全球銷售和營銷組織對於我們與各種先進應用領域的廣泛客户保持密切關係的戰略也至關重要，這些客户包括半導體資本設備製造商、半導體器件製造商、印刷電路板和封裝基板製造商，以及一系列特殊工業應用的客户。我們通過我們的全球直銷組織、由獨立分銷商和銷售代表組成的國際網絡、我們的網站和產品目錄來營銷和銷售我們的產品和服務。我們擁有一支確定客户需求、協助產品規劃和規格，並關注我們所服務市場的未來趨勢的營銷人員。

研究與開發

我們的產品結合了先進的技術來測量、監控、交付、分析、供電、控制和改進複雜的半導體和先進的製造工藝，從而提高了客户的正常運行時間、產量和生產能力。通過收購Atotech，我們還為先進的表面改性、化學鍍和電解鍍、表面處理、功能塗層和耐腐蝕應用提供了廣泛的專業化學解決方案組合。MSD

由15個最先進的全球技術中心提供支持，這些中心用於進行廣泛的研究和開發，以預測未來的行業需求。

我們繼續開發我們的產品，努力滿足客户不斷變化的需求。我們已經開發並繼續開發新產品，以應對行業趨勢，例如集成電路關鍵尺寸和技術拐點的縮小，以及在平板顯示器和太陽能市場向更大基板尺寸的過渡，這需要更先進的處理和工藝控制技術，手機、平板電腦和高性能計算市場對更復雜和更精確的組件和設備的持續推動，通信設備和基礎設施向5G的過渡，HDI印刷電路板和封裝基板市場的單位和通孔數量的增長，以及汽車市場向電池驅動汽車的行業過渡。此外，我們已經開發並將繼續開發支持向用於小型幾何製造的新型材料、超薄層和3D結構遷移的產品。在我們的化學和設備電鍍業務中，我們的大部分研發投資支持現有客户的產品改進需求和他們的短期研發目標，這使我們能夠在限制商業風險的同時開創新的高價值解決方案。

我們讓我們的營銷、工程、製造和銷售人員參與新產品的開發，以縮短新產品的上市時間。我們的員工還與客户的開發人員密切合作，幫助我們確定和定義未來的技術需求，以便將重點放在研發工作上。我們支持學術機構致力於材料科學、半導體工藝開發和光子學方面的研究。

2023年、2022年和2021年，我們的研發費用分別為2.88億美元、2.41億美元和2億美元。我們的研發工作包括許多項目，每個項目都不是單獨的材料，通常持續時間為3至36個月，具體取決於產品是對現有技術的增強還是新產品。我們目前的舉措包括增強舊產品的性能特徵、開發新產品以及將各種技術整合到子系統中的項目。

製造業

製造活動包括組裝和測試組件和子組件，這些組件和組件集成到我們的產品中。我們的製造工廠位於奧地利、巴西、加拿大、中國、捷克共和國、法國、德國、印度、以色列、意大利、馬來西亞、墨西哥、羅馬尼亞、新加坡、韓國和美國。此外，我們依賴於在墨西哥的重要分包業務和亞洲的精選代工製造商。我們的業務依賴於及時提供滿足客户快速變化的技術和數量要求的產品和服務，這在一定程度上取決於供應商(包括合同製造商)及時交付零部件和組件。我們購買範圍廣泛的電子、光學、機械和電子部件，其中一些是根據我們的規格設計的。我們認為我們的精益製造技術和對客户顯著波動的產品需求的響應是一種競爭優勢。

積壓

我們通常根據客户的交貨要求來安排我們產品的生產。我們許多產品的交貨期很短，因為我們的大部分訂單都是在90天內收到和發貨的。MSD製造的一些電鍍設備的交貨期較長，最長可達12個月。在許多情況下，訂單可能會被客户取消或重新安排，但罰款有限或不受處罰。因此，我們在任何特定日期的積壓並不一定表明任何後續期間可能產生的實際銷售額。從歷史上看，我們的積壓水平會根據我們客户的訂購模式和我們製造能力的變化而波動。

競爭

我們產品的市場是週期性的，競爭非常激烈。主要競爭因素包括產品質量、性能和價格、歷史客户關係、產品線的廣度、易用性、製造能力和響應能力以及客户服務和支持。儘管我們相信我們在這些因素方面具有優勢，但我們不能保證我們將繼續這樣做。

我們在大多數產品線上都遇到了激烈的競爭，儘管沒有單一的競爭對手在所有產品線上與我們競爭。我們的某些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。在某些情況下，競爭對手比我們小，但在特定的產品利基市場站穩了腳跟。

例如，在VSD，Advanced Energy Industries，Inc.提供的產品可與我們的電源解決方案、等離子體、反應性氣體和光電子產品競爭。INFICON，Inc.提供的產品可與我們的壓力和真空控制解決方案產品競爭。日立株式會社、Horiba株式會社、布魯克斯儀器公司和增值税有限公司提供的產品可與我們的材料輸送解決方案產品競爭。

在PSD，Trumpf Group、Lumentum Holdings Inc.、IPG Photonics Corporation、EdgeWave GmbH和Amplance Systemes SA提供與我們的激光產品競爭的產品。Coherent Corp.、Excelitas Technologies Corp.、Jenoptik AG和ThorLabs，Inc.提供的產品可與我們的激光和光電子產品競爭。Sigma Koki Co.，Ltd.和Pi MICOS GmbH提供可與我們的光電子產品競爭的產品。我們的基於激光的印刷電路板製造系統主要與威盛機械有限公司、EO工藝有限公司和三菱電機公司提供的基於激光的系統競爭。

在MSD，Element Solutions Inc.、DuPont de Nemour，Inc.、Uyemura、Dipsol Chemals Co.，Ltd.、JCU International，Inc.和Okuno Chemical Industries Co.，Ltd.提供與我們的化學產品競爭的產品。施密德集團、過程自動化國際有限公司和曼茲股份公司提供的產品可與我們的電鍍設備產品競爭。

材料、零部件的來源和可獲得性

我們使用不同的供應商和合同製造商為我們的生產線提供製造和支持所需的材料、零部件和部件。雖然我們的目的是在可行的情況下建立多個供應來源，但我們對某些材料、零部件和組件，如某些金屬和電子元件，有單一或有限的供應安排。我們的某些獨家或有限貨源供應安排是由於我們客户的“複製完全相同”要求的結果。我們可能無法在合理的時間內或根本無法從其他來源以可接受的價格和質量採購這些材料、零部件和組件。這種供應丟失或中斷的風險可能會影響我們及時交付某些產品的能力。有關我們供應鏈相關風險的更多信息，請參閲本年度報告第I部分第1A項中的風險因素。

專利和其他知識產權

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議來建立和保護我們的專有權利。截至2023年12月31日，我們擁有690項美國專利和3121項外國專利，這些專利將在2042年之前在不同的日期到期。截至2023年12月31日，我們有169項美國專利申請待決。某些美國申請的外國同行已經或可能在適當的時候提交。

我們要求我們的每一名員工，包括我們的高管，簽訂標準協議，根據這些協議，員工同意對我們的所有專有信息保密，並在我們僱用他們時將所有發明轉讓給我們。

政府規章

我們在產品和服務的開發、製造、銷售和分銷方面受到各種聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，我們的政策是遵守我們開展業務的每個司法管轄區的法律。法規包括但不限於與環境、腐敗、賄賂、進出口管制、競爭、產品安全、工作場所健康和安全、就業、勞工和數據隱私有關的法規。以下描述了一些可能對我們的資本支出、收益和競爭地位產生實質性影響的重要法規。有關與政府條例有關的風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第一部分第1A項中的“風險因素--法律、税務、監管和合規風險”。

貿易合規性

我們在美國和我們開展業務的其他司法管轄區都遵守貿易合規法律，包括出口法規，如由美國商務部工業和安全局管理的《美國出口管理條例》，以及由國務院國防貿易管制局管理的《國際武器販運條例》。

環境法規

我們受制於與環境保護有關的各種聯邦、州、地方和國際法律和法規，包括管理向空氣、水和土地排放污染物、報告、產生、使用、處理、儲存、運輸、處理和處置危險物質、廢物和其他材料以及清理受污染場地的法律和法規。這些環境法規包括歐盟《化學品註冊、評估、授權和限制條例》和美國的《有毒物質控制法》。

人力資本

為了在競爭激烈的市場和受快速技術變革影響的行業中競爭並取得成功，我們相信吸引、激勵和留住一支敬業、有才華和創新的員工團隊至關重要。作為這些努力的一部分，我們努力培養一個多元化、公平和包容的社區，投資於持續學習和發展，與員工進行有意義的互動，提供有競爭力的薪酬和福利計劃，並提供安全和健康的工作場所。

截至2023年12月31日，我們的員工總數約為10,200人，分佈在37個國家和地區，其中33%位於亞太地區，33%位於歐洲、中東和印度，34%位於美洲。在我們的總勞動力中，大約有10,000人是僱員，大約200人是臨時工。在我們的總勞動人口中，18%從事研發工作，56%從事運營、製造、服務和質量保證工作，26%從事銷售、訂單管理、市場營銷、財務、人力資源、法律、信息技術、綜合管理和其他行政職能。

多樣性、公平性和包容性

在MKS，我們擁抱在我們多樣性中找到的力量--視角、經歷和思想的多樣性。我們的承諾是培養一個包容的環境，在這個環境中，所有的團隊成員都感到受到重視，並有權將真實的自我帶到他們的工作中。這種奉獻源於我們的信念，即不同的觀點不僅激勵創新，而且推動卓越的業績和可持續的進步。多樣性、公平和包容性(“DE&I”)在我們的文化結構中根深蒂固。

我們高管團隊的組成反映了這一承諾，女性佔30%，有色人種佔30%。同樣，我們的董事會由38%的女性、25%的有色人種和13%的LGBTQ+成員組成，我們的首席董事是女性。我們在推動上市公司董事會性別多元化方面所做的努力獲得了認可。

為了進一步促進MKS的DE&I，我們實施了幾項措施：

學習與發展

MKS將堅定不移地致力於促進學習和職業成長。我們為員工提供各種各樣的計劃、課程和資源，旨在增強他們的職業發展軌跡，並促進同事之間的知識共享。我們的績效管理框架旨在提供持續的、可操作的反饋，並促進全年充滿活力的職業發展對話。

2023年，我們將課程範圍擴大到員工敬業度、變革管理和卓越領導力等領域，強調了我們對持續改進的承諾。此外，作為上述倡議的一部分，我們的許多領導人成功地完成了DE&I課程。

我們向符合條件的員工提供高等教育資助，包括對大學和研究生學習的支持。此外，我們確保所有員工都可以使用當地語言的在線學習資源，從而為我們的全體員工提供專業成長機會。

員工敬業度

MKS仍致力於與員工建立有意義的聯繫。2023年，MKS進行了第三次年度全球員工敬業度調查，這是一個重要的里程碑，因為它在收購後首次納入了Atotech員工。調查結果被分析，並與我們的總裁和首席執行官、執行領導團隊和我們的董事會分享。結果的全面溝通已擴展到所有員工，並輔之以高管視頻以及面對面和虛擬焦點小組，以確定流行的主題。利用這些主題和數據點，創建了量身定做的行動項目，以鼓勵有意義的變化。

此外，我們的行政領導團隊定期與全球員工進行直接溝通，確保與公司的戰略目標保持一致。我們的行政領導團隊致力於不斷改善MKS的工作環境並指導組織發展，年度敬業度調查是收集員工洞察力的關鍵組成部分。

薪酬和福利

MKS致力於提供全面的薪酬方案來吸引、激勵和留住我們的員工。此外，MKS致力於表彰和獎勵員工的持續表現和結果。我們為所有美國員工運行一個認可計劃，允許對等認可和經理認可。我們繼續評估這一表彰計劃在全球範圍內的潛在擴展。我們還維持全球靈活的工作政策。我們致力於確保我們的總薪酬方案在外部具有競爭力和內部公平，同時支持我們的業務計劃和戰略。

由於員工流動率是員工滿意度的一個指標，我們在全球範圍內對員工流動率進行監測。MKS擁有一支非常穩定和盡職盡責的員工隊伍，自願流失率很低就是明證。我們在2023年的自願流動率低於8%。我們的員工平均年限超過九年。

健康與安全

MKS致力於為所有員工提供安全健康的工作場所。我們通過嚴格遵守有關工作場所安全的適用法律和法規來實現這一目標，包括識別和控制工作場所危險、跟蹤受傷和發病率、利用全球旅行健康計劃以及維護詳細的應急和業務連續性計劃。我們還提供強制性的環境、健康和安全培訓，以確保為所有員工提供安全工作和保護環境的教育。

2022年，我們建立了MEHS，這是一個正式的全球MKS環境、健康和安全管理體系，以保護我們的員工、其他利益相關者和環境。我們繼續在整個組織內循序漸進地實施這一強大的基礎。

此外，我們為員工和符合條件的家庭成員提供全方位的健康和健康計劃，以及許多臨牀和行政服務。

有關MKS與其人員和可持續發展相關活動的更多信息，請參閲我們的環境、社會、治理報告，該報告可通過我們網站的環境、社會和治理部分獲取。我們的環境、社會、治理報告定期更新。MKS網站上或可通過MKS網站訪問的任何信息都不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本文中作為參考。

第1A項。國際扶輪SK因素

本節介紹我們在業務中面臨的某些風險。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。如果本節中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的市場價格可能會下降。在評估這些風險時，投資者還應參考本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中包含或以引用方式併入的其他信息。

收購風險

收購Atotech涉及眾多風險，我們可能無法有效整合Atotech的業務和運營，也無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的經營業績造成實質性損害。

於2022年8月收購Atotech Limited(“Atotech”)(“Atotech收購”)顯著擴大了我們的規模，包括在收入、產品供應、員工和設施數量以及地理風險敞口方面。Atotech的產品和技術，以及它的某些市場和客户基礎，與我們的歷史經驗有很大不同。特別是，我們以前在Atotech所服務的專業化學行業沒有經驗。Atotech的化學業務也受到全球多個司法管轄區高度複雜的環境法規的約束，可能會讓我們為過去或未來的活動承擔重大的額外責任。

將Atotech的業務和運營與我們的整合一直是，也將繼續是複雜、具有挑戰性和耗時的，需要並將繼續需要大量的努力和支出，我們可能無法以有效、完整、及時或具有成本效益的方式實現整合。

與收購Atotech相關的其他潛在風險包括我們有能力：

與收購Atotech相關的其他潛在風險包括：

例如，如綜合財務報表附註13所述，在代表Atotech業務並組成我們的材料解決方案部門(MSD)的每個電子產品(“EL”)和一般金屬加工(“GMF”)報告部門發生觸發事件後，我們在截至2023年6月30日的季度記錄了MSD的商譽和無形資產減值13億美元，在對我們所有報告單元進行年度減值分析後，我們在截至2023年12月31日的季度記錄了MSD的商譽和無形資產減值6200萬美元。這些減值部分是由於行業需求疲軟，特別是在個人電腦和智能手機市場，這對MSD的收入和經營業績產生了負面影響。

如果我們不能成功或及時地將Atotech業務的運營整合到我們的業務中，我們可能無法實現收購Atotech帶來的收入增長、協同效應和其他預期好處，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們已經並將繼續產生與交易相關的成本。儘管我們預計消除重複成本，以及實現與業務整合相關的其他效率，應使我們能夠隨着時間的推移抵消某些與交易和整合相關的成本，但這種淨收益可能不會

在短期內實現，或者根本不實現。此外，我們可能無法實現收購Atotech的預期收益，包括我們預期的收入和經營業績。上述任何風險都可能對我們的合併業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能繼續尋求可能難以識別和完成、具有挑戰性且整合成本高昂、對我們的業務和管理層造成幹擾、和/或稀釋股東價值的業務合併和收購。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經達成並將繼續尋求業務合併和收購。我們有能力成功確定合適的收購目標，以可接受的條款完成收購，並高效、有效和有利可圖地整合和運營我們被收購的業務，這對我們的增長至關重要。我們可能無法確定符合我們戰略目標的目標公司，或無法以可接受的條件與我們確定的公司成功談判並完成收購。此外，由於監管或其他限制，我們可能會在進行無法完成或嚴重延遲的收購時產生鉅額費用。此外，我們的信貸安排只允許我們在某些情況下進行收購，也限制了我們在某些情況下產生額外債務的能力。因此，我們的負債可能會阻礙我們實施收購戰略的能力。此外，我們可能沒有意識到我們預期從這些收購中獲得的好處，因為存在重大挑戰，例如：

我們還可能面臨競爭劣勢，因為我們銷售對我們來説是新的產品，和/或在對我們來説是新的市場和地理位置銷售產品。此外，如果我們未能成功完成收購或整合被收購的業務，我們可能需要重新評估我們的增長戰略。我們可能會產生大量費用，並花費大量的管理時間和資源來完成可能無法產生我們計劃實現的財務結果的收購。我們也可能選擇關閉或剝離被收購公司的某些部門或部門，這將減少我們的整體收入，並可能要求我們記錄與此類關閉或剝離相關的損失和/或現金。

我們繼續面臨與我們於2019年完成的收購電子科學工業公司(“ESI”和此類交易，即“ESI合併”)相關的重大風險。這些風險包括我們留住關鍵人員和實現收購業務淨收入預期增長的能力，以及產生或記錄重大現金或非現金費用或減記在ESI合併中獲得的無形資產和商譽的賬面價值的可能性，這可能對我們的現金流產生不利影響，或在我們產生此類費用或減記此類資產的一個或多個時期內降低我們的收益。例如，如合併財務報表附註13所述，在設備解決方案業務(ESB)報告單位觸發事件後，設備解決方案業務(ESB)報告單位代表ESI業務，是我們Photonics Solutions的一部分

於截至2023年6月30日的季度，我們在ESB報告部門(“PSD”)記錄了5.24億美元的商譽和無形資產減值，在對所有報告單元進行年度減值分析後，我們在截至2023年12月31日的季度記錄了1300萬美元的商譽減值。

此外，我們可以將大部分可用現金用於未來收購的全部或部分收購價格。我們還可以發行額外的證券作為這些收購的對價或融資，這可能會導致股東嚴重稀釋，或者獲得額外的債務融資，這將增加我們的成本，減少我們未來的現金流，並使我們受到契約和其他限制的影響，這些限制可能會阻礙我們管理我們的運營的能力，而不會實現我們希望的業務增長。

由於我們之前的收購，我們目前擁有幾個不同的分散運營和會計系統。我們將需要繼續修改我們的會計政策、內部控制、程序和合規計劃，以確保我們所有業務的一致性。為了提高效率和業務效益，並提高公司對我們分散經營的可見度，我們繼續審查在可行的情況下整合企業資源規劃系統的機會。未來的任何實施都可能有可能在轉換期間中斷我們的運營，而且實施可能需要比目前估計的更多的管理時間和更高的實施成本。

金融風險

由於收購Atotech，我們的綜合債務大幅增加。債務水平的增加可能會對我們產生不利影響，包括增加我們的利息支出和降低我們的業務靈活性。

截至2023年12月31日，我們在優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)下的未償還本金債務約為50億美元，該貸款由三部分組成：7.44億美元貸款(“美元A部分”)、36億美元貸款(“美元B部分”)和5.93億歐元貸款(“歐元B部分”)。截至2023年12月31日，我們還擁有5億美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，以及定期貸款安排“信貸安排”)下的可用借款能力。2024年1月22日，我們(I)將B部分美元的本金總額增加了4.9億美元，(Ii)將B部分歐元的本金總額增加了2.5億歐元，以及(Iii)將增加的部分收益用於全額償還A部分美元(“A部分美元再融資”)。2024年2月13日，我們將循環貸款項下的可用借款能力增加了1.75億美元(“循環貸款增加”)。由於美元A部分的再融資，截至2024年1月22日，我們的定期貸款安排下的本金債務約為50億美元，其中包括41億美元的B部分和8.43億歐元的B部分。由於循環安排的增加，截至2024年2月13日，我們的循環安排下有6.75億美元的可用借款能力。這種負債水平可能產生的影響之一是，降低我們對不斷變化的商業、工業和經濟狀況做出反應的靈活性，限制我們未來獲得融資的能力，並增加利息支出。

我們也已經並將繼續產生與我們的債務相關的各種成本和支出。完成對Atotech的收購後，我們增加的債務水平需要支付利息所需的現金金額，以及來自該債務對我們現金資源的需求，遠遠超過我們在收購Atotech之前產生的債務水平所需的現金流。完成對Atotech的收購後，我們的負債水平增加也可能減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金，並可能造成相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。如果我們沒有從收購Atotech獲得預期的收益和成本節約，或者如果合併後的公司的財務表現沒有達到當前的預期，那麼我們償還債務的能力可能會受到不利影響。

儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務。雖然我們的債務協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到某些限制和例外情況的限制，因此，遵守這些限制可能會產生額外的債務。這可能會進一步加劇我們所描述的風險。

此外，我們可能需要籌集大量額外資金，為營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金。我們安排額外融資或再融資的能力，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他非我們所能控制的因素而定。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資或再融資，或者根本不能。

我們的定期貸款工具和循環貸款工具的條款對我們施加了重大的財務義務和風險，限制了我們採取某些行動的能力，並可能阻礙控制權的改變。

截至2023年12月31日，美元A部分本金餘額總額為7.44億美元，B部分美元本金餘額總額為36億美元，B部分歐元本金餘額總額為5.93億歐元。作為美元A部分再融資的結果，截至2024年1月22日，美元A部分下沒有未償還的本金，我們的美元B部分的本金餘額總額為41億美元，我們的歐元B部分的本金餘額總額為8.43億歐元。截至2023年12月31日，我們的循環貸款為我們提供了高達5億美元的高級擔保循環信貸安排。由於循環貸款的增加，截至2024年2月13日，我們的循環貸款為我們提供了高達6.75億美元的高級擔保循環信貸安排。截至2024年2月13日，我們還沒有以循環貸款為抵押借款。

定期貸款機制和循環貸款機制下的所有未償還款項均按浮動利率計息。儘管我們對衝了一些可變利率敞口，但隨着利率的上升，我們可變利率債務的償債要求也增加了。如果利率進一步上升，而我們不對這種浮動利率進行對衝，將產生更高的償債要求，這將對我們的現金流產生不利影響。此外，我們信用評級的變化可能會影響未來借款的成本和可獲得性，從而影響我們的資本成本。對我們債務的評級反映了每個國家公認的統計評級機構對我們的財務實力、經營業績和履行債務義務的能力的看法。我們不能保證我們將在未來達到或保持特定的評級。

我們的定期貸款融資和循環融資包含幾個負面契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約限制了我們和/或我們子公司的能力：

此外，我們的循環融資機制要求我們在某些情況下滿足基於綜合槓桿率測試的財務契約。根據我們的循環融資機制，只要循環融資項下的未償還貸款總額(扣除(A)所有信用證(不論是否以現金作抵押)和(B)吾等及其受限制附屬公司的無限制現金)超過循環融資項下承諾總額的35%，我們的第一留置權淨槓桿率不能超過6.00至1.00。

我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。這些對我們參與或受益於這些行動的能力的限制，也可能限制我們在規劃或應對業務變化和機遇方面的靈活性，例如限制我們從事合併和收購的能力。這可能使我們處於競爭劣勢。如果我們的其他風險因素中描述的事項對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，我們可能無法遵守我們的信貸安排的條款，或發生違約事件。

我們的定期貸款工具和循環貸款工具包含常規違約事件，包括：

我們可用於償還這些信貸安排所欠款項的現金數額將取決於我們對現有現金餘額的使用情況、我們的經營業績以及從運營中產生現金流的能力，這將受到財務、業務和其他影響我們運營的因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務。任何未能在到期時償還這些債務的情況都將導致信貸安排下的違約事件。

如發生違約事件，貸款人可終止其在信貸安排下向吾等提供貸款的責任，並可在該等信貸安排下宣佈任何未清償債務即時到期及應付。在這種情況下，我們將需要獲得額外的融資或嚴重耗盡我們的可用現金，或兩者兼而有之，以償還這筆債務。任何額外的融資可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得，而我們可用現金的顯著耗盡將損害我們為運營提供資金或執行更廣泛的公司目標的能力。如果我們在發生違約事件後無法償還未償債務，那麼除了其他可用的權利和補救措施外，貸款人還可以對我們幾乎所有的資產啟動止贖程序。任何此類止贖程序或貸款人在違約情況下成功實施的其他權利和補救措施都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，由於我們控制權的變更構成了這些信貸安排下的違約事件，這可能會對一些潛在的收購者起到威懾作用，因為這可能會要求收購方償還這些信貸安排下的任何未償還借款。

我們資產的一大部分代表商譽和無形資產。由於這些資產的減值，我們在2023年發生了淨虧損，未來這些資產的減值可能會在隨後的時期大幅減少我們的淨收入。

截至2023年12月31日，我們的商譽和無形資產淨值約為52億美元，佔我們總資產的57%。當收購成本超過我們收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值時，商譽就是我們收購的結果。例如，由於收購Atotech，我們增加了大量額外的商譽和無形資產，因為收購Atotech的成本大大超過了Atotech的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。無形資產主要與我們在收購其他公司時獲得的開發技術、客户關係、商號和商標有關。商譽及無限期無形資產須至少每年根據分別記錄商譽及無形資產的報告單位的公允價值進行減值分析。此外，當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產及商譽須進行減值分析。如合併財務報表附註13所述，在構成MSD的EL和GMF報告單位以及PSD的ESB報告單位發生觸發事件後，我們在截至2023年6月30日的季度記錄了18億美元的商譽和無形資產減值，在對我們所有報告單位進行年度減值分析後，我們在截至2023年12月31日的季度記錄了7500萬美元的商譽和無形資產減值。我們將繼續監測和評估商譽和無形資產的賬面價值。如果市場和經濟狀況或業務表現惡化，我們再次記錄減值費用的可能性將增加。任何減值費用都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括大幅減少我們未來期間的淨收入。

網絡安全、數據隱私和知識產權保護相關風險

我們面臨與網絡安全和數據隱私威脅和事件相關的風險，例如我們在2023年2月發現的勒索軟件事件，我們受到管理數據隱私和數據保護的法律法規的限制和變化，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴各種IT網絡和系統(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息，並開展和支持各種業務活動，其中包括財務和會計、訂單管理、人力資源、通信、製造、研發、知識產權、供應鏈管理、銷售和IT，包括互聯網連接、網絡通信和電子郵件等關鍵功能。其中許多活動是通過第三方提供的軟件即服務(“SaaS”)產品處理的，並託管在他們自己的網絡和服務器上或第三方網絡和服務器上。此類IT網絡和系統上的數據包括屬於我們和我們的員工、客户、供應商和其他業務夥伴的機密信息、個人身份信息、交易信息和知識產權。

我們和我們的第三方管理員、供應商和合作夥伴受到持續的網絡安全威脅，包括勒索軟件和其他惡意軟件、黑客攻擊、網絡釣魚、嗅探、拒絕服務攻擊、員工錯誤或瀆職、電信故障、系統故障、自然災害和其他攻擊和事件。我們不能保證這些威脅

不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。例如，正如2023年2月在本10-K表格年度報告第II部分第7項中進一步描述的那樣，我們發現我們受到了勒索軟件事件的影響。根據我們的調查，我們得出結論，勒索軟件參與者通過部署惡意軟件加密了我們的某些系統。這一事件要求我們暫停某些設施的運營，並在截至2023年3月31日的三個月內對我們處理訂單、發貨產品和向真空解決方案事業部(VSD)和PSD客户提供服務的能力產生了重大影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們與該事件相關的淨成本約為1500萬美元。我們預計未來將繼續產生這些和其他與事件相關的費用。此外，由於這一事件，我們之前受到了兩起訴訟，我們可能會受到未來的訴訟、調查、索賠或行動，此外還可能受到罰款、處罰或與受影響數據相關的其他義務，無論這些數據是否被濫用。

我們面臨着支持我們的舊IT系統和實施必要的升級的挑戰。此外，隨着我們過渡到使用更多依賴互聯網或其他網絡運行的基於雲的解決方案，我們直接或通過我們的第三方管理員、供應商和合作夥伴將自己暴露在額外或不同的網絡安全和其他數據安全威脅之下。隨着網絡安全威脅的迅速演變，檢測和防禦變得越來越困難，我們現有的安全控制和措施可能無法有效地檢測漏洞或預防網絡安全事件。由於使用SaaS軟件、雲和遠程服務以及員工遠程工作，對遠程訪問IT系統的依賴增加，這些風險可能會進一步放大。此外，由於合併、收購和資產剝離，我們可能需要更新各種信息管理系統的安全協議、轉換或集成各種信息管理系統。我們收購的或被收購的實體或企業使用的系統可能會帶來我們不知道或無法緩解的安全風險，特別是在這些系統的過渡期間。

不斷髮展的數據隱私監管格局帶來了許多法律和操作挑戰，我們遵守相關法規的努力可能不會成功。例如，歐盟和中國的規定禁止將其各自國家的個人身份信息轉移到其法律沒有充分保護個人數據的其他國家。雖然我們使用了某些允許的方法來從這些國家/地區轉移個人身份信息，但這些方法可能會被法院或監管機構宣佈無效，我們可能需要確定此類轉移的替代法律基礎。此外，根據我們對2023年2月確定的勒索軟件事件的調查，我們在2023年2月13日意識到勒索軟件行為者可能從我們的系統中泄露了個人信息。我們根據適用法律向個人和監管機構提供了通知，未來可能需要提供其他通知。有關與隱私相關的法律風險的更多信息，請參閲下面的“-我們面臨與法律程序相關的各種風險，包括產品責任索賠、知識產權侵權索賠、監管索賠、合同索賠和集體訴訟，如果成功，可能會對我們的商業關係、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響”。

未能遵守不斷變化的監管格局，或違反我們的運營或安全系統或基礎設施，或我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴的系統或基礎設施，可能會擾亂我們的業務，包括業務運營和製造流程；導致機密或其他有價值的業務信息的披露、濫用、腐敗或丟失，包括我們和我們的員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴的知識產權、個人身份信息和其他關鍵數據；導致競爭劣勢，其程度是競爭敏感；損害我們的聲譽；這可能會對我們與員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係產生負面影響，包括失去信心，這可能導致訂單丟失或減少；轉移管理層的注意力；造成損失；導致訴訟、調查或合同責任；要求通知監管機構和受影響的個人；導致監管機構的重大處罰和/或罰款，包括根據隱私法和出口管制法律；增加我們的合規義務的複雜性；增加我們的網絡安全保護成本；以及導致補救成本的產生。如果在很長一段時間內沒有發現對業務或安全系統的破壞，這些不利影響可能會被放大。

遵守隱私、網絡安全、數據保護和數據本地化法律、法規和政策的成本和其他負擔，包括對營銷活動的限制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，由於上述勒索軟件事件，我們已經產生了成本，我們預計將繼續產生與調查事件、評估事件影響、恢復我們的系統、增強我們的數據安全以及防止未經授權訪問或操縱我們的系統和數據的努力相關的成本，這可能是巨大的。儘管產生了這些成本，但我們可能沒有發現也可能無法補救事件的所有潛在原因，類似的事件可能會在未來發生。此外，客户和第三方提供商越來越多地要求在隱私、網絡安全、數據保護、機密性和知識產權方面制定嚴格的合同條款，這也可能增加我們的總體合規負擔和潛在責任。

儘管我們維持與網絡安全風險相關的保險，但這些成本、費用、責任和其他事項可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加或我們無法獲得保險。

經濟上可行的條件，或者根本不可行。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和聲譽。

我們的專有技術對我們業務的持續成功非常重要。我們未能保護這項專有技術，可能會嚴重損害我們的競爭地位。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、商標和商業祕密保護以及其他協議，如與員工和第三方的保密協議和其他合同協議來保護我們的所有權。我們所採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用，特別是在美國和歐洲以外的國家和地區，在這些國家和地區，法律可能無法充分保護我們的專有權利。例如，在中國和印度，我們擁有龐大的客户基礎和製造業務，其專利起訴和執法系統不如某些其他司法管轄區的這些系統強大，因此，我們在那裏執行知識產權的能力可能會受到限制。我們也可能在中國和印度的任何執法程序中處於不利地位，因為我們是尋求針對總部位於當地的公司的保護的外國實體。專利法和商標法以及商業祕密保護可能無法充分阻止第三方對我們的專利、商標、商業祕密和類似專有權利的侵犯或挪用。此外，頒發給我們的專利可能會受到挑戰、無效或規避。我們的任何關鍵專利的喪失或到期都可能導致我們某些產品的銷售出現重大損失，並可能對我們的經營業績產生重大影響。我們過去、將來可能會受到美國專利商標局、歐洲專利局或類似機構的幹擾程序、有效性挑戰或反對程序的影響，這可能需要大量的財務和管理資源。尋求專利保護的過程可能既耗時又昂貴，而且可能不會從未決或未來的申請中頒發專利。此外，我們現有的專利或可能頒發的任何新專利在範圍或強度上可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們可能會針對侵犯我們專有權的第三方發起索賠、執法行動或訴訟，以確定我們的專有權或競爭對手的專有權利的範圍和有效性，這些索賠可能會導致代價高昂的訴訟、我們的技術和管理人員的分流以及被告的反訴，包括聲稱我們的專利無效的反訴。我們將在我們認為對我們具有足夠戰略或經濟重要性的地方採取此類行動，以證明成本是合理的。

與我們的運營相關的風險

供應鏈中斷和其他製造中斷或延誤影響了我們滿足客户需求的能力並導致成本上升，而未能準確估計客户需求導致庫存過剩或過時，所有這些都對我們的業務產生了負面影響，我們預計將繼續影響我們的業務。

我們的業務依賴於及時提供滿足客户快速變化的技術和數量要求的產品和服務，這在一定程度上取決於我們的供應商(包括合同製造商)及時交付原材料、零部件和組件。例如，從2021年第一季度到2023年下半年，由於全球供應鏈中斷，我們經歷了嚴重的限制，包括採購電子元件，這對我們的銷售、成本和利潤率以及我們及時生產產品以滿足客户需求的能力產生了負面影響。供應限制和潛在的短缺導致我們增加了安全庫存水平，這增加了我們持有的庫存量。週期性的行業狀況和對我們產品的需求波動增加了我們和整個供應鏈中公司的資本、技術、運營和其他風險。我們已經經歷過，而且我們預計將繼續經歷供應鏈的重大中斷，我們的製造業務中斷，我們交付產品或服務的能力延遲，成本增加，價格波動，以及客户訂單取消，這些已經或可能是以下原因的結果：

例如，MSD使用來自石化原料的某些原材料，這些原料的價格在歷史上經歷了快速而顯著的上行和下行週期。由於競爭性的定價壓力，我們可能無法將原材料漲價或供應商漲價轉嫁給我們的客户，即使我們能夠這樣做，原材料漲價和我們提高產品價格的能力之間也可能存在延遲。

此外，如果我們需要迅速提高我們的業務和製造能力，以滿足需求的增加或加快發貨時間表，這可能會加劇我們製造業務和供應鏈的任何中斷，並對我們的營運資金產生相關影響。此外，如果對我們產品的實際需求與預期不同，我們可能會購買比所需更多或更少的部件，或者產生取消、推遲或加快部件交付的成本。如果我們在預計客户需求不會實現的情況下購買庫存，或者如果我們的客户減少或推遲訂單，我們可能會產生額外的庫存費用。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對單一和有限來源供應商和國際供應商的依賴已經並可能繼續影響我們製造產品和系統的能力。

由於獨特的特性或部件設計以及特殊的質量和性能要求，我們的一些原材料、部件、組件和軟件對於製造我們的產品和/或我們的測試和操作流程至關重要，我們依賴於唯一和有限的來源供應商和國際供應商。例如，在當地，MSD依賴於有限數量的鈀供應商，鈀是其按價值計算最重要的原材料投入。我們對單一和有限來源供應商和國際供應商的依賴涉及許多風險，包括：

有時，我們無法，在未來，我們可能無法以優惠的條件及時或根本無法獲得和鑑定這些組件的替代來源，無論是因為供應商數量有限，還是因為我們與某些供應商簽訂了包含某些最低採購要求的供應協議。使用替代來源可能需要我們重新設計我們的產品，這可能會導致成本增加、發貨延遲以及需要向客户重新認證產品，特別是那些具有“複製完全相同”要求的產品。任何不能重新設計我們的產品都可能導致進一步的成本和發貨延遲。如果我們不能將這些成本轉嫁給我們的客户，增加的成本將降低我們的利潤率。此外，運輸延誤會損害並可能繼續損害我們與客户的關係，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們未能成功地管理將某些產品轉移到其他製造地點、將某些產品轉移到合同製造商或從合同製造商轉移到合同製造商、以及將某些功能轉移到集中地點，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

作為我們不斷降低成本和業務連續性努力的一部分，我們繼續將我們現有的某些生產線和組件的生產轉移到我們在中國、以色列、墨西哥、羅馬尼亞和新加坡的工廠，以及我們在墨西哥的重要分包業務和亞洲選定的合同製造商，並開始某些新產品的生產。此外，我們已經將其他功能的某些部分重新定位到某些部分，或啟動某些部分

其他職能包括將某些採購活動轉移到墨西哥和羅馬尼亞，將某些信息技術和研發活動轉移到印度，將某些行政財務、工資、軟件和信息技術活動轉移到波蘭，以及在印度啟動工程活動。未來，我們可能會擴展我們在其他全球地點啟動或轉移到其他全球地點的功能級別，以利用成本效益或業務連續性目的。然而，我們可能無法從這些行動中實現顯著的成本節約或其他好處。例如，隨着開發和製造費用的增加，以及與勞動力、材料、運輸和設施相關的成本上升，成本可能會增加，正如我們在中國的製造地點所看到的那樣。如果這些成本增加到我們不再實現預期的成本節約的程度，我們可能需要將這些業務和職能轉移到其他成本較低的地區。此外，如果我們不能成功地管理這些業務和職能的搬遷、啟動或監督，包括識別、培訓和保留熟練工人，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

特別是，將產品線轉移到其他製造地點和/或從我們的合同製造商工廠轉移到或從我們的合同製造商工廠轉移，通常要求我們跨越很大的地理距離移植複雜的製造設備和工藝，培訓一支關於使用這些設備和這些工藝的全新勞動力隊伍，並遵守當地法規。此外，我們的某些客户可能會要求我們重新認證提供給他們的與生產業務遷移相關的產品。如果我們不能順利和全面地管理這些轉移和培訓，或者如果我們不能及時對產品進行重新認證，我們可能會遭受制造和供應鏈延誤、產品過度缺陷、對我們的經營結果和聲譽造成損害，以及客户流失。此外，利用海外製造地點和合同製造商可能需要額外的運輸和航運供應商、關税或出口許可證，這可能很難獲得或成本高昂。

此外，獲得合同製造商資格並開始批量生產既昂貴又耗時，而且不能保證我們會繼續成功地這樣做。此外，我們對合同製造商的依賴減少了我們對產品的合規性、組裝、質量保證、生產成本以及材料和部件供應的控制。如果我們未能處理好與合同製造商的關係，或者如果我們的合同製造商違反了法律或法規，或者遇到了財務困難、延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，我們向客户發貨的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，如果我們或我們的合同製造商無法與供應商就降低材料或組件成本進行談判，我們的運營結果可能會受到損害。

此外，我們的合同製造商可以終止我們與他們的協議，包括如果我們破產或未能履行協議下的重大義務。如果我們被要求更換合同製造商或承擔內部製造業務，包括由於終止我們的合同製造合同，我們可能會遭受制造和發貨延遲、銷售損失、成本增加和客户關係損害，任何這些都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的產品可能存在缺陷，這將增加我們的成本，並嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和客户關係。

我們的許多產品在設計上天生就很複雜，在某些情況下，需要廣泛的定製和/或持續的定期維護。此外，這些產品的製造通常涉及一個高度複雜和精密的過程，以及使用符合嚴格規格的特別合格的材料或部件。我們的許多產品也需要高技能的勞動力。由於這些產品的技術複雜性，設計缺陷、熟練的勞動力流動、我們或我們的供應商製造流程的改變或我們或我們的供應商無意中使用有缺陷或不合格的材料或軟件可能會對我們的製造產量和產品可靠性產生不利影響。這反過來可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和客户關係。

我們為我們的產品提供保修，並在確認產品銷售收入時計入估計保修成本的免税額。在確定此類津貼時，我們需要對產品退貨率和維修或更換保修產品的預期成本進行估計。我們根據產品的歷史保修成本建立保修準備金。如果實際退貨率或維修和更換成本與我們的估計有很大差異，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的客户可能會在產品完全部署並在峯值應力條件下運行後發現產品中的缺陷。此外，我們的一些產品與其他供應商的產品結合在一起，可能存在缺陷。此外，我們的一些客户使用我們的產品的方式超出了他們的預期目的。因此，如果出現問題，可能很難確定問題的根源。如果我們不能及時發現和修復缺陷或其他問題，我們可能會遇到以下情況：

任何這些因素的發生都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

化學制造本質上是危險的，可能會導致事故，擾亂我們的運營，或使我們面臨重大損失或責任。

與化學品製造以及相關的化學原料、產品和廢物的儲存和運輸相關的危險是MSD業務固有的。這些危險可能導致運營中斷或暫停，並對特定製造設施的生產率和盈利能力或對我們整個業務產生重大不利影響。潛在風險包括儲罐泄漏和破裂、爆炸和起火、化學品泄漏和其他有毒或危險物質或氣體的排放或泄漏。這些風險可能由機械故障、計劃外停機、勞動力困難、運輸中斷、惡劣天氣、自然災害、網絡安全漏洞或恐怖襲擊造成或加劇。這些危險可能導致人身傷害和生命損失、財產損失和環境污染，這可能導致暫停運營並施加民事或刑事罰款、處罰和其他制裁、清理費用以及我們的員工、政府實體或第三方的索賠。我們依賴我們的生產設施的持續運營，而我們任何主要運營設施的運營損失或關閉可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將許多服務外包給第三方服務提供商，這減少了我們對這些功能執行的控制。我們第三方服務提供商的中斷或延遲可能會對我們的運營產生不利影響。

我們將許多服務外包給第三方服務提供商，包括某些IT系統和系統管理、物流、合同製造、薪資和税務功能。雖然外判安排可能會降低我們的運作成本，但它們也減少了我們對所提供服務的直接控制。這種減少的控制可能會對我們提供的服務的質量或數量、我們對不斷變化的市場條件做出快速反應的能力，或我們確保遵守所有適用的國內外法律和法規的能力產生不利影響。如果我們沒有有效地制定和管理我們的外包戰略，如果沒有及時獲得所需的出口和其他政府批准，如果我們的第三方服務提供商沒有遵守法律或按預期行事，或者沒有充分保護我們的數據，包括防止網絡安全漏洞，或者如果在增強業務流程方面出現延遲或困難，我們可能會遇到運營困難、成本增加、製造或服務中斷或延遲、知識產權或其他敏感數據的損失、質量和合規性問題，以及在管理我們的產品庫存或記錄和報告財務和管理信息方面的挑戰，這些問題中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的任何一個主要客户的淨收入損失都可能對我們產生實質性的不利影響。

2023年、2022年和2021年，我們的前十大客户分別約佔我們淨收入的30%、42%和46%。在任何一個報告期內，一個或幾個客户可能對我們的綜合淨收入貢獻更大的百分比。雖然收購Atotech在一定程度上減輕了我們對這些客户的依賴，但這些客户的任何流失或這些客户訂單的任何大幅減少，包括因經濟、市場或競爭條件或監管要求而導致的訂單減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的重要客户中沒有一家與我們達成協議，要求它購買任何最低數量的我們的產品。

試圖通過快速增加新客户來減輕任何淨收入損失或減少的不利影響將是困難的，因為相對較少的公司主導着半導體和電子製造業。此外，潛在客户在向新供應商下批量訂單之前，通常需要較長的資質期限。我們未來的成功將繼續有賴於：

關鍵人員一直很難吸引和留住，而且可能會繼續如此。

我們維持和發展業務的能力與員工的服務直接相關，我們認為員工是一項重要的資產。我們的業績與我們僱用、培訓、激勵和留住合格人才的能力直接相關，這些人才包括高技能的技術、財務、管理以及銷售和營銷人員。技術和科學市場對人才的競爭非常激烈，特別是在我們所在的某些地區，包括波士頓地區、奧蘭治縣和加利福尼亞州的舊金山灣區、中國、德國、日本和新加坡。此外，我們行業的員工越來越能夠遠程工作，這可能會增加員工的流動性和流動率，使我們更難吸引和留住員工。此外，我們的許多產品製造流程和產品服務都需要深厚的技術專業知識，尋找和吸引候選人並留住擁有此類專業知識的員工可能特別具有挑戰性。我們已經經歷了，並可能繼續經歷某些關鍵職位的自然減員。例如，我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁將於2024年4月1日退休，而截至2024年2月27日，我們尚未任命他的繼任者。一個相關的挑戰是，我們的技術人才中有相當一部分接近退休年齡，我們可能難以吸引足夠數量的具有必要技能的員工來接替他們。如果我們不能僱傭足夠數量的合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務和經營業績將受到損害。

與我們的行業和市場相關的風險

我們服務的半導體、電子製造和汽車行業的特點是業務活動的週期性波動，這可能會導致對我們產品的需求減少。

我們的業務依賴於半導體設備製造商(這又取決於對半導體的需求)、電子製造商以及汽車行業的一級和二級供應商的資本支出。所有這些行業在歷史上都經歷過產品供需的週期性變化。例如，雖然我們對半導體資本設備製造商和半導體器件製造商的銷售額在2022年連續增長了12%，但由於市場疲軟，我們的半導體收入在2023年連續下降了28%。這些有時突然而嚴重的週期可能是許多因素造成的，包括總體消費者和工業支出以及對推動製造商生產的電子產品的需求。這些週期還可能由製造商的產能利用率、新產品推出的時間、對客户產品的需求、相對於需求的庫存水平、獲得負擔得起的資本、勞動力條件、大宗商品價格和能源成本造成。這些週期的時間、嚴重性和持續時間很難預測，我們可能無法有效地應對這些週期。

在半導體和電子製造業的不景氣時期，產能過剩導致對我們產品的需求大幅減少，這可能會由於減少了製造管理費用的吸收而導致毛利率下降，因為我們快速有效地降低成本結構以應對這種低迷的能力受到我們近期許多費用的固定性質的限制。在汽車行業不景氣期間，我們也經歷了對MSD轉基因食品業務毛利率的類似影響。此外，我們需要繼續投資於下一代產品技術以及支持和服務我們的產品，這限制了我們減少長期費用的能力。此外，由於我們向這些行業銷售的一些產品的製造週期相對較長，我們可能會產生支出，或者為無法銷售的產品購買原材料或零部件。因此，這些行業的不景氣可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。相反，在這些行業復甦期間，我們可能難以迅速有效地提高我們的製造能力，以滿足客户需求的突然增加。如果我們做不到這一點，我們的業務可能會被競爭對手搶走，我們與客户的關係可能會受到損害。

我們服務的許多市場和行業競爭激烈，受快速技術進步的影響，設計窗口狹窄，如果我們不能推出新的創新產品或改進我們現有的產品，或者如果我們投資的產品或應用程序沒有得到廣泛採用，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們在競爭激烈的市場中運營，其特點是快速的技術進步、頻繁的產品推出和增強、不斷變化的客户要求、不斷髮展的行業標準、大量的資本投資和不斷增加的價格壓力。我們的成功取決於我們不斷開發、營銷和支持卓越的產品、工藝和解決方案的能力。可能損害我們競爭地位的因素包括：

這些因素中的某些因素可能會導致客户推遲或取消我們產品的訂單和/或我們競爭對手的產品訂單。這對我們來説尤其重要，因為我們的成功取決於我們的許多產品被設計成新一代設備和製造工藝。我們經營的某些市場，例如半導體資本設備市場和移動電話市場，是我們電子和包裝市場的一部分，資本支出經歷了週期性和不平衡。如果我們不能及時推出新產品或在向客户銷售方面不成功，我們可能會錯過預期的市場回升，或者無法將我們的產品或子系統設計到客户的產品中。例如，由資本設備製造商設計的新產品歷來有五到十五年的壽命。我們必須及時開發技術先進的產品，以便能夠在每一代資本設備中選擇使用這些產品。

這些因素還可能促使我們同意與客户達成定價讓步或延長付款期限，以努力開拓新市場，贏得大量訂單，或在競爭激烈的應用中提高客户的擁有成本。在其他情況下，如果我們不能通過業務轉移來抵消價格侵蝕，我們可能會停止銷售某些產品。

最後，這些因素可能會使我們從中產生可觀淨收入的產品或業務組合過時。例如，MSD的業務已經被那些尋找替代材料或工藝的客户搶走，因此不再需要那麼多或任何特殊化學品。如果我們的客户或我們服務的行業轉向其他技術，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們為多個市場提供產品，必須面對支持我們服務的每個市場的不同需求的挑戰。

我們為非常多樣化的市場提供產品。由於我們在多個市場開展業務，我們必須不斷努力瞭解這些市場中許多不同應用的需求、標準和技術要求，並必須投入大量資源為這些市場開發不同的產品。產品開發既昂貴又耗時。我們必須預測客户所在行業的趨勢，並在客户的產品和流程商業化之前開發產品。如果我們不預測客户的需求和未來的活動，我們可能會投入大量資源開發不能獲得廣泛市場接受的產品。我們的增長前景在一定程度上依賴於成功進入新市場，這取決於取代更熟悉這些市場、更為客户所知的競爭對手。在許多情況下，我們試圖通過新推出的產品進入或擴大我們在這些新市場的存在，這些產品尚未在行業中得到驗證。我們繼續向特定市場提供產品或滲透新市場的決定，在一定程度上是基於我們對特定市場吸引力的規模、增長率、盈利能力和其他因素的判斷。如果我們在任何特定市場提供的產品沒有競爭力，我們對市場的分析不正確，或者我們針對市場的銷售和營銷方法無效，我們可能無法在這個市場實現預期的增長率，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

此外，服務於不同的市場需要了解不同的銷售週期和客户類型，並發展和維護一支複雜的全球銷售團隊和銷售渠道，以支持每個市場的不同需求。它還需要動態的運營，既可以支持複雜的定製產品構建，也可以支持商業現成銷售的快速週轉。如果我們不能為我們多樣化的市場提供銷售和運營支持，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

與經營全球業務相關的風險

我們面臨着與在國際上做生意相關的重大風險。

我們在國際市場的大量業務、向國際市場的銷售和從國際市場的採購都面臨着重大風險。我們在國際市場的存在和運營，以及與在國際上開展業務相關的風險，可能會繼續變化，如果我們的業務增長，可能會增加。這些風險，其中許多我們都經歷過，包括：

如果我們遇到與在國際上做生意相關的任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。

我們在以色列有重要的設施和業務，並有相當數量的僱員。我們的許多產品都是在以色列的工廠生產的。在2023年10月哈馬斯襲擊以色列之後，我們在以色列的一些僱員被要求執行現役軍事任務。儘管截至2024年2月27日，我們在以色列的設施仍在運行，但以色列-哈馬斯戰爭的持續、升級或擴大，包括敵對行動擴大到中東其他地區，以及其他地區衝突可能會對商業條件產生負面影響，並嚴重擾亂我們在以色列的行動。更廣泛地説，以色列和鄰國之間的和平努力的未來仍然非常不確定。該地區的任何其他武裝衝突或進一步的政治不穩定同樣可能對我們的業務產生負面影響，包括如果以色列要求更多僱員執行現役軍事任務。如果以色列-哈馬斯戰爭繼續、升級或擴大，或者該地區出現另一場軍事衝突或戰爭，我們在以色列的行動可能會中斷，包括缺少一名或多名關鍵員工或大量其他員工。任何此類中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

MSD在白俄羅斯的業務和員工有限。從歷史上看，我們曾向俄羅斯和白俄羅斯進行過非實質性的銷售。由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，包括對俄羅斯、白俄羅斯和相關方實施制裁，我們對白俄羅斯和俄羅斯的銷售已經停止。任何額外的幹擾，包括擴大與衝突有關的制裁，都可能對我們的業務產生不利影響。

美國政府繼續對我們的某些客户採取行動，特別是我們位於亞洲的客户，包括對各種刑事指控的起訴，在某些情況下，限制與這些客户做生意(或限制第三方與指定實體接洽)，包括暫停我們履行未完成訂單的能力。這些行為已經導致我們，並將在未來導致我們失去預期的產品銷售收入，其數額可能是巨大的。此外，這些或其他客户可以選擇從未受影響的非美國競爭對手那裏購買產品，即使沒有實施貿易限制，也會危及我們與他們的長期關係。此外，遵守監管限制可能會導致我們違反合同義務，這可能會導致成本、罰款和訴訟。

此外，某些國家的潛在客户，特別是亞洲的潛在客户，對總部設在本國的供應商開發的技術和產品有強烈的偏好。美國政府和中國政府之間的貿易爭端強化和擴大了這種偏好，因為潛在和現有客户尋求避免與貿易爭端相關的不確定性。雖然我們試圖通過在其中許多國家建立重要的本地業務來緩解這些問題，但像我們這樣總部設在其他地方的公司仍然處於劣勢。

尤其是在中國，我們面臨着與增加業務相關的重大風險。

收購Atotech顯著增加了我們在中國的業務和資產，以及由此產生的收入。由於我們在中國的存在，我們面臨以下重大風險：

如果我們遇到與在中國做生意相關的任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。

不利的匯率波動可能會導致較低的經營業績或可能導致我們改變客户定價，這可能會導致銷售額和虧損的減少。

雖然我們以美元報告我們的財務狀況和經營業績，但我們很大一部分淨收入來自國際市場的客户，在那裏我們以美元以外的貨幣開具發票，我們的設施也以美元以外的貨幣產生成本。此外，我們還以美元以外的貨幣計入某些資產和負債。我們與收購Atotech相關的債務包括截至2024年1月22日，即美元A部分再融資的日期，8.43億歐元的歐元部分。匯率波動可能會對我們的資產、負債、淨收入、支出和經營業績產生不利影響，我們的對衝活動可能會出現虧損。不利的匯率波動可能要求我們提高或降低對客户的價格，這可能會導致來自這些客户的淨收入減少。或者，如果我們不針對不利的匯率波動調整產品價格，我們的經營業績可能會受到產品淨收入或利潤率下降的不利影響。當兑換成美元時，這種匯率波動還可能增加我們非美國業務的成本和支出，或者要求我們修改目前的業務做法。此外，我們的海外子公司的大部分銷售都是以這些產品銷售所在國家的貨幣計價的，由於匯率波動，他們在收到此類銷售時收到的貨幣在美元基礎上可能會貶值。我們簽訂遠期外匯合同，以減少公司間出售存貨、公司間應收賬款和公司間貸款所產生的部分貨幣風險。然而，我們不能確定我們的努力是否足以保護我們免受匯率大幅波動的影響，或者這種努力不會讓我們面臨額外的匯率風險。

法律、税務、監管和合規風險

我們 此前發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，未來可能會發現更多重大弱點。我們無法在未來彌補重大弱點，以及我們無法實現和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，可能會對我們的運營結果、我們的股價和投資者對我們公司的信心產生不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求公司評估和報告其財務報告內部控制的有效性。除了本公司的評估外，我們的獨立註冊會計師事務所還就我們對財務報告的內部控制的有效性提供了意見。正如下文第二部分第9A項“控制和程序”中更詳細披露的那樣，在2023年2月勒索軟件事件發生後，我們發現截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們的評估是，我們沒有保持足夠的IT控制，無法及時防止或檢測未經授權訪問我們的財務報告系統。具體地説，我們沒有設計或維護與訪問身份驗證相關的財務報告系統的有效控制，

入侵檢測和響應能力以及備份和恢復，以便能夠更及時地從網絡安全事件中恢復。

與我們的財務報告系統相關的內部控制對於在我們的財務報告中準確反映我們的財務狀況和經營結果是重要的。由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們還得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。

未能對財務報告和披露控制和程序進行有效的內部控制，可能會削弱我們及時編制準確財務報表的能力，並可能導致我們的財務報表重述。如果由於我們對財務報告和披露控制程序的內部控制無效，我們無法提供可靠的財務報表，我們的業務決策過程可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們獲得額外融資或以有利條件獲得額外融資的能力可能會受到不利影響。

我們的管理層採取了行動來補救實質性的弱點，得出的結論是，截至2023年12月31日，實質性的弱點已經完全得到補救。下文第二部分項目9A“控制和程序”披露了有關補救努力的更多細節。儘管我們糾正了這一重大缺陷，但我們未來可能會發現更多的內部控制缺陷，這些缺陷可能會上升到重大缺陷或重大缺陷的程度，或者揭露財務報告中的其他錯誤。不能保證未來的補救工作將會成功，不能保證我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效，也不能保證未來任何重大缺陷可能不是需要在未來期間報告的重大弱點。此外，我們不能保證我們的獨立註冊會計師事務所能夠證明這些內部控制在他們被要求這樣做時是有效的。

如果我們不能糾正未來的任何重大弱點，並對財務報告保持有效的披露控制和程序或內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，以及我們在規定時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。未能保持有效的內部控制可能會導致我們未能遵守美國證券交易委員會的規章制度、證券交易所的上市要求以及我們債務協議下的契約，使我們面臨訴訟、調查或執法行動，對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響，並對我們的股價和進入資本市場的能力造成不利影響。任何此類索賠、調查或執法行動的辯護可能會分散公司的注意力和資源，並可能導致我們產生鉅額法律和其他費用，即使這些問題得到有利於我們的解決方案。

如果繼續或增加對我們從中國進出口的產品或組件的重大貿易限制或關税，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性損害。

近年來，美國和中國之間的貿易緊張局勢大幅加劇，導致了嚴重的貿易限制，嚴重損害了我們的業務。這些規定包括提高關税，對特定實體實施額外製裁，以及擴大受這些限制的產品的特定最終用途的限制和許可證要求，包括圍繞特定產品組、應用和/或最終用途的限制。除其他事項外，美國政府的擔憂涉及國家安全問題和中國提出的“軍民融合”概念。在這項國家戰略中，軍事技術與商業、非軍事項目一起研發或生產，通常由私人或準政府公司進行。除了針對特定公司的有針對性的全面制裁外，近年來，“實體清單”的名稱和“軍事最終用户”控制措施也得到了重大修改，與美國境外生產的產品有關的一些規則也是如此，這些產品含有超過最低水平的美國控制內容或源自美國原產地技術的(即，美國原產技術的“直接產品”)。最近，2022年10月，美國商務部工業和安全局對半導體、半導體制造、超級計算機和先進計算的最終用途以及用於開發和生產這些用途的某些設備實施了新的新限制，並對包括中國在內的某些美國人在某些市場的活動進行了控制。國際清算銀行於2023年10月修訂了這些規定(修訂後的“國際清算銀行規則”)，這些規定已經並可能在未來導致直接流向中國最終客户或間接通過我們的OEM客户的業務損失，以及對我們的產品、零部件和供應品發貨的額外出口許可證要求，以及相關的行政負擔增加。例如，由於國際清算銀行的規則，我們估計2023年我們的淨收入減少了大約2億至2.5億美元。這些規則異常複雜，再加上國際清算銀行進一步修改的可能性，大大增加了我們不遵守規則的風險，這可能導致罰款和其他處罰，並可能改變這些規則對我們的影響。雖然我們繼續調整我們的政策和做法，以確保遵守這些法規，我們將尋求減輕它們的影響，但不能保證當前或未來的法規和關税不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

自2019年初以來，監管改革以極高的速度實施，這增加了監測和遵守監管所需的資源，同時也增加了違規風險。此類監管變化包括國際清算銀行將總部位於中國的華為技術有限公司(以下簡稱華為)、中芯國際(簡稱中芯國際)、揚子存儲科技股份有限公司(簡稱揚子存儲科技有限公司)及其許多附屬公司加入國際清算銀行

其實體列表。因此，我們已經實施了額外的監控程序，並暫停了來自華為、中芯國際、YMTC和某些其他指定的中國客户的訂單，這些客户的訂單受到美國的管轄。作為這些公司的供應商的客户的訂單被取消，我們也受到了負面影響。國際清算銀行還修改了外國直接產品和“軍事最終用途”規則，擴大了軍事最終用途需要許可證的產品和技術的範圍，主要是在中國，並擴大了“軍事最終用户”的名單，主要是在中國。從2022年10月開始，國際清算銀行的規則對我們銷售、運輸、服務和支持某些設備以及以其他方式與某些交易對手開展業務的能力施加了新的限制，主要是涉及半導體制造的中國公司，這已經並將繼續對我們的收入產生負面影響。與此同時，國際清算銀行還將許多以中國為基地的公司，包括與我們有業務往來的公司，添加到其“未經核實的名單”中。放在未經核實的名單上可能預示着國際清算銀行未來會有更多限制，就像YMTC的情況一樣，它於2022年10月被添加到未經核實的名單中，然後於2022年12月被添加到實體名單中。

對中國的限制增加可能導致中國政府的監管報復，並使中國與臺灣之間的地緣政治緊張局勢進一步升級。中國已經通過並宣佈打算進一步採用可能對我們的運營產生不利影響的新規定。例如，針對2018年和2019年美國加徵關税，中國徵收了自己的報復性關税。2019年，中國所在的商務部還公佈了一份《不可靠實體清單》，根據該清單，切斷對中國企業供應的非中國實體可能會受到政府的制裁。由於許多被列入名單、從名單中刪除和執行的機制仍然定義不清，公眾無法獲得，因此該規定的潛在影響仍然未知。此外，2023年，中國對可能對我們的業務和供應鏈產生直接和間接不利影響的關鍵原材料，包括鎵、鍺和石墨，實施了出口限制。

美國和中國之間持續的地緣政治緊張局勢和經濟不確定性，由最近的關税、實體名單和“軍事最終用户”稱謂、外國製造的產品規則和國際清算銀行規則，以及中國當前和未來貿易法規的未知影響，可能會繼續增加成本，並直接或間接地限制我們銷售或減少客户購買我們產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。這種貿易不確定性已經並可能繼續導致客户推遲或取消訂單，因為他們通過從當地供應商或其他國家的供應商那裏採購來緩解自己的供應鏈和成本風險。這種延遲和取消可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性影響。可能會實施額外的貿易限制，對我們產品或產品中使用的零部件的進口增加現有關税，和/或我們的業務將受到中國或其他國家針對現有或未來關税徵收和/或增加的額外報復性關税或限制的影響。這些發展可能導致我們失去更多的銷售和客户，導致成本增加和利潤率下降，尋找替代供應商，提高價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們受到國際貿易合規法規的約束，違反這些法規可能會導致罰款或貿易限制，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們在美國和我們開展業務的其他司法管轄區都受到貿易合規法律的約束。例如，我們在美國開發或製造的產品和技術的出口受到美國政府實施的出口管制，並由美國商務部以及(程度較小的)國務院和財政部管理。出口條例管理我們在其他國家開發或製造的產品和技術的出口，例如奧地利、中國、法國、德國、以色列、羅馬尼亞和新加坡。在某些情況下，這些法規可能要求在將產品或技術出口到國際地點或外國國民之前獲得管理機構的許可證，包括我們在美國和國外僱用的外國國民。對於受國際清算銀行管理的美國出口管理條例約束的產品和技術，許可證的要求取決於產品和技術的類型和最終用途、最終目的地以及最終用户的身份和國籍。幾乎所有從美國出口受《國際武器貿易條例》約束的國防物品都需要許可證。《國際武器貿易條例》由國務院的國防貿易控制總局負責管理。以色列經濟部和以色列國防部國防出口管制局執行類似的出口條例和許可證要求，適用於我們在以色列開發或製造的許多產品和技術。此外，羅馬尼亞外交部和出口管制司管理類似的出口法規和許可證要求，適用於我們在羅馬尼亞開發或製造的許多產品和技術。獲得出口許可證可能是困難和耗時的，我們可能不會成功地獲得它們。未能獲得出口許可證以實現產品和技術出口可能會減少我們的淨收入，損害我們與客户的關係，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。遵守出口法規還可能使我們承擔額外的費用和成本。對競爭對手沒有類似的出口限制，無論是由於技術規格或這些競爭對手的地理位置，都可能對我們的競爭地位造成不利影響。

此外，如果我們或我們的國際代表或分銷商未能遵守這些出口法規中的任何一項，我們或他們可能會受到民事、刑事、金錢和非金錢懲罰以及代價高昂的同意法令，我們可能會遇到業務中斷、我們出口產品和技術的能力受到限制、我們的聲譽受到損害以及我們的業務和經營結果受到重大損害。我們正在對我們的合規相關活動進行系統的、基於風險的審查，以確定和補救已知和可疑的弱點(例如，產品出口分類)。在這次審查中，我們發現了某些不符合適用貿易法規的活動，並已向適用當局提交了適當的自願披露，以報告此類不遵守行為。雖然此類違規事件迄今尚未對我們造成重大不利影響，但尚不清楚這一持續審查是否會產生更多應報告的違規行為，或在多大程度上會產生額外的應報告的違規行為。此外，雖然我們已經實施了遵守這些法律的政策和程序，但我們不能確保我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反這些法律或我們的政策。

税率或税收法規的變化或税收優惠的終止可能會影響我們的經營業績。

作為一家全球性公司，我們在美國和其他許多國家都要納税。要確定和估計全球的納税義務，需要做出重大判斷。我們未來的年度和季度有效税率可能會受到許多因素的重大影響，包括以下方面的變化：適用的税法；我們業務的組織結構，包括重組、資產位置和未償債務；不同税率國家的税前收入構成；我們對税收負債的確定；和/或我們對遞延税收資產和負債的估值。

美國税法的變化，如減税和就業法案，通貨膨脹降低法案，以及法規和税收指導的變化可能會影響我們的業務。此外，美國正在考慮各種公司和國際所得税提案，如果這些提案獲得通過，可能會對我們的所得税條款和有效税率產生實質性影響。

我們開展業務的許多國家正在實施立法和其他税收改革，以使其税收制度與經濟合作與發展組織(OECD)全球最低税率保持一致，該規則被稱為全球反税基侵蝕(GLOBE)規則的第二支柱。《全球規則》為協調的多國税制提供了一個框架，旨在確保大型跨國企業集團為其業務所在的每個法域產生的收入繳納最低水平的税款。許多司法管轄區，包括許多歐盟國家，已經頒佈了自2024年1月1日起生效的全球規則的某些條款。全球規則可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受到美國國税局以及州、地方和外國税務機關的定期審查。我們定期評估這些檢查產生有利或不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但我們不能保證任何最終確定的税務責任不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的處理方式有實質性差異，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有資格享受税收優惠，是因為我們有能力持續滿足與我們在特定司法管轄區的就業水平、研發支出和其他資格要求有關的各種測試。雖然我們打算以這種方式運營，以維持和最大限度地提高我們的税收優惠，但我們不能保證我們有資格或我們將有資格在任何特定的年份或司法管轄區。如果我們沒有資格或仍然有資格享受某些税收優惠，我們以前獲得的税收優惠可能會被終止和/或追溯撤銷，需要償還過去的税收優惠，我們將受到實際税率的提高，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的許多產品和客户都受到眾多監管化學物質生產和使用的法律的約束，我們的一些產品可能需要重新配方或停止生產，以符合這些法律和法規。

由於MSD生產特種化學品，我們必須遵守世界各地的化學品審批、註冊和法規，包括歐盟的《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“EU REACH”)、美國的《有毒物質控制法》(“TSCA”)以及我們和我們的客户所在的某些其他司法管轄區的類似法律和法規。近年來，現有法律法規的變化和新法律法規的採用施加了新的義務，包括對高危險物質的限制和禁止，也可能迫使我們重新配製或停止生產某些產品。

政府、監管和社會對提高產品安全和環境保護水平的需求正在導致越來越大的壓力，要求對化學工業進行更嚴格的監管控制，包括製造、進口和使用化學品。例如，歐盟REACH規定了全面的遵守義務，並建立了識別和限制高關注度化學品的機制，其他幾個國家現在也採用了類似的監管要求。又如，在美國，《TSCA》的核心條款在2016年6月進行了近40年來的首次修訂。在更重大的變化中，修訂後的TSCA要求對現有的“高優先級”化學品進行風險評估。此外，在一種新的化學品完全商業化之前，美國環境保護局(EPA)必須做出一個沒有“不合理的風險”的發現。這些法律和法規通常會創造

不確定對我們的業務重要的現有化學品是否可能被指定進行限制，以及新化學品的審批過程是否會變得更加困難和昂貴。這些變化可能會對我們向客户供應某些產品的能力產生不利影響，還可能導致合規義務、罰款、持續監控和其他未來的業務活動限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

全氟辛烷磺酸和其他全氟和多氟烷基物質(“PFAS”)是風險評估、限制、監管和高度優先補救的目標化學制劑，是美國和其他國家訴訟和政府調查的對象。雖然我們已經開發了一套不需要任何全氟辛烷磺酸化學品的產品，當行業採用時，將不再需要含全氟辛烷磺酸的滅霧劑和潤濕劑，但我們繼續銷售數量有限的產品，其含有允許水平的全氟辛烷磺酸。我們在一起與PFAS有關的訴訟中被列為被告，我們收到了一家州機構的信息請求，並對此做出了迴應。

國際環境保護要求，包括化學品監管要求，以及這些要求的執行，未來可能會變得更加嚴格，並可能導致與監管合規、責任、訴訟程序或其他影響相關的材料成本，例如對我們產品的限制或禁令。未來的監管或其他發展也可能限制或取消使用我們的產品、包裝、製造流程、運輸方法和技術，或要求我們對其進行修改，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的生產設施需要許可證，如與環境、經營和產品相關的許可證和進出口許可證，這些許可證可以續簽，在某些情況下還可以撤銷。我們可能得不到必要的許可。此外，許可證可能會被終止，或者可能包含重大且代價高昂的新要求。如果生產設施的許可證沒有續期或被吊銷，該設施可能需要暫時或永久關閉，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能獲得或維護我們設施的許可或其他不遵守適用的環境法規可能會導致我們的工廠關閉或暫停運營。

我們的許多客户都受到相同或類似的環境法規的約束。這些規定對我們的客户以及我們的客户遵守這些規定的能力的影響不是我們所能控制的。然而，我們的客户不遵守規定可能會對我們的業務產生間接的負面影響。我們必須監測相關的化學品管制事態發展，以便通過在適當的時候啟動諸如替代產品和逐步淘汰等對策，來限制新事態發展的相關風險。

我們受到環境法規的約束。如果我們不遵守這些規定，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受與環境保護有關的各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，包括管理向空氣、水和土地排放污染物、報告、產生、使用、處理、儲存、運輸、處理和處置危險物質、廢物和其他材料以及清理受污染場地的法律和法規。在美國，我們受到環境保護局的聯邦監管和控制，我們也受到其他國家類似當局的監管和控制。我們的一些業務，包括我們的化學業務，需要環境許可證和控制措施來防止和減少空氣和水污染，這些許可證可以由發證當局修改、續期和撤銷。與環境問題有關的未來發展、行政行動或責任，包括制裁，如資本支出義務、清理和拆除成本、長期監測和維護成本、廢物處置成本、自然資源損害以及財產損失和人身傷害的賠償，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

儘管我們相信我們使用、處理、儲存和處置此類材料的安全程序符合適用的聯邦、州、當地和國際法律法規所要求的標準，但我們不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險，包括與我們的化學產品相關的風險，這些風險具有內在的危險性。我們一直受到員工或第三方聲稱受到污染或傷害的索賠，並可能承擔損害賠償責任，這一責任可能超過我們的責任保險覆蓋範圍(如果有)和我們的業務資源。

我們位於加利福尼亞州山景城的光譜物理激光業務前設施的某些土壤部分，以及設施周圍的含水層的某些部分，受污染的地下水流經這些部分，是EPA指定的超級基金場地的一部分，並受到加州地區水質控制委員會的清理和消除命令的約束。光譜物理是我們在2016年4月收購Newport時收購的一部分，並於2004年被Newport收購，以及其他在加州山景城設施附近擁有設施的實體，由於20世紀60年代、70年代和80年代期間釋放的危險物質，被確定為該超級基金場地的責任方。SPECTRUM-PHOTICS和其他責任方簽訂了費用分攤協議，涵蓋修復非現場地下水影響的費用。場地已經成熟，責任方的調查、監測和補救工作已經進行了大約35年。我們有一些與現場調查、監測和補救相關的持續成本，在最近的過去，這些成本對我們整體來説並不重要。然而，雖然我們受益於

過去由第三方支付的某些費用，這種賠償現在正處於過渡期，我們將在未來承擔更大比例的補救費用。我們最終的補救成本和其他潛在的責任很難預測。如果環保局和加州地區水質控制委員會確定場地清理需要額外的措施，以確保其符合當前的環境污染標準，或者如果它們提高了任何適用的所需標準，我們可能會在未來承擔額外的補救義務。除了我們的調查、監測和補救義務外，我們還可能對與本網站相關的財產損失或人身傷害索賠負責。雖然我們目前還不知道有任何實質性的索賠，但未來可能會對我們提出此類索賠。如果將來出現與本網站相關的重大成本或其他責任，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

此外，MSD的一些製造設施和以前的設施在化學制造作業或其他工業活動方面有很長的歷史，在其中一些地點發現了污染物。我們或我們的前任過去和現在都被要求對其中幾個現址和舊址的污染進行補救，目前仍有可能需要進一步調查和補救的風險。

我們必須遵守的環境法規包括各種聯邦、州、地方和國際法規，這些法規限制使用和處置我們產品製造中使用的材料，或要求更改設計或回收我們的產品。如果我們不遵守目前或未來的任何法規，我們可能會受到未來的責任、暫停生產或禁止銷售我們製造的產品。此外，這些法規可能會限制我們裝備設施的能力，或者可能要求我們購買昂貴的設備，或者產生其他重大費用來遵守環境法規，包括與召回任何不符合規定的產品和管理歷史廢物相關的費用。例如，除了歐盟REACH對某些產品中某些有害物質的使用進行監管外，歐盟還頒佈了《廢棄電子電氣設備指令》，要求收集、再利用和回收某些產品的廢物。遵守這些法律需要大量的資源。這些法規可能要求我們重新設計我們的產品或採購替代部件，以確保符合適用的要求，例如，通過強制在某些部件中使用不同類型的材料。任何此類重新設計或替代採購都可能增加我們產品的成本，對我們產品的性能產生不利影響，增加產品推出的測試周期，或者在某些情況下限制某些產品的市場。此外，這種環境法經常被修改，這增加了遵守的成本和複雜性。例如，此類修訂在過去曾導致並可能在未來導致我們的某些產品落入指令的範圍內，即使它們最初是豁免的。此外，我們的某些客户，特別是其最終產品可能受這些指令約束的OEM客户，可能會要求我們提供給他們的產品符合這些指令，即使法律沒有強制要求。由於某些指令，例如歐盟發佈的指令，是在個別成員國執行的，遵守這些指令尤其具有挑戰性。我們不遵守任何此類監管要求或合同義務可能導致我們直接或間接承擔費用、罰款或罰款以及第三方索賠，並可能危及我們在某些國家/地區開展業務的能力。

我們面臨與法律程序相關的各種風險，包括產品責任索賠、知識產權侵權索賠、監管索賠、合同索賠和集體訴訟，如果成功，可能會對我們的商業關係、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時涉及有關產品性能、產品保修、產品認證、產品責任、專利侵權、挪用商業祕密、其他知識產權、數據隱私、反壟斷、環境法規、貿易法規、證券、合同、不正當競爭、就業、工作場所安全和其他事項的法律程序、執法行動或索賠。我們不能保證這些法律訴訟、執法行動或索賠的結果，也不能保證我們維持的保險足以涵蓋這些訴訟、執法行動或索賠。

例如，我們的一些產品，如某些超快激光，用於醫療和科學研究應用，在這些應用中，故障可能會導致嚴重傷害。如果操作不當或有缺陷，我們的某些產品可能會有危險。我們的其他產品，包括我們的化學產品和激光系統，本質上是危險的，必須特別小心使用。如果發生重大停機情況，或者因處理、使用或存儲我們的產品(包括我們的化學產品和激光系統)而導致死亡、人身傷害或財產損失，我們將面臨產品責任索賠的重大風險。我們未來可能會經歷重大的產品責任損失。我們目前為某些產品責任索賠提供保險。然而，我們的保險範圍可能不會繼續以可接受的條款提供，如果有的話。這一保險範圍也可能不足以支付我們所承擔的責任。此外，如果我們的產品有缺陷，我們可能會被要求召回或重新設計這些產品。如果對我們的索賠成功超出了我們的保險覆蓋範圍，或不在保險覆蓋範圍內，或任何產品召回，都可能對我們的商業關係、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對進行企業合併和收購的公司提起。我們之前參與了與收購Newport和ESI有關的證券集體訴訟。在每一起案件中，原告都聲稱，當時的董事

被收購公司同意通過不充分和不公平的程序出售公司，導致不充分和不公平的對價，同意不公平的交易保護手段，以及在委託書中遺漏重要信息，違反了對各自股東的受託責任。我們或我們收購的公司可能會因其他最近完成或未來完成的業務合併和收購而受到額外的證券集體訴訟。

關於數據隱私和知識產權，由於上文“與網絡安全、數據隱私和知識產權保護相關的風險”和下面“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-勒索軟件事件”中描述的勒索軟件事件，我們之前受到了兩起訴訟，我們可能會受到未來的訴訟、調查、索賠或行動，此外，除了罰款、處罰或與受影響數據相關的其他義務外，無論該等數據是否被濫用。

雖然我們打算積極為任何訴訟辯護，但鑑於此類訴訟所涉及的內在不確定性，我們可能會因任何此類訴訟而蒙受損失。此外，與任何潛在的未來訴訟和調查相關的持續法律和其他成本可能是巨大的，與此類訴訟和調查的任何不利判決、和解、處罰或其他解決方案相關的損失可能是重大的，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們不時收到第三方的索賠，聲稱我們侵犯了他們持有的某些商標、專利或其他知識產權。此類侵權索賠在過去曾導致並可能在未來導致訴訟、和解或執行行動。任何此類訴訟都可能曠日持久且代價高昂，我們可能會因侵權行為而受到損害賠償，或者受到禁止我們製造、銷售或使用我們的某些產品或服務或使用我們的某些商標的禁令的影響。此類索賠還可能導致必須獲得許可或支付與我們的一個或多個產品、服務或當前或未來技術相關的損害賠償，這些產品、服務或當前或未來的技術可能無法以商業上可接受的條款獲得或根本無法獲得。任何知識產權訴訟以及未能獲得必要的許可證或其他權利或開發替代技術可能會分散管理層對其他事項的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的一些客户合同條款要求我們賠償客户因第三方基於我們的產品而提出的任何侵權索賠。此類索賠可能會對我們的商業關係、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

儘管我們的標準商業文件規定了我們打算應用於與我們的業務夥伴的商業交易的條款和條件，但這些交易的交易對手可能不會明確同意我們的條款和條件。在我們與第三方開展業務而沒有就適用條款和條件達成明確書面協議的情況下，或者適用於交易的商業單據需要進行解釋的情況下，我們可能會與這些第三方就我們與他們交易的適用條款和條件發生糾紛。這些糾紛可能導致商業關係惡化、昂貴和耗時的訴訟或我們為解決這些糾紛而提供的額外讓步或義務，或者可能影響我們的淨收入或成本確認。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，在正常業務過程中，我們不時就某些事項對與我們訂立合同關係的各方，包括客户、供應商、顧問和出租人進行賠償。我們已同意，在某些條件下，對於因違反陳述或契約、疏忽或故意不當行為以及其他第三方聲稱我們的產品和/或技術侵犯知識產權而產生的損失，我們同意使這些各方不受損害。我們可能被迫就所謂的賠償義務達成或產生可能的和解，或者我們可能因我們的客户捲入法律糾紛而承擔潛在的責任。此外，儘管我們試圖在我們的商業協議中包含與我們責任限制相關的條款，但此類協議的交易對手可能會對我們對這些條款的解釋或應用提出異議，法院不得解釋或應用對我們有利的這些條款，任何這些條款都可能導致我們承擔支付重大額外損害賠償的義務，並參與代價高昂的法律程序。由於任何特定索賠可能涉及的獨特事實和情況，很難確定任何賠償義務下的最高潛在責任金額，無論是否主張。如果我們在辯護或解決任何聲稱的索賠方面花費大量資金，無論其是非曲直或結果如何，我們在報告的財政期間的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

法律程序、執法行動和索賠，無論有無正當理由，以及相關的內部調查，可能會耗費時間和成本進行起訴、辯護或進行；分散管理層的注意力和其他資源；抑制我們銷售產品或服務的能力；導致損害賠償、禁令救濟、處罰和罰款的不利判決；並對我們的業務產生負面影響，包括對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。我們不能保證當前或未來的法律訴訟、執法行動、索賠或調查的結果，也不能保證我們維持的保險足以覆蓋它們。

與流行病和其他廣泛的健康危機有關的風險

新冠肺炎疫情的影響以及其他大範圍健康危機的出現可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情以及其他大範圍健康危機的出現可能會使我們的業務、財務狀況和經營業績面臨一系列風險，包括：

在某些地區、細分市場和市場，這些風險可能會加劇。例如，從2022年第四季度到2023年第一季度，我們的一些轉基因食品客户受到了與中國新冠肺炎相關的中斷的負面影響。此外，新冠肺炎疫情加劇了，其他大範圍的健康危機的出現可能會加劇此處以及我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。

與持有我們的普通股相關的風險

我們的季度經營業績一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，這可能會導致我們普通股的市場價格波動。

我們很大一部分發貨是在收到訂單後不久進行的，因此我們通常在相對較低的積壓水平下運營。因此，一個或多個客户對我們產品的需求減少可能會在事先通知有限的情況下發生，並可能對我們在任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。此外，我們經常在一個財政季度的最後一個月確認我們某些業務部門的很大一部分收入，部分原因是一些客户傾向於等到季度末才承諾購買我們的產品，這是因為資本支出審批和預算限制在季度末發生，或者希望從競爭對手那裏獲得更優惠的定價。因此，銷售時間的變化可能會導致我們的季度銷售額、毛利率和盈利能力出現重大波動。此外，由於客户購買決定的時間變化、要求重新安排交貨日期、材料短缺、製造能力限制或物流延誤，預計在一個時期發貨的訂單可能會轉移到另一個時期。我們的訂單通常會被重新安排或取消，但在某些情況下，除了補償某些人工和材料成本外，不會受到懲罰。如果我們的客户，特別是我們最大的客户取消或重新安排訂單，或者如果我們由於材料短缺、產能限制或製造、測試、發貨、交付或產品驗收方面的意外延誤而無法及時完成訂單，我們在特定時期的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們還根據預測的產品組合制定生產計劃。如果實際產品組合與我們的預測有很大不同，我們可能無法完成一些訂單，這將導致我們產品的發貨延遲，並可能將銷售轉移到後續時期。此外，我們很大一部分支出是固定的，部分是基於對淨收入的預期。我們無法迅速調整支出以彌補任何缺口，這將放大淨收入缺口對我們經營業績的不利影響。

我們高價值、更復雜產品的客户通常需要大量時間來鑑定我們的產品並做出購買決定。此外，我們對國防和安全客户的一些銷售是在重大國防計劃下進行的，涉及

漫長的競爭性投標和資格審查過程。這些客户在承諾購買我們的產品之前，通常會執行或要求我們對產品進行廣泛的配置、測試和評估，這可能需要在時間和資源上進行大量的前期投資。這些產品從最初接觸到發貨的銷售週期差異很大，很難預測，可能會持續一年以上。如果我們未能預料到銷售這些產品的可能性、成本或時機，或者取消或重新安排這些產品的訂單，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們在研究和國防市場面向客户的全球銷售在很大程度上依賴於政府為研究和國防相關項目提供的資金。由於財政緊縮措施、修訂的預算優先順序或其他原因導致的預算減少導致政府資金的任何減少，都可能導致我們直接或間接用政府資金購買的產品的銷售額減少，這將對我們的經營業績產生不利影響。對全球信貸供應的擔憂也可能使我們的客户更難籌集資金(無論是債務還是股權)，為他們的項目和購買資本設備提供資金，這將對我們產品的銷售產生不利影響，從而損害我們的業務和經營業績。

市場季節性也會導致我們的經營業績出現波動。MSD普遍在本財年下半年經歷了最強勁的收入，主要是受假日季的消費趨勢推動，而在本財年第一季度收入最低，主要是受農曆新年導致中國生產放緩的推動。此外，由於政府的支出模式，我們通常在本財年第四季度在研究市場經歷最強勁的收入，而由於假日期間的消費者支出，我們在電子製造市場的收入在本財年下半年達到最高水平。

其他可能導致我們財務業績波動的因素包括：

由於這些因素，我們的經營業績可能會出現季度或年度波動，任何時期的經營業績都可能低於我們的預期或公開市場分析師或投資者的預期。在任何這種情況下，我們普通股的價格都可能大幅波動或下跌。因此，我們認為，我們經營業績的季度與季度和年度與年度的比較，或任何其他類似的時期與時期的比較，可能不是我們未來業績的可靠指標。

由於我們無法控制的原因，我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

股票市場已經時不時地經歷了極端的價格和成交量波動，而且很可能還會繼續經歷。例如，在2023年1月1日至2023年12月31日期間，我們普通股的收盤價從112.97美元的高點到65.32美元的低點不等。科技公司的證券價格尤其不穩定，經常因為與公司經營業績無關的原因而波動。從歷史上看，我們普通股的市場價格波動很大，由於各種因素，可能會繼續波動。過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們成為證券集體訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們可能不會為我們的普通股支付股息。

我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈股息時才有權獲得股息。在某些情況下，我們的信貸安排限制了我們支付股本股息的能力。儘管自2011年以來，我們宣佈了普通股的現金股息，並偶爾增加了前幾個季度的股息，但我們沒有被要求這樣做，我們未來可能會減少或取消我們的現金股息。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們已修訂的重述組織章程、我們修訂和重述的章程以及馬薩諸塞州法律中的一些條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。

反收購條款可能會減少股東參與收購要約的機會，包括以高於我們普通股當時市場價格的價格進行收購要約。這些條款還可能抑制我們普通股的市場價格上漲，因為這可能會導致收購企圖。例如，雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會可能會在沒有股東進一步批准的情況下發行優先股，從而具有延遲、威懾或防止我們控制權發生變化的效果。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票權控制權拱手讓給他人。此外，我們修訂和重述的附例規定了一個由三個級別組成的分類董事會。我們的分類董事會還可能具有推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程

我們主要通過我們的企業信息安全計劃評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，該計劃由我們的首席信息安全官維護，並由我們的執行副總裁總裁和首席信息官(“CIO”)監督。

我們的企業信息安全計劃旨在確保我們的信息系統得到充分保護，該計劃基於國家標準與技術研究所建立的框架和其他適用的行業標準。在我們於2023年2月發現勒索軟件事件後，我們對企業信息安全計劃進行了某些增強，包括在特權訪問管理、安全監控和響應以及應用程序備份和恢復方面。我們認為我們的企業信息安全計劃是我們整體風險管理系統的關鍵組成部分。

作為我們企業信息安全計劃的一部分，我們定期評估和部署旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施。此外，我們維持事故應對和恢復計劃，定期測試和評估其有效性。我們還提供隱私和安全培訓，以提高員工對如何檢測和應對網絡安全威脅的意識。

我們定期聘請評估員、顧問、審計師和其他第三方來支持我們的企業信息安全計劃。這些評估包括各種活動，包括信息安全成熟度評估、審計和對我們的信息安全控制環境和運作有效性的獨立審查。

這些評估提供的信息用於改進我們的企業信息安全計劃，包括網絡安全政策、標準、流程和實踐。此外，重大評估的結果將報告給管理層和董事會的審計委員會(“董事會”)。

我們還制定了監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險的流程。第三方服務提供商在入職、續簽合同時以及在檢測到風險狀況增加時，都要接受安全風險評估。我們有類似的流程來監督和識別我們的供應商帶來的與網絡安全相關的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

如上所述，在2023年2月，我們發現我們受到了勒索軟件事件的影響。根據我們的調查，我們得出結論，勒索軟件參與者通過部署惡意軟件加密了我們的某些系統。這一事件要求我們暫停某些設施的運營，並在截至2023年3月31日的三個月內對我們處理訂單、發貨產品和向VSD和PSD客户提供服務的能力產生了實質性影響。

此外，根據我們對事件的調查，我們意識到勒索軟件參與者可能從我們的系統中泄露了個人信息。我們根據適用法律向個人和監管機構提供了通知，未來可能需要提供其他通知。

我們和我們的第三方管理員、供應商和合作夥伴也受到持續的網絡安全威脅。雖然我們不能保證這些威脅不會對我們產生不利影響，但我們認為此類威脅不會合理地對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

治理

董事會對網絡安全威脅風險的監督

審計委員會主要負責監督來自網絡安全威脅的風險。根據經修訂及重申的審計委員會章程的規定，審計委員會監督管理層已採取的步驟，以監測和控制我們的數據隱私和網絡安全風險敞口。審計委員會將這一職責委託給審計委員會，部分原因是審計委員會成員在網絡安全和其他技術事項方面具有豐富的經驗和/或專門知識。

審計委員會通過我們的CIO和CISO的定期報告瞭解網絡安全威脅帶來的風險。審計委員會積極與我們的首席信息官和首席信息官就這些風險進行接觸。根據風險的重大程度，審計委員會、首席信息官或首席信息官可向董事會全體成員報告此類風險。

此外，董事會可不時成立一個特別委員會，專注於某一特定的網絡安全事項或風險。如上所述，在2023年2月，我們發現我們受到了勒索軟件事件的影響。我們的董事會迅速做出反應，成立了董事會網絡安全特別委員會，成員包括董事會主席Gerald G.Colella、審計委員會主席Elizabeth A.Mora，以及審計委員會成員Peter J.Cannone III和Joseph B.Donahue，以監督事件發生後的調查、恢復和恢復階段(“特別委員會”)。在查明該事件後的頭三個月裏，特別委員會舉行了21次會議。在這些會議上，我們的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、負責運營和企業營銷的執行副總裁總裁和當時的首席信息官向特別委員會報告了事件的各個方面，包括信息技術取證調查、業務恢復和恢復活動、事件對我們的年度審計和內部控制評估的影響以及提交Form 10-K截至2022年12月31日的年度報告。

管理層在評估和管理網絡安全威脅的重大風險中的作用

管理對於評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險是不可或缺的。雖然管理層的所有成員都參與了對這些風險的審查，但我們的首席信息官對我們的網絡安全計劃擁有主要監督。我們的CIO是一位經驗豐富的技術領導者和變革推動者，曾擔任橫跨不同行業、價值數十億美元的全球組織的最高技術高管。憑藉超過25年的經驗，我們的首席信息官領導了業務和信息技術轉型，實施了全球數字戰略，並在複雜的監管和行業環境中優化和集成了治理、風險和合規框架、流程和技術。我們相信，首席信息官的知識、技能和經驗為我們的公司提供了巨大的價值。

我們的CIO和CISO定期向管理層提供有關網絡安全威脅的風險以及網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的報告。在我們的信息技術組織內，我們的CISO和我們信息安全團隊的其他關鍵成員定期向我們的CIO提供報告。

如上所述，我們的首席信息官和首席信息官還定期向我們的審計委員會提交有關網絡安全威脅風險的報告，並根據風險的重要性向董事會全體成員提供報告。此外，管理層成員可不時向董事會網絡安全特別委員會提交報告。例如，如上所述，管理層就我們在2023年2月查明的勒索軟件事件的各個方面向特別委員會提供了定期報告。

第二項。P馬戲團

下表提供了截至2023年12月31日MKS的主要和某些其他自有和租賃設施的信息：

除了上面列出的重要設施外，MKS還在世界各地的各種其他租賃和自有設施中擁有製造、銷售和營銷、客户支持和服務業務。見本年度報告表格10-K第I部分第1項中的“業務--銷售和營銷”和“業務--可報告的細分市場以及產品和服務”。我們相信，我們現有的設施是適當和足夠的，可以滿足我們的需求。

第三項。法律訴訟程序

我們受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中發生的。管理層認為，這些事項的最終處置不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第四項。地雷安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

第五項。註冊人普通股相關市場持票人事宜及發行人購買股本證券

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MKSI。

截至2024年2月20日，我們有65名登記在冊的股東。

股利政策與現金股利

當我們的董事會宣佈紅利時，我們普通股的持有者有權獲得紅利。我們的董事會宣佈，2023年每個季度的現金股息為每股0.22美元，總計5900萬美元，合每股0.88美元。在2022年，我們的董事會宣佈在該年每個季度的現金股息為每股0.22美元，總計5200萬美元，或每股0.88美元。

2024年2月5日，我們的董事會宣佈將於2024年3月8日向截至2024年2月26日登記在冊的股東支付每股0.22美元的季度現金股息。

未來的股息聲明(如果有的話)以及此類股息的記錄和支付日期，將由我們的董事會最終決定。董事會打算根據我們的財務狀況和公司的經營結果宣佈和支付普通股的現金股息，儘管它沒有這樣做的義務。我們的信貸安排包含限制我們在某些情況下發放現金股息的能力的契約。

股份回購計劃

2011年7月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，2011年7月27日，我們公開宣佈了一項股票回購計劃，用於在公開市場購買、私下談判交易或通過其他適當方式不時回購總額高達2億美元的已發行普通股。回購任何股份的時間和數量取決於各種因素，包括商業狀況、股市狀況和業務發展活動，包括但不限於併購機會。這些回購可以在不事先通知的情況下隨時開始、暫停或停止。

在2023年至2022年期間，我們沒有回購任何普通股。自該計劃實施以來，根據該計劃，我們已回購了約260萬股普通股，價格約為1.27億美元。

比較股票表現

下圖比較了2018年12月31日投資100美元的累計總股東回報(假設股息再投資)，並在截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財年的最後一個交易日繪製了MKS普通股；代表所有公司的同業集團指數，組成S&P1500綜合電子設備儀器及零部件指數和納斯達克市場指數。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

性能圖表

項目6.重新部署RVed.

第7項。管理層的討論與分析財務狀況及經營業績

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)描述了影響我們經營結果的主要因素、財務狀況、現金流和流動性，以及我們的關鍵會計政策和估計，這些政策和估計需要做出重大判斷，因此對我們的綜合財務報表具有最重大的潛在影響，旨在更好地讓投資者從管理層的角度看待公司。本節側重於管理層已知的重大事件和不確定性，這些事件和不確定性很可能導致報告的財務信息不一定表明我們未來的經營業績或我們未來的財務狀況。本節分析了我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的財務業績。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論和分析，請參閲我們於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

概述

我們實現了改變我們世界的技術。我們為尖端半導體制造、電子和封裝以及特殊工業應用提供基礎技術解決方案。我們應用我們廣泛的科學和工程能力來創造儀器、子系統、系統、過程控制解決方案和特種化學品技術，以改善過程性能，優化生產率，併為許多世界領先的技術和工業公司實現獨特的創新。我們的解決方案通過提高功率、速度、功能增強和優化連接，對於應對先進設備製造中的小型化和複雜性挑戰至關重要。我們的解決方案對於滿足各種專業工業應用中不斷增長的性能要求也至關重要。

勒索軟件事件

2023年2月3日，我們發現自己受到了勒索軟件事件的影響。我們立即採取行動，啟動我們的事件響應和業務連續性協議，以控制事件，包括聘請適當的事件響應專業人員並通知執法部門。然後，我們啟動了恢復階段，控制了事故，重新開放了受影響的製造和服務運營，並完成了我們的信息技術(IT)系統的恢復，包括我們的企業資源規劃系統。

根據我們的調查，我們得出結論，勒索軟件參與者通過部署惡意軟件加密了我們的某些系統。這一事件要求我們暫停某些設施的運營，並在2023年第一季度對我們的真空解決方案事業部(VSD)和光電子解決方案事業部(PSD)客户處理訂單、發貨產品和提供服務的能力產生了重大影響。由於我們無法履行訂單，我們估計勒索軟件事件對我們2023年第一季度的收入造成了約1.6億美元的負面影響。我們在2023年第二季度和第三季度基本上恢復了所有這些收入，因為我們發貨的訂單在第一季度被推遲了。該事件沒有影響我們的材料解決方案部門(“MSD”)的運營。

我們聘請了安全專家協助審查、評估和補救我們的IT控制，並加強了訪問要求和未經授權的訪問檢測。我們還實施了程序，以促進更及時地恢復我們的財務報告系統。

由於勒索軟件事件，我們在截至2023年12月31日的12個月中產生了約1500萬美元的淨成本。這些成本主要包括各種第三方諮詢服務，包括法醫專家、恢復專家、法律顧問和其他IT和會計專業費用，增強我們的網絡安全措施，恢復我們的系統和訪問我們的數據的成本，以及與員工相關的費用，包括增加加班的費用。我們預計未來將繼續產生與這一事件相關的這些和其他費用。由於這一事件，我們之前受到了兩起訴訟，我們可能會受到未來的訴訟、調查、索賠或行動，此外還可能受到罰款、處罰或與受影響數據相關的其他義務，無論這些數據是否被濫用。有關我們面臨的與此事件和其他網絡安全事件相關的風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素-與網絡安全、數據隱私和知識產權保護有關的風險”和“風險因素-法律、税務、監管和合規風險”。

細分市場和市場

我們有三個部門，這是我們的可報告部門，稱為VSD、PSD和MSD。

VSD為領先的半導體制造、電子和封裝以及特殊工業應用提供基礎技術解決方案。VSD產品源於我們在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應氣體產生和輸送、發電和輸送以及真空技術方面的核心能力。

PSD為尖端半導體制造、電子和封裝以及特殊工業應用提供廣泛的儀器、部件和子系統。PSD產品源自我們在激光、光子學、光學、温度傳感、精密運動控制和振動控制方面的核心能力。

MSD為先進的表面改性、化學鍍和電解鍍以及表面精加工開發領先的工藝和製造技術。應用全面的系統和解決方案方法，MSD的產品組合包括化學、設備、軟件和服務，用於我們的電子、包裝和特種工業市場的創新和高科技應用。

自成立以來，我們一直致力於通過建立長期的合作關係來滿足客户的需求。我們的主要服務市場擁有多樣化的客户基礎，其中包括半導體、電子和包裝以及特種工業。