STEM，Inc.
全球限制性股票單位
授標協議

獨奏會

A.董事會已通過Stem，Inc.2021年股權激勵計劃(經不時修訂，簡稱“計劃”)，以提供激勵措施，以吸引、留住和激勵符合條件的員工、董事和顧問。

B.本協議是根據本計劃簽署的，旨在實現本計劃的目的，該計劃與本公司向參與者發行其普通股每股面值0.0001美元的普通股有關。

C.本協議中的所有大寫術語均在本協議或本協議附錄中定義。

因此，現在，公司特此按照以下條款和條件，將限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)授予獎勵通知(定義見下文第一節)中指定的參與者：

1.批給受限制股份單位。公司特此授予參與者本計劃下的RSU，截至授予日期如下。每個RSU代表根據先前提交給參與者的獲獎通知(“獲獎通知”)、本協議和計劃中規定的條款和條件，獲得一股普通股的權利。根據本協議授予的每個RSU，參與者將有權在該單位指定的發行日期獲得一股普通股。受本獎項約束的RSU的數量、適用的授予時間表以及與之相關的授予日期在獲獎通知中列出。其餘有關授標的條款和條件應按本協議的規定執行。

獎項摘要

2.對轉讓的限制。根據本協議授予參與者的RSU不得以自願或非自願的方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式進行抵押，除非(I)由於RSU被沒收，或(Ii)通過遺囑或繼承法和分配法將其出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓(前述任何一種“轉讓”)。參賽者死亡後的RSU將支付給參賽者的遺產，或在管理人唯一和絕對酌情的情況下，支付給根據適用的繼承法和分配法有權獲得此類付款的一人或多人。根據前述規定，本協議項下的任何權利或利益均不得轉讓，任何此類轉讓的嘗試均無效。本合同項下的任何權利或利益將不以任何方式對有權享有該等利益的人的任何債務、合同、債務或侵權行為負責或受制。如果參與者試圖轉移本協議項下的任何權利或利益，或如果任何債權人試圖對其發出扣押、扣押、執行、扣押或任何其他形式的訴訟程序或非自願留置權或扣押，則此類企圖將無效，且一旦任何此類企圖發生，RSU將立即終止並變得不再有效。

3.沒收RSU。

(A)除第3節或第5節另有規定外，參與者在受限期間內的任何時間因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何當時未授予的RSU應在參與者終止連續服務之日被沒收和取消。一旦沒收，參與者或參與者的任何繼承人、繼承人、受讓人或法定代表人此後將不再對未授予的RSU享有任何進一步的權利或利益。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但如果在受限期間內的任何時間，參與者的連續服務因任何原因(或根據參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有)類似於終止的原因而終止)，或者參與者在連續服務期間或停止連續服務後從事任何其他行為，損害本公司(或任何相關實體)的業務或事務(由管理人全權酌情決定)，則本獎勵將立即就所有RSU(無論已授予或未授予)取消。參賽者或參賽者的任何繼承人、繼承人、受讓人或法定代表人均無權獲得該等註銷的RSU項下的任何股份。

4.在歸屬之前沒有股東權利；股息等價物。

(A)除非及直至本公司向參與者發行普通股以結算該等RSU(如本公司簿冊及記錄或本公司正式授權的轉讓代理人的適當記項所證明)，否則參與者不會是本公司的股東，亦不享有本公司就任何RSU所擁有的任何權利或特權。

(B)儘管有上述規定，自授出日期起至(I)參與者於股份單位結算時收到普通股及(Ii)股份持有人於股份單位結算時收取普通股的權利喪失之前，股份持有人將有權於本公司向一般股份持有人支付現金股息(如有)當日，獲得若干額外的整股股份，作為股息等值。股息等值應通過以下乘積確定：(1)(A)在該日期每股普通股支付的現金股息的美元金額和(B)截至該日期以前貸記給參與者的RSU總數(包括為此支付的股息等價物)除以(Ii)該日期普通股的每股公平市價。該等股息等價物(如有)須受相同的條款及條件所規限，並須與入賬股息等價物的RSU同時以相同方式結算或沒收。

5.控制權的改變。

(A)在控制權變更時，受本獎勵約束的任何RSU可以(I)由尚存的公司承擔或以其他方式繼續全面生效和發揮作用，(Ii)由經濟上同等的替代獎勵取代，或(Iii)由繼任公司的現金保留計劃取代，該現金保留計劃的美元金額等於這些RSU相關股份的公平市場價值(如緊接控制權變更前衡量)和

規定隨後根據相同的歸屬和發行條款進行歸屬和支付該美元金額，該等歸屬和發行條款在沒有控制權變更的情況下對該等股份有效，條件是該歸屬時間表應進行修改，以規定按照下文第5(C)節的規定加快歸屬。如果採用或延續該獎勵，或以經濟上同等的獎勵或現金保留計劃取代該獎勵，則在控制權變更時，不得加速授予RSU。儘管如上所述，不得為受本獎勵約束的RSU設立此類現金保留計劃，條件是此類計劃將被視為構成遞延補償安排，但須遵守規範第409a節及其下的《財政部條例》的要求。

(B)倘若該獎勵被承擔或以其他方式繼續有效，則受該獎勵約束的RSU須在控制權變更完成後立即作出調整，以適用於在緊接控制權變更前該等單位的股份為完成控制權變更而轉換成的證券的數目和類別，而該等股份實際上已於當時發行及發行。在已發行普通股的實際持有者為完成控制權變更而為其普通股獲得現金對價的情況下，繼任公司(或母公司)可以在接受或延續受當時授予的RSU的情況下，經管理人批准，以相當於控制權變更交易中支付的每股現金對價的公平市場價值取代其自己的一股或多股普通股，前提是被替代的普通股可以隨時在現有的美國證券交易所交易。

(C)根據第5(A)節，任何因控制權變更而承擔或以其他方式繼續有效的RSU，或將被經濟上同等的獎勵或現金保留計劃取代的任何RSU，應按照以下規定加速歸屬：

如果參與者的員工身份由於無故非自願終止(死亡或殘疾除外)而單方面終止，或如果參與者因建設性終止而辭去員工身份，則在(I)未完成控制權變更的最終協議終止或(Ii)控制權變更完成後適用的加速期屆滿之前的任何時間，參與者應立即歸屬於所有未歸屬的RSU(或任何替代證券或現金收益)。根據本條第5(C)條授予RSU時可發行的股票(或任何替代證券或現金收益)應在參與者離職之日與終止員工身份相關的日期或在行政上可行的情況下儘快發行或分配，但在任何情況下不得遲於(I)發生離職的日曆年度結束或(Ii)離職日期後第三(3)個日曆月的第十五(15)日。與此類發行有關的適用預扣税應根據下文第7節收取。

(D)如果在控制權變更時受本獎勵約束的RSU沒有承擔或以其他方式繼續與控制權變更相關的有效，或者沒有根據第5(A)條被經濟上同等的獎勵或現金激勵計劃取代，則這些單位將在控制權變更結束前立即歸屬。受該等歸屬單位規限的股份將轉換為就每股該等股份收取在完成控制權變更時應付予本公司其他股東的每股相同代價的權利，而每股代價須於其後在行政上可行的情況下儘快分派予參與者，但在任何情況下不得遲於(I)控制權變更發生的歷年結束或(Ii)控制權變更日期後第三(3)個日曆月的第十五(15)日。

(E)本協議不以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

6.股份調整。如果發生資本化調整，則管理人應對根據本獎項可發行的證券總數和/或類別進行公平調整，以反映這種變化。在進行此類調整時，管理人應考慮到根據第4(A)節與交易有關而應記入參與者賬面賬户的任何金額，管理人的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在控制權發生變化的情況下，第5節的規定應為控制權。

7.發行股份或其他數額。

(A)在根據本協議明文規定發行一股或多股股份的每個日期或之後，本公司應向參與者或代表參與者發出該等股票的證書(可以是電子形式)，但每種情況下，本公司均須收取適用的預扣税金。

(B)參保人承認，無論公司和/或僱主就參保人蔘與本計劃而採取的任何或所有預扣税金採取何種行動，並在法律上適用於參保人，所有預扣税金的最終責任仍是參保人的責任，該責任可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者還承認，本公司和/或僱主(I)不會就獎勵的任何方面的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾，包括獎勵的授予、歸屬或結算、獎勵結算後發行股票(或其他財產)、隨後出售根據此類發行獲得的股份以及收取任何股息和/或虛擬股息等價物；及(Ii)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者的預扣税責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納預扣税，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明預扣税款。

(C)本公司可(但無義務)就根據本協議發行的股份通過自動股份扣繳程序(如“淨額結算”)收取預扣税款，根據該程序，本公司可在股份根據獎勵發行時，立即扣繳公平市價(於發行日期計算)相等於該等預扣税額的部分股份，除非該股份扣繳方法根據當地法律是不允許或不可取的。

(D)如採用股份預扣法收取預扣税款，則本公司應根據適用的最低法定税率或本公司全權酌情釐定的其他適用預扣税率(包括最高適用税率)，預扣支付適用預扣税所需的其他可發行股份數目。如果使用最高税率，公司或僱主將以現金形式向參與者退還任何多扣留的金額(無權獲得等值普通股)，如果不退還，參與者可向當地税務機關申請退款。如果通過使用股份預扣法履行預扣税義務，則出於税務目的，參與者將被視為已發行了全部數量的受既有獎勵約束的股票，即使許多股票僅為支付適用的預扣税的目的而被扣繳。

(E)本公司有全權酌情決定是否採用預扣股份的方法來收取適用的預扣税。參與者確認本公司目前未採用股份扣繳方式。如果公司打算使用股票扣留方法，參與者將被通知(以書面或通過公司的電子郵件系統)。如果任何股票在獎勵下變得可以發行，而本公司沒有使用股票預扣方法，則應通過出售到覆蓋交易向參與者收取預扣税，根據該交易，公司的指定經紀人將為參與者和代表參與者立即公開市場出售向參與者發行的部分股票，以彌補公司全權酌情估計適用於此類發行的預扣税責任。參與者特此指定、授權和指示公司選擇的經紀-交易商或銷售代理(“代理”)實施此類公開市場、銷售到覆蓋交易，並將扣除經紀費和其他適用費用後的銷售收益匯給公司，以滿足適用的預扣税。參與者承認，本節中對代理商的授權和指示旨在遵守交易法下規則10b5-1(C)(1)的要求，並被解釋為符合交易法下規則10b5-1(C)的要求(參與者選擇出售到覆蓋和本節的規定，統稱為“10b5-1計劃”)。參與者承認，通過接受獎項，他或她正在採用10B5-1計劃，以允許銷售到封面。參與者特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據本條款必須出售的股份數量，以滿足預扣税、經紀費和其他適用費用。參與者確認，代理商沒有義務根據本10b5-1計劃以任何特定價格安排銷售到覆蓋，並且代理商可能會影響本10b5-1計劃中規定的一次或多次銷售，並且捆綁訂單產生的執行平均價格可能會分配到參與者的賬户中。此外，參與者承認可能無法按照本10b5-1計劃的規定執行銷售至覆蓋計劃，如果代理商無法執行銷售至覆蓋計劃，參與者將繼續負責及時向公司付款

在所有的預扣税中。參與者特此同意簽署並向代理人提交代理人認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。代理商是本節和本10b5-1計劃條款的第三方受益人。參賽者所選擇的銷售至封面及加入此10b5-1計劃的權利不可撤銷。本10b5-1計劃的終止日期應不遲於支付因歸屬RSU和相關股票發行而產生的預扣税款的日期。然而，除非(I)出售普通股的內幕交易政策當時是允許的，以及(Ii)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，該交易不被視為構成被禁止的貸款，否則不得進行出售-覆蓋交易。

(F)如果公司當時確定此類銷售到覆蓋交易是不允許或不可取的，或者如果參與者未能按照本協議的要求及時完成銷售授權，則公司可自行決定推遲股票發行，直到該銷售至覆蓋交易能夠根據參與者已執行的銷售指令完成，或通過參與者向公司交付應付給公司的單獨支票來收取適用的預扣税，或從應支付給參與者的其他工資中扣繳該金額。在任何情況下，在沒有令本公司合理滿意的安排以滿足適用的預扣税並符合守則第409A條的任何適用要求的情況下，不得發行任何股份。

(G)除第5節另有規定外，授予本裁決的所有RSU的結算應僅以股份形式進行。然而，在任何情況下，都不會發行任何零碎股份。因此，獎勵授予時將發行的股份總數應在必要的範圍內四捨五入到下一個完整股份，以避免發行零碎股份。

8.遵守法律法規。

(A)根據獎勵發行股份須由本公司及參與者遵守由本公司代表律師決定的所有相關適用法律。

(B)本公司未能獲得本公司認為根據本裁決合法發行及出售任何普通股所必需的任何監管機構的批准，將免除本公司因未發行或出售本應未獲批准的普通股而承擔的任何責任。然而，公司應盡其合理的最大努力獲得所有此類批准。

9.追回政策。參保人特此確認，如其受保於本公司不時修訂的退還某些以獎勵為基礎的薪酬的政策(“追回政策”)，則該政策可能導致退還根據本保單授予的股份、根據本協議交付的任何股份，以及在參保人受制於該保單之日之前、當日或之後出售該等股份所實現的任何利潤。此外，通過接受本獎勵，參與者同意根據本計劃或公司的任何其他激勵計劃向其發放的任何先前獎勵均受追回政策的約束。

10.限制內幕交易/濫用市場的法律。

參與者可能受到基於股票上市交易所的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，適用司法管轄區包括美國和參與者所在國家或其經紀人所在國家(如果不同)，這可能會影響參與者在被認為擁有關於公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如受限股票單位)或與股票價值掛鈎的權利(例如股息等價物)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事和服務提供商在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應與其私人法律顧問就此事進行交談。

11.延期發行日期。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者在美國納税，並且本獎勵可能被視為根據守則第409a條建立了遞延補償安排，則應適用以下限制：

在(I)離職之日後第七(7)個月的第一天或(Ii)參與者去世之日(如果參與者在離職之時被視為根據《守則》第409a節頒佈的《財務條例》第1.409A-1(I)節被視為指定員工)之前，根據本協議規定可發行或可分配的任何股份或其他金額，不得在(I)離職之日或(Ii)參與者去世之日之前實際發行或分配給參與者，該等規定由管理人根據適用於公司所有其他守則第409a條安排的一致和統一標準確定。而這種延遲開始是為了避免根據《守則》第409a(A)(2)節規定的禁止分發而要求的。遞延股份或其他可分配金額應在參與者離開服務之日後第七(7)個月的第一天一次性發行或分配，如果早於此日期，則應在公司收到參與者死亡證明後的下一個月的第一天發行或分配。

如果本協議的任何條款不明確是否會違反《法典》第409A條的一項或多項要求或限制，則應以不會導致違反《法典》第409A條及其下的《財政條例》的適用要求或限制的方式解釋和應用該等條款。

根據本協議可發行的每期股份應視為代碼第409A條規定的單獨付款。

12.NOTICES. 根據本協議條款要求向公司發出或交付的任何通知應採用書面形式，並寄往公司的主要公司辦事處。 任何需要向參與者發出或交付的通知均應以書面形式發送，併發送至公司員工記錄中為參與者指定的最新地址，或通過公司的電子郵件系統或通過公司授權的在線經紀公司以電子方式發送給參與者，以實現本協議項下發行的股票的銷售。 所有通知在專人遞送或通過公司的電子郵件系統遞送後或在美國或當地國家的郵件中存放後視為有效，郵資預付並適當地發送給被通知方。

13.繼承人和受讓人。 除本協議另有規定外，本協議的規定應符合公司及其繼承人和受讓人以及參與者、參與者的受讓人、參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人的利益，並對其具有約束力。

14.CONSTRUCTION. 本協議及在此證明的獎勵是根據本計劃訂立和授予的，在所有方面均受本計劃條款的限制和約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 如果中標通知書和本協議之間存在任何衝突，則以中標通知書為準。 “本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議項下”和“特此”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款。除非另有規定，本協議中提及的條款、章節、段落、附件、附件和附表均指本協議的條款、章節、段落以及附件、附件和附表，本協議的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。管理人就本計劃、獎勵通知或本協議項下產生的任何問題或事項作出的所有決定均為最終決定，並對獎勵中的所有利益相關者具有約束力。

15.適用法律和地點。

(A)本協定的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不適用該州的法律衝突規則。

(B)為了就本裁決和本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬司法管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，而不應在授予和/或執行限制性股票單位的其他法院進行。

16.可分割性。本協定的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可強制執行。

17.承認計劃及裁決的性質。在接受獎項時，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(B)獎勵是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來獎勵或其他資助(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)獎勵和參與者參與本計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何相關實體訂立或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或任何相關實體終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)獎勵及受獎勵規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(G)就計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、與假期有關的付款、退休金或退休福利或類似付款而言，獎勵及受獎勵所規限的股份，以及其收入及價值，不屬正常或預期補償的一部分；

(H)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的，並且不能有任何確定性地預測；

(I)由於僱主或公司(或任何相關實體)終止參與者的連續服務(無論出於任何原因，無論後來是否發現參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律無效或違反參與者的僱傭協議的條款(如有))而喪失獎勵，因此不應產生補償或損害的索賠或權利，參與者不可撤銷地同意不向公司、僱主或任何相關實體提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除公司的責任。僱主和任何相關實體不受任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與該計劃，參與方應被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(J)除非與本公司另有書面協議，否則本獎勵及受本獎勵規限的股份及其收益及價值，不得作為任何服務參與者作為本公司董事或相關實體而提供的代價或與該服務參與者提供的服務有關的代價而授予；及

(K)除非計劃或本公司酌情另有規定，受限股單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位或任何該等利益轉移至另一公司或由另一家公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。

18.沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取與該計劃或受限股票單位相關的任何行動之前，應就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

19.放棄。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者或其他參與者隨後的任何違反行為。

20.數據隱私。

（a）數據隱私信息。通過公司的在線接受程序選擇參與本計劃，即表示參與者聲明他或她理解本文所述的數據處理慣例，包括個人數據的收集、處理和使用（定義見下文），並將個人數據傳輸給此處提及的接收方，包括位於從歐洲（或其他）數據保護法角度來看未提供足夠保護水平的國家的接收者。參與者理解，他或她需要查看本協議和任何其他計劃材料中所述的公司、僱主和/或任何相關實體及其服務提供商（如代理商）或代表公司、僱主和/或任何相關實體及其服務提供商（如代理商）處理其個人數據的以下信息，並聲明他或她同意本協議所附的其個人數據的國際傳輸。

（b）數據處理和個人數據。 公司直接或間接通過參與者的僱主收集、使用和以其他方式處理有關參與者的個人數據（定義見下文），以分配股份以及實施、管理和管理本計劃。參與者理解，這些個人數據可能包括但不限於他或她的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼（例如，居民登記號碼）、工資、國籍、職位、在公司持有的任何股票或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或對股票或以參與者為受益人的獎勵、取消、行使、歸屬、未歸屬或未兑現的同等利益的任何其他權利（“個人資料”）。

(三)法律依據和控制人。處理參與者的個人數據對於參與者參與計劃是必要的，對於公司實施、管理和管理計劃以及參與者的參與是必要的(根據合同的履行(GDPR第6(1)(B)條))，遵守歐盟的法律義務(根據GDPR(第6(1)(C)條))，並基於合法利益，特別是遵守非歐盟的法律義務(GDPR第6(1)(F)條)。關於與本計劃和本協議有關的參與者個人數據的處理，參與者理解本公司(Stem，Inc.)是他或她個人數據的控制者。

(D)股票計劃管理服務提供者。參保人明白本公司將其個人資料或其部分資料轉讓給代理商(及其關聯公司)，代理商是一家總部設在美國的獨立服務供應商，協助本公司(作為數據處理者)實施、管理及管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並以類似的方式與該等不同的服務提供商共享參與者的個人數據。參與者理解並承認，公司的服務提供商將為其開立一個帳户，以接收和交易根據本計劃獲得的股份，並將要求其與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是參與者有能力參與該計劃的一個條件。

(E)國際數據傳輸。參與者瞭解，本公司以及截至本協議之日協助實施、行政和管理本計劃的任何第三方，因為數據處理商(如代理人)位於美國。參與者理解並承認，他或她的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司將參與者的個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方的法律依據是其同意，並將由參與者以本文件所附表格提供。

(F)數據保留。參保人明白，本公司只會在實施、管理及管理本計劃及其參與本計劃所需的時間內，以及在任何相關限制法規的期間內，或為履行法律或監管義務(包括根據税務及證券法)而使用其個人資料。在後一種情況下，參與者理解並承認本公司處理其個人數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規以及本公司的合法利益(對於非歐盟法律義務)。當本公司不再需要參與者的個人數據用於上述任何目的時，參與者理解本公司將從其系統中刪除該信息。

(G)拒絕/撤回同意的自願性和後果。參與者理解，他或她參與該計劃並徵得他或她的同意純屬自願。參賽者可隨時拒絕或稍後撤回他或她的同意，在未來生效，並可出於任何原因或不因任何理由。如果Participant拒絕或稍後撤回其同意，公司將不能再向Participant提供參與計劃，或向Participant提供其他股權獎勵，或管理或維護此類獎勵，Participant將不再能夠參與該計劃。參保人進一步瞭解，拒絕或撤回其同意不會影響其作為僱員的身份或工資或其職業生涯，參保人只會喪失與該計劃相關的機會。撤回

他或她的同意不會影響在撤回之前基於同意進行的任何數據傳輸的合法性。

(H)數據主體權利。參與者理解，有關處理個人數據的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，根據參與者的所在地和適用法律中規定的條件，參與者可能有權(I)詢問公司是否持有關於其個人數據以及該數據是如何處理的以及這些數據是如何處理的，並獲取或請求該等個人數據的副本；(Ii)根據處理的目的，請求更正或補充關於其個人數據的不準確、不完整或過時的個人數據，(Iii)刪除不再為處理的目的而需要的個人資料、基於撤回的同意而處理、為合法權益而處理而在其反對的情況下證明不具強制性的處理、或在不遵守適用法律規定的情況下處理的個人資料；。(Iv)要求公司在某些情況下限制處理其個人資料，如參與者認為其處理不適當；。(V)在某些情況下，反對為合法權益處理個人資料；。以及(Vi)要求參與者主動或被動地向公司提供的個人數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)的可攜帶性，其中該等個人數據的處理是基於同意或其受僱並通過自動化手段進行的。如有疑慮，參賽者明白他或她亦有權就參賽者個人資料的處理有任何疑問或疑慮，向當地主管資料保護當局提出投訴，或聯絡本公司的資料保護人員(聯繫方式：saul.lareles@stem.com)。此外，要獲得參與者權利的澄清或行使參與者的任何權利，參與者應瞭解他或她應聯繫其當地人力資源代表。

21.語言。選擇接受本協議，即表示參與者確認其英語水平已達到或已諮詢過英語水平足以使參與者理解本協議條款和條件的顧問。此外，如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

23.參與者接受。參與者必須通過公司制定的電子驗收程序以電子方式接受本協議的條款和條件，或以公司滿意的形式向公司提交書面驗收。在任何情況下，在沒有接受的情況下，不得根據本協議發行任何股票(或分配其他證券或財產)。

24.增補件。儘管本協定有任何規定，但本協定附錄中為參與國規定的任何特殊條款和條件均適用於授標。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因有必要應用該等條款和條件。本附錄構成本協議的一部分。

25.施加其他規定。公司保留對參與者參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

為了獲得本協議的好處，參與者必須執行並退回獲獎通知(“接受要求”)。如果您未能在授予日期後60天內滿足接受要求，則獎勵通知將無效，該獎勵將自動沒收給公司而不加考慮。

通過接受本協議，參賽者確認參賽者已收到並閲讀，並同意本獎項應遵守本協議、獲獎通知和計劃的條款。

通過參與者的電子接受和上述公司代表的簽署，參與者和公司同意根據本計劃和本協議的條款和條件授予該獎項，並受其管轄，包括本協議附錄中為參與者所在國家規定的條款和條件。

參加者已全面審閲《計劃》和《協定》，在接受《協定》之前有機會徵求律師的意見，並充分了解《計劃和協定》的所有規定。

STEM，Inc.
全球限制性股票單位
授標協議

附錄

條款和條件

本附錄包括適用於參與者在下列國家/地區向公司、僱主或任何相關實體提供服務的附加條款和條件，以及適用於參與者向公司、僱主或任何相關實體提供服務的附加條款和條件。

未在本附錄中定義的大寫術語將具有與本協議或附錄中提供的相同定義。

通知

本增編還包括與外匯管制、證券法、外國資產/賬户報告有關的信息，以及參與方參與該計劃應注意的其他問題。該信息基於截至2023年2月在各自國家實施的證券、外匯管制、外國資產/賬户報告和其他法律。這樣的法律很複雜，而且經常變化。因此，參與者不應依賴此處的信息作為與參與者參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者歸入受限股票單位、出售根據計劃獲得的股票或採取與計劃相關的任何其他行動時，這些信息可能已過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參賽者應就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參賽者是某個國家的公民或居民，或者被認為是參賽者當前工作和/或居住的國家以外的其他國家的居民，或者參賽者在獎勵授予日期之後轉移了工作和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於參賽者。

參與者承認，已建議他或她就參與者所在國家的相關法律如何適用於其個人情況尋求適當的專業意見。

I.適用於非美國參與者的GLOBAL條款

條款和條件

1.境外資產/賬户、外匯管制和納税申報。參保人理解並同意，參保人因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金(包括股息和出售股份所得收益)，或從參保人所在國家以外的經紀/銀行賬户或法人實體獲得、持有和/或轉讓股份或現金，可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。參與者所在國家的適用法律可要求參與者向該國有關當局報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或與之有關的交易。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢其私人法律顧問。

2.外匯方面的考慮。參與者理解並同意，本公司、僱主及任何相關實體均不對參與者的當地貨幣與美元之間可能影響受限股票單位價值的任何匯率波動、或因歸屬於受限股票單位和/或隨後出售根據本計劃收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額承擔責任。參保人同意並承認，他或她將承擔與其參與本計劃相關的貨幣兑換或波動相關的任何和所有風險。參與者承認並同意，他或她可能負責報告超過一定金額的入站交易或資金轉移。建議參與者就交易所管制規則如何適用於受限制股票單位和參與者的具體情況尋求適當的專業意見，並理解相關法律和法規可能會經常更改，並偶爾具有追溯力。

3.對計劃和獎勵性質的確認。以下條款是對本協議第17條的補充：

就受限股票單位而言，參與者作為服務提供者的身份將自參與者不再持續服務之日起被視為終止(無論終止的原因如何，也不論參與者是服務提供者的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本協議另有明確規定(包括通過參考其他安排或合同的授予通知)或由公司決定，(I)參與者有權根據計劃歸屬於受限股票單位，如果有，將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括參與者是服務提供者的司法管轄區就業法律規定的任何合同通知期、任何“花園假”期限或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)。及(Ii)參與者終止聘用為服務提供者後，參與者可歸屬受限制股票單位的期間(如有)，將自參與者停止主動提供服務之日起計算，且不會因參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如有)而延長；本公司將擁有獨家

酌情決定參與者何時不再為限制性股票單位授予而主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

二.適用於在下列國家提供服務的參與者的具體規定

澳大利亞

通知

限制性股票單位的授予是根據2022年10月1日頒佈的新規則，根據2001年澳大利亞公司法(Cth)。

巴西

通知

交換控制信息。在向巴西轉移出售股份所產生的金額時，這種資金必須通過電匯轉移，並通過參與者在巴西的優先金融機構的外匯結匯業務申報。隨後，出於納税目的，參與者還必須申報從國外收到的金額。

通過參與該計劃，參與者瞭解到，如果他或她在巴西境外持有的股票超過指定的限額(通常為100,000美元)，他或她通常需要向税務機關和中央銀行提交年度報告。

加拿大

條款和條件

只能以股票形式支付的獎勵。授予限制性股票單位並不賦予參與者任何收取現金付款的權利，而限制性股票單位僅以股份支付。

法語規定。如果參與者是魁北克居民，以下規定將適用：

雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議簽訂、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟均以英文起草。

各方確認，所有已執行的文件、所提供的信息和司法程序都需要以英文編輯該公約（“協定”），無論是直接的還是間接的，都與本公約有關。

通知

納税申報。加拿大居民持有的外國財產(包括根據本計劃授予的限制性股票單位和相關股份)如果在一年內的任何時候總價值超過100,000加元，則必須在表格T1135(外國收入核實表)中每年報告。表格必須在次年4月30日之前提交。

法國

條款和條件

獎項的性質。限制性股票單位不符合根據修訂後的《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-6節授予的適用於限制性股票單位的特別税收和社會保障待遇。

通知

境外資產/賬户報告信息。法國居民必須每年申報他們持有現金或證券的所有外國銀行和經紀賬户，包括在納税年度內開立和/或關閉的賬户，並附上特殊表格N°3916和所得税申報單。參與者應諮詢個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如屬與證券有關的付款(包括出售股份或收取股息而變現的收益)，必須在收到付款月份的下一個月的第五日前以電子方式提交報告。報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)查閲，有德文和英文兩種版本。

印度

條款和條件

遣返要求。作為授予受限股票單位的一項條件，參與者同意在收到任何股息等價物或股息後180天內將出售根據該計劃獲得的股份或收到任何股息等價物或股息的任何收益匯回印度(假設購股權受讓人持有的股份少於公司股本的10%)，並將該等金額兑換為當地貨幣。如果印度儲備銀行或其僱主要求提供匯回證明，參與者還必須從其外匯存款銀行獲得外匯匯入證明(“FIRC”)，並保留FIRC作為資金匯回的證據。

通知

境外資產申報信息。參與者必須在其年度納税申報單中申報外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度境外持有的受限股票單位所持有的股份)。參與者有責任遵守這一申報義務，他或她應諮詢其個人税務顧問以確定此類個人申報義務。

日本

通知

境外資產/賬户報告信息。如果參與者在一次交易中收購了價值超過1億元的股票，參與者必須在收購股票後20天內通過日本銀行向財務省提交證券(Shoken No Shutoku Mataha Joto Ni Kansuru Hokokusho)的收購或處置報告。此外，日本居民必須就截至12月31日在日本境外持有的任何資產(包括股票)提交海外資產報告，只要此類資產的總公平市場淨值超過人民幣5000萬元。

必須於每年3月15日或之前向主管税務機關報送。日本居民有責任遵守這一申報義務，並應就此與其個人税務顧問進行協商。

芬蘭

沒有針對具體國家的規定。

西班牙

通知

外國資產報告。參與者可能需要就參與者在西班牙境外持有的資產、權利或外幣遵守某些納税申報要求，包括銀行賬户、證券(包括根據該計劃獲得的股票)和房地產，如果截至每年12月31日，特定類別資產的總價值超過50,000歐元。

如果適用，參與者必須在相關年度結束後的3月31日前在720表格上申報其外國資產。在最初報告權利和/或資產後，報告義務僅適用於截至隨後的每一年12月31日之前報告的權利或資產的價值增加超過20,000歐元的情況；如果參與者的資產或資產增加超過這些金額，則可能適用額外的報告要求。

分享報告要求。為統計目的，收購股份必須向經濟和競爭力部下屬的商業和投資局--商業和投資局--申報。一般來説，對於截至每年12月31日擁有的股票，必須在1月份提交聲明；但是，如果收購的股票價值或出售收益的金額超過指定金額，則必須在收購或出售後一個月內提交聲明，視情況而定。

外幣支付。當收到來自股份所有權的超過50，000歐元的外幣付款時（即，股息或出售股份的收益），參與者必須通知接收付款的金融機構進行此類付款的基礎。參與者需要提供以下信息：（i）參與者的名稱、地址和財務識別號;（ii）公司的名稱和公司住所;（iii）付款金額和使用的貨幣;（iv）來源國;（v）付款原因;以及（vi）可能需要的進一步信息。

英國

條款和條件

納税義務。以下條款補充了本協議第7條：

預扣税包括基本和在法律可能的範圍內的二級1國民保險繳款。參與者同意，公司或僱主和任何相關實體可以參考最高適用税率計算預扣税，並在不損害參與者從相關英國政府收回任何多付款項的任何權利的情況下進行核算。税務機關參與者理解並同意，如果參與者未在導致該等所得税責任的事件發生後90天內或在英國《税務法》第222（1）I條規定的其他期限內向參與者的僱主支付或預扣與參與者參與本計劃有關的任何所得税責任，2003年《所得税（收入和養老金）法》（“到期日”）規定，任何未徵收的所得税金額將構成參與者欠其僱主的貸款，自到期日起生效。參與者理解並同意，貸款將按英國税務和海關當時的官方利率計息，貸款將立即到期並由參與者償還，公司和/或僱主可在此後任何時候通過計劃和/或本協議中提及的任何方式收回貸款。

儘管有上述規定，參與者理解並同意，如果參與者是公司的董事或執行官（根據1934年美國證券交易法第13（k）條修訂的該等條款的含義），參與者將沒有資格獲得此類貸款以支付所得税。參與者進一步理解，如果他或她是此類董事或執行官，且在到期日之前未向參與者收取或支付所得税，則任何未收取的所得税金額將構成參與者的額外福利，參與者將因此支付額外所得税和國民保險繳款。參加者理解並同意，他或她有責任根據自我評估制度，直接向英國税務和海關申報和支付該額外福利的任何所得税，並償還公司或僱主（如適用）對於任何主要和（在法律允許的範圍內）第二類1國家保險繳款應在此額外的福利，公司或僱主可以從參與者收回的任何本計劃和/或本協議中所述的手段。

國家保險繳款賠償。 參與者承認並同意，作為其參與本計劃和授予限制性股票單位或接收與限制性股票單位相關的任何利益的條件，將向公司賠償任何人因與限制性股票單位相關的任何税務責任而承擔的任何責任，其中包括向英國税務和海關總署或其他税務機關説明任何金額或代表的任何税收責任，所得税或僱員或任何僱主的國民保險供款或任何其他税費徵費或其他款項，無論是否根據英國法律。或因限制性股票單位實現的收益而產生的其他收益，根據1992年《社會保障繳款和福利法》第4（4）（a）節，該收益被視為參與者就業所得的報酬（“限制性股票單位納税義務”），在授予、歸屬、轉讓或解除限制性股票單位或收購時，根據本協議持有和/或處置股份。公司沒有義務根據本協議和本附錄分配和發行或促成任何股份的轉讓，除非和直到參與者向公司支付了公司認為足以全額補償其任何限制性股票單位税的金額

責任。參與者承諾，如果被要求，他或她將與僱主一起選擇將僱主國民保險繳款的任何責任全部或部分轉移給您（參與者）（“NIC聯合選擇”）。此外，通過簽訂NIC聯合選舉，參與者授權僱主或公司通過該等方法收回足以支付該責任的金額，包括但不限於從參與者的工資或其他到期付款中扣除，或出售根據限制性股票單位獲得的足夠股份。

附錄

定義

下列定義在本協定下有效：

“附錄”指本協議的附錄，其中規定了參與者所在國家的特殊條款和條件。

“管理人”指董事會的薪酬委員會（或其下屬小組委員會），以本計劃管理人的身份並根據董事會根據本計劃第2（c）條的授權行事。

“協議”指本全球限制性股票單位協議。

“適用加速期”指：(I)就本公司首席執行官而言，為24個月；(Ii)就本公司任何其他高管而言，為18個月；以及(Iii)就本協議項下所有其他受授權人而言，為12個月，或(就第(I)、(Ii)及(Iii)項而言)由管理人根據參與者在控制變更日期的地位而釐定的其他期間(S)。

“適用法律”係指聯邦證券法、州公司法和證券法、《守則》、紐約證券交易所規則以及任何非美國司法管轄區的規則適用於授予當地居民的獎勵的適用條款下與本計劃和獎勵相關的法律要求。

“獎勵”是指根據本協議的條款向參與者授予限制性股票單位。

“董事會”具有本計劃中賦予此類術語的含義。

“資本化調整”一詞的含義與本計劃賦予的含義相同。

“原因”具有本計劃中賦予此類術語的含義。

“控制權變更”具有本計劃賦予該術語的含義。

“代碼”具有本計劃中賦予該術語的含義。

“普通股或股份”的定義見第1節。

“公司”指Stem，Inc.，一家特拉華州公司，以及Stem，Inc.所有或幾乎所有資產或有表決權股票的任何繼任公司，該委員會應採取適當行動通過該計劃。

“推定終止”是指發生以下任何事件或情況：（i）（A）參與者的地位、頭銜、職位或責任（包括報告責任）發生變化，這代表參與者的地位、頭銜、職位或責任在執行本協議之前發生了不利變化。

控制權變更交易的最終協議或控制權變更日期後適用加速期內的任何時間;（B）向參與者分配任何與參與者的地位、頭銜不一致的職責或責任，在執行控制權變更交易的最終協議之前或在控制權變更後的適用加速期;或（C）在控制權變更交易的最終協議簽署前或控制權變更日期後的適用加速期內的任何時間，參與者被免職或未能重新任命或重新選舉參與者擔任參與者擔任的任何職務或職位，由於參與者的殘疾或死亡或參與者非因推定終止而終止參與者的持續服務的情況除外;（二）減少參與者的的年度基本薪酬或未能在到期日起五天內向參與者支付參與者有權獲得的任何薪酬或福利;（iii）公司要求參與者在控制權變更交易的最終協議簽署前或控制權變更日期後的適用加速期內搬遷至參與者主要工作地點50英里半徑以外的任何地方，除了公司或相關實體業務上合理要求的差旅，該差旅不得超過上述確定的適用計量期內有效的差旅要求;（iv）公司未能（A）繼續有效（不降低福利水平和/或獎勵機會）參與者在90- 100年內任何時間參與的任何重大薪酬或員工福利計劃，在控制權變更交易的最終協議簽署前一天或控制權變更後的適用加速期內的任何時間，除非該計劃被向參與者提供實質上等同的報酬或福利的計劃所取代，或（B）向參與者提供報酬和福利，至少等於（在福利水平和/或獎勵機會方面）與參與者根據其他僱員福利計劃獲得的福利水平和/或獎勵機會相比，他或她在90年內任何時候參加的計劃和實踐，在控制權變更交易的最終協議簽署前一天或控制權變更後的適用加速期內的任何時間;（v）公司嚴重違反公司與參與者之間協議的任何規定，無論是否根據本計劃，但公司在參與者通知後15天內糾正的違約行為除外;或（vi）本公司未能取得令參與者滿意的協議，任何繼承人和受讓人承擔並同意履行本計劃項下的義務。

“顧問”具有本計劃中賦予該術語的含義。

“持續服務”具有本計劃中賦予該術語的含義。

“董事”係指董事會成員。

“殘疾”具有本計劃中賦予該術語的含義。

“員工”指公司（或任何相關實體）僱用的任何人員，其工作以及工作方式和方法均受公司或相關實體的控制和指導。

“僱主”指僱用或保留參與者的公司或相關實體。

“公平市場價值”具有本計劃中賦予該術語的含義。

“授予日期”指根據本協議向參與者授予受限制股份單位的日期，應為本協議第1條所述的日期。

“正常歸屬時間表”是指本協議第1條中規定的時間表，根據該時間表，限制性股票單位和相關股份將在參與者的持續服務期內分期歸屬。

“母公司”是指《法典》第424（e）節中定義的“母公司”，無論是現有的還是以後成立的。

“參與者”是指根據本協議獲得獎勵的人。

“相關實體”是指(I)本公司的任何母公司或子公司，以及(Ii)以本公司為起點、以本公司為終點的不間斷公司鏈中的任何公司，參與者為其提供僱員、董事或顧問服務的鏈中的任何公司，只要該鏈中的每個公司擁有至少佔該鏈中另一公司或實體未償還證券總未償還投票權的20%(20%)的證券，並且向參賽者頒發此獎項具有合法的非税收商業目的。

“限制期”在本合同第1節所載的授標摘要中定義。

“RSU，或受限股票單位”是指以合同權利的形式根據本協議獲得股份的獎勵，該獎勵將使參與者有權在滿足適用於該獎勵的持續服務歸屬要求後，每個受限股票單位獲得一股實際普通股。

“離職”對於參與者來説，是指參與者死亡、退休或以其他方式終止了與僱主的僱傭關係，構成了財政部條例第1.409A-1(H)(1)節所指的“離職”，而不考慮該法規下提供的可選替代定義。

“股份扣除法”指一種自動股份扣繳程序(例如淨額結算)，根據該程序，本公司將在股份根據獎勵發行時，立即扣留公平市價(於發行日期計算)等於適用預扣税額的部分股份。

“子公司”的含義與本計劃中賦予此類術語的含義相同。

“轉讓”在本合同第2節中有定義。

“預扣税”是指公司因獎勵或參與者參加本計劃而需要或允許在任何應税或預扣税事件(視情況而定)中扣繳的任何和所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或外國所得税)以及聯邦、州、地方和/或外國就業税(包括社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收相關的項目)的僱員部分。

同意國際數據傳輸

(歐盟參與者)

我已閲讀並理解Stem，Inc.全球限制性股票單位獎勵協議，特別是第20節(數據隱私)中提供的信息。

本人在此同意及同意本人的個人資料可轉移至Stem，Inc.(擔任資料控制人)及任何第三方服務提供者(擔任資料處理人--如經紀商、會計師事務所、薪酬處理公司或税務公司及其子處理人)，以協助執行、管理及管理本計劃及協助本人蔘與計劃，例如截至本計劃日期，富達投資、有限責任公司(及其附屬公司)，以及任何税務或其他公共機構、登記處、證券交易委員會，或適用法律或法規可能要求的其他公共機構。

本人明白，這些個人資料的接受者位於美國或歐洲經濟區以外的其他地方，接受者所在國家的數據隱私法可能與我國和歐洲經濟區不同，數據保護標準可能低於我國和歐洲經濟區，根據GDPR，這些標準可能被認為是不充分的。

我明白我的同意是自願的，我可以在任何時候撤回我的同意，並在未來生效。然而，雖然拒絕或撤回我的同意不會對我的就業產生負面影響，但它可能會影響我參與該計劃的能力。

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姓名、日期、地點、簽名