美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 7 日
Sagaliam 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
Barry Kostiner
3002 德克薩斯州貝敦皇家棕櫚島 77523（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(845) 925-4597
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
| ||||
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用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。
2024年3月6日，Sagaliam 收購公司（納斯達克股票代碼：“SAGAU”、“SAGA”、SAGAR”）（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 上市資格工作人員發來的納斯達克 聽證會撤回信（“通知”）。
2023年5月26日，工作人員通知 公司，在過去的連續30個交易日內，其上市證券的市值一直低於上市規則5450 (b) (2) (A) 中規定的繼續上市所需的最低5000萬美元。1 因此，根據上市規則5810 (c) (3) (C)， 向公司提供了 180 個日曆日，或直到 2023 年 11 月 22 日恢復對該規則的遵守。
2023年11月27日，公司 提交了截至2023年3月31日的拖欠10-Q表格，披露了已發行股份總額為49,346,337股。此外，截至2023年3月31日期間的 10-Q表未經其獨立審計師Marcum LLP的審查，公司打算修改 該文件。根據該公司2023年12月1日對提供更多信息的請求的迴應， 公司於2023年9月15日發行了47,872,000股普通股，以收購Virogentics Inc.和Biogenysis, Inc.（ “業務組合”）。收購時，該公司的已發行股份總額為1,471,337股。工作人員指出，除了2023年9月15日提交的宣佈簽訂業務合併協議 的8-K表中包含的披露外，公司沒有向公眾披露交易的完成和向納斯達克或 發行股票的情況。
在對公司提交的 和公開披露進行審查後，工作人員確定該業務合併違反了以下上市規則，每個 均作為退市的額外和單獨的依據：
上市規則 IM-5101-2 (d) 由於 公司未能就業務合併尋求股東批准，允許股東通過投票贖回與 相關的股份，並在業務合併完成時證明遵守了納斯達克的首次上市要求；
《上市規則》第5635 (a) (1) 條，原因是 公司未能就收購另一家公司的股票或資產獲得股東批准，而 的發行或潛在發行量超過已發行股份總額或已發行投票權總額的20％；
《上市規則》第5635 (c) 條，原因是該公司 未能就導致控制權變更的發行獲得股東批准；
《上市規則》第5250 (b) (1) 條，原因是 公司未能披露重要信息；具體而言，業務合併的結束和發行超過 4,700 萬股 股；
《上市規則》第5250 (e) (1) 條，因為 公司未能在已發行股份增加超過5％後的10天內通知納斯達克；以及
《上市規則》第5250 (e) (2) 條是由於 公司未能提交通知表：發行超過交易前 已發行股份的10％以上的額外股份上市。
另外，納斯達克 於2023年10月24日通知公司，該公司不符合《上市規則》5450 (a) (2) 要求的最低持有人總數為400人的要求。 此外，納斯達克於2023年8月23日通知該公司，它沒有遵守上市規則5250（c），原因是其未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表格。該公司也沒有提交截至2023年9月30日 30日的10-Q表格。這些未能及時提交定期報告和維持至少400名持有人的情況，這為除名提供了額外和單獨的 依據。
最後，根據上市規則 5101 和 IM-5101-1，納斯達克可以 “根據納斯達克認為證券在納斯達克首次或繼續在納斯達克上市不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況暫停或退市 。” 鑑於該公司無視納斯達克規則，其多次違反納斯達克股東批准 規則、持續未能披露重要信息和及時提交定期報告以及不遵守納斯達克的SPAC 規則即證明瞭這一點，納斯達克認定該公司證券繼續在納斯達克上市是不可取的，並認為退市 適合保護投資者和公共利益。
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以下 是 2024 年 3 月 6 日從納斯達克收到的信函的核心文本：
此 旨在確認Sagaliam Acquisition Corp.（“公司”）撤回其於2023年12月12日提出的對納斯達克上市資格工作人員於2023年12月5日作出的退市裁決提出上訴的請求，理由是該公司未能保持 遵守交易所的上市標準。
由於公司撤回上訴，其證券將在2024年3月8日開盤時暫停發售。當所有內部程序期結束後，納斯達克將 向美國證券交易委員會提交25號表格的退市通知。
該公司打算與場外交易市場合作， 促進公司股票在場外交易市場的持續交易。
項目 4.02。不依賴先前發佈的財務報表或相關的審計報告或已完成的中期審查。
2024 年 3 月 6 日，公司提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格。在該文件中，公司 沒有充分披露其獨立註冊會計師事務所未進行審查的情況。根據美國證券交易委員會公司部 財務報告手冊第4410.3節：“如果審查不是由註冊的公共會計師事務所進行的， 10-Q表格被認為存在嚴重缺陷，且未及時提交。此外，10-Q 表格必須包含以下披露：
a. 認定報告存在缺陷；
b. 將財務報表各欄標記為 “未經審查”；以及
c. 描述註冊人將如何補救缺陷。
由註冊會計師事務所完成審查後，註冊人必須提交修正案，刪除提及缺陷 和財務報表 “未經審查” 的內容。
管理層 和審計委員會已與公司獨立 註冊會計師事務所Marcum LLP討論了根據本項目4.02披露的事項。
公司預計上述任何變化都不會對其現金狀況和信託賬户中持有的現金產生任何影響。
公司計劃修改截至2023年9月30日的季度10-Q表格，以提交給美國證券交易委員會。
7.01。法規 FD 披露
2024年3月7日，公司發佈了 新聞稿，宣佈打算在納斯達克退市 決定後將普通股的交易轉移到場外交易市場。新聞稿的副本作為附錄99.1附後。
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免責聲明
本 表格8-K最新報告僅供參考，既不是收購要約，也不是徵集 根據擬議交易或以其他方式在任何司法管轄區出售、訂閲或購買任何證券的要約或徵集任何投票，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的出售、發行或轉讓證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》（ ）第10條要求的招股説明書，否則不得發行 證券。
對本文所述任何證券的投資 未經美國證券交易委員會（“SEC”） 或任何其他監管機構的批准或拒絕，也沒有任何機構對擬議交易的優點或此處所含信息的準確性 或充分性進行過或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
轉發 看上去的陳述
此處的 披露包括某些不是歷史事實的陳述，但就1995年美國私人證券訴訟改革法案中的安全 港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望”、“應該”、“計劃”、“預測”、“潛在”、 “看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及預測或表示 的類似表達} 未來的事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述的事件或趨勢。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於收入預測、估計和預測以及其他財務和業績指標以及市場機會和預期預測 、公司簽訂最終業務合併協議的能力以及公司 獲得完成潛在業務合併交易所需融資的能力的陳述。這些陳述基於 各種假設和公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些 前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作 任何投資者作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況 很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是公司無法控制的 。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括：公司 就擬議的業務合併達成最終協議或完成交易的能力；未獲得公司股東批准潛在交易的風險；未能實現潛在 交易的預期收益，包括潛在交易延遲完成或難以整合所致 公司的業務；金額公司股東提出的贖回請求以及滿足此類請求後公司 信託賬户中剩餘的資金金額；公司在截至2022年12月31日的10-K表年度報告 “風險因素” 標題下討論的這些因素，以及公司向 美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果風險實現或假設被證明不正確，則實際結果可能與 這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險是公司目前不知道的，或者公司目前認為 並不重要，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性 陳述反映了公司對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本文發佈之日的觀點。公司預計 隨後的事件和事態發展將導致公司的評估發生變化。但是，儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新 這些前瞻性陳述，但公司明確聲明不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性 陳述視為本披露聲明發布之日後任何日期的公司評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
項目 9.01 財務報表和附錄。
| (d) | 展品 |
以下 附錄隨函提交：
| 附錄 否。 | 展品描述 | |
| 99.1 | 公司新聞稿，日期為 2024 年 3 月 7 日 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Sagaliam 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 巴里·科斯蒂納 | |
| 姓名： | Barry Kostiner | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
日期： 2024 年 3 月 7 日
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