美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14C

根據第 14 (c) 條提交的信息 聲明

1934 年《證券交易法》

選中 相應的複選框：

SNAIL， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

SNAIL， INC.

傑斐遜大道 12049

加利福尼亞州卡爾弗 城 90230

經書面同意的股東行動通知

致 Snail, Inc. 的股東：

本通知及隨附的信息 聲明是向特拉華州一家公司 Snail, Inc.（“公司”）面值每股0.0001美元的A類普通股（ “A類普通股”）的登記股東提供的，內容涉及該公司大多數已發行和流通有表決權證券的持有人採取的 公司行動，批准 納斯達克上市規則 5635 (d)（“納斯達克規則 5635 (d)”）的目的，(A) 以書面同意代替 2023 年 8 月 22 日的 特別會議，出售由公司根據截至2023年8月24日由公司 與投資者簽訂的證券購買協議（“購買協議”）向兩名合格投資者（“投資者”）轉讓給兩名合格投資者（“投資者”），在（i）根據購買協議（“第一批”）收盤的第一批中， 原始發行的7.4％折扣可轉換票據（均為 “票據”，統稱為 “票據”）註釋”）， 本金總額為1,080,000美元，可轉換為A類普通股，以及最多可購買 714,285股A類股票的認股權證普通股（均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”） 和 (ii) 根據購買協議（“第二批”）收盤的第二批普通股，前提是我們 滿足購買協議和註冊權協議（如下所述）中規定的條件， 額外增加1,080,000美元的票據和認股權證（第一批）本金總額和（B）第二批合起來是 （此處稱為 “可轉換票據融資”）；以及（B）以書面同意代替日期為 的特別會議2023年11月10日，公司於2023年8月24日 24日與合格投資者（“股票額度投資者”）簽訂了購買協議（“股權額度購買協議”），根據該協議，股權 額度投資者同意在股票額度購買期限內不時向我們購買最多500萬美元的A類普通股（受某些限制） 協議。根據股票額度購買協議，Equity Line Investor有權購買我們的A類普通股，購買價格等於每次收購截止日前五（5）個工作日納斯達克股票的最低每日每股 美元成交量加權平均價格，乘以百分之九十二％（92％）（以下簡稱 “股權”）信貸額度融資”）。在 與可轉換票據融資有關的 中，我們與投資者簽訂了日期為2023年8月24日的註冊權協議（ “註冊權協議”）。關於 股票信貸額度融資，我們發行了認股權證，要求從公司購買多達367,647股A類普通股（“股權 額度認股權證”），以對股權額度投資者承諾根據股票額度購買協議購買我們 A類普通股的承諾。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 228 條， 對可轉換票據融資和股權信貸額度融資的 的批准是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 228 條以書面同意獲得的，該條規定，在任何年度或特別股東會議上可能採取的任何行動都可以在不經會議、不事先通知 且不經表決的情況下采取，如果一份或多份書面同意書，説明所採取的行動，則應由已發行普通股的持有人 簽署不少於在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 。公司已獲得持有公司大部分已發行和 未發行有表決權證券的股東對可轉換 票據融資和股權信貸融資的批准。

隨附的信息聲明是根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條以及美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規則向我們的股東提供的，其目的僅為 向我們的股東通報書面同意所採取的行動。

公司行動應在 2023 年 _____________ 左右生效，或在我們郵寄本信息聲明後大約 20 天后生效。

我們 不是要求您提供代理，而是要求您不要向我們發送代理。

批准可轉換票據融資和權益信貸額度融資不需要或要求您的 投票或同意。 隨附的信息聲明僅供您參考。

本 不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的任何事項。

初步 信息聲明 — 待完成

信息 聲明

的

SNAIL， INC.

傑斐遜大道 12049

加利福尼亞州卡爾弗 城 90230

(310) 988-0643

信息 聲明

根據 第 14© 節

1934 年的《證券交易法》

以及其下的 規則 14C-2

__________ __, 2023

不要求公司股東投票 票或採取其他行動

與此信息聲明的連接

我們 沒有要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理

一般信息

特拉華州的一家公司（“Snail”、 “公司”、“我們” 或 “我們”）向您發送本信息聲明的目的僅限於按照經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14C 條的要求，向 其股東通報截至2023年11月9日（“記錄日期”）的登記股東， 經書面同意而採取的行動，以代替2023年8月22日的特別會議和2023年11月10日的與可轉換票據 融資（定義見此處）和股權有關的特別會議就納斯達克上市規則5635 (d) 而言，公司首席戰略 官海石和公司董事會成員和海石的配偶（合稱 “多數股東”）的配偶周穎分別由 批准的信貸額度融資（定義見此處）（“納斯達克規則5635（d）”），（A）根據截至8月24日的證券購買協議，公司向兩名經認可的 投資者（“投資者”）出售，2023 年（“購買 協議”），本金總額為1,080,000美元，本金總額為1,080,000美元，本金總額為1,080,000美元的原始發行7.4％折扣可轉換票據（每張 “票據”，統稱為 “票據”） ，本金總額為1,080,000美元，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以及總共購買最多714,285股A類普通股的認股權證 （每股均為 “認股權證”，統稱為”認股權證”）和（ii）在根據購買協議（“第二批”）結算的第二批 批中，視我們是否滿足購買協議和註冊權協議（如下所述）中規定的 條件而定， 的票據和認股權證本金總額為1,080,000美元（以下簡稱 “第一批和第二批合計”）中可轉換 票據融資”）；以及（B）公司於8月24日簽訂購買協議（“股權額度購買協議”） 2023年與合格投資者（“股票額度投資者”）合作，根據該協議，股票額度投資者 同意在股權額度購買協議期限內不時向我們購買不超過500萬美元的A類普通股（受某些限制） 。根據股票額度購買協議，股票額度投資者有權 購買我們的A類普通股，購買價格等於每次收購截止日前五 (5) 個工作日納斯達克股票的最低每日每股美元成交量加權平均值 ，乘以九十二 百分比 (92%)（以下簡稱 “股權”）信貸額度融資”）。關於可轉換票據融資， 我們與 投資者簽訂了日期為2023年8月24日的註冊權協議（“註冊權協議”）。關於股票信貸額度融資，我們發行了認股權證，要求從公司購買最多367,647股A類普通股（“股票額度認股權證”），以對Equity Line Investor根據權益額度購買協議購買我們的A類普通股的承諾。

A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，公司受納斯達克規則 和法規的約束，包括納斯達克規則5635（d），該規則要求在進行相當於已發行普通股20％或以上的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的交易（ 公開發行除外）之前獲得股東批准對於低於 (i) 納斯達克官方收盤價 的收購價格（反映在Nasdaq.com）緊接着簽署具有約束力的協議；或（ii）簽署具有約束力的協議 前五個交易日的納斯達克官方收盤價 （較低的金額，即 “最低價格”）（反映在納斯達克網站上）的平均納斯達克官方收盤價 。

的批准 就納斯達克規則5635（d）而言，可轉換票據融資和股權信貸額度融資 是根據特拉華州 通用公司法第228條經書面同意進行的，該條規定，在任何年度或特別股東會議上可能採取的任何行動均可在未經 會議、事先通知和表決的情況下采取任何行動，前提是以書面形式表示同意因此，應由不少於最低數量的已發行普通股持有人簽署 授權 或在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上採取此類行動所需的投票。

2023 年 8 月 22 日 ，公司董事會（“董事會”）通過了決議，批准了與 相關的交易 可轉換票據融資。關於這些決議的通過， 董事會獲悉，多數股東贊成該提案，並將簽署書面同意，批准 可轉換票據融資。2023 年 8 月 22 日，大股東以書面形式同意 進行可轉換票據融資。

2023 年 8 月 22 日 ，董事會通過了批准與交易相關的決議 股權 信貸額度融資。在通過這些決議時，董事會獲悉，大多數 股東贊成該提案，並將簽署書面同意，批准股權 信貸額度融資。2023 年 11 月 10 日，大股東以書面形式同意股權 信貸額度融資。

因此， 所有與之相關的必要公司批准 已獲得可轉換票據融資和 股權信貸融資額度，提供本信息聲明的目的僅在於按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求向公司股東通報 。

除了本信息聲明中所述的事項外， 公司不知道其他事項，這些事項最近已由公司已發行和流通的有表決權證券的持有人批准或考慮 。

可轉換 票據融資

可轉換票據融資的目的

董事會認為，通過可轉換票據融資交易籌集約200萬美元 的資金，為公司的營運資金需求提供資金，符合公司的最大利益。

可轉換票據融資的描述

2023 年 8 月 24 日，我們與兩名 合格投資者（“投資者”）簽訂了該特定證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司出售了 首次發行的 7.4% 折扣可轉換票據（每張 “票據”，統稱為 “票據”）， 本金總額為1,080,000美元，可轉換為公司A類普通股的股份，面值 每股0.0001美元（“A類普通股”），以及總額為714,285美元的認股權證A 類 普通股（每股 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。2023年8月24日發行的票據和認股權證構成了根據購買協議發行的第一批票據和認股權證（“第一批 批票據”）。只要我們遵守購買協議和註冊權協議 協議中規定的某些條件（如下所述），我們將在第二批收購協議（“第二批”）（第一批 和第二批中共稱為 “可轉換股票”）中額外出售總額為1,080,000美元的票據和認股權證，投資者將購買總額為1,080,000美元的票據和認股權證票據融資”）。關於 可轉換票據融資，我們與投資者簽訂了日期為2023年8月24日的註冊權協議（“註冊權 協議”）。

購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和承諾。第一批 於 2023 年 8 月 24 日關閉。在支付交易費用之前，我們從第一批中獲得的總收益為1,000,000美元。 穆迪資本解決方案公司曾擔任可轉換票據融資的配售代理。

原創 發行 7.4% 折扣可轉換票據

票據的原始發行折扣約為7.4％，可從原始發行日期起六個月開始償還， 按每年7.5％的利率累計利息。對於第一批發行的票據，每張票據的到期日為自原始發行日期 （“到期日”）（即2024年5月24日）起九個月。截至原始發行日期 六個月週年之日起，票據的未清餘額應從該日起以及之後每個月的第一個交易日以相等的連續月度分期支付。 我們可以在至少15個交易日（如票據中定義的那樣）書面通知投資者預付本金的任何部分，外加 票據的任何應計但未付的利息（“未償餘額”），方法是支付相當於當時預付的未清餘額的金額 。

票據自原始發行之日起至少三個月內可隨時兑換（全部或部分）成A類普通股的股數 ，等於（x）票據持有人選擇轉換的未清餘額部分除以 (y)，轉換價格等於三個最低每日VWAP（該術語在票據中定義）平均值的90％ 在10個交易日期間， A類普通股股票（截至待轉換通知交付前一交易日）或視為交付 。

附註列出了某些標準的違約事件（例如，“違約事件”），在此類違約事件中， 要求公司在十個交易日內進行補救或投資者放棄此類違約事件；前提是某些違約事件沒有補救期，包括但不限於公司或其任何子公司是否提出破產申請 或者如果未經公司申請同意，啟動了針對公司或其任何子公司的訴訟或案件，除其他外尋求 ，清算、重組、暫停、解散、清盤、債務構成或調整， 及此類程序或案件在60天內繼續未受理或未中止且有效。如果此類違約事件在十個交易日內未獲補救或免除 ，則我們有義務向投資者支付相當於（x）首次違約事件發生之日票據未償還本金和（y）任何應計和未付利息（如果 有（“強制性違約金額”）以及票據轉換時的任何應計和未付利息（“強制性違約金額”）總和的120％ 違約事件已發生且仍在繼續 ，且無任何補救措施，該投資者可以選擇以替代轉換價格轉換強制性違約金額這等於 等於適用轉換日期前10個交易日內最低每日VWAP的85％。 發生後，在違約事件持續期間，票據的利息將按年利率累計16％，或者，如果更低，則按法律允許的最高金額（“違約利息”）按月複利，並將在此類違約事件持續期間的每個月的第一個交易日到期和支付。

認股權證的描述

認股權證可行使A類普通股，每股價格等於適用收盤時A類普通股三十天移動平均價格（“行使價”）的110％，相對於第一批發行的 認股權證而言，該價格為1.89美元。認股權證可以在行使期內行使，行使期從發行後三個月開始，至其後五年之日結束。行使價受股票分紅、 股票拆分、資本重組等的慣例調整。

註冊 權利

根據 《註冊權協議》，公司同意在註冊 權利協議之日起30個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份轉售註冊聲明，涵蓋第一批發行的票據和認股權證所依據的 A類普通股以及第二批票據和認股權證的A類普通股的轉售情況，並採取商業上合理的努力使 SEC 儘快宣佈此類轉售註冊聲明生效在提交後是可能的，但無論如何都不遲於 90^第四註冊權協議 之日（“生效日期”）之後的日曆日；但是，如果美國證券交易委員會通知公司 將不對轉售註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查和評論，則生效日期 將是通知公司之日後的第五個交易日，如果該日期早於上述另行要求的日期 ，此外，如果該生效日期不是交易日，則生效日期日期將是下一個交易日的 。在某些情況下，如果公司未能履行註冊權 協議規定的義務，則説明下的違約事件應發生。轉售註冊聲明已相應提交，美國證券交易委員會於 2023 年 10 月 30 日宣佈生效。

股權 信貸額度融資

股權信貸融資額度的目的

董事會認為，選擇通過股權信貸額度融資交易籌集約500萬美元 的資金，為公司的營運資金需求提供資金，符合公司的最大利益。

信貸融資權益額度的描述

2023年8月24日，公司與經認可的 投資者（“股票額度投資者”）簽訂了購買協議（“股權額度購買協議”），根據該協議，股票額度投資者同意在股票額度購買 協議期限內不時向我們購買最多500萬美元的A類普通股（受某些限制）。根據股票額度購買協議，股票額度投資者有權購買我們的A類普通股 股票，購買價格等於每次收購截止日前五 (5) 個工作日納斯達克股票的最低每日每股美元成交量加權平均價格，乘以百分之九十二 (92%)（以下簡稱 為權益線）信貸融資”）。關於股票信貸額度融資，我們發行了認股權證，要求從公司購買最多367,647股A類普通股（“股票額度認股權證”），以對Equity Line Investor根據權益額度購買協議購買我們的A類普通股的承諾。

根據 股權額度購買協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份轉售註冊聲明，涵蓋根據股票額度購買協議和股票額度認股權證可發行的A類 普通股的轉售，並盡最大努力促使 此類轉售註冊聲明在特定時間範圍內由美國證券交易委員會宣佈生效。轉售註冊聲明 已相應提交，並於 2023 年 10 月 30 日被美國證券交易委員會宣佈生效。

股票額度購買協議提供了公司和股票額度投資者的慣常陳述、擔保和承諾。 股票額度購買協議的所有附件（“交易文件”）對公司和股票額度投資者及其各自的繼任者具有約束力，並符合其利益 。根據股票額度 購買協議的條款和條件，任何一方均不得將股票額度投資者或公司在股權 額度購買協議下的任何交易文件或任何權利轉讓給任何其他個人或實體。

股票額度投資者是經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）（11）條所指的承銷商。股票的註冊並不意味着股票額度投資者將實際購買或公司 實際發行和出售根據註冊聲明註冊的500萬美元A類普通股的全部或任何股份。

股權 線性認股權證

股票認股權證可行使A類普通股，價格為1.50美元（“股票認股權證行使價”） ，自發行之日起五年內到期。股票認股權證行使價受股票 股息、股票分割、資本重組等的慣例調整。

公司董事會於2023年8月22日批准了 進入本文所述的股權信貸融資額度， 於2023年11月10日獲得大股東的批准。

本節中未定義的所有 大寫術語應具有股票額度購買協議 和權益額度認股權證中規定的各自含義。

股東批准的原因

根據 《納斯達克股票市場上市規則》第5635（d）條，如果發行人打算在交易前以低於該股票的最低 價格低於 最低價格 發行發行人普通股20％或以上的已發行和流通股的交易中發行證券，則發行人通常必須事先獲得其股東的批准。在轉換票據和行使認股權證時向投資者發行的可轉換票據融資中的A類普通股 股的數量，或根據權益額度購買協議或在 行使權益額度認股權證時向股票信貸額度投資者發行的 股的數量，可能會導致一些股票的發行量超過 股東的門檻和定價根據納斯達克規則5635（d），需要獲得批准。為確保遵守納斯達克規則5635（d），大股東 批准了可轉換票據融資和股權信貸融資額度。

批准可轉換票據融資和股權信貸融資額度

批准可轉換票據融資和股票信貸額度融資，包括納斯達克規則5635（d）的目的， 需要我們的已發行A類普通股和B類普通股（面值每股0.0001美元）（“ B類普通股”）的持有人的批准，其票數不少於在 a批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均出席並進行表決的會議。

我們 有兩類已發行普通股，A類普通股和B類普通股。截至記錄日，公司 獲準發行5億股A類普通股和1億股B類普通股，已發行和流通9,251,420股A類普通股和28,748,580股B類普通股。除非 另有要求，我們的A類普通股 和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東批准的所有事項進行投票。A類普通股的持有人有權每股投票一票，B類普通股 的持有人有權每股投十票。

在 2023年8月22日，截至記錄日期，大股東共實益擁有0股 A類普通股和28,748,580股B類普通股，約佔公司所有股份投票權 的97.3％。因此，納斯達克規則5635（d）規定的證券發行和銷售限制將不適用於票據轉換或行使認股權證時A類普通股的發行。

本 信息聲明於 2023 年 _____________ 左右首次郵寄給截至記錄日期 的公司登記股東。公司行動應在 2023 年 _____________ 左右生效，或在我們寄出 本信息聲明後大約 20 天后生效。

可轉換票據融資和權益信貸額度對現有股東的影響

根據購買協議和股權額度購買協議發行證券 不會影響 公司現有股東的權利，但此類發行將對公司現有股東產生稀釋作用， ，包括現有股東的投票權。

我們已同意提交註冊聲明 ，允許公開轉售票據、認股權證、根據 可發行的股票和股權認股權證所依據的A類普通股。轉售註冊聲明已相應提交，美國證券交易委員會於 2023 年 10 月 30 日宣佈 生效。這些股票湧入公開市場可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響 。

通知 根據特拉華州《通用公司法》第 228 條

根據DGCL第228條 ，我們必須在書面同意的情況下立即向未以書面形式同意採取公司行動的股東 發出通知。本信息聲明是DGCL第228條所要求的通知。

與可轉換票據融資相關的風險 因素以及

股權 信貸額度融資

在不同時間購買可轉換票據和股票額度信貸融資產品的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此 的稀釋程度可能不同 ，投資結果也不同。關於股票信貸額度融資， 根據市場需求，我們可以自由決定更改出售給股票額度投資者的普通股的時間、價格和數量。同樣， 股票額度投資者可以在不同的時間和不同的價格出售此類普通股。投資者從股票額度投資者那裏購買的股票的價值可能會下降 ，這是因為我們在未來的交易中以低於他們支付的價格向股票額度投資者出售 。我們向股票額度投資者的出售可能會導致我們的A類普通股其他持有人的權益大幅稀釋 。此外，向股票額度投資者出售大量 A類普通股，或預期出售此類股票，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股權 或股票相關證券，這可能會對我們的業務和運營產生 重大不利影響。

我們的 管理層將對我們向股票額度投資者出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層在使用向股權 Line Investor出售任何普通股的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。您將依賴我們管理層對向股票額度投資者出售任何普通股所得收益的判斷。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。 我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，延遲我們的候選管道產品的開發，並導致 我們的普通股價格下跌。

我們 可能需要額外的融資來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營， 後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們 可能會指示股票額度投資者在2023年12月31日之前根據股票額度購買 協議購買價值不超過500萬美元的A類普通股，金額不超過100萬美元的A類普通股，視市場價格而定。

我們 向股票額度投資者出售股票並根據股票額度購買協議獲得資金的能力受股票額度購買協議中條款 和條件的限制，包括對我們可以隨時在 向股票額度投資者出售股票的金額的限制，以及對我們向股票額度投資者出售股票的能力的限制，以免導致股權 額度投資者的實益擁有超過9股的股權我們的A類普通股已發行股份的99％。此外，除非獲得股東批准發行 ，否則我們只能根據權益額度購買協議 向股票額度投資者總共出售或發行股權額度投資者（根據股權額度購買 協議，即 “交易所上限”），相當於執行股權額度購買協議前已發行的A類普通股總數 的19.99％ 超過這個數額。因此，我們將來可能無法獲得根據 股權額度購買協議向我們提供的全部可用金額，具體取決於我們的A類普通股的價格。此外，我們根據股權 額度購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行我們目前註冊的所有A類 普通股也是如此。

我們依賴股票額度投資者作為資金來源的程度將取決於多種因素，包括我們的A類普通股的現行市場 價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果從股票額度投資者那裏獲得足夠的 資金被證明不可用或稀釋效果令人望而卻步，我們將需要確保另一種資金來源 以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據股權 額度購買協議將所有500萬美元的A類普通股出售給股票額度投資者，我們可能仍需要額外的資金來為我們的未來計劃和營運資金 需求提供資金，並且我們可能必須通過發行股票或債務證券籌集資金。根據我們尋求的任何融資 的類型和條款，股東的權利及其對A類普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括A類普通股、可轉換債務或收購A類普通股的認股權證。 這些證券的發行價格可以等於或低於我們當時的A類普通股的現行市場價格。如果新證券 的發行導致我們的A類普通股持有人的權利減少，則我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響 。如果我們在需要 時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或成本高得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

持不同政見者的 評估權

根據 DGCL，我們的股東無權獲得可轉換票據融資和信貸融資股權額度 的評估權。

某些人對有待採取行動的事項的利益

我們的高管和董事及其任何同夥都不對股東批准並在本信息聲明中描述的 行動感興趣，除非他們是我們的普通股持有人（其權益與普通股其他持有人的權益沒有區別）。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期 我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的 普通股數量是根據 美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類 規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及 個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。 除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，我們認為下表 表中列出的每位股東對錶中顯示的股東實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表中 受益所有權百分比是根據截至記錄日已發行和流通的9,251,420股A類普通股和28,748,580股 B類普通股計算得出的。

除非下方另有説明 ，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的Snail, Inc. 郵編：90230。

*小於 小於 1%。

向共享地址的證券持有人交付文件

除非 股東另行通知公司，否則我們只會將本信息聲明的一份副本交付給共享一個地址的多位股東 。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和郵費 成本。

我們 將應要求立即將本信息聲明的單獨副本交付給與另一位 股東共享地址的股東。希望單獨獲得本信息聲明副本的股東可以將此類請求提交給位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的公司 90230，也可以通過電話 (310) 988-0643聯繫我們。股東如果在其地址收到 多份信息聲明副本，並希望要求僅將一份通信副本 發送到共享地址，則可以通過向上述公司聯繫人提出書面或口頭請求來這樣做。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 信息聲明包含《交易法》第 21E 條和 證券法第 27A 條所指的前瞻性陳述。本信息聲明中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性的 陳述，包括但不限於可轉換票據融資和 股權信貸融資的時間和預期收益。諸如 “預期”、“可能”、“可能”、“估計”、 “期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將” 等詞語以及在討論未來運營、財務業績、計劃、 事件、趨勢或情況時使用的類似內容的詞語或短語可以用來識別一些（但不是全部）前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 只是預測，涉及重大的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與這些陳述存在重大差異 。可能導致實際結果或結果與前瞻性 陳述中反映的結果或結果存在重大差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素。

除適用法律可能要求的 外，公司不承諾或打算更新或修改任何前瞻性陳述， 公司沒有義務根據新的 信息或未來事件或事態發展更新本信息聲明中包含的任何前瞻性陳述。因此，您不應假設公司在一段時間內的沉默意味着實際的 事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他文件。這些報告包含有關 公司的更多信息。該公司的美國證券交易委員會文件通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式向公眾公開。 股東還可以通過公司 網站的 “投資者” 部分免費獲得公司向美國證券交易委員會提交的文件副本，網址為 investor.snail.com。公司的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。除了下面列出或引用的已經 或將要向美國證券交易委員會提交的文件副本外，公司網站上提供的 信息不是本信息聲明的一部分，因此未以引用方式納入此處。

SEC 允許公司在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本 信息聲明。這意味着公司可以通過向您推薦另一份 單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。公司 正在以引用方式納入公司於2023年8月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

公司承諾應要求通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式向收到本信息聲明副本的每個人免費提供本信息 聲明中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本信息聲明所包含的信息 。您可以致電加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的Snail, Inc. 90230或致電 (310) 988-0643，以書面形式索取以引用方式納入的文件。

其他 問題

公司未授權任何人代表公司提供與本信息 聲明中包含的信息不同的信息。本信息聲明的日期為 2023 年 _____________。不應假設本 中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本信息聲明的郵寄不會產生 任何相反的含義。

公司將與作為公司 普通股記錄持有人的經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將本信息聲明轉發給公司普通股的受益所有人。 公司將向這些經紀商、託管人、被提名人和受託人償還他們因轉發信息聲明而產生的 合理的自付費用。