Document

“家庭成員”是指(A)居住在您家中的任何人(無論是否有家庭成員)和(B)不住在您家中但其Navitas證券交易受您指示或受您影響或控制的任何家庭成員，例如在交易Navitas證券之前與您協商的父母或子女。

“重大非公開信息”是指有關Navitas或其普通股、認股權證或其他證券的任何信息，既是“重大”的，也是“非公開的”。

“材料”。如果有關Navitas的信息預計會影響合理股東或投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露預計會顯著改變市場上有關Navitas的信息的總體組合，則有關Navitas的信息是“實質性的”。簡而言之，重大信息是任何可以合理預期會影響Navitas證券的市場價格或投資者買賣Navitas證券的決定的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定所有被認為是重要的信息，但下列信息通常被認為是重要的：

“非公有”。如果沒有通過Navitas發佈的新聞稿或Navitas向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告，向公眾廣泛傳播材料信息，則該材料信息是“非公開的”。在Navitas通過新聞稿或美國證券交易委員會備案公開發布信息後的一個完整交易日後，信息將被視為公開。

如有疑問，請諮詢合規官員。任何員工如果不確定他們掌握的信息是重要的還是非公開的，必須諮詢Navitas的合規官，除非董事會另有規定，否則在交易任何公司證券之前，該合規官將擔任Navitas的內幕交易合規官(“合規官”)，以獲得指導。合規幹事是Navitas的總法律顧問，但總法律顧問對Navitas證券的交易除外，在這種情況下，合規幹事是首席財務官(見第18節)。

本政策在終止與Navitas的僱傭關係或其他關係後繼續適用，直到您擁有的任何重大非公開信息已公開或不再重要的第一個交易日之後。如果本保單承保的個人(本保單第16節所界定的第16條內幕人士除外)在其終止僱用或服務時並不擁有重要的非公開信息，則本保單的限制將不適用於終止僱用或服務後的此人。

第三節對家庭成員的責任。您個人對您的家庭成員以及與您有關聯的其他受本政策約束的人的行為負責。對於內部人士(在第16節中定義)，這包括獲得任何所需的預清算和報告任何需要向美國證券交易委員會報告的交易的責任。

第四節禁止在持有重大非公開信息的情況下進行Navitas證券交易。任何擁有重大非公開信息的人購買或出售證券都違反了美國聯邦和州證券法。

如果您知道與Navitas有關的重大非公開信息，您不得直接或間接(通過家族成員、其他人士、實體或其他方式)買賣或以其他方式交易Navitas的證券，或建議其他任何人這樣做，或以其他方式從事任何利用該信息的行為。“交易”一詞包括Navitas普通股、股票期權、限制性股票單位(RSU)、認股權證或其他證券的任何交易，包括贈與和質押(即使用證券作為貸款或信貸擴展的抵押品)。

受這項政策約束的每個人有時可能不得不放棄擬議的交易，即使他們計劃在瞭解重要的非公開信息之前進行交易，即使他們可能因等待而遭受經濟損失或錯過預期利潤。

第五節建立常規交易窗口。Navitas的董事、高級職員和員工只能在開放的“交易窗口”內買賣Navitas證券。交易窗口通常在Navitas發佈財務業績後的一個完整交易日後打開，並在財政季度第三個月16個日曆日之前的最後一個交易日收盤時關閉。當交易窗口打開和關閉時，合規官可以向Navitas的董事、高級職員和員工提供建議；但無論如何，Navitas的所有董事、高級職員和員工都有責任瞭解交易窗口並遵守本政策。

第六節--Navitas可以暫停員工的所有交易活動。為了避免可能的非法內幕交易的出現或任何問題，並保護員工和Navitas免於任何潛在的責任，Navitas可能會不時施加額外的“封鎖期”，在此期間，部分或所有員工不得買賣Navitas證券。如果根據合規官的判斷，存在(或可能存在)非公開信息，鑑於Navitas員工(或某些員工)的交易可能被視為違反適用的證券法的風險，則該合規官將實施這樣的封閉期。

這種額外封閉期的存在本身將構成重大的非公開信息。因此，如果您被告知適用於您或其他人的停電期限，您不得向任何人透露停電的存在。

第7節。提供10b5-1圖則。“10b5-1計劃”是指符合交易法和本政策下規則10b5-1(C)的要求的書面交易計劃。根據10b5-1計劃執行的Navitas證券的銷售或其他交易，本保單涵蓋的任何人將被視為未違反本保單。

1.為Navitas股權計劃獎勵(或Navitas授權的任何後續平臺或服務)提供使用摩根士丹利在線平臺的E*Trade創建的規則10b5-1交易計劃，該計劃經合規官批准，並根據平臺的條款、條件和程序生效；或

2.它是與根據《交易法》註冊為經紀-交易商的經紀人真誠簽訂的成文計劃，符合《交易法》下規則第10b5-1(C)條當時適用的所有規定，並在該計劃下的任何交易生效之前獲得合規官的授權。本公司保留對合規官員自行決定未能遵守規則10b5-1(C)的任何計劃不予批准的權利。

B.未經合規官員事先授權，對10b5-1計劃的任何修改或偏離(終止計劃除外)均違反本政策。任何此類修改或偏離均需得到合規官的授權。

C.每個10b5-1計劃必須在以下情況下建立：(I)交易窗口開放，或者董事會、治理委員會或合規官員以其他方式提供了通過10b5-1計劃的開放期通知，以及(Ii)加入計劃的人不擁有重大非公開信息。

D.要求每個10b5-1計劃必須提供(或計劃覆蓋的人必須以其他方式安排)適當的機制，以確保該人遵守適用於10b5-1計劃下的交易的所有規則和法規，包括證券法下的第144條和交易法第16條。

E.每個10b5-1計劃必須規定，在Navitas全權酌情認為暫停交易是必要和可取的情況下，暫停該計劃下的所有交易，包括必要的暫停，以遵守與證券發行交易或其他類似事件有關的任何鎖定協議所施加的交易限制。

F.任何Navitas、合規官或Navitas的任何官員、員工或其他代表，不得僅因他們對任何10b5-1計劃的授權而被視為已表示任何此類計劃符合規則10b5-1(C)，或已對計劃涵蓋的人或任何其他方承擔任何責任(如果該計劃未符合規則10b5-1(C))。

例如，合規官將對10b5-1計劃保密，包括提交這些計劃的人的身份及其條款和條件，除非在法律要求的範圍內或在管理適用公司計劃和政策的合理必要範圍內。

第八節禁止在持有重大非公開信息的情況下買賣其他上市公司的證券。如果您知道由於您與Navitas的僱傭關係或其他關係而產生的與其他上市公司(包括我們的供應商、客户和合作夥伴)相關的重大非公開信息，您不得直接或間接(通過家族成員、其他人、實體或其他方式)買賣此類其他公司的證券，或建議其他任何人這樣做，或以其他方式參與任何利用該信息的行為。

答：投資者不支持賣空。賣空Navitas證券是被禁止的，因為賣空證明賣家預期Navitas證券將貶值，向市場發出賣家對Navitas或其短期前景沒有信心的信號，並可能降低賣家改善Navitas業績的動機。此外，《交易所法案》第16(C)節禁止高管和董事從事賣空活動。

B.推出了公開交易的期權。涉及Navitas股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易是被禁止的，因為任何此類交易實際上是對Navitas股票短期走勢的押注，創造了基於內幕消息的交易表面，並可能以犧牲Navitas的長期目標為代價將注意力集中在短期表現上。例外：Navitas發行的衍生工具的交易，如股票期權和限制性股票單位(RSU)，不受本款禁止，但受本政策所有其他部分的約束。

C.C.的交易包括對衝交易。禁止對衝或貨幣化交易(包括但不限於零成本套期、預付可變遠期、股權互換、看跌、看漲、套期、遠期和其他衍生工具)，因為此類交易允許您繼續持有Navitas證券，而無需承擔全部所有權風險和回報，因此，您的目標可能與其他股東不同。

D.管理保證金賬户和承諾。除董事會自行決定的例外情況外，考慮到適用的事實和情況，禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有Navitas證券，或將Navitas證券質押為貸款抵押品，因為此類證券可能在您擁有重大非公開信息或不允許進行交易時，在未經您同意的情況下進行交易(因未能滿足追加保證金要求或您拖欠貸款)。

大商所支持短期交易。在公開市場上購買Navitas證券的高管和董事不得在購買後六個月內出售任何同一級別的Navitas證券(或在出售後六個月內購買此類證券)，因為Navitas證券的短期交易可能會分散注意力，可能會不適當地將此人的注意力集中在短期股票市場表現上，而不是Navitas的長期業務目標上，並可能導致任何短期波動利潤的返還。

第十節禁止任何人分享非公開材料信息。如果您知道與Navitas或與Navitas有關係的任何其他上市公司有關的重大非公開信息，您不得直接或間接(通過家族成員、其他人、實體或其他方式)將該信息傳遞給Navitas以外的其他人(除非您在Navitas履行職責時授權和適當，並且外部接收者負有適當的保密義務)，包括家庭成員、朋友或其他熟人，直到該信息不再是“非公開”的(定義見第1節)。以這種方式向他人傳遞重要的非公開信息被稱為“小費”。您必須以與Navitas相關的此類信息所需的同樣謹慎的態度對待有關我們業務合作伙伴的重要非公開信息。

小費包括在實際幫助他人獲利或避免虧損的情況下傳遞信息，或者暗示你試圖幫助他人獲利或避免虧損。在與不“需要知道”的其他人交談時，即使他們受這項政策的約束，也必須謹慎行事，並在與家人、朋友和其他與Navitas無關的人交流時也要小心。

除非您被授權與您的工作職責相關，否則您不得討論Navitas業務或潛在客户，不得就買賣Navitas證券或與我們有關係的其他公司的證券提出建議。

第十一節禁止就公司證券交易提出任何建議。如果您擁有重要的非公開信息，您不得就Navitas證券交易提出任何建議或表達任何意見，除非建議其他人不要交易Navitas證券，如果這樣做可能違反法律或本政策。一般來説，無論您是否知道重要的非公開信息，在任何時候都不要與他人討論Navitas證券是一個好主意。

第12款：只有指定的公司發言人才有權披露重要的非公開信息。美國聯邦證券法禁止Navitas選擇性地披露重大非公開信息。Navitas制定了發佈材料信息的程序，其目的是在信息發佈後立即實現廣泛傳播。除非按照既定程序，否則您不得向Navitas以外的任何人(包括家人和朋友)披露重要的非公開信息。

第13節。發言人將所有詢問提交給授權的發言人。有關Navitas的所有外部查詢應直接聯繫投資者關係部、公司公關部、合規官或Navitas的總法律顧問(“總法律顧問”)。這包括來自外部研究人員、分析師和其他人的詢問，他們可能會試圖聯繫你以獲取信息。您不能向這些人提供任何信息，即使他們承諾對您告訴他們的內容保密，即使他們告訴您，他們不希望您泄露重要的非公開信息。

第14節員工必須遵守與電子通信有關的公司指南。員工在參加任何有關Navitas的互聯網電子交流論壇之前，必須遵守Navitas披露和監管FD政策。

答：這是總則。這項政策適用於Navitas證券的所有交易，包括Navitas可能不時發行的任何證券，如普通股、優先股、認股權證或可轉換債券，以及與Navitas股票有關的衍生證券，無論是否由Navitas發行，如交易所交易期權。

1.制定股權激勵計劃。本政策規定的交易限制一般適用於根據Navitas股權激勵計劃授予員工的股票期權、限制性股票單位(RSU)和其他獎勵的交易。但是，本政策的限制不適用於：

A.允許行使股票期權或其他類似的股權獎勵，以及相應購買期權標的的證券，前提是(且僅當)期權持有人以現金向公司支付行使價和任何適用的預扣税(這稱為“行使並持有”交易)；或

B.允許在歸屬受限股票單位(RSU)、受限股票或其他此類在收到時應向接受者徵税的“全價值”證券後交付證券，以及任何相應的“銷售到覆蓋”，僅限於支付因收到此類證券而產生的最低預扣税所必需的範圍，如果(和

然而，所有(I)通過行使股票期權或類似股權獎勵獲得的證券的銷售，包括“當日出售”、“無現金”行使和“淨行使”交易，或行使行權價以公司股票支付的行使，以及(Ii)出售在歸屬RSU或其他全價值證券時獲得的證券，超過上文允許的“賣出至覆蓋”預扣税的最低數量，將受到本政策規定的交易限制，但10b5-1計劃涵蓋的範圍除外。

2.制定員工購股計劃(ESPP)。本政策中規定的交易限制不適用於根據Navitas半導體2022員工股票購買計劃或任何其他公司福利計劃(例如，養老金或401(K)計劃)下員工的預先指示購買Navitas證券。然而，在擁有重大非公開信息的情況下，不允許在此類計劃中更改有關預扣或購買Navitas證券的説明。此外，根據此類計劃獲得的證券的任何出售仍受本政策的禁止和限制。

C.即使根據第15條，本政策下的限制可能不適用於本公司員工股票計劃下的某些交易，本公司仍可酌情選擇推遲或以其他方式修改此類交易，以促進本政策的目標，包括確保遵守適用的證券法律和法規或避免出現非法內幕交易。

A. 第16節第16節納維教育董事會成員和董事會指定的某些執行官（統稱為“第16條內部人士”）須遵守《交易法》第16條的報告規定和交易限制以及相關規則和法規。

B. 內部員工。納維教育已將附件A中所列角色/職務的人員指定為經常（或可能）接觸有關納維教育的重大非公開信息的員工（“內部員工”）。公司將根據需要不時修改附件A。

哥倫比亞特區還設置了額外的限制。由於內部人士經常持有有關Navitas的重大非公開信息，並且鑑於第16條內部人士所受的報告要求，所有內部人士都受到附錄I中規定的額外限制。

第十七節：任何違反政策的行為都必須舉報。任何違反本政策、Navitas的披露和法規FD政策或任何管理內幕交易的聯邦或州法律的人，或知道任何其他人違反此類行為的人，必須立即向合規官報告違規行為。在獲悉任何此類違規行為後，合規官將決定Navitas是否應該發佈任何重要的非公開信息，或者Navitas是否應該向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。

第18條--內幕交易合規官合規幹事目前是Navitas的總法律顧問。例外：如果常規合規官是與本政策相關的擬議交易、交易或詢價的一方，則Navitas的首席財務官應擔任該擬議交易、交易或詢價的合規官。合規幹事可在他或她認為必要或適當的情況下，單獨酌情授權他或她擔任合規幹事。遵約幹事及其受託代表的職責包括：

·向所有現任和新任董事、官員和員工以及合規官員認為有權獲得有關Navitas的重要非公開信息的其他人提供本政策和其他適當材料的副本。

·協助編制和提交與內部人士交易Navitas證券有關的所有必需的美國證券交易委員會報告，包括美國證券交易委員會表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

·作為公司保存本政策要求的所有文件的正本或副本，以及所有要求的美國證券交易委員會報告的副本，包括表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

答：美國沒有民事和刑事處罰。被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人可能被要求交出所獲得的利潤或避免的損失，支付最高為所得利潤或避免損失的三倍的民事罰款，面臨損害賠償的私人訴訟，以及受到刑事處罰，包括最高20年的監禁和最高500萬美元的罰款。公司和/或違規者的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罰款。

第20節：本政策可予修訂。Navitas可能會不時更改本政策的條款，以響應法律和實踐的發展，並將採取措施通知所有受影響的人任何重大變化。

第21節：所有人必須承認他們的協議，以遵守本政策。本政策將在Navitas的網站上提供，在被採納時提供給所有受此政策約束的人，並在他們開始受僱或與Navitas建立關係時提供給所有其他人。在第一次收到本保險單的副本或任何修訂版本後，每個此類人員必須確認他們已收到副本，並同意遵守本保險單的條款。

為了將明顯或實際違反內幕交易法律法規的風險降至最低，Navitas對內幕人士的證券交易採取了這些特殊限制。所有內部人士(如政策第16節所界定)均有責任確保遵守本附錄I，包括限制家族成員及其行使投票權或投資控制的實體在特定期間進行的所有交易。內部人士應向這些個人或實體提供一份本政策的副本。

第一節規定需要進行貿易預清關。作為這項政策的一部分，內部人士購買和出售Navitas股權證券的所有交易，除根據10b5-1計劃進行的交易外，都必須由合規官員預先清算。這項要求旨在防止無意中違反政策，避免涉及不正當內幕交易的交易，促進第16條內部人士及時報告Form 4，並避免根據交易所法案第16(B)條須交還的交易。

預先審批請求必須在每筆擬議交易之前至少兩個工作日通過電子郵件提交給合規官員。如果Insider在24小時內沒有收到合規官的回覆，則Insider必須跟進以確保收到該消息。每一份內幕人士的預審請求都應包括擬議交易的性質和交易的預期日期。此外，第16條內部人士提出的每一項預先審批請求還應包括以下信息：

如果擬議的交易預先獲得批准，內幕人士可以按照批准的條款進行交易，前提是內幕人士遵守本政策的所有其他規定、證券法要求(如第144條)以及禁止基於重大非公開信息的交易。例如，如果在獲得合規官員對擬議交易的批准後，內幕人士瞭解到重大的非公開信息，或者如果Navitas在交易完成之前實施了特別封鎖，則內幕人士不得完成交易。

對於根據10b5-1計劃完成的交易，如果該計劃已由合規辦公室預先審批，則不需要預先審批。然而，所有第16節內部人士必須立即向合規官員報告根據10B5-1計劃完成的交易的結果，因為這些交易將在交易執行後兩個工作日內在表格4上報告。儘管有上述規定，根據本政策，合規幹事或合規幹事的代表進行的任何交易都應由首席財務官進行預先清算。

第二節要求預先審批10b5-1圖則。與本政策涵蓋的所有其他人員一樣，內部人員必須向合規官員或合規官員的受權人預先批准擬議的10b5-1計劃，最好是在計劃生效或修改前至少五個工作日，而且在任何情況下，合規官員必須僅在允許的交易期內批准該計劃。就本政策而言，合規官批准使用摩根士丹利在線平臺(或後續平臺或服務)的E*Trade創建的10b5-1計劃構成預先審批。任何其他擬議的10b5-1計劃必須以草稿的形式提交給合規官員進行審查和批准。計劃草案可能

只有在允許的交易期內，且只有在內幕人士當時並不掌握重要的非公開信息的情況下，才可隨時創建和審查以供預先批准，但必須由內幕人士加入，並最終由合規官員批准。

第三節取消困難免責條款。合規官員可根據具體情況，因財務或其他困難，授權在正常允許交易期之外(但在特殊封鎖期內或當內幕人士擁有重大非公開信息時)進行Navitas證券交易或進入10b5-1計劃。任何免除艱苦條件的請求都必須以書面形式提出，並且必須説明擬議交易的金額和性質以及困難的情況。要求免除困難的內幕人士還必須在擬議交易日期前兩個工作日內向合規官員證明他們沒有掌握有關Navitas的重要非公開信息，並且如果在交易時他們掌握了重要的非公開信息，他們將不會繼續進行交易。上述程序的存在並不以任何方式使合規官員有義務批准內部人士要求的任何艱苦條件豁免。

第四節管理經紀公司。所有第16條內幕人士必須確保其經紀人不得為內幕人士執行任何交易(根據10b5-1計劃除外)，直至經紀人向合規官員核實交易已預先結算。

第5節：要求對交易進行報告。為了便於根據交易法第16條及時報告，第16條要求內幕人士在交易日期的同一天，或對於根據規則10b5-1計劃完成的交易，在內幕人士被告知交易條款的當天，(A)向合規官員報告每筆交易的細節，以及(B)與根據第16條必須由內幕人士報告交易的人員(如家庭成員)安排立即直接向Navitas和內幕報告以下交易細節：

第六節治理和可持續發展委員會的監督。董事會的治理與可持續發展委員會(以下簡稱“治理委員會”)將負責監督本政策的任何修改，並在必要或適宜的情況下向董事會提出建議。治理委員會還將至少每年審查根據第16節被視為執行官員的個人，並將向董事會建議有關此類地位的任何變化。

第7節被點名的員工被視為內部人士。治理委員會將至少每年審查一次就本附錄I而言被視為“內部人士”的個人。內部人士包括受第16條約束的人士以及治理委員會認為是內部人士的其他人士。通常情況下，內部人應是任何通過

他們的受僱職能始終是擁有重要的非公開信息，或履行對Navitas整體而言至關重要的業務角色，如部門或業務單位負責人。