附件1.1

奇特科技有限公司

[4,000,000]A類普通股，每股票面價值0.001新謝克爾

承銷協議

三月[·], 2024

高盛公司摩根證券公司
摩根士丹利律師事務所

作為代表(“代表“)本合同附表一所列的幾家承銷商，

C/o高盛公司
西街200號
紐約，紐約10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限公司
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036

女士們、先生們：

本協議附表二所列股東(“根據以色列國法律成立的公司(“本公司”)的“出售股東”)，在符合本協議(“本協議”)所述的條款和條件的前提下，提議分別而不是共同地向本協議附表一所列的承銷商(“承銷商”)出售合計[4,000,000]A類普通股，新以色列謝克爾(“新以色列”)每股面值0.001股(“普通股”)，經承銷商選舉，最高可達[600,000]普通股增發股份。的總和[4,000,000]出售股東將出售的普通股在本文中稱為“公司股份”，其總和為[600,000]在承銷商選舉中，出售股東將出售的額外普通股在本文中被稱為“可選股份”。承銷商根據本協議第1(B)節選擇購買的公司股票和可選股票，統稱為“股票”。在只有一名出售股東列於本協議附表二的範圍內，凡提及出售股東的，均指該一名出售股東。

1.(A)本公司向每名承保人陳述並保證，並與其同意：

(I)表格F-1的登記聲明(檔案編號333-[·])(“初始註冊聲明”)已向美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)提交；初始註冊聲明及其任何生效後的修訂，均採用之前交付給您的格式，已由證監會以該格式宣佈生效；除根據《1933年證券法》(經修訂後生效)第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(如有)外，未向證監會提交關於初始註冊聲明或通過引用併入招股説明書中的文件的其他文件；也沒有暫停初始註冊的效力的停止令

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在《聲明》中，已經發布了對《規則》的任何生效後的修正案或規則462(B)《註冊説明書》(如果有的話)，委員會沒有為此目的或根據該法第8A條啟動或威脅任何程序(初始註冊説明書中包括的或根據該法《委員會規則和條例》第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”；初始註冊表和規則462(B)註冊表(如果有)的各個部分，包括所有證物，幷包括根據該法第5(A)節根據規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式所載的信息，並根據該法第430A條在宣佈生效時被視為初始註冊表的一部分，每個部分在初始註冊表的該部分生效時或規則462(B)註冊表的該部分(如果有的話)生效或此後生效時被修訂，以下統稱為“註冊聲明”；與緊接適用時間(如本條例第1(Iii)節所界定)之前登記在登記説明書中的股票有關的初步招股説明書，以下稱為“定價招股説明書”；該等最終招股説明書採用根據公司法第424(B)條最先提交的格式，以下稱為“招股説明書”；本文中對任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指根據公司法F-1表格第5項在招股説明書發佈之日通過引用納入其中的文件；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為“試水溝通”；任何根據該法第405條規定的書面溝通，以下稱為“書面試水溝通”；以及根據與股票相關的法案，規則433所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，以下稱為“發行者自由寫作招股説明書”)；

(Ii)(A)委員會並無發出命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程或任何發行人自由寫作招股章程；及。(B)每份初步招股章程在提交時，在各重要方面均符合該法令的規定及委員會在該法令下的規則及條例，並未載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重要事實，並鑑於其作出陳述的情況而不具誤導性；。提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(C)節所定義的保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(3)就本協定而言，“適用時間”是指[●]本協議簽訂之日下午(東部時間)。由本協議附表III(B)所列信息補充的定價説明書(統稱為“定價披露方案”)在適用時間不包括，並且在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；每份發行商免費編寫的招股説明書和每份書面試水通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突

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每份發行者自由寫作招股説明書和每份書面水上測試通信，作為定價披露包的補充和結合，在適用的時間沒有，也不會在每次交付時，包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述；提供,然而，，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息所作的陳述或遺漏；

(Iv)以參考方式併入定價章程及招股章程的文件，在提交予監察委員會時，在各要項上均符合經修訂的《1934年證券交易法》(“交易所法令”)的規定及監察委員會根據該法令訂立的規則及規例，而該等文件並無載有對具關鍵性事實的不真實陳述，亦無遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或有需要述明的關鍵性事實；

(V)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面均符合公司法及其下的委員會規則和條例的要求，且在《註冊説明書》各部分的適用生效日期，對於招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，不包含、也不會包含對重要事實的不真實陳述，或在每次交付時，不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述或必要陳述的重要事實；提供,然而，，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息所作的任何陳述或遺漏；

(Vi)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審核財務報表以參考方式列入或納入定價章程之日起，(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，或(Ii)訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或招致任何直接或或有的債務或義務，這對本公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每一種情況下，定價説明書中陳述或預期的除外；此外，自注冊説明書及定價招股章程所載資料的有關日期起，股本並無(X)任何變動(但由於(I)根據定價章程及招股章程所述的本公司股本計劃在正常業務過程中行使(如有)購股權或授予(如有)購股權或授予(如有)購股權或限制性股份，或(Ii)如定價招股章程及招股章程所述於轉換公司證券時發行股份(如有))所致，本公司或其任何附屬公司的長期債務或本公司或其任何附屬公司的短期債務對本公司的經營或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；本協議中所使用的“重大不利影響”是指在或影響(I)企業、物業、總務、管理、財務狀況、股東權益或其他方面的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展

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本公司及其子公司的整體經營業績，但定價説明書所載或預期的除外，或(Ii)公司履行本協議項下義務或完成定價説明書和招股説明書中預期的交易的能力；

(Vii)本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，對其擁有的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權，在每一種情況下均不受所有留置權、產權負擔和缺陷的影響，但不會對該等財產的價值產生重大影響，也不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用和擬使用；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物，均根據有效、存續和可強制執行的租約持有，但不具實質性或不會對本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的用途造成重大幹擾的例外情況除外；

(Viii)本公司及其附屬公司的每一間附屬公司均已(I)妥為組織，並根據其管轄範圍的法律有效地存在及(如有此概念)，有權及授權(公司及其他)擁有定價章程所述的其財產及經營其業務，及(Ii)已正式取得外國公司的業務交易資格，並(如有此概念)根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而享有良好聲譽，以致需要取得該等資格，但第(Ii)款的情況除外，如不具備上述資格或(如有此概念)不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司的每一附屬公司均已在註冊説明書中列出；

(Ix)本公司擁有定價章程所載的法定資本，本公司所有已發行股本，包括出售股東將出售的股份，均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評估，並符合定價披露資料及招股章程所載普通股的描述；而本公司各附屬公司的所有已發行股本均已妥為及有效地授權及發行，已繳足股款及無須評估，且(如屬任何外國附屬公司，董事合資格股份除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索；

(x)[已保留];

(Xi)本公司遵守本協議以及完成本協議和定價説明書中預期的交易，不會與以下任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約：(A)本公司或其任何子公司為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，但本條款(A)的情況除外。或不會單獨或總體產生實質性不利影響的違規行為，(B)公司章程、公司註冊證書或章程(或其他

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適用的組織文件)，或(C)對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例；本公司出售股份或完成本協議項下擬進行的交易，無需徵得任何有關法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已根據公司法取得的同意、金融業監管局(“FINRA”)對承銷條款及安排的批准、在納斯達克全球市場(“Sequoia Capital”)上市的批准，以及根據國家證券或藍天法律就承銷商購買及分銷股份可能要求的同意、批准、授權、登記或資格除外；

(Xii)本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其組織章程、公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，其為當事一方或其或其任何財產可受其約束的租約或其他協議或文書，但上述第(Ii)及(Iii)款所述的違約不會個別或整體造成重大不利影響者除外；

(Xiii)定價説明書和招股説明書中“股本和公司章程説明”標題下的陳述，只要它們聲稱構成普通股條款的摘要，在標題“税收和政府計劃”下和在“承銷”標題下，只要它們聲稱描述其中所指的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確和完整的；

(Xiv)除招股章程所載者外，概無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)有待本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事的任何高級職員或董事作為一方，而該等財產一經確定為對本公司或其任何附屬公司(或該等高級職員或董事)不利，將個別地或總體上產生重大不利影響；據本公司所知，政府當局或其他人並無威脅或計劃進行該等訴訟；並無任何現行或待決的法律行動須在註冊聲明或定價招股説明書中予以描述；亦無任何法規、法規或合同或其他文件須作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、定價招股説明書中描述的其他文件予以提交；

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(Xv)本公司不是，亦不會在股份的發售和出售及其所得收益的應用生效後，如經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)所界定的“投資公司”一詞；

(Xvi)在提交初始註冊聲明及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間提出了股份的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)，並且在本條例日期，本公司不是也不是該法第405條所定義的“不符合資格的發行人”；

(Xvii)Kost，Forer，Gabbay&Kaiserer是安永全球的一家成員事務所，已認證公司及其子公司的某些財務報表，是該法及其下的委員會規則和條例所要求的獨立公共會計師；

(Xviii)本公司維持一套財務報告內部控制制度(該詞在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，該制度(I)符合《交易所法》的要求，(Ii)由本公司主要行政人員及主要財務官設計，或在其監督下，就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，(Iii)足以提供合理保證(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(B)必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；此外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(有一項理解，本款並不要求本公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條，其日期早於適用法律所規定的遵守日期)及(Iv)註冊聲明、招股章程及定價招股説明書所包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，公平地呈現所有重大方面所需的資料，並根據委員會適用的規則及指引編制；

(Xix)登記聲明中所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有實質性方面所要求的信息，並且是按照委員會適用的規則和準則編制的；

(Xx)自最新經審計財務報表以參考方式納入或納入定價説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(Xxi)本公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重要信息被公司及其子公司的其他人告知；並且該等披露控制和程序是有效的；

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(Xxii)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Xxiii)本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、聯屬公司或其他人士均未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)或其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為《反腐敗法》)的任何條款；本公司及其子公司的業務運作符合反腐敗法，並且已經制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守此等法律以及本文中所包含的陳述和保證的合理設計的政策和程序；本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反貪污法的任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；

(Xiv)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例、以色列第5760-2000號《以色列禁止洗錢法》、第5761-2001號《以色列禁止洗錢令》、第5765-2005號《以色列禁止恐怖主義融資法》以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法。任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則，以及涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟，並未懸而未決或據本公司所知受到威脅；

(Xxv)本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士均不是個人或實體(“人”)，或由以下一人或多人擁有或控制：(I)目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或聯合國安全理事會(統稱為“制裁”)，根據1939年《以色列與敵人貿易條例》在“敵國”居住或註冊成立或從事商業活動，或(Ii)定位、組織、或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土內(截至

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協議、古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區和烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國(“受制裁司法管轄區”)，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發行所得收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供該等收益：(I)資助或促進與任何個人或在任何國家或地區的任何活動或業務，是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。本公司或其任何附屬公司在過去五年的任何時間均未與任何個人或實體或涉及任何個人或實體進行任何交易或交易，而該等交易或交易在該等交易或交易發生時曾經或現在是制裁的對象或目標，或涉及任何受制裁的司法管轄區，在每宗個案中均違反制裁；本公司及其附屬公司已制定並維持旨在促進及持續遵守制裁的政策及程序；

(Xxvi)載於註冊説明書、定價招股章程及招股章程內的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。登記説明書、定價章程及招股章程所載選定財務數據及摘要財務資料在各重大方面均與其內所載資料公平地列載，並已按其內所載經審核財務報表的基準編制。除其中所載者外，根據公司法或根據公司法或根據該等公司法頒佈的規則及規例，註冊説明書、定價章程或招股章程無須包括任何歷史或預計財務報表或佐證附表。在適用的範圍內，註冊表、定價説明書和招股説明書中包含的關於“非公認會計準則財務措施”(該術語由證監會的規則和條例定義)的所有披露均符合《交易法》G條和S-K條第10項；

(Xxvii)除個別或合計不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其各附屬公司擁有或以其他方式擁有足夠的權利以使用所有發明、專利、商標、服務商標、商號、商業外觀、域名、版權、社交媒體識別符及帳户、專有技術、軟件專有權利、商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有及機密資料、系統或程序及全球任何司法管轄區內的所有其他知識產權及類似專有權利(包括與前述有關的所有商譽、所有註冊及註冊申請)(《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中擬進行的業務的使用或持有，或以其他合理必要的其他方式進行各自的業務；(Ii)據其所知

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公司、公司及其子公司擁有的知識產權是有效的、存續的、可強制執行的；(Iii)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠(X)質疑本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性，或(Y)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突任何第三方的任何知識產權，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於任何該等訴訟、訴訟的通知，或以其他方式知悉任何構成該等訴訟、訴訟、前述第(X)或(Y)款所涵蓋的訴訟或索償；(Iv)本公司或其附屬公司擁有的所有知識產權均由本公司或其附屬公司獨家擁有，且無任何留置權、產權負擔及瑕疵(根據過往慣例在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可除外)；及(V)據本公司所知，並無任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權。除個別或整體而言不會產生重大不利影響外，所有代表本公司或本公司任何附屬公司從事知識產權開發工作的僱員或承包商均已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前將其於該知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或適用的附屬公司(除非根據法律的實施，其所有權歸屬本公司或其一間附屬公司)。本公司及其子公司根據行業慣例採取並已經採取商業上合理的步驟，對所有重大知識產權保密，其對本公司或其任何子公司的價值取決於對其保密；

(Xxviii)除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司使用及已使用以“免費”、“開放源碼”或類似許可模式(包括但不限於麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可及GNU Affero通用公共許可)(統稱為，本公司或其任何子公司均未以下列方式使用或分發任何開源軟件：(X)本公司或其任何子公司允許對本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼進行反向工程；或(Y)本公司或其任何子公司擁有的任何產品或服務，或本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術，均應(A)以源代碼形式披露或分發，(B)為製作衍生作品而許可，或(C)免費重新分配；

(XXIX)除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有或擁有有效權利使用本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所合理需要的所有資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司所擁有或控制的資訊科技系統(I)在與本公司業務運作有關的各方面均按要求運作及履行

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據本公司所知，(Ii)本公司及其附屬公司未出現任何故障或故障，且(Iii)據本公司所知，並無任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、死機設備、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其附屬公司實施並目前維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，與適用的法規標準合理一致，旨在維護和保護各自客户、僱員、供應商、供應商或代表本公司或其任何附屬公司使用、收集、訪問、存儲、維護或以其他方式處理與其業務有關的任何其他第三方數據(“個人資料”)的所有個人、個人身份、敏感、家庭、機密或受監管的數據和信息，以及由本公司及其附屬公司擁有或控制的所有IT系統的完整性、持續運作、宂餘和安全。據本公司所知，除個別或整體不會對本公司業務造成重大影響或已在沒有重大成本或責任或無須通知任何其他人士的情況下獲得補救外，本公司並無重大違反、違反、銷燬、遺失、停用、挪用、修改、披露或使用或獲取任何個人資料(每項均為“違反”)。本公司及其附屬公司並無接獲任何違反事項的書面通知，而據本公司所知，並無任何與違反事項有關的內部審查或調查事件會合理地導致發現已發生違反事項。本公司及其附屬公司在過去三(3)年內一直遵守，目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律和法規、所有具有約束力的行業標準、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、所有內部和外部隱私政策、所有合同義務以及與其IT系統和個人數據的隱私或安全有關的任何其他法律義務(統稱為“數據安全義務”)。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何未決政府或監管機構調查的書面通知或投訴，或知悉任何未決的政府或監管機構調查個別或整體將合理地表明任何數據安全義務未得到遵守，且沒有任何法院或政府機構、當局或機構或在任何法院或政府機構、當局或機構的訴訟、訴訟或訴訟待決，或據公司所知，威脅稱任何數據安全義務未得到遵守；

(Xxx)在任何登記聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未以參考方式包含或納入前瞻性陳述(符合法案第27A條和交易法第21E節的含義)，或未經合理依據作出或重申前瞻性聲明，或未經善意披露；

(Xxxi)本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源；

(Xxxii)本公司或本公司任何董事或高級職員以其身分沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及#年頒佈的規則和條例

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與之相關的(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條；

(Xxxiii)本公司或其任何聯屬公司並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或可合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與發售股份有關的任何證券的價格；

(Xxxiv)本公司並未根據以色列證券法(第5728-1968號)就擬進行的交易進行任何形式的招股、廣告或其他行動，而此等交易將要求本公司根據以色列國的法律在以色列國公佈招股説明書；

(XxXV)本公司及其各附屬公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、批准書、同意書、專營權、需要證明書及政府或監管當局的其他批准或授權(“許可證”)，以擁有各自的物業並以登記聲明、定價章程及招股章程所述的方式經營各自的業務，但上述任何事項不會個別或整體造成重大不利影響除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等許可有關的程序的通知，而該等許可若個別或整體地被視為不利決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響；

(Xxxvi)公司及其附屬公司作為一個整體，按其所從事業務的審慎和慣例以及法律規定的金額投保了損失和風險保險；

(Xxxvii)自首次向證監會提交與股票有關的登記聲明之日起至本公告之日止，本公司一直是公司法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)；

(Xxxviii)(I)本公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的以色列、聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令以及與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的其他可法律強制執行的要求(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他授權或批准，且沒有違反任何該等許可證、執照、證書或其他授權或批准；及(Z)未收到任何根據或有關任何環境法的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在違反任何環境法的通知，包括就任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況一無所知；及(Ii)本公司或其附屬公司並無與環境法有關或有關的成本或責任，但下列情況除外

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上述第(一)和第(二)項中的每一項所涉及的任何事項，不論是個別或整體而言，均合理地預期不會產生重大不利影響；及(Iii)(X)根據任何環境法，除合理地相信不會施加300,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何針對任何公司或其任何附屬公司的待決或已知擬根據政府實體參與的法律程序，(Y)公司或其附屬公司均不知悉有關遵守環境法或環境法下的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，可合理預期對本公司及其附屬公司的資本開支或收益產生重大不利影響，及(Z)本公司或其附屬公司並無預期與任何環境法有關的重大資本開支；

(Xxxix)《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與本公司共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，經修訂(“守則”))將承擔任何責任(每個“計劃”)(I)已遵守其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)對於任何計劃，沒有發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃處於或被合理預期處於“風險狀態”(ERISA第303(I)節的含義內)，也沒有任何屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”的計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節的含義內)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的那些假設確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的法規所指的“可報告事件”)；(Vii)根據守則第401(A)節擬獲得資格的每一份計劃均具有該等資格，而據本公司所知，不論是採取行動或不採取行動，均未發生任何會導致喪失該資格的事件；及(Viii)本公司或受控集團任何成員公司並無或合理預期將不會就一項計劃(包括僱員退休保障計劃第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(向該計劃供款或向退休金利益保證公司支付保費除外)；但就上述一項或多項計劃而言，不會對個別或整體造成重大不利影響。除個別或整體不會產生重大不利影響外，以下事件均未發生或有合理可能發生：(I)本公司或其受控集團在本會計年度內須向所有計劃作出的供款總額較本財政年度的數額大幅增加

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在本公司及其受控集團最近完成的會計年度中作出的貢獻；或(Ii)與本公司及其子公司最近完成的會計年度中此類債務的金額相比，本公司及其子公司的“退休後累積福利債務”(符合會計準則編纂主題715-60的含義)大幅增加；

(Xl)公司遵守所有適用的以色列、聯邦、州、地方和外國法律和法規中關於僱用和僱用做法、僱用條款和條件以及工資和工時的規定，除非違反規定不會單獨或總體產生重大不利影響；

(Xli)除因保險人與徵收該等税項的司法管轄區之間現時或以前的任何聯繫(本協議所擬進行的交易純粹引致的任何聯繫除外)而由以色列、美國或其任何政治分支或税務當局向保險人徵收的任何淨收入、資本利得税或特許經營税外，保險人在以色列、美國或其任何政治分支或税務當局的任何現有或以前的聯繫(純粹因本協議所擬進行的交易而產生的任何聯繫除外)，並不純粹就(I)籤立而由或代表以色列、美國或其任何政治分支或税務當局繳付印花税或其他發行或轉讓税。本協議的交付和履行，或(Ii)以本協議和定價説明書規定的方式交付股份；

(Xliii)根據以色列、美國聯邦或紐約州法律，本公司或其任何附屬公司或其財產或資產均不享有豁免權，不論是在任何法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助，從抵銷或反申索，從任何以色列、美國聯邦法院或紐約州法院的司法管轄權，從送達法律程序文件，扣押或判決之前，或協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或法律程序給予任何濟助或強制執行判決，在任何該等法院就其各自的義務、法律責任或因本協議而引起或與本協議有關的任何其他事宜；並且，在公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司已根據本協議第21條在法律允許的範圍內放棄、並將放棄或將使其子公司放棄法律允許的範圍內的此類權利；

(XLIII)位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對根據本協議對本公司提起的任何訴訟、訴訟或程序具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將被以色列法院宣佈可對本公司強制執行，但須遵守註冊説明書、定價説明書和招股説明書中“民事責任的可執行性”一節中所述的限制；

(XLIV)根據以色列法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到以色列法院的尊重，但須遵守“民事強制執行”標題下所述的限制

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註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書中的“負債”。本公司有權，並且根據本協議第19條，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給設在紐約市的每個紐約州和美國聯邦法院的個人管轄權，並已有效和不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；

(Xlv)本協議第9節規定的賠償和捐款規定不違反以色列法律或公共政策；

(Xlvi)基於本公司的預期市值及其收入、資產和業務的構成，本公司預計在本課税年度或可預見的將來不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司；

(Xlvii)除登記説明書、定價招股章程及招股章程中“股本及組織章程説明--股息及清盤權”一欄所披露的情況外，本公司向股份持有人派發股息或本公司宣佈的其他分派，目前並不需要以色列的批准。根據以色列及其任何政治分支的現行法律和法規，在公司清算或贖回股份時應支付的任何金額以及公司股本中宣佈和應支付的股息和其他分派可自由轉移出以色列，而無需在以色列或其任何政治分支或其中獲得任何政府授權或税務當局，並且，除定價説明書和招股説明書中規定的外，向非以色列居民支付的此類付款將不受以色列或以色列任何政治分支或税務當局的法律和法規規定的所得税、預扣税或其他税款的約束；

(Xlviii)任何註冊聲明、定價披露包、招股説明書、本協議或本公司在其組織或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據，不取決於該文件在本條例日期或之前提交、提交或記錄到任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局，或任何該等司法管轄區就任何該等文件或就該等文件而繳付的任何税款、徵費或收費；

(XLIX)任何股份持有人及每名承銷商均有權以原告身份在本公司成立及住所的司法管轄區法院提起訴訟，以執行其在本協議下的各自權利，而該等股份及該等向該等法院提起訴訟的途徑將不受任何不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的條件的規限，除非原告可能須應被告的要求擔保支付支付費用或損害賠償的可能命令；

(L)本公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或據本公司所知，不會很快發生以下情況

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可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Li)本公司及其各子公司已提交截至本協議日期必須提交的所有以色列和美國聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期，並已繳納所有應繳納的税款(不提交或不支付的情況除外，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響，或者，除非目前本着善意提出異議，並且已在公司財務報表中為其建立了公認會計準則要求的準備金)，且尚未確定對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司不利而可合理預期會產生重大不良影響的税項虧空)；和

(Ii)本公司是該法第405條所界定的“外國私人發行人”。

(b)每一名出售股份的股東分別及非聯名向每一名承銷商及本公司作出陳述，並向他們保證及同意：

(I)(A)除(A)在每次交付時或之前或根據該法登記股份時以及(B)外國或國家證券(或藍天)法律、FINRA或納斯達克可能要求承銷商購買和分發股份外，已經獲得有關出售股東籤立和交付本協議以及出售和交付本協議項下的股份所需的所有同意、批准、授權和命令；且該出售股東有完全權利、權力及授權訂立本協議，並有權出售、轉讓、轉讓及交付該出售股東根據本協議擬出售的股份；

(Ii)出售股東根據本協議將出售的股份的出售，以及該出售股東遵守本協議，以及該出售股東完成在本協議及本協議中擬進行的交易，將不會與或導致違反或違反(A)任何條款或規定，或構成違約，而該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書是該出售股東的當事一方，或該出售股東的任何財產或資產受該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書約束，但該等衝突除外；(B)如果出售股東是公司(或類似的適用組織文件)或(C)適用於該出售股東的任何法規，或(C)適用於該出售股東的任何法規或對該出售股東或其任何附屬公司或該出售股東的任何財產或資產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，(B)公司註冊證書或該出售股東的章程的規定，或(C)適用於該出售股東的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或(C)適用於該出售股東的任何法規或對該出售股東或其任何附屬公司或該出售股東的任何財產或資產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，個別或合計不會對

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出售股東以完成擬進行的交易；出售股東履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所規定的與出售股東將出售的股份有關的交易，不需要任何上述法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據該法進行的股份登記、FINRA對承銷條款和安排的批准以及此類同意、批准、命令、授權除外。外國或國家證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷股票有關的登記或資格，或在每次交付時或之前已經獲得的登記或資格；

(Iii)在每次交付(如本協議第4節所定義)之前，該出售股東對該出售股東將在該交付之時出售的股份具有良好且有效的所有權，或紐約統一商法第8-501條所指的有效“擔保權利”，且不存在任何留置權、產權負擔、股權或不利債權；在該等股份交付並據此付款後，對該等股份的良好和有效的所有權，不受所有留置權、產權負擔、股權或不利債權的影響，將轉移給幾家承銷商；

(4)在招股説明書發佈之日或之前，該出售股東已簽署並向承銷商交付了一份實質上符合本協議附件一形式的協議；

(V)該出售股東沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便股份的出售或再出售；

(Vi)如在註冊説明書、任何初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充中所作的任何陳述或遺漏，是依據並符合明文供其使用的“出售股東資料”(定義如下)而作出的，則該等註冊説明書及初步招股章程已如此作出，而招股章程及對註冊説明書及招股章程所作的任何進一步修訂或補充，將於生效或提交監察委員會時(視屬何情況而定)，在所有實質性方面符合該法的要求及其委員會的規則和條例，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；雙方理解並同意，“出售股東資料”僅包括由該出售股東提供的書面資料，明確列入登記説明書、定價招股説明書、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程，包括(I)該出售股東於發售前所擁有的法定名稱、地址及股份數目；(Ii)在登記説明書、任何初步招股章程、招股章程或任何發行人自由書寫章程的“主要及出售股東”標題下出現的有關該出售股東的其他資料(不包括百分比)。

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書面招股説明書和(Iii)在註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中“管理層”標題下出現的有關出售股東的信息；

(Vii)該出售股東將在交付之前或第一時間(如本協議第4節所定義)向您提交一份正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或報表)；

(Viii)該出售股東表示：(A)該出售股東或其任何附屬公司，或該出售股東或其任何附屬公司的任何董事或高級職員，或據該出售股東所知，與該出售股東或其任何附屬公司有聯繫或代表該出售股東或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，並無(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐助、饋贈、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反反腐敗法的任何規定；(B)該出售股東及其子公司的業務運作符合反腐敗法，並且已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本文所載陳述和保證的遵守；(C)出售股份的股東或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以推進向任何人作出的要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品的行為，違反反貪污法；

(Ix)就該出售股東是一個實體而言，該出售股東表示該出售股東及其附屬公司的運作在任何時候均符合洗錢法的規定，而涉及該出售股東或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員就該等洗錢法律而提起的訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決，或據該出售股東所知，已受到威脅；

(X)就該出售股東是一個實體而言，該出售股東表示該出售股東或其任何附屬公司，或該出售股東或其任何附屬公司的任何董事或高級人員，或據該出售股東所知，與該出售股東或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，均不是下列人士，或由該等人士擁有或控制：(I)目前是任何制裁的對象或目標，根據1939年《以色列與敵國貿易條例》在“敵國”居住或註冊或從事業務，或(Ii)位於、組織或居住在屬於受制裁司法管轄區的國家或地區，且該出售股東不會直接或間接使用根據本條例發行股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體(X)提供資金，以資助或促進與任何人士或在

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任何國家或地區，在提供這種資金時是制裁的對象或目標，或(Y)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。就該出售股東是一個實體而言，該出售股東表示該出售股東及其任何附屬公司在過去五年的任何時間均沒有或從未與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體的任何交易或交易，而在該等交易或交易進行時，該個人或實體是或正在成為制裁的對象或目標，或在任何情況下違反制裁；該出售股東及其附屬公司已制定並維持旨在促進及繼續遵守制裁的政策及程序；及

(Xi)有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料，並未在定價章程中披露，並無促使該出售股東根據本協議出售其股份。

2.在本協議所載條款及條件的規限下，(A)每名出售股東分別而非共同同意向每名承銷商出售，而每名承銷商同意分別而非共同向每名出售股東購買，每股收購價為$。[·]，實業股份數目(將由你調整以消除零碎股份)，所釐定的方法是將出售股份的每一名股東擬出售的實業股份總數乘以分數，該等股份總數列於本條例附表II與其各自姓名相對之處，其分子為本合同附表一中與該承銷商名稱相對的承銷商將購買的公司股票的總數，其分母為所有承銷商將從本合同項下的所有出售股東購買的公司股份的總數，及(B)在承銷商應行使以下規定的購買可選股份的選擇權的情況下，在本合同附表II所示的範圍內，出售股東同意分別而不是共同地向每一名承銷商出售，而每一承銷商同意分別而不是共同地，按本條第1(B)款(A)項所載每股收購價(提供每股可選擇股份的收購價須減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但須就公司實股支付但不須就可選擇股份支付的款額)，即行使該項選擇的可選擇股份數目(須由你作出調整以剔除零碎股份)的部分，即以該可選擇股份數目乘以分數而釐定的部分，其分子是該承銷商有權購買的最高可選股票數量，該最高數量載於本合同附表一中與該承銷商名稱相對的位置，其分母為所有承銷商根據本合同有權購買的最高可選股票數量。

在本協議附表二所示的範圍內，銷售股東特此分別而非共同授予承銷商在其選擇時購買以下產品的權利[600,000]可選股份，按上一段規定的每股收購價計算，提供每股可選股份的收購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的金額，該股息或分派應按公司股份支付，但不應按可選股份支付。購買可選股份的任何此類選擇應在

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與本合同附件二所列各出售股東擬出售的可選股份數量的比例。閣下必須在本協議日期後30個歷日內向本公司及出售股東發出書面通知，列明將購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由閣下決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間(定義見本條款4)，或除非閣下與本公司及出售股東另有書面協議，否則不得早於通知日期後兩個或之後十個營業日，方可行使購買可選擇股份的選擇權。

3.在貴公司授權發行股份後，幾家承銷商建議根據定價披露方案和招股説明書中規定的條款和條件出售股份。

4.(A)本協議項下每名承銷商將購買的股份，以最終或簿記形式，按代表在至少48小時前通知本公司及出售股東所要求的授權面額及登記名稱，由出售股東或其代表透過存託信託公司(“DTC”)的設施交付予該承銷商的賬户，由該承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至銷售股東指定的賬户，以支付購買價款。出售股份的股東須安排代表股份的證書(如有)於股份交付時間(定義見下文)前至少二十四小時送交DTC或其指定託管人(“指定辦事處”)，以供查閲及包裝。就公司股票而言，交割和付款的時間和日期應為紐約市時間3月30日上午9：30[·]於2024年或代表、本公司及出售股東可能以書面協定的其他時間及日期，以及就可選擇的股份而言，紐約時間上午9：30，於承銷商代表就購買該等可選股份發出的每份書面通知中指明的日期，或代表、本公司及出售股東可能書面協定的其他時間及日期。公司股票的這種交割時間和日期在這裏被稱為“第一次交割”，這種可選股票的交割時間和日期，如果不是第一次交割，在這裏被稱為“第二次交割”，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為“交割時間”。

(b)根據本協議第8節由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8(O)節要求的任何額外文件，將在紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室(“收盤地點”)交付，股票將在指定的辦公室交付，所有這些都將在交付時交付。會議將於紐約時間下午4：00在交付時間之前的紐約營業日的關閉地點舉行，會議上將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供本協議各方審查。就本第4節而言，“紐約營業日”應指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，即

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紐約市的銀行機構通常沒有法律或行政命令授權或義務關閉的一天。

5.本公司同意各承銷商：

(a)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條提交招股説明書；不遲於本協議簽署和交付後委員會第二個營業日結束前提交招股説明書，或(如適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後一次交付之前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，貴公司應在發出合理通知後立即不予批准；在收到通知後，立即通知您註冊説明書的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；在收到有關通知後，立即通知閣下監察委員會發出任何停止令或任何禁止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格，為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，包括為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序，或監察委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股章程或要求提供額外資料；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；

(b)迅速採取您可能合理要求的行動，使股票符合您所要求的司法管轄區證券法律的發售和出售資格，並遵守該等法律，以允許在該司法管轄區內繼續進行銷售和交易，只要是完成股票分配所需的時間，提供與此有關，公司無須符合外地法團的資格(如無其他規定)或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書(如無其他規定)；

(c)在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日(或本公司與代表可能商定的較晚時間)，並不時按您合理要求的數量在紐約市向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，如果招股説明書(或代替招股説明書，規則173(A)所指的通知)是在招股説明書發行後九個月期滿之前的任何時間就股份的發售或出售而要求的，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實以作出其中的陳述，則應根據招股章程(或代替招股章程)交付時的情況(或代替該通知，根據該法第173(A)條所指的通知)，而不是誤導性的，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書，以遵守該法，

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通知閣下及應閣下的要求，免費擬備及向每名承銷商及任何證券交易商提供閣下不時合理要求的書面及電子副本，以更正該等陳述或遺漏或使該等遵從規定生效；如果任何承銷商被要求在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)，與任何股份的銷售有關，應您的要求，但費用由承銷商承擔，根據您的要求，編制並向該承銷商交付符合公司法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本；

(d)儘快向其證券持有人和代表提供普遍資料(可通過向委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交)，但無論如何不遲於登記報表(如該法第158(C)條所界定)生效日期後16個月，公司及其子公司(無需審計)符合該法第11(A)節及其下的委員會規則和條例(包括公司選擇的該法第158條)的收益報表；

(e)自本章程日期起至招股章程日期後90天(“禁售期”)為止的期間內，不得(I)直接或間接提出、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據公司法向監察委員會提交或以保密方式向監察委員會提交與股份實質相似的任何證券的登記聲明，包括但不限於購買普通股或可轉換為或可交換的任何證券的任何期權或認股權證，或代表接受普通股或任何該等實質類似證券的權利，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或公開披露該意向，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券(根據本協議或根據現有的僱員股票期權計劃出售的股份除外)的意向，或在轉換或交換截至本協議之日未償還的可轉換或可交換證券時)，未經任何兩名代表代表承銷商事先書面同意；然而，前提是前述限制不適用於(I)本協議項下將出售的普通股，(Ii)根據其條款轉換可轉換證券時發行的普通股，這些普通股在本協議日期已發行，並在定價説明書中描述，(Iii)公司在行使或結算(包括淨或無現金行使或結算)在本協議日期未償還並在定價説明書中描述的受限股份單位、期權或認股權證後發行普通股，(Iv)公司授予任何期權，(V)本公司就收購事項而發行的任何普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券(包括但不限於期權)、(V)本公司就收購事項而發行的普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券

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不少於另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產的多數或控制部分的附屬公司，或根據本公司就該等收購而承擔的僱員福利計劃；(Vi)任何普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券，而該普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券與交易包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議)提供在第(V)及(Vi)條的情況下，本公司可出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過緊接本協議擬進行的交易完成後已發行及已發行普通股總數的10%，及(Vii)提交以S-8表格格式提交的與定價章程或招股章程所披露的任何利益計劃、股權補償計劃或安排有關的任何登記聲明，但如屬第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條，該等證券的每一收受人應在禁售期的剩餘時間內，以與本協議第8節(L)所述禁售函大體相同的條款簽署禁售函；

(f)在每個財政年度結束後儘快向其股東提供年度報告(可通過向EDGAR提交)(包括本公司及其經獨立會計師認證的綜合子公司的資產負債表和損益表、股東權益和現金流量)，並在每個財政年度的前三個季度結束後(從截至註冊表生效日期後的財政季度開始)在切實可行的範圍內儘快向其股東提供本公司及其子公司該季度的綜合財務摘要信息；

(g)自注冊聲明生效之日起五年內，向您提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向您交付(I)向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)你不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的補充資料(該等財務報表須以綜合基礎編制，但以本公司及其附屬公司的賬目綜合於向其股東或監察委員會提交的報告內者為準)；

(h)[已保留];

(i)[已保留];

(j)[已保留];

(k)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)在本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00之前向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並且公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據該法第111(B)條就支付此類費用發出不可撤銷的指示；

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(l)應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以便在該承銷商運營的網站(如有)上使用，以便於網上發售股票(“許可證”)；提供,然而，許可證僅用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；以及

(m)如本公司於(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最後交付時間(以較遲者為準)之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知閣下。

6.(A)本公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有、也不會提出任何與股份有關的要約，構成公司法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；每名出售股份的股東均表示並同意，未經本公司及代表事先同意，本公司不曾亦不會就股份提出任何會構成自由撰寫招股説明書的要約；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，以構成需要向證監會提交的自由撰寫招股説明書；任何經本公司和代表同意使用的此類自由撰寫招股説明書列於本協議附表III(A)；

(b)公司已遵守並將遵守該法案下適用於任何發行者自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例；公司表示其已滿足並同意其將滿足法案規則433項下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(c)本公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書或水域測試通信將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據當時的情況，公司將立即向代表發出有關通知，如代表提出要求，將準備並免費向每個承銷商提供一份發行人免費書面説明書、書面測試-水域通信或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；

(d)本公司表示並同意：(I)除事先徵得代表同意外，本公司並未參與或授權任何其他人士與本公司合理地相信為法案第144A條所界定的合格機構買家的實體，或根據法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行任何水域測試通訊；及(Ii)除經本協議附表III(C)所列經代表事先同意而分發的書面測試外，該公司並無分發或授權任何其他人分發任何書面測試-水域通訊；及

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再次確認承銷商已獲授權代表其從事試水通信業務；

(e)每家承銷商代表並同意，其進行的任何水域通信測試都是與該承銷商合理地認為是該法案第144A條所界定的合格機構買家的實體，或是該法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行的。

7.本公司與每一名出售股份的股東(就以下(C)條)訂立契約，並與彼此及數名承銷商協議

(a)本公司將支付或安排支付以下費用：(I)本公司法律顧問和會計師根據公司法登記股份的費用、支出和開支，以及與準備、印刷、複製和提交登記説明書、任何初步招股説明書、任何書面試水通訊、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其修訂和補充文件以及郵寄和交付其副本給承銷商和交易商有關的所有其他費用；(Ii)印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)和與股票發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)按照本協議第5(B)節的規定，支付與根據州證券法獲得發行和出售股票資格有關的所有合理和有據可查的費用，包括承銷商與這種資格和與藍天調查相關的律師費用；(Iv)與在納斯達克上市股票相關的所有費用和開支；(V)本公司與根據公司法第433(H)條所界定的與營銷股票發售有關的任何“路演”(“路演”)的合理及有文件記錄的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支，以及經本公司事先批准從事與路演展示有關的任何顧問的費用及開支；(Vi)與FINRA對股票出售條款進行任何必要審查有關的申報費以及承銷商律師的費用和支出；提供，根據第(Iii)和(Vi)款為保險人支付的大律師費用和支出總額不得超過30,000美元；

(b)本公司將支付或促使支付：(I)準備股票的成本；(Ii)任何轉讓代理或登記員的成本和收費；以及(Iii)本節中沒有特別規定的與履行本協議項下義務相關的所有其他成本和開支；

(c)每名出售股東將支付或安排支付與履行本協議項下的出售股東義務有關的所有費用和開支，涉及(I)公司已同意代表該出售股東為該出售股東支付的律師或顧問費用以外的任何費用和開支；及(Ii)公司已同意代表該出售股東支付的所有自付費用及税項

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將出售股東將要出售的股份出售並交付給本合同項下的承銷商。關於上一句第(C)(Ii)款，代表們同意向紐約州支付因出售和交付每一出售股東將要出售的股份而產生的股票轉讓税，並且出售股東同意補償代表的相關持有費，如果該税款在付款當日沒有退還，以及該税款的任何部分沒有退還；和

(d)但不言而喻，除第7款及第9款和第12款另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、因其轉售任何股份而徵收的股份轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票的義務應酌情遵守以下條件：公司和出售股東在本協議中的所有陳述、擔保和其他陳述在適用的交付時間和交付時間是真實和正確的，公司和出售股東應已履行其在本協議下的所有義務並在此之前履行義務，以及以下附加條件：

(a)招股説明書應已按照該法第424(B)條的規定，在該法下的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；公司根據法案第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條為此類提交規定的適用期限內向委員會提交；如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發佈暫停註冊説明書或其任何部分有效性的停止令，委員會也不應為此目的或根據法案第8A條發起或威脅任何程序；委員會不應發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；而監察委員會就補充資料提出的所有要求，均須予遵從，令你合理地滿意；

(b)承銷商的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP應已向您提供書面意見和負面保證函，日期為交付日期，格式和實質內容均令您滿意，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞此類事項；

(c)保險人的以色列律師Goldfarb Gross Saliman&Co.應以您滿意的形式和實質向您提供日期為交付日期的書面意見，且該律師應已收到他們合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

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(d)本公司的美國法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP應以您滿意的形式和實質向您提供他們的書面意見和負面保證函，日期為交貨日期；

(e)本公司的以色列律師Herzog Fox&Neeman律師事務所應以您滿意的形式和實質向您提供日期為交貨日期的書面意見；

(f)如本合同附表二所示，每名出售股東的各自律師應向你提供他們所代表的每一名出售股東的書面意見，日期為交付日期，格式和實質內容均令你滿意；

(g)在本協議簽署前的招股説明書日期，紐約市時間上午9：30，在本協議日期之後提交的對註冊聲明的任何事後生效的修訂生效日期，以及每次交付時，安永全球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kaiserer應已向您提交一封或多封信函，註明各自交付日期，格式和實質令您滿意；

(h)(I)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審核財務報表以參考方式納入或納入於定價章程的日期起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否包括在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾(定價章程所載或預期者除外)；及(Ii)自定價章程所載資料的有關日期起，股本不得有任何變動。本公司或其任何附屬公司的長期債務或本公司或其任何附屬公司的短期債務，或(X)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果作為一個整體，或(Y)本公司履行本協議項下的義務或完成定價招股説明書及招股章程所預期的交易的能力，或涉及(X)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果的預期變化或影響的任何變化或效果，或(Y)本公司履行本協議項下的義務或完成定價章程及招股章程中預期的交易的能力，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據你的判斷，是如此重要和不利，以致於按照定價章程和招股章程中預期的條款和方式在交付時間進行公開募股或交付股份是不可行或不可取的；

(i)在適用時間或之後，(I)任何“國家認可的統計評級機構”對公司債務證券的評級不得發生降級，該術語由委員會根據《交易法》第3(A)(62)節定義，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級處於監督或審查之下，並可能產生負面影響；

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(j)在適用時間當日或之後，不得發生下列情況：(I)紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或納斯達克的證券交易受到暫停或重大限制；(Ii)公司證券在紐約證券交易所或納斯達克的交易受到暫停或重大限制；(Iii)任何聯邦、紐約州或以色列當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國或以色列的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷；(4)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；(V)涉及以色列的敵對行動的爆發或升級，或以色列宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Vi)在美國、以色列或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果您在判斷中第(Iv)、(V)或(Vi)款所述的任何此類事件的影響使您不切實際或不可取地繼續按照定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式在交付時公開發行或交付所交付的股票；

(k)在交割時擬出售的股票應已在納斯達克正式上市；

(l)本公司應已從本協議附件四所列的每位高管、董事和股東那裏獲得並向承銷商交付經簽署的協議副本，其形式和實質令您滿意，實質上與本協議附件一所列內容相同；

(m)公司應遵守本協議第(5)(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；

(n)承銷商應在本協議的每個日期和交付時間收到一份日期為本協議日期或交付時間(視屬何情況而定)的證書，並由公司首席財務官以其身份就註冊説明書、初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書中的某些財務和會計信息簽署，其形式和實質令您滿意；以及

(o)本公司及出售股東須於交付時分別向閣下提交或安排提交本公司高級管理人員及出售股東的證書，令閣下信納本公司及出售股東分別於交付時及截至交付時，就本公司及出售股東在交付時或之前履行其各自責任的陳述及保證的準確性，以及就本節(A)及(H)分段所述事項及閣下可能合理要求的其他事項，向閣下提供或安排提供令閣下信納的證書。

9.(A)本公司將就承銷商根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)作出賠償，並使其免受損害，而該等損失、索償、損害賠償或責任(或與該等損失、索償、損害賠償或責任有關的訴訟)是由於或基於不真實的

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對註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或其任何修訂或補充文件、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演、根據法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”或任何試水通信中包含的重大事實的陳述或據稱不真實的陳述，或由於遺漏或聲稱遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，並將補償每一承銷商和銷售股東因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理地招致的任何法律或其他費用；提供, 然而，在任何該等情況下，如任何有關損失、申索、損害或責任是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股章程或任何測試-水域通訊內的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司概不負責。

(b)各出售股東將分別及非聯名向各承銷商及本公司作出彌償及使其免受任何損失、申索、損害賠償或法律責任的損害，不論該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是否因註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、任何發行者自由寫作招股章程、任何路演或任何測試--The Waters Communications，所載對重大事實的失實或指稱失實陳述而產生，或因該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)而根據公司法或其他規定而蒙受。或由於遺漏或指稱遺漏陳述須在其內陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要，在每種情況下，但僅限於，該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，是在該等出售股東向本公司明確提供供其使用的登記聲明、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充文件、或任何路演或任何測試--The-Waters Communications中作出的，而該等陳述或指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，僅限於該等出售股東向本公司明確提供以供其中使用的出售股東資料。並將報銷每個保險人和本公司因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於註冊表、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書或任何與承銷商信息相符的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，則該出售股東不承擔任何責任；此外，根據本款(B)的規定，每名該等出售股東的負債不得超過該出售股東出售股份所得的包銷佣金及折扣後的淨收益(“股東淨收益”)，減去該出售股東根據下文(E)款須分擔的任何款額。

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(c)各承銷商將分別及非聯名地賠償本公司及每名出售股東根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害或責任(或與此有關的訴訟)，並使其免受損害，只要該等損失、索償、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何測試-The Waters Communications、或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，而遺漏或指稱的遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏是因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏是在註冊書、任何初步招股章程、定價章程或招股章程或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股説明書、或任何路演或任何測試-水域通訊中作出的，在每種情況下均不得誤導，但僅限於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏是在註冊書、任何初步招股章程、定價章程或招股章程、或任何發行者自由寫作招股説明書、或任何路演或任何測試-水域通訊中作出的；並將償還本公司及每名出售股東因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。在本協議中，就承銷商和適用文件而言，“承銷商信息”是指該承銷商通過其代表向公司提供的書面信息，明確供其使用；應理解並商定，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每一承銷商提供的招股説明書中的下列信息：第六段“承保”項下的特許權和實物保證金數字，以及第十二、十三和十四段“承保”項下的信息。

(d)上述(A)、(B)或(C)款所述的受補償方在收到任何訴訟開始的通知後，如要根據該款向補償方提出訴訟要求，應立即以書面形式將訴訟的開始通知給補償方；提供未通知賠償方不應解除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的情況除外；以及如果進一步提供未通知補償方並不解除其對受補償方的任何責任，但本條第9款的規定除外。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將該訴訟的開始通知給補償方：(I)在民事訴訟的情況下(為免生疑問，不包括任何政府、監管或非民事訴訟)，補償方有權參與此類民事訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔抗辯的範圍內，並須支付該律師與該民事法律程序有關的費用及開支，而在獲保障一方通知其選擇承擔該民事法律程序的答辯後，該賠償一方無須根據該款向該受保障一方支付其他律師的任何法律開支或任何其他開支，而該等開支在每一情況下均須由該受保障一方為其辯護而招致

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(2)如屬任何政府、監管或非民事訴訟，應受償方的要求，賠償一方應聘請合理地令受償方滿意的律師，以在該政府、監管或非民事訴訟中代表受賠方及由其指定的任何其他人，並須支付與該等政府、監管或非民事訴訟有關的合理產生的費用及支出。有一項諒解是，就任何獲彌償一方在同一司法管轄區內進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支而言，彌償一方無須就所有該等獲彌償各方承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時予以退還。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任，但如果在該書面同意下達成和解，或如有對原告有利的最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償方要求被補償方償還本段第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前沒有按照該請求向被補償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。

(e)如果本第9條規定的賠償不適用於或不足以使受賠方在上文(A)、(B)或(C)款下就第(A)、(B)或(C)款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則各賠付方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，以反映公司和出售股東以及承銷商從股票發行中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和出售股東以及承銷商就導致該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的行動)的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平考慮因素的相對過錯。公司與出售股東和承銷商所獲得的相對利益，應視為與公司收到的發行所得淨收益總額(扣除費用前)以及出售股東所收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。

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承銷商，在每種情況下，如招股説明書封面上的表格所述。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的失實或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或出售股東或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司、每一出售股東及承銷商同意，根據本第(E)款作出的供款如由下列人士釐定，將不公平及不公平按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本款(E)中以上提到的公平考慮。因本款(E)項所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本款(E)的條文另有規定，(I)任何承銷商所出資的款額，不得超過其所包銷並向公眾分發的股份的總價，超過該承銷商因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而在其他情況下須支付的損害賠償的款額；及(Ii)每名出售股東根據本第(E)款須繳交任何款項的責任，在上文(B)款所述的方式及範圍內受到限制，而該出售股東無須繳付超過其股東所得款項淨額減去該出售股東因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。在本款(E)中，承銷商的出資義務是與其各自的承銷義務成比例的，而不是連帶的；而本款(E)中的出售股東的出資義務，是與每個該等出售股東各自收到的股東淨收益成比例的，而不是連帶的。

(f)本第9條規定的本公司和銷售股東的義務應是本公司和銷售股東在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制任何法案所指的任何承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的每名經紀-交易商或其他關聯公司；而承銷商根據本第9條承擔的責任，應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將按相同的條款和條件延伸至本公司的每名高級管理人員和董事(包括經其同意在登記聲明中被點名為即將成為本公司董事的任何人)和控制本公司的每名人士或公司法意義上的任何出售股東。

10.(A)如任何承銷商在交割時未能履行其在本協議下同意購買的股份的購買義務，閣下可酌情安排閣下或另一方或其他各方按本協議所載條款購買該等股份。如果

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在任何承銷商違約後三十六小時內，閣下沒有安排購買該等股份，則本公司及出售股東有權再獲三十六小時期限內促使另一方或其他令閣下滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果您在各自規定的期限內通知本公司和出售股東您已如此安排購買該等股份，或本公司或出售股東通知您已如此安排購買該等股份，則您或本公司或出售股東有權將該交割時間延後不超過7天，以便在登記聲明或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意立即提交您認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是本協議中有關該等股份的一方一樣。

(b)如果在您、本公司和出售股東按照上述(A)款的規定作出任何購買違約承銷商的股份的任何安排後，未購買的股份總數不超過在交割時將購買的股份總數的十一分之一，則出售股東有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在該交割時同意購買的股份數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(c)如果在您、本公司和出售股東按照上述(A)款的規定購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，未購買的股份總數超過在交割時將購買的所有股票總數的十一分之一，或者如果出售股東不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或，關於第二次交付，承銷商購買可選股票的義務和出售股東出售可選股票的義務)應立即終止，除本條例第7節規定的由公司、出售股東和承銷商承擔的費用以及本條例第9節規定的賠償和出資協議外，任何非違約承銷商、本公司或出售股東不承擔任何責任；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，公司、銷售股東和幾家承銷商各自作出的賠償、出資權、協議、陳述、擔保和其他聲明，以及根據本協議由他們或其代表作出的各自的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持完全有效，無論任何承銷商或任何承銷商或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)。

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董事、任何承銷商、本公司、或任何出售股東、或本公司任何高級職員、董事或控股人士、或任何出售股東的任何控股人士，並在股份交付及付款後仍然有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，公司和出售股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何股票沒有按照本協議的規定由任何出售股東或其代表交付，或者承銷商出於本協議允許的任何理由拒絕購買股票，公司將通過您向承銷商償還您書面批准的所有自付費用，包括承銷商為購買、出售和交付未如此交付的股份而合理地產生的費用，包括律師的費用和支出，但本公司不再對任何承銷商承擔進一步的責任，除非本協議第7和第9節所規定的情況。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一承銷商行事，協議各方有權代表任何承銷商或由您作為代表聯合或由高盛公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司代表您作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事和依賴；在與任何出售股東的所有交易中，您和公司有權代表該出售股東採取行動並依賴任何或所有出售股東作出或給予的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交或發送給承銷商，如果應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送給您作為高盛公司的代表，郵政編碼：10282-2198，地址：註冊部；發送至LCGP3 Pro Makeup，L.P.應交付或通過電子郵件發送至LegalNotify@lcatterton.com；如果向J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York 10179，和摩根士丹利有限公司，地址：紐約百老匯1585號，紐約29樓，郵編：10036，郵寄地址：投資銀行部；如需將郵寄、電傳或傳真發送至註冊説明書中規定的地址，請郵寄或傳真至公司地址，請注意：祕書；提供,然而，根據本章程第9(D)條向承銷商發出的任何通知，須以郵寄、電傳或傳真方式送交或傳真至承銷商在其承銷商問卷或構成該等問卷的電傳中所列的地址，該地址將由閣下應要求提供給本公司或出售股東。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和出售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

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14.本協議對承銷商、本公司和銷售股東，以及在本協議第9和11條規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士、任何銷售股東或任何承銷商、任何董事、任何承銷商的任何高管、僱員或聯營公司，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16.本公司與出售股東確認並同意：(I)根據本協議買賣股份是本公司與出售股東及多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關及導致交易的程序，各承銷商僅以委託人的身份行事，而非本公司或任何出售股東的代理人或受託人。(Iii)除本協議明文規定的義務外，並無任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此而導致的程序(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司或任何出售股東提供意見或正在向本公司或任何出售股東提供意見)或任何其他義務承擔對本公司或任何出售股東有利的顧問或受託責任，(Iv)本公司及每名出售股東在其認為適當的範圍內已徵詢其本身的法律及財務顧問的意見，及(V)承銷商與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成建議、投資建議、或保險人對任何實體或自然人提起的任何訴訟。本公司及每名出售股東同意，其不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司或任何出售股東提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或任何出售股東負有受信或類似責任。

17.本協議取代本公司、銷售股東和承銷商或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

18.本公司及每名出售股東按比例(基於本公司及有關出售股東將出售的股份數目)亦同意賠償每名承銷商、每名承銷商的每名僱員、高級管理人員及董事，以及控制本法案所指任何承銷商及其每名經紀交易商或其他關聯公司的每名人士(如有)，因根據本條例就任何到期款項作出任何判決或命令，而該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付，以及(I)就該判決或命令而將美元款額兑換成判決貨幣的兑換率與(Ii)該受彌償人能夠購買美元的兑換率之間的任何變動而招致的任何損失

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被賠償人實際收到的判決貨幣的金額。上述彌償將構成本公司及每名出售股東的單獨及獨立責任，並應繼續具有十足效力及效力，即使有任何上述判決或命令。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑費用。本公司亦將就以色列、美國或其任何政治分支或税務機關就本公司向承銷商出售股份及本協議的簽署及交付而徵收的任何文件、印花、登記或類似發行税，包括任何利息及罰款，向承銷商作出賠償，並使承銷商不受損害。每名出售股東應賠償承銷商，使其免受以色列、美國或其任何政治分支或税務機關就該出售股東向承銷商出售股份而徵收的任何文件、印花、登記或類似發行税，包括任何利息和罰款。本公司和出售股東在本協議項下支付的所有款項不得因任何現在或未來的以色列、美國聯邦、州和地方税收、關税或政府收費而扣留或扣除，除非法律強制本公司或出售股東扣除或扣留該等税款、關税或費用。在這種情況下，公司或銷售股東(S)應酌情支付必要的額外金額，以確保每個承銷商在扣繳或扣除後收到的淨額與如果沒有扣繳或扣除後本應收到的金額相等；提供, 然而，不會向任何保險人支付任何與該保險人或其任何關聯公司因下列原因而被徵收的扣除額或扣除額的額外金額：(I)根據1961年《以色列税務條例》(新版)的規定是以色列税務居民，(Ii)在以色列進行任何服務、商業或貿易活動，(Iii)在以色列有常設機構或固定營業地點，(Iv)不完全有資格享受該保險人的税務居住地管轄區與以色列國之間適用的税收條約中的“商業利潤”條款的好處，或(V)未能與本公司及出售股東合作，提供已填妥及簽署的A/114表格及任何其他合理要求的資料，讓本公司及適用的出售股東(S)取得豁免證書，免除與本協議項下的付款有關的扣繳或扣減。

19.本協議及本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。雙方同意，與本協議或本協議預期進行的任何交易相關的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院審理，雙方同意接受此類法院的管轄權和地點。

20.在適用法律允許的最大範圍內，公司、每一銷售股東和每一承銷商在此不可撤銷地放棄任何和所有由

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由本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中的陪審團。

21.在本公司或任何出售股東對其本人或其各自的財產和資產或本協議、本協議、公司或任何出售股東擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)獲得或此後可能獲得的任何(主權或其他方面的)司法豁免權的範圍內，本公司和每一出售股東(視情況而定)特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄關於其在本協議下的義務的豁免權。

22.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

23.儘管本協議有任何相反規定，本公司和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不會施加任何形式的限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

24.承認美國的特別決議制度。

(a)如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(b)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。

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(c)如本節中所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

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如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每個承銷商接受本函件後，本函件及其接受應構成每個承銷商、本公司和每個出售股東之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個承銷商接受這封信是根據承銷商之間的一份協議格式中規定的授權，該格式應應要求提交給公司和出售股東進行審查，但您不保證其簽字人的授權。

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自本合同生效之日起接受

高盛公司摩根證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司

為他們自己並代表
列出了幾家承銷商
載於本條例附表I。

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摩根大通證券有限責任公司

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附表I

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附表II

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附表III

(a)發行者自由發行招股説明書不包括在定價披露包中

電子路演日期：3月[·], 2024.

這些股票的公開發行價為每股$。[·].

承銷商購買的公司股票數量為[4,000,000].

可選股票的數量為[600,000].

(c)筆試--水上通信

[沒有。]

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附表IV

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附件一

奇特科技有限公司

禁售協議

[·], 2024

高盛公司摩根證券公司
摩根士丹利律師事務所

C/o高盛公司
西街200號
紐約，紐約10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

C/O摩根士丹利
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036

回覆：奇迪科技有限公司-鎖定協議

女士們、先生們：

簽字人明白，作為代表的你們(“代表)提議代表該協議附表一所列數家承銷商(統稱為“承銷商”)與根據以色列國法律成立的公司(“公司”)及其附表二所列出售股東(“出售股東”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定公開發售公司普通股(“公開發售”)，面值新以色列謝克爾(“新以色列謝克爾”)每股0.001股(“普通股”)，根據將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)。

考慮到承銷商同意發行和出售普通股，以及在此確認收到和充分的其他良好和有價值的代價，簽字人同意，自本禁售協議之日起至與公開募股有關的最終招股説明書(“招股説明書”)(該期間，“禁售期”)後90天期間，簽字人不得、也不得促使或指示其任何關聯公司：(I)要約、出售、合同出售、質押、授予任何期權；購買、購買出售、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股的任何期權或合約，或購買任何購買本公司任何普通股的期權或認股權證，或購買可轉換為、可交換或代表有權收取本公司普通股的任何證券(該等普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為“鎖定證券”)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或其後收購的任何該等鎖定證券，(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於，任何賣空或購買或出售任何認沽或看漲期權，或其組合，遠期，掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，而該賣空或購買或出售或訂立任何賣空、貸款、質押或其他處置(不論是由下文簽署人或由下文簽署人以外的人作出)，或轉讓任何

直接或間接全部或部分擁有任何鎖定證券的經濟後果，不論任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的工具)是否會以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何該等出售、貸款、質押或其他處置，或任何該等經濟後果的轉讓，即“轉讓”)，(Iii)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)以其他方式公開宣佈任何有意從事或導致第(I)款所述的任何行動、活動、交易或安排，(Ii)或(Iii)。以下籤署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有促使或指示其任何關聯公司目前是任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會在禁售期內導致或導致任何轉移。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

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八.通過法律的實施，例如根據有條件的家庭命令、離婚協議、離婚法令、分居協議或其他法院命令，

第十三條事先徵得任何兩名代表代表保險人的書面同意；

提供(A)在上述(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條的情況下，上述轉讓或分配不涉及價值處置；(B)在上述(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(****iii)及(Xii)條的情況下，受贈人、受贈人、受讓人或分配人(視屬何情況而定)須作為轉讓或分配的條件，應簽署並以本鎖定協議的形式向代表交付一份鎖定協議，(C)在上述(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(X)和(Xii)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、受遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配者)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的文件或其他公開文件，須就該項轉讓或分發(如屬(A)(Iv)、(V)或(Vi)條的情況，則不包括在進行該項交易的公曆年年終後按法律規定以表格5作出的報告，而表格5須在其腳註中清楚註明該項轉讓或分發的性質及條件)，或須自願就該項轉讓或分發作出報告或公告；及

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(D)在上述(A)(Iii)、(Viii)、(Ix)和(Xi)條款的情況下，不得自願根據《交易所法》提交或其他公開提交、報告或公告，如果在禁售期內法律需要任何此類提交、報告或公告，則該等提交、報告或公告應在其腳註中明確註明此類轉讓或分發的性質和條件；

提供在此類交易未完成的情況下，簽字人的禁售證券仍應遵守本禁售協議的規定。

如果以下籤署人不是自然人，則簽署人聲明並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署鎖定協議的自然人、實體或“團體”(符合交易所法案第13(D)(3)條的含義)外，沒有任何自然人、實體或“團體”直接或間接地實益擁有所簽署人的普通股權益的50%或以上，或投票權的50%或以上。

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除本禁售協議第三段(A)、(C)及(D)條款所述外，在本禁售協議有效期內，以下籤署人將擁有以下籤署的禁售證券的良好及可買賣的所有權，不受任何留置權、產權負擔及索償的影響。簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽字人承認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。承銷商進一步確認並同意，儘管承銷商可能已向承銷商提供或此後向承銷商提供與公開發售相關的CRS表格和/或最佳利益規則所預期的某些其他披露，但承銷商並沒有、也不會向承銷商推薦訂立本鎖定協議或轉讓、出售或處置任何普通股，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，且該等披露或本新聞稿中所載的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

本鎖定協議將自動終止，簽字人將在(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的登記聲明之日，(Ii)在支付和交付本鎖定協議項下將出售的普通股之前，(Ii)承銷協議因任何原因終止的日期(不包括在終止後仍然有效的條款)，(Iii)本公司通知代表的日期，(以較早者為準)，在簽署承銷協議前以書面方式表明其無意進行公開發售及(Iv)3月[15]如承銷協議在該日期前仍未籤立，承銷協議將於2024年生效(但本公司可在該日期前以書面通知下文簽署人，將該日期再延長最多90天)。

以下籤署人明白，本公司及承銷商在完成公開發售事宜時，均依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。本禁售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

非常真誠地屬於你，

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