目錄表
根據2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼:333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
以色列國 (公司或組織的州或其他司法管轄區) | 2844 (主要標準行業分類代號) | 不適用 (I.R.S.僱員身分證號碼) |
奇特科技有限公司。
哈哈拉什街8號
特拉維夫-雅法,6761304分,以色列;
(551) 751-7495
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
奇特科技美國公司。
格林街110號
紐約,紐約10012
(551) 751-7495
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
約瑟夫·D·扎瓦格里亞尼古拉斯·A·多爾西Cravath,Swine&Moore LLP環球廣場第八大道825號紐約,紐約10019電話:(212)474-1000 | 冉海約書亞·拉維茨NIR短劃線伊泰拉維赫爾佐格·福克斯和尼曼伊扎克·薩德赫街6號特拉維夫6777506,以色列電話:(972)(3)692 2020 | 喬納森·特魯普曼奇特科技美國公司。格林街110號紐約,紐約10012電話:(551)751-7495 | 邁克爾·卡普蘭Roshni銀行家CarielloDavis Polk&Wardwell LLP列剋星敦大道450號紐約,紐約10017電話:(212)450-4000 | 亞倫·M·蘭伯特埃夫拉姆·P·弗裏德曼戈德法布·格羅斯·塞利格曼律師事務所圓塔,阿茲列利中心1號特拉維夫6701101,以色列電話:(972)(3)-6074444 |
建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下框。☐
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前,出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,出售股票的股東也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
目錄表
完成日期為2024年3月12日
初步招股説明書
400萬股A類普通股
A類普通股
本次招股説明書中點名的出售股東將發行400萬股A類普通股。我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。出售股東為L·卡特頓管理的基金LCGP3 Pro Makeup,L.P.。
我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,代碼為“ODD”。2024年3月11日,我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為每股45.36美元。
我們有兩類流通股:A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權、轉換權和轉讓權除外。每股A類普通股有權每股一票,每股B類普通股有權每股十票,並可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人在提交我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票,除非法律或我們修訂和重述的公司章程另有要求。根據截至2023年12月31日的已發行普通股數量,已發行B類普通股約佔我們已發行股本投票權的71.8%,我們的聯合創始人兼首席執行官Oran Holtzman持有我們已發行股本投票權約76.1%。有關更多信息,請參閲“主要股東和銷售股東”和“股本和公司章程説明”部分。
我們是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”,並可能依賴某些納斯達克公司治理要求的可用豁免。請參閲“招股説明書摘要 - 受控公司狀態”。
根據美國聯邦證券法的定義,我們既是一家“新興成長型公司”,也是一家“外國私人發行人”,因此,我們在提交給公眾的文件中選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。投資我們的A類普通股涉及風險和不確定因素。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。
| 每股 |
| 總計 | |||
公開發行價 | $ | $ | ||||
承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||
出售股東的收益(未計費用) | $ | $ |
(1) | 我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。有關承保人賠償的其他信息,請參閲“承保”。 |
出售股東已向承銷商授予選擇權,可在本招股説明書公佈之日起30天內,按公開發行價減去承銷折扣及佣金,額外購買最多60萬股A類普通股。
投資我們的A類普通股涉及風險和不確定因素。請參見第頁開始的“風險因素”。20在購買我們的任何A類普通股之前,請閲讀您應該考慮的因素。
美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或以色列證券管理局都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將在2024年 左右向買家交付A類普通股。
高盛投資有限責任公司 | 摩根大通 | 摩根士丹利 | Allen&Company LLC | Evercore ISI |
巴克萊 |
招股説明書日期為 ,2024年
目錄表
目錄表
目錄表
目錄表
目錄表
目錄
陳述的基礎 | II | |
市場和行業數據 | 三、 | |
商標 | 三、 | |
招股説明書摘要 | 1 | |
風險因素 | 20 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 72 | |
收益的使用 | 74 | |
股利政策 | 74 | |
大寫 | 75 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 76 | |
生意場 | 98 | |
管理 | 120 | |
主要股東和銷售股東 | 142 | |
某些關係和關聯方交易 | 145 | |
股本及組織章程細則説明 | 150 | |
有資格在未來出售的股份 | 159 | |
税收和政府計劃 | 161 | |
承銷 | 169 | |
發售的費用 | 177 | |
法律事務 | 177 | |
專家 | 177 | |
民事責任的可執行性 | 178 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 180 |
吾等、出售股東及承銷商並未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充,或由吾等或代表吾等擬備的或我們可能向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載的其他資料或資料不同的額外資料或資料。除本招股説明書及由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股説明書內的資料外,吾等作為出售股東及承銷商對任何資料的可靠性不承擔任何責任,亦不能就其可靠性提供任何保證。我們、出售股東和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售A類普通股的要約。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。閣下應假設本招股説明書所載資料僅截至本招股説明書封面日期為準確,而不論本招股説明書的交付時間或出售A類普通股的任何時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。本招股説明書不是在任何情況下出售或徵求購買這些A類普通股的要約,在任何情況下此類要約或徵求都是非法的。
對於美國以外的投資者:出售股票的股東We和承銷商尚未採取任何行動,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。你們必須告知自己,並遵守與本招股説明書有關的任何限制。
i
目錄表
陳述的基礎
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們以美元列報合併財務報表。
我們的財政年度在每一年的12月31日結束。我們最近的財年是在2023年12月31日結束的。
本招股説明書其他部分包括的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,某些表格或圖表中顯示的合計數字可能不是前面數字的算術合計,內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計時可能不是前面幾個百分比的算術合計。
我們在本招股説明書中討論奇特實驗室的“有科學支持的”產品,是指由科學家使用一種結合先進生物模型和基於機器學習的工具的方法來開發成分的產品開發過程;這包括應用算法解決方案來促進對巨大成分空間(例如數百萬分子)的虛擬篩選和隨後的分子預測,從而使我們能夠同時對預期的反應和分子結構進行建模。FDA沒有批准我們的任何產品,也沒有以其他方式確定這些產品對任何預期用途都是安全有效的。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分,但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。
我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息:
● | 我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年Form 20-F年度報告。 |
我們向美國證券交易委員會提交的文件,以及納入或修改這些報告的證物,在向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供後,可在合理可行的情況下儘快在我們的網站(https://investors.oddity.com/))上免費查閲。我們的網站和該網站包含或連接到該網站的信息不會被納入本招股説明書,也不是本招股説明書的一部分。
應書面或口頭要求,我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份以引用方式併入本招股説明書的任何或所有報告或文件的副本。如果您想免費獲得其中任何一份文件的副本,請寫信或致電:
喬納森·特魯普曼
奇特科技美國公司。
格林街110號
紐約,紐約10012
電話:(551)751-7495
II
目錄表
市場和行業數據
除非另有説明,本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的,包括來自獨立行業分析師和出版物的信息,以及我們自己的估計和研究。
我們的估計來自獨立第三方來源發佈的公開信息,以及我們內部研究的數據,並基於我們在審查該等數據後做出的假設,以及我們對我們認為合理的行業的瞭解。本招股説明書中其他部分包含的某些統計數據、估計和預測的來源來自歐睿信息諮詢公司和《女裝日報》這兩家獨立的行業出版物。
由於各種因素的影響,對我們所處行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響,其中包括有關前瞻性陳述的“風險因素”和“特別説明”部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
商標
我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的某些商標和商標申請,其中包括IL MAKIAGE和SpoiledChild。僅為方便起見,本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱可在沒有®“或”™但此類提及並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌,以暗示我們與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。
三、
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和相關説明。除文意另有所指外,本招股説明書中的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指ODDITY科技有限公司及其合併子公司。
我們是誰
我們是一個消費科技平臺,旨在改變全球美容和健康市場。
我們致力於通過我們的專有技術進行創新,只有我們致力於開發最高質量的賦能產品。奇特平臺旨在支持一系列旨在創新和顛覆龐大的全球美容和健康市場的品牌和服務組合。
ODDY的成功是建立在我們的局外人基礎上的。我們是一家技術公司,尋求重塑一個龐大行業的方方面面。我們的技術團隊是我們公司目前最大的團隊,截至2023年12月31日,我們的技術團隊佔我們員工總數的40%以上。我們在數據科學、機器學習和計算機視覺方面投入了大量資金,我們對探索和投資新興技術有着永恆的承諾。我們的技術創新與我們世界級的實體產品系列和為在線制勝而打造的引人注目的品牌相結合,旨在消除客户的重大摩擦,並支持無縫的端到端用户體驗。
我們部署了算法和機器學習模型,利用用户數據尋求提供精確的產品匹配和無縫的購物體驗。
我們利用我們的用户數據來開發提供卓越性能和功能的美容和健康產品。我們從來不把質量放在首位。如果我們的數據顯示這不是我們能提供的最好的產品,我們就不會推出它。
它需要將科技產品和實物產品這兩個不同的世界結合在一起。僅僅建立智能機器學習模型是不夠的,還需要對它們進行培訓,以與實物產品相匹配。
2023年4月,我們建立了奇特實驗室,將基於人工智能的分子發現引入科學支持的高性能美容和健康產品的開發。奇迪實驗室是在我們收購Revela的過程中成立的,Revela是一家專注於開發用於美容和健康產品的新分子的生物技術公司。
自2018年推出第一個數字品牌以來,我們通過將美容產品上線並改變購物體驗,顛覆了數百萬消費者購買美容產品的方式。我們將訪問者帶到我們的網站,通過提問和了解他們將訪問者轉化為用户,然後利用我們在整個平臺上擁有的數據將他們轉化為付費客户。我們已經建立了一個擁有大約5000萬用户的平臺,我們可以直接訪問這個平臺,並通過我們的數字模型生成了超過20億個關於我們用户的美容偏好的唯一數據點。截至2023年12月31日,我們約有500萬活躍客户,即在過去12個月內至少與我們進行了一次購買的客户。
我們的業務擁有強大而罕見的規模、增長和盈利能力的組合。自推出以來,我們已經證明瞭我們有能力在新品牌、新產品、新品類和國際市場上迅速取得成功。在我們推出後的短短18個月內,在我們收入快速增長的同時,由於強勁的重複率,我們實現了盈利。在截至2023年12月31日的財年,我們的淨收入增至508.7美元,而截至2022年和2021年12月31日的財年,我們的淨收入分別為324.5美元和222.6美元,同比分別增長56.7%和45.8%。在截至2023年12月31日的財年,美國面向客户的銷售收入為414.1美元,而截至2022年和2021年12月31日的財年分別為241.1美元和162.0美元,同比分別增長71.7%和48.9%。截至2023年12月31日的財年,面向其他地區客户的銷售收入為9460萬美元,而截至2022年和2021年12月31日的財年分別為8340萬美元和6060萬美元,同比分別增長13.4%和37.6%。此外,於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我們分別實現毛利率70.4%、67.2%及68.8%,淨利潤率11.5%、6.7%及6.3%,經調整EBITDA利潤率分別為21.1%、12.2%及12.0%。此外,在截至2023年12月31日的財年,我們的訂單賬單增長至595.8美元,而截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,我們的訂單金額分別為395.5美元和267.8美元。有關更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”一節 - 運營結果。
1
目錄表
我們建立了ODDY平臺,以支持現有和未來擁有和合作的美容和健康品牌的多樣化投資組合,共享技術骨幹、基礎設施和對嚴格流程的承諾。2019年,我們推出了我們內部的New Ventures品牌孵化器,任務是通過我們的技術驅動的平臺,追求更多已經成熟的產品類別。雖然一些規模的美容和個人護理公司一直在努力有機地推出品牌,但SpoiledChild的成功證明瞭New Ventures孵化器的實力以及我們的數據和技術支持平臺的獨特力量。我們相信,通過為未來的推出開發更多獨立的、數字化的本土品牌,我們可以推動顯著增長並獲得市場領先地位。
搭建平臺,實現6000億美元的市場轉型
我們運營的模式與歷史上主導全球美容和健康市場的現有公司的模式不同。這種獨特的方法是我們競爭優勢和顛覆市場能力的核心。
設計中的局外人
擾亂市場需要外部思維。我們的組織完全是由美容行業的局外人建立的,他們具有新鮮的思維,專注於創新,並渴望推動持續改進。
技術先行
我們的業務模式以我們的內部技術能力為中心,擁有數據科學、機器學習和計算機視覺方面的領先專業知識。我們在特拉維夫經營着一個尖端的研發和技術中心,該中心與我們在紐約市的業務運營完全整合在一起。我們的技術團隊是我們公司目前最大的團隊,截至2023年12月31日,我們的技術團隊佔我們員工總數的40%以上。我們對頂尖技術人才的投資和招聘是我們戰略的關鍵組成部分。我們期待我們的技術路線圖將定義美的未來。
數據推動我們的業務
我們部署我們的技術以更好地瞭解客户並預測他們的需求。我們的數據護城河推動着我們業務的方方面面,包括收入、營銷、分銷、運營以及新產品和品牌的開發。它在數字獲取用户方面創造了顯著的競爭優勢,推動了我們的高參與度和強勢,並提高了重複購買率。這些數據對於訓練我們收集的機器學習模型也是至關重要的,這些模型推動了用户從購買、購買和購買後的旅程。我們認為,這種數據驅動的方法是與行業現有企業的關鍵區別,後者主要是批發品牌,沒有數據和技術優勢,嚴重依賴零售合作伙伴平臺來獲得消費者洞察。
卓越的產品性能
我們以數據為中心的戰略使我們能夠為客户創造和交付卓越的產品,並在美容和健康領域建立差異化品牌。從一開始,我們就深思熟慮地利用數據,並在我們的全球用户基礎上採用詳盡的測試流程來構建每個品牌,以確定產品市場的適合性,並開發成分和配方。我們承諾,只有當我們的用户數據顯示有真正的消費者需求,並且我們的產品質量讓我們有能力獲勝時,我們才會推出產品。
未來的增長機遇
隨着我們快速增長的用户基礎,我們正在解鎖健康和美容在線分銷。我們的目標是以規律的節奏推出一個新的、獨立的數字本土品牌,以顛覆新的類別。每個品牌都將擁有不同的團隊和領導力,但我們計劃讓所有品牌都由我們的集中化技術和數據科學團隊提供服務。
我們劇本的力量體現在IL MAKIAGE品牌在多個市場取得的快速和持續的成功,以及SpoiledChild自推出以來的更強勁表現。我們看到了發展我們現有品牌的巨大潛力,並顛覆了全球美容和健康市場的其他產品類別。我們的組織旨在通過多種途徑擴大規模:通過IL MAKIAGE品牌的持續增長,通過未來通過我們的新風險投資孵化器推出的SpoiledChild等本土品牌,以及通過選擇性的合作伙伴關係和併購。
2
目錄表
我們的市場機遇
我們在極具吸引力的全球美容和健康市場運營,該市場由歐睿信息諮詢公司的全球美容、個人護理和膳食補充劑市場定義,其特點是規模大、長期順風、高增長和令人信服的毛利率概況。我們認為,這個市場顛覆的時機已經成熟,由成熟的、主要是離線的批發模式主導,我們認為這些模式還沒有充分演變,無法滿足不斷變化的消費者對數字化、個性化和定製體驗的偏好。
美麗和健康代表着一個巨大的市場,數字顛覆的時機已經成熟
如今的美容養生市場由多品牌實體零售商主導。儘管它的規模和普及率在我們的日常生活中,但該行業的轉型一直很緩慢。
我們認為,與服裝等其他零售類別相比,在線零售的這種不發達是由以下因素造成的:
● | 老牌的線下玩家。傳統玩家通過利用線下渠道作為進入消費者的主要門户,繼續表現良好。因此,這些公司幾乎沒有動力在其業務中採取變革。 |
● | 缺乏顛覆者。在美容和健康類別中,技術顛覆者除了開發行業定義的技術外,還需要開發實物產品。這一要求降低了對技術團隊的吸引力,並增加了進入門檻。 |
● | 消費者知識鴻溝。美容和健康產品很複雜,需要在色調匹配和配方等屬性上高度個性化。沒有技術來幫助選擇,加上高價位增加了出錯的成本,消費者被迫在實體店購物才能買到合適的產品。 |
● | 外包數字分銷。*市場的大部分是批發品牌,這些品牌向強大而鞏固的零售合作伙伴銷售。批發商對這些分銷合作伙伴的依賴,使得美容和健康公司很難投資於他們的Brand.com能力,或者冒着讓零售合作伙伴脱媒的風險。零售商正在通過零售媒體和其他舉措在這一領域維護越來越大的權力。 |
● | 規模和盈利能力的權衡。近年來,各種獨立美容品牌層出不窮,但這些新進入者如果沒有第三方零售商的幫助,一直難以實現可持續的規模或盈利。這種依賴可能會降低營銷支出的效率,同時增加基於過度依賴零售商商品決策的繁榮-蕭條收入週期的風險。 |
● | 有限的數據。*將數字分銷外包給第三方的品牌通常對可用於推動進一步在線採用的消費者數據的訪問權限有限。我們認為,傳統公司要麼不重視消費者數據,要麼沒有有效收集消費者數據的直接方法。公司和消費者之間缺乏直接的數據連接,阻礙了產品創新和個性化。 |
美容養生產業創新緩慢
美容和健康產品通常是日常使用的,並經常補充,然而,購買這些產品的傳統旅程與許多消費者喜歡的方便和高效的數字體驗相去甚遠。從歷史上看,它缺乏教育和個性化,通常是:
● | 壓倒性和複雜的。發現和靈感的過程包括複雜的步驟,瀏覽壓倒性的產品種類,通常沒有太大的差異化,充滿營銷術語,並通過不同的手段手動尋找建議,以自我教育並分析出哪些產品適合每個消費者。 |
● | 很耗時。傳統的消費者購買化粧品或護膚品的旅程很大程度上需要親自去百貨商店或專業零售商試穿和品嚐產品。不同的商店銷售不同的品牌,不同商店的庫存水平可能會有所不同。消費者在找到自己想要的東西之前瀏覽多家商店的情況並不少見。 |
3
目錄表
● | 被過度消費所困擾。產品推薦往往依賴肉眼和人的判斷,造成了一段反覆試驗的消費之旅。消費者在找到合適的產品之前,往往會經歷多個步驟的退貨和購買,這導致了超支。 |
● | 非個性化:他説,美容和健康行業的建立是為了最大化個人交易,而不是隨着需求和偏好的演變而優化每個個人消費者的旅程。我們認為,傳統公司無法有效地大規模收集消費者數據,這阻礙了個性化。 |
我們相信,美容和健康行業的贏家將是這樣一家公司,它認識到技術、數據和在線能力是業務的核心,並能夠利用這些優勢來創新和滿足快速變化的消費者偏好。我們相信,我們幾乎完全在線和直接面向消費者的商業模式、深厚的技術專業知識和出色的產品組合,使我們能夠最好地滿足現代美容和健康消費者的需求。
數字的力量
一個成功的在線模式的潛在覆蓋範圍是顯著的 - ,不受實體店足跡或當地營銷限制的限制。我們的技術驅動模式有能力接觸到美容和健康方面的廣泛和多樣化的受眾。
我們是在線採用的門户,根據內部估計,我們近一半的客户首次在線購買美容產品。我們預計,隨着美容和健康購買越來越多地轉向在線,我們的市場份額地位將得到加強。
我們的模式允許我們建立吸引廣泛客户的漏斗。我們轉換不同地理位置、人口統計特徵(如年齡和膚色)以及購買行為的客户。我們相信,我們的直接、科技驅動和數據驅動的模式對廣泛的人口受眾具有強大的吸引力,為我們提供了一個獨特的機會,以抓住這一日益增長的需求來源,並在傳統上由相關性減弱的傳統品牌主導的類別中展開競爭。
通過技術實現全面的端到端用户之旅
奇特的動力來自於我們的願景和承諾,即通過技術創新和外部思維來徹底改變美容和健康行業。我們建立了一個全面的端到端客户之旅,我們的每個用户接觸點都尋求增強和優化整體體驗。我們的集成模式旨在消除巨大的摩擦,將發現、產品匹配、教程、購買和重複參與帶到一個平臺下。為此,我們將技術作為業務模式的核心,並通過專有創新實現這一目標,包括:
● | 肯扎。我們相信,我們的視頻點播美容平臺Kenzza是世界上最大的定製美容媒體內容庫。用户從我們的內部內容中獲得教育和靈感,這些內容由世界上一些最有影響力的美容創造者為我們定製。 |
● | PowerMatch/SpoiledBrain。*數十種機器學習模型精準地提供產品推薦,為我們的用户節省時間和精力,並推動轉化。 |
● | 計算機視覺/高光譜。這款用於高光譜恢復的專利軟件允許我們通過賦予每個手機攝像頭2萬美元的高光譜儀器的功能來取代專家的眼睛。 |
專有的、可操作的用户數據
根據我們的經驗,我們這一類的消費者希望被問到,而不是被告知,什麼產品可以為他們工作。他們想要個性化和定製化的 - ,而不是一刀切的方法。他們想要一種為他們的個人需求量身定做的產品。
從一開始,我們的平臺就建立在問和學的前提下。我們將訪問者帶到我們的網站,通過提問和了解他們將訪問者轉化為用户,然後利用我們在整個平臺上擁有的數據將他們轉化為付費客户,然後觀看他們成為回頭客。
4
目錄表
用户代表與我們的網站互動並與我們分享了至少50個獨特數據點的訪問者。例如,數據點包括通過調查收集的用户美容偏好。我們的用户已經生成了超過20億個唯一數據點,我們已經跨多個矢量使用這些數據點:
● | 產品推薦:*我們提供精確的產品、配方和色調,使選擇變得容易,推動收購和轉換。 |
● | 再營銷和重新定位:*我們為用户提供準確、個性化和相關的教育和產品內容,這有助於提高參與度並增加我們的營銷支出回報。 |
● | 新產品和品牌開發:*我們聽取用户關於他們想要的產品、配方和用例的意見,提高我們的產品發佈成功率,並加快我們的產品開發週期。 |
● | 訓練我們的機器:他説:我們醒來時並不是完美無缺。作為在線美容和健康的先驅,我們學習瞭如何用我們的機器來消除瑕疵。我們投入了時間和金錢 - ,我們認為其他人無法跟上 - 的步伐,以推動我們的產品和業務的持續改進。我們從用户那裏收集的數據進一步增強了我們的機器學習能力,並使我們能夠不斷改進上述優勢。 |
此外,由於我們直接與客户接觸,而不是通過第三方零售商,我們繼續擁有客户體驗,並可以直接訪問有價值的實時數據。
忠誠的客户行為
我們的數據和消費技術平臺,再加上我們的直接模式,推動了客户的高忠誠度和強勁的重複購買率,並提高了客户羣。截至2023年第三季度,我們在美國的12個月淨收入重複購買率約為100%。
我們相信,高數據驅動型轉換率和高重複購買率的結合將帶來強勁和有利可圖的商業模式。有關我們的淨收入、重複購買率以及客户獲取和保留的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營結果 - 影響我們業績的關鍵因素”一節。
5
目錄表
從產品開發到營銷和運營,再到支持我們強大的數字模式,技術和數據驅動着所有的業務職能。這反過來又使我們能夠提供我們認為是卓越的客户體驗,從數據驅動的個性化建議和創建者主導的教程和互動內容庫,到無縫的在線結賬和交付。我們堅持不懈地致力於創造卓越和令人愉快的客户體驗,提高了我們在用户獲取和轉換方面的效率,並加快了我們的增長,使我們能夠在推出18個月後就實現盈利。
這種以技術為動力、以數據為中心的模式與科技行業的其他“土地和擴張”模式有相似之處,這些模式旨在以比模擬模式更高的增量回報支持更快的增長。一旦用户加入,我們就能夠以更低的增量成本營銷更多的產品和服務,從而支持我們的資本獲得有利的增量回報。
我們相信,我們的數據驅動模式還有一個額外的好處,那就是提高了新品牌和產品發佈的成功率,並降低了我們在追求這些新產品發佈過程中部署的每一美元資本的下行潛力。
最後,它使我們能夠建立和推出內部有機開發的品牌,而不是僅僅依賴收購,根據我們的經驗,收購支持更高的內部回報率,因為建設所需的資本比購買所需的資金更少。
當美麗遇上以色列科技
我們運營着一家精英技術組織,技術是我們所做一切的中心。創新、創造、敏捷和顛覆的精神瀰漫在我們整個公司。我們敬業的員工隊伍包括內部工程師、數據科學家、計算機視覺專家和產品團隊,他們佔我們全球員工總數的40%以上。我們的技術團隊與業務團隊整合在一起,在增長、客户體驗、營銷和產品開發等領域攜手合作,推動業務發展。
為了執行我們廣泛的路線圖,我們每週都會部署新版本的平臺和漏斗。多項部署改進並添加了客户想要和需要的功能。
我們的運營方式使我們能夠隨着規模的擴大保持強勁的創新和執行步伐。技術團隊由致力於關鍵領域的團隊組成,每個團隊都是由專門的項目經理、軟件開發人員和質量保證團隊組成的小型獨立初創公司。這允許所有團隊並行推進域並避免瓶頸。我們每週進行衝刺,包括規劃、編碼、部署、測試、性能分析和優化。
我們為我們的技術團隊感到無比自豪。我們從世界上最具吸引力的人才中招聘人才,我們的技術團隊受到組織最高領導層的關注。總部設在特拉維夫的ODDY是世界上最先進的研發中心之一,其研發組織吸引了來自以色列精英技術中心的人才,其中包括以色列國防軍的第81部隊,這是其特種作戰部門的技術部門。
海量數據使用推動增長和盈利
我們是一家數據驅動型公司,我們的顯著與眾不同之處之一是我們能夠收集關於我們的用户和產品的海量高質量、可操作的數據。我們利用這些數據來推動業務的幾乎方方面面,並增強我們的客户體驗。
我們相信,ODDY擁有美容和健康行業最大的數據庫之一。我們的每個品牌都可以生成和收集自己的數據,我們可以利用所有奇怪品牌的用户數據點的聚合來創建平臺級協同效應,促進增長,並擴展到其他國家和產品類別。除了業務優勢外,這種持續的數據構建進一步允許我們改進和優化我們的算法,以推動產品匹配模型的更高精度。
ODDY的消費者技術平臺的好處是利用了IL MAKIAGE現有的機器學習模型,這些模型花了數年時間通過反覆試驗才得以完善。在將機器學習應用於美容行業的前沿,我們的數據優勢提供了奇特的上市速度、高效率的產品和高客户滿意度。與依賴批發分銷模式、缺乏用户數據收集的傳統美容公司相比,我們認為,我們的技術和龐大的現有用户基礎將是其他公司難以實現或複製的。
6
目錄表
我們從大量來源收集見解,並通過五種主要方式利用數據:
● | 創造收入 |
● | 再營銷/重新定位用户 |
● | 開發新產品 |
● | 開發新品牌 |
● | 訓練我們的機器 |
我們相信,我們的消費技術平臺使我們能夠收集比我們空間中的其他公司多得多的數據,這創造了一個不斷改進和推動業務的飛輪。
我們的專有技術產品改變了消費者在線選美的方式
我們是一家以科技公司為核心的公司,併為美容和健康行業創建了一個專門構建的平臺,以擴大我們的數字本土品牌組合。我們的平臺通過滿足消費者在網上購物時面臨的複雜需求,為他們提供了美麗和健康的未來。我們的核心技術產品應該並將服務於多個品牌:
PowerMatch/SpoiledBrain
我們的專有算法和機器學習模型為客户提供準確的膚色和美容產品。使用人工智能、PowerMatch和SpoiledBrain,幫助用户識別正確的產品、配方和色調,降低錯誤選擇的風險,並消除在店內實際試穿產品的需要。我們使用從我們的用户數據池中提取的許多實時預測,並正在不斷改進我們的模型,以提高準確性和轉化率。
計算機視覺
專利軟件技術允許現有的智能手機相機提供高光譜信息,到目前為止,這些信息只能使用昂貴、專用和複雜的高光譜相機獲得,價格在2萬美元或更多。我們的高光譜視覺技術可以探測到人眼看不見的31個波長。通過應用獨特的、基於物理學的人工智能技術來恢復和解釋這些高光譜信息,我們可以分析皮膚和頭髮特徵,檢測面部血液流動,監測心率,並創建黑色素和血紅蛋白地圖。
我們相信,這種高光譜成像技術將使我們能夠用更少的機器學習模型所需的數據量來迅速擴展我們的產品功能,例如傳統上需要面對面診斷的類別中更個性化的產品和品牌。
7
目錄表
我們於2021年7月以約2,020萬美元現金和約1,230萬美元可贖回A股收購了Voyage81有限公司(“Voyage81”)的所有流通股,從而獲得了我們的高光譜視覺技術。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表附註13。
肯扎
我們相信,我們擁有世界上最大的按需定製美容媒體內容集合,由我們令人難以置信的全球美容和健康內容創作者網絡創建。通過數以千計的視頻可供流媒體,我們的專有和專利平臺Kenzza帶來了視頻點播內容和體驗,改變了用户在線購買美容的方式。我們不是展示更多的產品,而是提供內容和教育。這一無與倫比的教育引擎帶來了更高的用户信心,從而降低了摩擦,從而推動了規模和盈利能力。這項技術支持我們認為對我們的用户很重要的功能,包括定製視頻導航和產品標籤,以提供在YouTube或Instagram等其他平臺上無法實現的內容體驗。此外,我們定製的數字媒體平臺使我們能夠輕鬆地在廣泛的創作者和地理位置上擴展內容。Kenzza是我們國際化和新品類擴張戰略的重要組成部分,因為我們推出了來自當地創作者以當地語言提供的完整內容庫,為我們的用户提供真實和支持性的體驗。
奇特平臺解鎖在線美容健康分銷
基於我們到目前為止所經歷的成功和在線需求,我們相信在不久的將來,美容將有50%在線。我們為美的未來定位得天獨厚,在技術和在線能力方面領先數年。我們相信,我們的業務與傳統美容公司完全不同。
截至2023年12月31日,我們擁有約5000萬獨立用户,我們正在使用數據和內部技術在線解鎖健康和美容的分銷。我們的戰略是發展獨立的、獨立的數字本土品牌,以顛覆新的類別。
該公司在全球正經歷着巨大的發展勢頭,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,美國以外的淨收入分別為9460萬美元、8340萬美元和6060萬美元,分別約佔我們截至當年12月31日、2023年、2022年和2021年的淨收入的19%、26%和27%。
新風險投資公司
我們於2019年成立了我們的新風險投資品牌孵化器,以支持新品牌的內部發展。New Ventures團隊的使命是自始至終打造品牌及其技術產品,同時瞄準全球美容和健康市場最具吸引力的需求。我們看到了大量的機會來顛覆具有以下特徵的類別:
● | 市場規模大。全球6000億美元的美容健康市場充滿了大型細分市場,消費者在這些細分市場上有很大的需求和購買功能性產品的意願。 |
● | 消費者的痛點。我們的數據表明,消費者對現有產品和品牌的滿意度較低的類別。 |
● | 主導老牌、平淡無奇的品牌。缺乏對年輕一代吸引力的類別領導者,以及不再與年輕消費者需求產生共鳴的主題和品牌資產。 |
● | 傳統分發。美容和健康在很大程度上仍然是離線的,沒有部署足夠的技術來吸引數字原生消費者。 |
IL MAKIAGE
IL MAKIAGE是一個享有盛譽的數字美容品牌,由ODDY的消費技術平臺提供支持,該平臺利用數據科學、機器學習和計算機視覺能力為消費者提供高質量的在線體驗。
8
目錄表
IL MAKIAGE通過使用ODDITY無與倫比的技術將人們與經過艱苦測試的卓越、廣泛的美容產品聯繫起來,定義並構建了美容的未來。
自2018年品牌推出以來,根據我們的客户調查,IL MAKIAGE已經將數百萬消費者從在商店購買美容產品轉變為在線購買,並在此過程中顛覆了行業。
2020年,IL MAKIAGE開始在全球擴張,在英國、德國和澳大利亞推出產品。
SpoiledChild
我們在2022年2月推出了我們的多類別第二個品牌SpoiledChild,目標是顛覆健康行業。SpoiledChild是一個享有盛譽的在線健康品牌,由ODDY的可擴展技術平臺提供支持,包括其人工智能和機器學習能力,以及卓越的產品和可持續的設計。
我們相信,SpoiledChild在第一年的強勁財務表現表明了古怪平臺的力量,我們用户基礎的力量,以及消費者對我們當前和未來產品的巨大未開發需求。
SpoiledChild賦予新一代消費者重新定義老齡化規則的能力,允許消費者通過提供個性化的年齡控制方法來控制自己的未來。
通過該品牌專有的機器學習算法SpoiledBrain,SpoiledChild根據客户獨特的個人資料,在多個類別中將客户與他們完美的產品進行匹配。這款多品類產品通過廣泛、細緻的消費者至上產品開發過程開發,提供滿足頭髮、皮膚和其他健康和健康需求的全系列產品。
此外,SpoiledChild尋求通過其專利可再灌裝包裝促進可持續發展,旨在減少浪費。
奇特實驗室將推動產品發現和開發
我們建立了奇特實驗室,將生物技術和基於人工智能的分子發現帶到美容和健康領域。奇特實驗室旨在通過支持專有的、有科學依據的高性能產品的開發來加深我們的競爭優勢,以造福世界各地的消費者。
奇特實驗室成立於2023年4月,與我們收購Revela一起成立,Revela是一家專注於開發用於美容和健康產品的新分子的生物技術公司。Revela是實施和擴展基於人工智能的美容和健康分子發現的先驅,這使得Revela能夠識別我們認為是高性能的分子,並以經濟高效的方式加快交付期。Revela基於人工智能的發現模型已被納入ODDY的產品開發流程,以加快美容和健康類別的增長。到目前為止,我們沒有任何產品需要FDA批准,因此FDA沒有批准我們的任何產品,也沒有以其他方式就我們的產品是否安全有效地達到其預期用途做出任何決定。
對Revela的收購於2023年5月完成,總收購價為6,740萬美元,包括:(I)現金3,250萬美元,(Ii)701,591股A類普通股及(Iii)612,256股受限A類普通股,須受Revela合併協議規定的若干業績里程碑所規限。此外,這筆交易還包括與合併後服務報酬有關的額外對價。
奇迪實驗室在波士頓經營着一家前沿生物技術研發實驗室,這裏是生物技術人才和創新的中心。它將推動我們未來的產品創新,重點是發現和開發新產品。
我們相信,在合成生物學、基因組測序、機器人和人工智能等關鍵使能技術進步的推動下,基於人工智能的分子發現是我們行業產品開發中的一個革命性前沿。這種技術方法已經廣泛應用於藥物發現的生物技術領域。奇特實驗室正在部署這些功能來構建下一代平臺,我們相信這將具有明顯的優勢:
● | 能夠快速和大規模地發現和開發滿足消費者需求的高性能產品; |
9
目錄表
● | 生物路徑圖譜數據庫,以瞭解驅動細胞行為的機制,支持未來新產品和解決方案的創新; |
● | 吸引世界頂尖人才的能力;以及 |
● | 通過基於人工智能的分子發現支持系統和可重複創新的能力。 |
我們的多步驟流程利用生物和計算技術來推動發現和優化:
獲勝者確定後,通過RNA測序、分子對接和分子表示算法不斷優化分子。
我們的競爭優勢
我們創造了一些新的東西:一家重新定義行業、數字原生的美容和健康公司,建立在一個可擴展的消費科技平臺之上。我們的競爭優勢包括:
● | 以色列技術顛覆美容和健康類別。創新是我們文化的核心。我們的美容行業外部人士團隊正尋求通過開發一個專為美容和健康消費者打造的專有、可擴展的技術平臺,從內部顛覆美容行業。我們所做的一切,從產品開發到營銷再到運營,都植根於我們從用户那裏優化的數據。數據和機器學習推動業務和結果。我們的路線圖充滿了科技產品和能力,我們相信這些產品和能力將定義美的未來,我們在以色列科技領域的網絡使我們能夠對新技術有很強的可見性,這將幫助我們縮短創新時間。 |
● | 以數據為中心的在線業務模式. *我們的數據推動收入、產品開發、營銷、分銷、運營和新品牌開發。它在數字獲取用户、推動我們的高參與度和提高重複購買率方面創造了顯著的競爭優勢。自推出我們的第一個品牌IL MAKIAGE以來,我們一直在不斷完善我們的機器學習模型。我們廣泛的數據護城河使我們能夠構建具有零樣本學習能力的機器學習模型,以提高效率和加快新產品發佈的上市速度。反過來,我們的人工智能能力為客户提供超個性化的美容體驗,以提高客户忠誠度和重複購買率。 |
● | 為開發和擴展變革性品牌而構建的可擴展平臺. Doddity的消費科技平臺是為了在整個美容和健康領域推出變革性的產品和品牌。隨着我們快速增長的用户基礎,我們正在解鎖健康和美容在線分銷。我們的目標是定期推出一個新的、獨立的數字本土品牌,目標是顛覆新的類別。每個品牌都將擁有不同的團隊和領導力,但我們計劃讓所有品牌都由我們的集中化技術和數據科學團隊提供服務。我們專注於投資於我們的技術平臺,而不僅僅是自上而下的品牌。為了推動平臺擴張,我們的新風險投資內部孵化器以兩個目標為指導,首先是 - ,確定要在網上顛覆的新類別,其次是打造新品牌,以獲得卓越的用户體驗。我們將繼續大力投資於我們新風險投資團隊的發展。首先,我們以數據為導向的新產品發佈方法始於廣泛的市場研究和盲目的產品測試,以創造同類產品中的卓越產品。通過我們的新風險投資團隊、現有用户數據、產品匹配技術和內部營銷能力的結合,我們相信我們將能夠有效地開發新品牌,包括化粧品、皮膚和頭髮以外的類別,並將它們介紹給目標客户。 |
10
目錄表
● | 奇特實驗室將推動科學支持產品的發現和開發。我們在2023年4月收購Revela的同時建立了奇特實驗室,將生物技術和基於人工智能的分子發現帶給美容和健康。奇特實驗室旨在通過支持專利、科學支持和高性能產品的開發來加深我們的競爭優勢。我們認為,基於人工智能的分子發現是產品開發中的一個革命性前沿,這是由合成生物學、基因組測序、機器人和人工智能等關鍵使能技術的進步推動的,這些技術可以支持分子的快速和大規模發現和開發。我們已將Revela基於人工智能的發現模型納入我們的產品開發流程,以加快美容和健康類別的增長。 |
● | 強大的單位經濟學創造了經過驗證的商業模式. *我們單位經濟的實力支撐着我們擴大規模和盈利增長的能力。在短短18個月的時間裏,在我們收入快速增長的同時,我們實現了盈利。在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了5,850萬美元的淨收入,而截至2022年和2021年12月31日的年度分別為2,170萬美元和1,390萬美元,截至2023年12月31日的年度調整後EBITDA為107.3美元,而截至2022年和2021年12月31日的年度分別為3,950萬美元和2,660萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,我們的毛利率分別為70.4%、67.2%和68.8%,淨利潤率為11.5%、6.7%和6.3%,調整後的EBITDA利潤率分別為21.1%、12.2%和12.0%,這些都是我們有吸引力的單位經濟的功能。有關這些措施的更多信息,請參閲題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。 |
● | 創始人領導的管理團隊. 在觀察到線上美容發現和線下購買行為之間的脱節後,我們的創業兄妹創始團隊看到了一個顛覆行業的時機已經成熟。正如我們的名字所暗示的那樣,我們的公司DNA重視不受歷史慣例限制的能力。我們堅定不移的使命是邁出第一步,為行業設定步伐,大踏步前進,不斷提高門檻 - 結合努力工作和親力親為的遠見。 |
我們的增長戰略
我們的意圖是保持我們的高增長和有吸引力的利潤率,不斷為我們的利益相關者提供良好的結果。要做到這一點,我們認為至關重要的是要有一個明確的長期增長戰略,以指導我們在與客户的需求和需求以及我們自己的增長目標保持一致的領域進行持續投資。
● | 繼續建立我們的用户基礎. 隨着我們在新的地理位置、類別和品牌推出,我們的目標是繼續擴大我們的全球用户基礎。截至2023年12月31日,我們擁有約5000萬獨立用户。 |
● | 將用户轉化為客户。我們已經成功地通過我們的數據驅動的個性化引擎將我們的用户轉化為客户。我們關於用户的海量數據點使我們能夠隨着時間的推移以高轉換率將用户轉換為客户。我們通過這種轉換產生了很高的貢獻利潤率。截至2023年12月31日,我們擁有約500萬活躍客户。 |
● | 繼續提高客户忠誠度和錢包份額. 我們不斷尋求深化現有的客户關係,以提高我們已經強勁且不斷增長的收入留存率,並增加我們的錢包份額。截至2023年第三季度,我們在美國的12個月淨收入重複購買率約為100%。我們繼續通過改進數據驅動的個性化、產品推薦、客户服務和參與度來推動重複行為,此外,新產品和品牌發佈都是由客户數據提供信息的。新品牌的推出是我們增長戰略的核心,將使我們能夠釋放我們的客户跨店品牌的潛力。這些舉措中的每一個都是為了提高我們用户的忠誠度。 |
● | 擴大我們的全球足跡. 我們對技術的前期投資使我們能夠以有限的資產強度快速擴展到新市場。我們在英國、歐洲大陸和澳大利亞的多個市場的快速和有利可圖的擴張使我們對有能力將大部分業務推向海外充滿信心。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,美國以外的淨收入分別為9460萬美元、8340萬美元和6060萬美元,分別佔我們截至2023年12月31日、2022年和2021年的淨收入的約19%、26%和27%,低於我們大型全球競爭對手的滲透水平,提供了巨大的增長空間。當進入一個新的地域時,我們通過我們本地化的多語言數字平臺Kenzza直接向消費者營銷,擁有專門的本地客户支持團隊,並增加我們的數字營銷支出。 |
11
目錄表
● | 發展我們現有的品牌. 我們估計,IL MAKIAGE在美國整個美容市場中所佔的比例不到2%,在該品牌差異化、數字化和數據優先的客户獲取和保留方法的推動下,有可能大幅增加市場份額。我們相信SpoiledChild有機會成為最大的在線健康品牌之一,擁有護髮、護膚和其他健康類別的主導特許經營權,這是基於其第一年的財務表現、ODDY用於擴展變革性品牌的平臺以及SpoiledChild在多個類別的覆蓋範圍。 |
● | 擴大我們的品牌和服務組合. 我們與IL MAKIAGE在多個市場取得成功的記錄以及我們最近推出的SpoiledChild加強了我們推出多種變革性品牌和增長載體的承諾。我們相信,我們的品牌發佈策略已經在美國和多個國際市場得到了IL MAKIAGE的驗證,並因SpoiledChild的成功而得到加強。本攻略可擴展到我們產品組合中的增量品牌,既可以通過我們的新風險投資孵化器在內部開發,也可以通過合作和收購引入。我們相信,將我們的平臺範圍擴大到更多的產品類別將進一步擴大我們的潛在市場,並正在建設能力,將我們的覆蓋範圍從實物產品銷售擴展到面向消費者和B2B服務模式。 |
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及大量風險和不確定因素,我們成功運營業務和執行增長計劃的能力受到許多風險和不確定因素的影響。在作出投資我們的A類普通股的決定前,您應仔細考慮“風險因素”一節所述的風險和不確定因素。如果這些風險或不確定性中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險和不確定因素的摘要:
● | 我們的品牌對我們的成功至關重要,負面宣傳可能會對我們的品牌價值產生不利影響。如果我們不能保持我們品牌的價值,或者我們的營銷努力不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。 |
● | 我們無法預測和應對市場趨勢和消費者偏好的變化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 如果我們不能吸引新客户,留住現有客户,或者不能保持或增加對這些客户的銷售,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。 |
● | 我們的業務依賴於我們是否有能力保持強大的客户和內容創作者基礎,包括通過使用社交媒體。如果我們經歷了與我們的營銷努力或社交媒體的使用相關的負面宣傳,未能維持和發展我們的內容創作者網絡,或者未能滿足客户的期望,我們可能無法維護和提升我們的品牌。 |
● | 我們產品的某些組件材料依賴單一來源的供應商,供應商的流失、原材料或成品供應的短缺或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 如果我們不能準確預測消費者需求,管理我們的庫存,並計劃未來的費用,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
● | 我們最近的快速增長可能是不可持續的,也可能不是未來增長的跡象,我們預計隨着時間的推移,我們的增長率最終會放緩。 |
12
目錄表
● | 如果我們不繼續成功推出和有效營銷新品牌,或開發和推出新的、創新的和更新的產品,我們持續增長的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增加我們的銷售和盈利能力。預測困難也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 數據隱私和安全法律、規則、法規和標準的變化,包括管理我們收集、使用、披露、保留、傳輸、存儲和其他處理個人信息(包括支付卡數據)的法律、規則和法規的變化,以及我們實際或認為未能遵守此類義務的情況,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 我們在很大程度上依賴信息技術的使用,包括第三方服務提供商提供的技術。我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的任何故障、錯誤、缺陷、不充分、中斷或數據泄露或其他安全事件,都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 任何未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們專有技術和品牌的能力。 |
● | 我們A類普通股的股價可能會波動,你可能會損失你的全部或部分投資。 |
● | 我們普通股的雙層結構具有與我們的聯合創始人兼首席執行官集中投票權的效果,這將限制您影響重要交易的結果的能力,包括控制權的變更。 |
我們過去有過,將來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們未來遇到重大弱點,或者如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
企業信息
奇特科技有限公司(前身為Il Makiage化粧品(2013)有限公司)公司於2013年6月23日根據第5759-1999年《公司法》(《公司法》)在以色列註冊成立。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫哈哈拉什街8號-雅法6761304,我們在那裏運營我們的研發中心;我們在紐約市也有業務總部,在波士頓有一個生物技術實驗室。我們的網站地址是https://oddity.com.本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分,也不包含在此作為參考。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址,僅供參考。我們在美國的加工服務代理是ODDITY Tech US Inc.,地址為New York 10012,Greene Street 110。
受控公司狀態
我們的聯合創始人兼首席執行官奧蘭·霍爾茨曼持有我們已發行股本約76.1%的投票權。如此一來,我們就是納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。參見《風險因素 - 我們是納斯達克規則所指的受控公司》,因此,我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你可能不會得到向受此類要求的公司的股東提供的相同保護,以獲取更多信息。
作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的豁免,不受其他一般適用於美國上市公司的各種要求的限制。這些規定包括:
● | 免除某些高管薪酬披露要求; |
13
目錄表
● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的任何要求(即,審計師討論和分析);以及 |
● | 在評估這家新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求。 |
我們可能會利用這些條款,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們仍將是一家新興的成長型公司,直到:
● | 我們財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入至少為1.235美元。 |
● | 在我們首次公開募股結束五週年之後的財政年度的最後一天; |
● | 在過去三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或 |
● | 我們財政年度的最後一天,在這一天,我們被認為是根據《交易法》的“大型加速申報公司”,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為7億美元,就會發生這種情況。 |
此外,《就業法案》第107節還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們未來的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。
此外,根據《交易所法案》,我們以“外國私人發行人”的身份報告。作為一家外國私人發行人,我們利用規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循以色列法律。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 這些規則是根據《交易法》第14節制定的,該節規定了就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的披露義務和程序要求; |
● | 對於我們的董事和主要股東,《交易法》第16節和《規則》中的報告和短期利潤回收條款規定,必須就他們的股份所有權和購買和出售我們的普通股提交公開報告; |
● | 這些規則是根據交易法制定的,要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q的季度報告,或Form 8-K的當前報告;以及 |
● | “公平披露條例”(“條例”),規管發行人選擇性披露重要資料。 |
此外,我們不需要像美國國內發行人那樣及時向美國證券交易委員會提交年報和財務報表。與新興成長型公司一樣,外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,但仍是一家外國私人發行人,我們仍將繼續免受上市公司更嚴格的薪酬披露要求,這些上市公司既不是新興成長型公司,也不是外國私人發行人。
14
目錄表
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季結束時確定自己作為外國私人發行人的地位。如果我們的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民持有,並且符合以下三種情況之一,我們將在此時停止成為外國私人發行人:
● | 我們的大多數高管或董事都是美國公民或居民; |
● | 我們50%以上的資產位於美國;或 |
● | 我們的業務主要在美國經營。 |
我們已選擇利用上述註冊説明書中所述的若干降低披露要求及其他豁免,而本招股説明書是其中的一部分,並打算在未來繼續利用某些豁免。因此,我們提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
供品
出售股東發行的A類普通股 |
| 400萬股A類普通股。 |
購買額外A類普通股的選擇權 | 出售股東已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內購買最多60萬股額外A類普通股的選擇權。 | |
本次發行後將發行的A類普通股 | 45,319,675股A類普通股。 | |
本次發行後發行的B類普通股 | 11,547,000股B類普通股。 | |
本次發行後發行的A類普通股和B類普通股合計 | 56,866,675股普通股。 | |
收益的使用 | 出售股東將獲得根據本招股説明書出售A類普通股所得的全部淨收益。我們將不會從出售本次發行的普通股中獲得任何收益。見標題為“收益的使用”一節。 | |
投票權 | A類普通股和B類普通股的持有人在提交我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票,除非法律或我們修訂和重述的公司章程另有要求。根據截至2023年12月31日的已發行普通股數量,已發行B類普通股約佔我們已發行股本投票權的71.8%,我們的聯合創始人兼首席執行官Oran Holtzman持有我們已發行股本投票權約76.1%。 我們已發行B類普通股的唯一持有人有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括我們董事的選舉。有關更多信息,請參閲“主要股東和銷售股東”和“股本和公司章程説明”部分。 | |
15
目錄表
股利政策 | 我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了更多限制。見下一節,標題為“股利政策”。 | |
風險因素 | 關於在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分和其他信息。 | |
上市 | 我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“ODD”。 |
本次發行後將立即發行的A類普通股和B類普通股的數量是基於截至2023年12月31日的45,319,675股A類普通股和11,547,000股B類普通股,不包括:
● | 可發行11,826,547股A類普通股,行使期權購買截至2023年12月31日根據我們的股權激勵計劃已發行的A類普通股,加權平均行權價為每股19.58美元; |
● | 1,199,938股A類普通股,可在歸屬和結算截至2023年12月31日根據我們股權計劃發行的限制性股份單位後發行; |
● | 4,307,070股A類普通股,根據我們的2023年激勵獎勵計劃(“2023年計劃”)保留並可供授予和發行,以及根據2023年計劃中根據2023年計劃自動增加股份儲備的規定可以發行的任何股票;以及 |
● | 1,131,000股A類普通股,根據我們的2023年員工購股計劃(“ESPP”)預留供發行,以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股份儲備的條款成為可發行的任何股票。 |
除非另有説明,本招股説明書中的所有信息均假定:
● | 承銷商沒有行使認購最多60萬股額外A類普通股的選擇權;以及 |
● | 在2023年12月31日之後,不會行使上述未行使的購股權或結算上述已發行的限制性股份單位。 |
16
目錄表
彙總合併財務和其他數據
下表列出了我們的彙總綜合財務數據和其他數據。我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止四個年度的歷史綜合財務摘要數據來自我們經審計的綜合財務報表,這些報表包括在本招股説明書的其他部分。
以下列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關説明閲讀,並通過參考加以限定。我們以往任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(美元以千為單位,每股數據除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
綜合運營報表數據: |
|
|
| ||||||
淨收入 | $ | 508,685 | $ | 324,520 | $ | 222,555 | |||
收入成本 |
| 150,456 |
| 106,470 |
| 69,374 | |||
毛利 |
| 358,229 |
| 218,050 |
| 153,181 | |||
銷售、一般和行政費用 |
| 283,911 |
| 190,385 |
| 133,669 | |||
營業收入 |
| 74,318 |
| 27,665 |
| 19,512 | |||
財務支出(收入),淨額 |
| (4,283) |
| (1,247) |
| 877 | |||
所得税税前收入 |
| 78,601 |
| 28,912 |
| 18,635 | |||
所得税 |
| 20,067 |
| 7,184 |
| 4,715 | |||
淨收入 | $ | 58,534 | $ | 21,728 | $ | 13,920 | |||
基本每股淨收益(1) | $ | 1.06 | $ | 0.41 | $ | 0.26 | |||
稀釋後每股淨收益(1) | $ | 1.00 | $ | 0.39 | $ | 0.26 |
(1) | 有關用於計算曆史基本和稀釋後每股淨收益的方法以及用於計算每股金額的加權平均股數的説明,請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表附註2。 |
| 截至12月31日, | |||||
(美元以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 | ||
綜合資產負債表數據: |
|
| ||||
現金和現金等價物、受限現金、短期存款和有價證券 | $ | 168,381 | $ | 61,114 | ||
營運資金(1) |
| 114,500 |
| 55,527 | ||
總資產 |
| 404,906 |
| 216,408 | ||
留存收益 |
| 101,778 |
| 43,244 | ||
股東權益總額 | $ | 283,107 | $ | 98,705 |
(1) | 營運資本的定義是流動資產總額減去流動負債總額。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情,請參閲我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關附註。 |
17
目錄表
關鍵運營和非GAAP財務指標
我們定期審查某些關鍵的運營和非GAAP財務指標,以評估我們的業務,衡量我們的業績,確定趨勢,準備財務預測,並做出業務決策。以下列出的信息應被視為根據美國公認會計原則編制的財務業績的補充,而不是替代或孤立於該財務業績。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算這些指標,或者根本不計算,這降低了它們作為比較指標的有效性。有關以下關鍵運營指標、訂單賬單和非 財務指標的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”一節,其中包括將非GAAP財務指標、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的營業收入和調整後的淨收入與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標進行對賬。
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(美元以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
關鍵操作措施 |
|
|
| ||||||
訂單賬單(1) | $ | 595,772 | $ | 395,489 | $ | 267,814 |
| 截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||
(美元以千為單位,每股數據除外) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
非公認會計準則財務指標 |
|
|
|
|
| |||||
調整後的EBITDA(1) | $ | 107,334 | $ | 39,471 | $ | 26,628 | ||||
調整後EBITDA利潤率(2) |
| 21.1 | % |
| 12.2 | % |
| 12.0 | % | |
調整後的營業收入(3) | $ | 98,729 | $ | 35,063 | $ | 22,622 | ||||
調整後淨收益(4) | $ | 76,713 | $ | 27,298 | $ | 16,243 |
(1) | 調整後的EBITDA被定義為扣除財務支出(收入)、淨收益、所得税、折舊和攤銷前的淨收入,進一步調整後不包括基於股份的薪酬支出和非經常性調整。 |
(2) | 調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。 |
(3) | 調整後的營業收入被定義為扣除股票薪酬和非經常性調整後的營業收入。 |
(4) | 調整後的淨收入被定義為扣除基於股份的薪酬、非經常性調整和非GAAP調整的税收影響後的淨收入。 |
18
目錄表
風險因素
在決定投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素以及本招股説明書中的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性,我們A類普通股的交易價格和價值可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險和不確定性。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的品牌對我們的成功至關重要,負面宣傳可能會對我們的品牌價值產生不利影響。如果我們不能保持我們品牌的價值,或者我們的營銷努力不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們的成功取決於我們品牌的價值,這對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷的成功、我們的技術以及我們提供一致、高質量產品的能力。如果我們無法實現這些目標,或者我們的公眾形象或聲譽因傳統或社交媒體平臺上的負面宣傳而受損,包括對我們的產品、技術、客户服務、人員、營銷努力或供應商的負面宣傳,我們的品牌可能會受到不利影響。我們過去有過負面宣傳的經歷,不能保證將來不會有負面宣傳。違揹我們利益的內容,無論是否準確或真實,都可以發佈到社交媒體平臺和其他平臺上,並立即向廣大受眾傳播,而無需對此類內容進行任何過濾或驗證。即使是涉及我們、供應商或第三方服務提供商或我們銷售的產品的個別事件,也可能侵蝕我們客户的信任和信心,損害我們品牌的實力,特別是如果此類事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟。我們不能保證我們的品牌發展戰略將防止或減少此類事件的發生,加快我們品牌的認知度,或增加收入。此外,隨着競爭的加劇,我們品牌的重要性可能會增加,這可能需要在我們的品牌推廣活動上增加支出。維護和提升我們品牌的形象也可能需要我們在營銷和在線運營等領域進行額外的投資。這些投資可能是巨大的,最終可能不會成功。此外,如果我們不能成功地獲取、維護、保護、捍衞和執行我們品牌的知識產權,我們的品牌價值可能會受到損害。對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們吸引和吸引客户的能力產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們無法預測和應對市場趨勢和消費者偏好的變化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的持續成功取決於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和反應消費者對美容和健康產品的品味、對我們行業和品牌的態度以及消費者在哪裏和如何購物的變化。我們必須繼續努力保持和提高我們品牌的認知度,開發、製造和營銷新技術和產品,維護和適應現有和新興的分銷渠道,成功管理我們的庫存,並在如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品方面實現現代化和改進我們的方法。消費者的品味和偏好不能確定地預測,可能會迅速變化。消費者越來越多地使用數字和社交媒體,以及分享信息和意見的速度,使這個問題變得更加複雜。如果我們無法預見和應對市場上可能面臨的突如其來的挑戰、產品市場的趨勢以及不斷變化的消費者需求和情緒,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外,有時銷售增長或盈利可能集中在我們相對較少的產品或國家/地區。如果這種情況持續存在,或者一些產品或國家或地區的表現未能達到預期,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
20
目錄表
如果我們不能吸引新客户,留住現有客户,或者不能保持或增加對這些客户的銷售,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於消費者對我們產品的廣泛接受。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引認同我們的美容和健康產品的消費者。如果願意購買我們產品的消費者數量沒有繼續增加,如果我們無法提供高質量的購物體驗,或者如果我們當前或潛在的未來客户不相信我們的技術和產品優於替代產品,那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。我們已經在提升我們的品牌和吸引新客户方面進行了重大投資,我們預計將繼續進行重大投資來推廣我們的產品。這樣的活動可能代價高昂,可能不會帶來新客户或我們產品的銷售增加。此外,隨着我們的品牌越來越廣為人知,我們可能不會像過去那樣吸引新客户或以同樣的速度增加收入。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來增長業務的新客户,我們可能無法產生必要的規模,以推動與供應商的有益網絡效應,我們的收入可能會減少,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
此外,我們未來的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户的銷售的能力,因為我們很大一部分收入來自對現有客户的銷售,特別是那些高參與度並頻繁和/或大量重複購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品或技術有吸引力,或對我們的客户服務和在線技術(包括髮貨時間)不滿意,或者如果我們無法及時更新我們的產品、技術和網站以滿足當前趨勢和客户需求,我們的現有客户可能不會進行購買,或者即使他們進行了購買,他們可能會在未來進行更少或更小的購買。
如果我們無法繼續吸引新客户或現有客户減少在我們提供的產品上的支出,或未能重複購買我們的產品,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到不利影響。
我們的業務依賴於我們是否有能力保持強大的客户和內容創作者基礎,包括通過使用社交媒體。如果我們經歷了與我們的營銷努力或社交媒體的使用相關的負面宣傳,未能維持和發展我們的內容創作者網絡,或者未能滿足客户的期望,我們可能無法維護和提升我們的品牌。
我們目前與內容創作者合作,幫助提高我們品牌的知名度,並與我們的客户互動。我們與現有內容創作者保持關係並識別新內容創作者的能力,對於擴大和保持我們的客户基礎至關重要。隨着我們的市場競爭日益激烈,或者隨着我們的國際擴張,招聘和留住內容創作者可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不能與我們的內容創作者網絡發展和保持牢固的關係,我們宣傳和維持我們品牌知名度的能力可能會受到不利影響。此外,如果我們在這一努力中產生過高的費用,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們和我們的內容創作者使用第三方社交媒體平臺來提高我們品牌的知名度,並與我們的客户互動。隨着現有社交媒體平臺的發展和新平臺的發展,我們和我們的內容創作者必須繼續在這些平臺上保持存在,並在新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具,我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外,隨着管理這些平臺使用的法律和法規的發展,我們、我們的內容創作者、我們的贊助商或按照我們的指示行事的其他第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規,我們可能會受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監控此類材料的負擔,並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險,從而違反適用法規。例如,在某些情況下,聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)在背書未能明確和顯眼地披露社交媒體內容創建者和廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下,尋求執行行動。
我們也不規定內容創作者在社交媒體上發佈什麼,我們的內容創作者可能會以不利於我們品牌的方式從事或使用他們的平臺,或者違反適用的法規或平臺服務條款,所有這些行為都可能歸因於我們。對我們、我們的產品、我們的內容創作者或其他第三方的負面評論,無論是否準確,都可能隨時發佈在社交媒體平臺上,並可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。損害可能是直接的,沒有給我們提供補救或糾正的機會,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
21
目錄表
此外,與我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理、營銷工作、數據隱私或安全實踐或客户支持相關的客户投訴或負面宣傳,特別是在博客和社交媒體網站上,可能會降低客户忠誠度和客户參與度。
此外,法律和法規,包括相關的執法優先事項,迅速演變為管理社交媒體平臺和其他基於互聯網的通信,我們、我們的大使或按照我們的指示或代表我們行事的其他第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規,可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰。與使用社交媒體和基於互聯網的交流相關的其他風險包括不適當地披露專有信息、對我們的品牌或產品的負面評論、機密或個人信息的暴露、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。品牌形象和聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
人工智能領域正在出現立法和監管行動,這可能會增加成本或限制機會。例如,在歐盟,歐洲理事會和議會於2023年12月達成政治協議的《人工智能法案》(簡稱《歐盟人工智能法案》)預計將於2024年頒佈。擬議的歐盟人工智能法案將根據風險對各種類型的人工智能系統進行分類,建立相應的合規義務(包括透明度和風險評估要求),限制人工智能系統的某些使用,並對違規行為處以罰款。歐盟人工智能法案可能要求我們改變或限制我們在業務中使用人工智能,並增加合規成本,並可能導致針對我們的民事索賠或監管行動的風險增加,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,美國證券交易委員會越來越關注使用人工智能及相關技術的公司,相關執法行動可能會增加,包括金融領域以外的行動。
我們產品的某些組件材料依賴單一來源的供應商,供應商的流失、原材料或成品供應的短缺或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們產品中使用的某些零部件材料依賴於單個或有限數量的供應商。我們從第三方供應商那裏獲得原材料和包裝,我們的成品由第三方供應商組裝。過去,我們能夠在採購訂單的基礎上獲得足夠的成品供應,目前我們相信我們的產品幾乎所有組件都有足夠的供應。然而,由於全球需求增加和供應能力有限,我們可能會遇到原材料的供應問題。如果我們的成品供應商無法履行職責,或者我們與供應商的關係終止,我們需要尋找替代供應來源,這些新供應商可能必須根據適用的行業、政府和我們自己的供應商標準獲得資格,這可能需要額外的投資和時間。我們不能保證我們將能夠以類似的條件毫不拖延地與供應商建立替代關係,他們將能夠供應相同的產品配方,或者這些替代關係將提供足夠的供應。
我們還受到產品及其供應鏈製造過程中固有的其他風險的影響,包括工業事故、自然災害(包括由氣候變化引起的風險)、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、產能限制、原料、材料或包裝供應的中斷、全球短缺、供應鏈或信息技術中斷、關鍵製造場所或供應商的損失或損害、產品質量控制、安全、大宗商品價格和能源成本的上漲、許可要求和其他監管問題,以及自然災害和我們無法控制的其他外部因素。如果發生這樣的事件,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信我們的第三方供應商有足夠的資源和設施來克服許多不可預見的供應中斷。然而,如果我們的供應商無法提供足夠的成品和我們產品所使用的材料,或者失去這些供應商中的任何一個,以及在尋找或過渡到替代供應商方面遇到任何困難,都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。供應商財務或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失,或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外,如果我們的供應商未能按照適用標準及時提供足夠數量的商品和服務,可能會對我們的客户服務水平、品牌和整體業務造成不利影響。如果我們在產品使用的原材料、配料、組件或包裝方面遇到供應短缺、價格上漲或監管障礙,我們可能需要尋找替代供應或供應商,並可能在尋找質量和價格具有可比性的替代品方面遇到困難。此外,為了滿足需求,我們可能需要重新配製或替代我們產品中的成分,因為特定的原材料短缺。如果我們不能成功地應對這些問題,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
22
目錄表
我們的供應商主要分佈在美國、意大利、中國和臺灣地區。這些地點的任何運營中斷都可能導致我們無法滿足產品需求。儘管我們的供應商努力保護他們的設施,但許多因素可能會損壞或摧毀製造設備或我們的供應或成品的庫存組件,導致我們產品的製造、供應和分銷大幅延誤,導致關鍵信息丟失,並導致我們產生額外費用,包括:
● | 監管部門實施的限產、部分停產、全面停產的; |
● | 設備故障或故障; |
● | 技術故障; |
● | 停工; |
● | 因山火、地震等自然災害造成設施損壞或毀壞的; |
● | 區域性或地區性電力短缺。 |
我們的絕大多數原材料供應商都位於美國和以色列以外,因此,我們在海外開展業務面臨相關風險,包括:
● | 實施新的法律和法規,包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規,以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制; |
● | 政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷; |
● | 在某些國家減少了對知識產權的保護,包括商標保護; |
● | 運輸中斷或延誤,無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害、衞生流行病或其他運輸中斷;以及 |
● | 健康狀況的影響,以及相關的政府和私營部門的應對行動,以及我們供應商或客户所在國家當地經濟狀況的其他變化。 |
雖然我們維持我們認為適合我們業務的業務中斷保險,但我們的保險可能不包括任何特定情況下的損失,或者可能無法以商業合理的條款提供保險,以涵蓋某些此類災難性事件或中斷。此外,無論保險覆蓋範圍如何,這些設施的損壞或任何妨礙我們及時製造產品的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
這些和其他我們無法控制的因素可能會中斷我們供應商在離岸工廠的生產,影響我們的供應商以經濟高效的方式出口我們的產品的能力,甚至完全影響我們的產品,並抑制我們的供應商採購某些材料的能力,任何可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果的因素。
23
目錄表
如果我們不能準確預測客户需求、管理庫存和規劃未來費用,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們根據運營預測和對未來需求的估計來確定當前和未來的庫存需求和費用水平。為了確保充足的庫存供應,我們必須能夠預測庫存需求和費用,並根據我們對特定產品未來需求的估計,充分提前向我們的供應商下單。未能準確預測需求可能會導致庫存供應效率低下或成本增加。我們可能不會持有大量庫存,也可能無法滿足短期需求增長,這可能會加劇這種風險。因此,如果我們不能準確預測客户需求,我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷或沖銷或以折扣價出售過剩庫存,這將導致我們的毛利率受到影響,並可能損害我們品牌的實力和溢價性質。相反,如果我們低估了客户需求,包括由於意外的增長,我們的供應商可能無法交付滿足我們要求的產品,我們可能會為了確保必要的產能而承受更高的成本,或者我們可能會產生更高的運輸成本。無法滿足客户需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損,損害我們的品牌、現金流和增長前景,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,雖然我們非常關注預測工作,但我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型本質上是不確定的。此外,我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是對未來增長有意義的預測指標。我們的業務以及我們預測需求的能力也受到全球總體經濟和商業狀況以及客户對未來經濟狀況的信心程度的影響,我們預計由於這些類型的因素而預測需求的能力將越來越受到國際市場狀況的影響。我們很大一部分支出是固定的,因此,我們可能無法及時調整支出,以彌補任何意外的收入缺口。任何未能準確預測收入或毛利率的情況都可能導致我們的經營業績低於預期,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們最近的快速增長可能是不可持續的,也可能不是未來增長的跡象,我們預計隨着時間的推移,我們的增長率最終會放緩。
我們最近經歷了顯著而快速的增長。我們的歷史增長率可能是不可持續的,也可能無法預示我們未來的增長率,而且在未來一段時間內,我們的收入增長可能會比我們預期的更慢,甚至會下降。我們相信,收入的持續增長,以及我們改善或保持利潤率和盈利能力的能力,將取決於我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力。我們不能保證我們將能夠成功管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長放緩或下降,並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。即使我們的收入繼續增加,我們預計我們的增長速度可能會因為其他一些原因而放緩,包括對我們產品的需求增長放緩、競爭加劇、增長放緩或整體市場規模縮小,或者如果我們無法利用增長機會。如果不能繼續增加我們的收入或提高或保持利潤率,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。您不應依賴我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。
我們在競爭激烈的類別中運營。
我們面臨着來自世界各地美容和健康公司的競爭,包括跨國消費品公司。我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的資源,其他一些是較新的公司,一些在我們尚未活躍或代表較少的分銷渠道或地區進行競爭。我們的競爭對手也可能比我們更快地對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應,這是因為我們擁有更大的研發業務、製造能力和銷售隊伍。美容和健康行業的競爭基於各種因素,包括創新、技術、有益屬性的有效性、可接受的定價、對消費者的服務、促銷活動、營銷、特別活動、新品牌和產品的推出、電子商務倡議和其他活動。我們很難預測競爭對手在這些領域採取行動的時機和規模。
24
目錄表
我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們吸引和留住關鍵人才和其他人員的能力、社交媒體內容創作者的影響力、我們第三方製造設施和分銷網絡的效率、我們與客户的關係、我們繼續在線技術創新以使客户與我們提供的產品相匹配的能力,以及我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和業務中使用的其他專有權利的能力。我們相信我們在核心市場享有良好的聲譽,我們產品的質量和性能,我們對創新的重視,以及與我們的專業人士和客户的接觸,使我們能夠有效地競爭。然而,如果我們的聲譽受到不利影響,我們吸引和留住客户的能力也會受到影響。此外,我們的某些供應商可能與營銷和銷售競爭品牌的公司有協議,因此,我們的競爭能力可能會受到影響。我們無法繼續在世界各地的關鍵國家有效競爭,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
原材料成本的波動可能會增加我們銷售商品的成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
雖然我們過去沒有經歷過製造產品所需的材料波動或原材料成本波動,但我們未來可能會經歷這種波動,包括由於我們無法控制的原因。原材料成本可能受到競爭、供應和分銷挑戰、天氣、客户需求、大宗商品市場投機、生產國和消費國貨幣的相對估值和波動以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。原材料成本的增加可能會增加我們銷售商品的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第三方非法分銷和銷售我們產品的假冒版本,或第三方未經授權轉用我們的產品,可能會對我們的淨收入產生不利影響,並對我們的聲譽和業務產生負面影響。
第三方在過去和將來可能會非法分發和銷售我們產品的假冒版本。這些假冒產品在質量和其他特性方面可能比我們的正品差,和/或假冒產品可能會帶來我們的正品不會呈現給消費者的安全風險。消費者可能會將假冒產品與我們的正品混淆,這可能會損害或削弱我們品牌的形象、聲譽和/或價值,並導致消費者未來不再購買我們的產品,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
運輸是我們業務的重要組成部分,運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前依賴第三方全球供應商來交付我們的產品。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款,或者如果這些供應商在處理我們的訂單或將我們的產品交付給客户時遇到容量限制、性能問題或其他困難,可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。例如,更改運輸安排的條款或徵收附加費或高峯期定價可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外,我們高效接收進貨庫存和及時將產品發貨給客户的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響,包括惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他專門影響其他航運合作伙伴的事件,例如勞動力短缺或糾紛、集裝箱短缺、財務困難、系統故障,以及我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。
航運業目前也在經歷港口擁堵、港口關閉和船舶改道的問題。貨運公司和入境口岸之間的勞資糾紛很常見,我們預計勞工騷亂及其對我們產品運輸的影響將對我們構成挑戰。港口工人罷工、工作放緩或入境港口的其他運輸中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。新冠肺炎疫情帶來的供需失衡、卡車司機短缺、運輸設備(拖拉機、掛車)短缺等多種原因導致航運中斷,導致擁堵、瓶頸、擁堵加劇,導致運輸延誤異常高。航運業已經從新冠肺炎疫情的高峯期經歷了一些復甦,但挑戰依然存在。電子商務發貨的延遲也可能導致一些客户停止與我們一起購物,轉而與我們的競爭對手進行購買,這些競爭對手擁有更大的實體零售足跡。如果重大中斷持續下去,我們的業務可能會遭遇重大中斷、發貨延遲和盈利能力不足,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
25
目錄表
由於各種因素,全球航運業也正在經歷中斷,包括由於也門****分子襲擊亞丁灣和紅海的商業運輸船,導致一些航運路線的運費大幅上升,導致航運從蘇伊士運河改道。同樣,供應鏈中斷,如前幾段所述,可能導致運輸成本增加。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨,包括交付給國際客户,或者在發貨過程中損壞或丟失,我們的客户可能會感到不滿,停止購買我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,包括我們的員工基礎和招聘需求,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
自成立以來,我們的業務迅速擴大。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略,實施新的品牌和產品,改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持我們的持續增長,我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工。我們面臨着激烈的人才競爭,包括在紐約、波士頓、以色列和烏克蘭。為了吸引頂尖人才,我們可能需要提高員工薪酬水平,以保持在吸引和留住優秀員工方面的競爭力。此外,為了支持我們的增長,我們可能需要繼續擴大我們的銷售和營銷、技術開發、品牌實施、產品開發和分銷功能,升級我們的管理信息系統和其他流程和技術,併為不斷擴大的勞動力獲得更多空間。此外,我們業務的增長對我們現有的管理層和其他員工提出了很大的要求。
此外,我們還需要管理與越來越多的客户、供應商、分銷商和其他第三方的關係。如果我們無法在需要時擴展供應、製造和分銷能力,或者我們的信息技術系統和其他流程不足以支持這些關係的未來增長,我們可能會在客户服務、訂單響應和發貨時間方面遇到延誤,這將對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果我們不能有效地管理我們組織的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
全面的經濟下滑或商業環境的突然中斷可能會影響消費者對非必需品的購買和/或客户的財務實力,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
消費開支的一般水平受多個因素影響,包括一般經濟狀況、通脹、利率、能源成本和一般消費者信心,所有這些都不是我們所能控制的。在經濟衰退期間,消費者對非必需物品的購買量往往會下降,因為此時可支配收入較低,可能會影響我們產品的銷售。
大流行或其他健康問題、地緣政治或地方衝突、內亂、恐怖襲擊、不利天氣條件、氣候變化或地震事件等事件對當地或全球商業狀況的突然破壞可能會對消費者支出產生短期影響,有時會對消費者支出產生長期影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們製造或銷售產品的國家的經濟低迷或持續衰退,或這些國家的商業狀況突然中斷,可能會對消費者信心、我們分銷商的財務實力以及我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
金融市場的波動和全球主要市場或市場的相關經濟衰退可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能需要或選擇尋求額外的融資來運營或擴大我們的業務,而全球金融市場的惡化或我們信用評級的不利變化可能會使未來的融資變得困難或成本更高。
26
目錄表
我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。因此,我們依賴我們的執行領導團隊和其他關鍵員工,我們的聯合創始人同時也是我們的首席執行官和首席產品官,或者失去其他關鍵員工的服務,或者無法吸引和留住高技能員工,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功和未來的增長在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵員工在技術、研發、營銷、財務、銷售、產品和一般行政職能領域的持續服務,包括我們的聯合創始人兼首席執行官和首席產品官,他們分別擔任首席執行官和首席產品官。
我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。我們的高管和其他關鍵員工是隨意聘用的,這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。失去一名或多名高管,或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於我們技術的複雜性,我們還依賴於我們技術領域現有員工的持續服務。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。人才競爭非常激烈,尤其是對於在設計和開發技術方面經驗豐富的工程師來説。如果我們無法在遠程或在我們所在的城市吸引這樣的人員,我們可能需要在其他地點招聘,這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難,我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務,導致我們的時間和資源被分流。
我們還相信,我們的文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。隨着我們的擴張,我們預計將繼續積極招聘員工,我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。如果我們在成長過程中不繼續保持我們的企業文化,我們可能無法培養我們認為支持我們成長所需的創新、創造力和創業精神。我們業務的持續增長和擴張也可能導致我們的企業文化發生變化,這可能會損害我們吸引、招聘和留住員工的能力,以及我們的業務和未來增長前景。
此外,未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果向員工提供的股權獎勵的金額或價值被認為不如與我們爭奪人才的其他公司提供的股權獎勵優惠,或者我們股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加,以至於潛在員工認為我們的股權獎勵價值上升有限,這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果不能有效地管理我們的員工基礎和招聘需求,包括成功整合我們的新員工,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不繼續成功推出和有效營銷新品牌,或開發和推出新的、創新的和更新的產品,我們持續增長的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增加我們的銷售和盈利能力。預測困難也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們增長戰略的一個關鍵要素取決於我們開發和營銷符合我們質量標準並吸引客户的新品牌的能力。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響:我們成功利用消費者數據的能力、我們創新員工的技術能力、開發和測試產品配方和原型的技術能力、我們遵守適用政府法規的能力,以及我們的管理、銷售和營銷團隊在引入和營銷新品牌方面的成功。我們不能保證我們會成功地開發和營銷吸引消費者的新品牌。任何此類失敗都可能導致我們的增長、銷售額和實現盈利能力的下降,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,新品牌的開發和引入需要大量的營銷支出,如果新品牌得不到廣泛的市場認可,我們可能無法收回這筆支出。如果我們不能成功實現我們關於新的或改進的品牌的目標,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
27
目錄表
此外,我們的成功在一定程度上取決於我們及時預測和應對消費者對現有產品不斷變化的需求的能力。我們所有的產品都會受到消費者偏好變化的影響,而這些偏好是無法確切預測的。如果我們不繼續及時推出新產品或在現有產品上進行創新,或者我們的新品牌或產品不被客户接受,或者如果我們的競爭對手更及時地推出類似產品,我們的品牌或我們的市場地位可能會受到損害。
此外,我們在現有和未來產品上的新產品和創新可能不會像我們過去的產品那樣受到消費者的接受。我們未能及時預測和應對不斷變化的消費者偏好,可能會導致銷售額下降、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷,以及品牌忠誠度下降等。即使我們成功地預測了消費者的需求和偏好,我們充分滿足這些需求和偏好的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新、高質量的產品,並在我們擴大產品範圍的同時保持我們獨特的品牌身份。
新品牌的實施和產品供應可能會產生大量的活動和對新品牌或產品或當前產品的高水平購買,這可能導致本季度收入高於正常水平,並與去年同期相比出現偏差。這些優惠也可能提高我們的產品退貨率。我們可能會遇到有效管理與推出新品牌和產品相關的增長的困難。如果我們無法準確預測每個市場的品牌或產品發佈的銷售水平,我們可能會招致更高的加速運輸成本,我們可能會暫時耗盡某些產品的庫存,這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。相反,如果需求不符合我們對產品發佈或持續產品銷售的預期,或者如果我們改變了計劃的發佈策略或計劃,我們可能會發生庫存減記。
未能有效地推出吸引客户的新品牌、產品或現有產品的創新,或未能準確預測,可能會導致收入下降和過剩庫存水平,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去經歷過,預計將繼續經歷我們收入的季節性波動。
如果我們不能適應旺季和活動期間增加的客運量,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們的收入通常在日曆年度的第一季度最高,我們的收入通常會在每個日曆年度的第三季度和第四季度相對於每個日曆年度的第一季度和第二季度下降。我們產品的任何中斷,特別是在第一季度,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。高峯時期交易量的激增可能會使我們的技術基礎設施和支持活動變得緊張,這可能會減少我們的收入和我們產品的吸引力。我們業務的任何中斷都可能導致收入與我們對第一季度的預期相比大幅下降,這可能導致全年的收入和運營現金流大幅下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法保持盈利能力。
我們於2018年開始在美國運營,並於2020年實現盈利。我們預計,隨着我們加大銷售和營銷力度,繼續投資推出新品牌和開發新產品,招聘更多人員,擴大我們的運營基礎設施,並擴展到新的地理位置,我們的運營費用將在未來增加。此外,作為一家上市公司,我們承擔了額外的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。這些努力和額外的支出可能比我們預期的成本更高,我們不能保證我們能夠增加收入來抵消增加的運營費用。我們的收入增長可能會因為許多其他原因而放緩,包括如果我們經歷了對產品的需求減少、競爭加劇、增長放緩或整體市場規模縮小,或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入不能以高於運營成本的速度增長,我們將無法保持目前的盈利水平。
在我們目前的規模下,我們的運營歷史有限,這可能會使我們很難評估我們的業務和未來前景。
在我們目前的規模下,我們創造收入的歷史有限。因此,我們可以用來評估我們的業務和未來前景的財務數據有限。對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到我們有限的運營歷史,這可能不能預示未來的業績。由於我們有限的經營歷史,我們面臨着更多的風險、不確定性、費用和困難,包括本節討論的風險和不確定性。
28
目錄表
我們計劃繼續向更多的國際市場擴張,這將使我們面臨新的重大風險。
我們未來的增長在一定程度上取決於我們向新的國際市場擴張的努力。我們在以色列和美國以外的監管環境和市場實踐方面的經驗也有限,不能保證我們能夠在以色列和美國以外的任何市場滲透或成功運營。在我們的擴張努力中,我們可能會遇到我們目前沒有面臨的障礙,包括文化和語言差異,監管環境和市場實踐的差異,跟上市場、商業和技術發展的困難,以及外國消費者的品味和偏好。
我們還可能在拓展新市場方面遇到困難,因為這些市場的品牌認知度有限,導致那裏的消費者延遲接受我們的產品。特別是,我們不能保證我們的營銷努力在以色列和美國以外的地方會證明是成功的。向新市場的擴張還可能帶來與我們目前面臨的不同或更嚴峻的競爭、技術、預測和分銷挑戰。在國際市場開展業務還有其他固有的風險和成本,包括:
● | 需要對特定國家的產品進行調整和本地化,以適應不同的文化品味、尺寸和適合的偏好或監管要求等; |
● | 難以建立和管理國際業務,業務、差旅、基礎設施的增加,包括在當地建立遞送服務和客户服務業務,以及與不同國家或區域的地點有關的法律合規費用; |
● | 增額往返國際市場的運輸時間; |
● | 需要改變定價和利潤率,以便有效地在國際市場上競爭; |
● | 來自當地同類產品供應商的競爭加劇; |
● | 在國外難以獲得、維護、保護、捍衞和執行知識產權; |
● | 需要以各種語文提供客户服務; |
● | 在理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難; |
● | 遵守反賄賂法律,例如美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、以色列《刑法》第5737-1977號(《以色列刑法》)和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》),由我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守; |
● | 複雜性和與其他國家當前和未來法律要求相關的其他風險,包括與消費者廣告保護、消費者產品安全、人工智能和數據隱私和安全框架相關的法律要求,包括但不限於歐盟2016/679號一般數據保護條例(GDPR)、歐盟-美國數據隱私框架(DPF)和歐盟人工智能法案; |
● | 與美容保健產品銷售有關的不同商業慣例和習俗; |
● | 不同程度的互聯網技術採用和基礎設施,以及增加或變化的網絡和託管服務提供商成本; |
● | 關税和其他非關税壁壘,如配額和當地含量規則,以及税收後果; |
● | 貨幣匯率的波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求;以及 |
29
目錄表
● | 在我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定,例如,包括英國‘S退出歐盟(“英國退歐”)的影響,這可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的電子商務渠道業務面臨着明顯的風險,如果我們不能成功地管理這些風險,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
作為一家電子商務零售商,我們遇到了在線銷售額巨大的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極購物體驗的能力將產生訂單並推動後續訪問,這取決於我們電子商務訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營。如果我們不能允許有關產品供應的實時、準確信息使用客户要求的履行和支付方式快速高效地滿足他們的訂單,為我們的客户提供方便一致的體驗,或者有效地管理我們的在線銷售,我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。與我們的電子商務業務相關的風險包括:
● | 與我們的網站和店內系統相關的不確定性,包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、成本和我們在升級系統軟件時遇到的技術問題、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤、數據泄露和其他安全事件、與我們的系統運營相關的法律索賠,以及訂單履行方面的其他挑戰; |
● | 網站界面變更、網站停機等技術故障; |
● | 互聯網服務中斷或停電; |
● | 依賴第三方提供計算機硬件和軟件,以及向我們的客户交付產品; |
● | 技術變革日新月異; |
● | 信用卡或借記卡欺詐及其他支付處理相關問題; |
● | 更改適用的聯邦、州和國際法規; |
● | 對在線內容的責任; |
● | 網絡安全和數據隱私問題以及法律、規則和法規;以及 |
● | 自然災害或惡劣的天氣條件。 |
我們的在線銷售也使我們接觸到更廣泛的法規適用範圍,以及與互聯網賣家註冊有關的附加法規和規則,以及某些反洗錢、貿易制裁、反腐敗、反賄賂和國際貿易法。這些領域中的任何一個領域的合規問題都可能導致銷售額減少、成本增加、制裁或處罰,並損害我們的聲譽和品牌。
此外,我們必須跟上競爭的技術趨勢,包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具,如付費搜索,這可能會增加我們的成本,並且可能不會像預期的那樣增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手,其中一些擁有比我們更多的資源,也可能從電子商務技術的變化中受益,這可能會損害我們的競爭地位。
30
目錄表
由於我們的國際業務和投資活動,我們面臨着金融風險,包括受到外幣波動和外幣限制的影響。
雖然我們的大部分支出和收入是以美元計價的,但我們的部分收入和支出是以其他貨幣計價的,例如新以色列謝克爾(NIS)、歐元、英鎊或澳元。隨着我們擴大在國外市場的業務,以及我們對有價證券的投資,我們對外國貨幣的敞口可能會增加,其中一些證券可能以美元以外的貨幣計價。因此,我們的經營業績會受到貨幣匯率變化的影響。特別是,如果新謝克爾兑美元匯率大幅波動,我們的經營業績可能會受到不利影響。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險,我們的經營業績可能會受到不利影響。儘管我們可能會從事旨在減少外匯波動風險的交易,包括金融對衝工具,但不能保證這些交易將是有效的。複雜的全球政治和經濟動態可能會影響匯率波動。很難預測未來的波動以及這些波動可能對未來公佈的業績或我們的整體財務狀況產生的影響。
我們的投資組合可能會受到市場狀況和利率的不利影響。
我們維持流動投資的餘額,以便為我們的業務融資。截至2023年12月31日,我們的有價證券總額為5160萬美元,包括對政府和公司債券的投資。我們目前並預期將繼續遵循經董事會批准的既定投資政策和一套指導方針,以監控和幫助減輕我們對流動性和信用風險的敞口,這些風險規定了信用質量標準,並限制了我們對任何一家發行人的敞口。然而,這些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響。我們可能會在這些投資的公允價值中實現虧損,其中可能包括這些投資的完全虧損,這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們的投資停止支付或減少支付給我們的利息金額,我們的利息收入將減少,並可能對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
如果我們沒有成功地優化、運營和管理配送中心容量的擴展,或者如果我們的配送和倉庫管理系統出現問題,我們滿足客户預期、管理庫存、管理通貨膨脹、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
隨着業務的持續增長,我們預計需要增加配送中心的容量並租用新的倉庫空間作為配送中心。如果我們繼續增加配送和倉儲能力,增加具有不同履行要求的產品類別,或者改變我們銷售的產品組合,我們的分銷網絡將變得越來越複雜,運營它將變得更具挑戰性。配送中心能力的擴大可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施,也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。此外,我們可能被要求比預期更早地擴大我們的能力。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的業務,無法招募合格的人員來支持任何此類設施,或無法有效控制與擴展相關的費用,我們的訂單履行和發貨時間可能會延遲,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,我們無法預測通脹,包括工資通脹,對我們的分銷網絡和維持經營效率的能力可能產生的影響。
31
目錄表
我們的配送中心包括計算機控制和自動化設備,並依賴倉庫管理系統來管理供應鏈履行操作,這意味着我們的操作很複雜,可能會受到與網絡安全、軟件和硬件的正確運行、電子或電力中斷或其他系統故障相關的許多風險的影響。此外,我們的運營還可能因勞工困難、洪水、火災或配送中心附近的其他自然災害而中斷。我們維持業務中斷保險,但它可能不足以保護我們免受分銷系統重大中斷可能導致的不利影響,例如客户的長期流失或我們品牌形象的侵蝕。此外,如果我們或我們的第三方物流提供商無法為我們的配送中心配備足夠的員工來滿足需求,或者如果由於強制加薪、法規變化、危險津貼、國際擴張或其他因素,此類員工的成本高於歷史或預期成本增加,我們的運營結果可能會受到損害。此外,運營配送中心也有潛在的風險,如工作場所安全問題和因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。我們的分銷能力還取決於第三方服務的及時履行,包括將我們的產品從供應商運往我們的分銷設施。我們未來可能需要運營更多的配送中心,以跟上我們業務的增長步伐,我們不能向您保證,我們將能夠按照我們的擴張計劃,以商業上可接受的條件找到合適的設施,也不能向您保證,我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們的配送和倉庫管理系統出現問題,我們滿足客户期望、管理庫存和履行能力、完成銷售、及時完成訂單和實現運營效率目標的能力可能會受到損害,這也可能損害我們的聲譽和我們與客户的關係。
產品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策,我們允許客户退貨。如果在適用的退貨政策截止日期內退貨,我們通常接受退貨或換貨。我們還有一個“先試後買”計劃,客户可以選擇幾種類似的產品進行試用,最初只支付運費,只為試用期後保留的產品支付費用。我們的淨收入是扣除折扣和預計回報後公佈的。我們根據歷史退貨趨勢和對當前經濟和市場狀況的評估來估計我們對產品退貨的負債。我們將預期的客户退款責任記錄為收入的減少。新產品的推出、消費者信心或購物習慣的改變,或其他競爭性和一般性的經濟狀況,都可能導致實際回報超出我們的估計。如果實際退貨成本與以前的估計不同,負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。此外,我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞,這也可以提高退貨率。此外,由於我們產品的性質,我們不轉售退貨。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或運輸政策,這可能會導致損壞產品的增加和產品退貨的增加。如果產品退貨率大幅增加或產品退貨經濟效率降低,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們或我們的供應商未能遵守道德商業行為或產品安全、勞工或其他法律,為我們或他們的工人提供安全條件,或使用道德商業行為或對道德商業行為透明,都可能損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務。
誠信經營是我們價值觀的核心,這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感,無論是真實的還是感知的。如果我們的任何供應商未能提供安全和人道的工廠條件,並對其設施進行監督,可能會損害我們的聲譽和品牌,或導致對我們的法律索賠。我們依靠供應商的合規報告來遵守適用於我們產品的法規。對道德商業實踐的期望不斷髮展,可能比適用的法律要求要求高得多,這一事實使情況變得更加複雜。
我們不控制我們的供應商或他們的業務,他們可能不遵守我們的指導方針或適用的法律。我們銷售的產品受到美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及我們所在司法管轄區類似的當地和國際監管機構的監管。出於產品安全、標籤和許可方面的考慮,我們可能需要自願從庫存中刪除選定的產品。此類召回或自願移除產品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害,以及增加客户服務成本和法律費用,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求,可能會導致針對我們的訴訟或導致我們尋找其他供應商,這可能會增加我們的成本,並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他我們的運營中斷。
32
目錄表
道德商業行為也在一定程度上受到法律發展以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的團體的推動。除了評估公司做法的實質內容外,這些小組還經常審查公司在此類做法以及它們用來確保供應商和其他商業夥伴遵守的政策和程序方面的透明度。如果我們沒有達到積極促進道德商業行為各方所期望的透明度標準,我們可能會招致負面宣傳,無論我們和我們的獨立製造商遵守的實際勞動和其他商業行為是否與道德商業行為一致。這種負面宣傳可能會損害我們的品牌形象,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果產品成本上升或售價下降,我們的銷售額和盈利能力可能會下降。
由於各種原因,我們產品的銷售價格可能會發生變化,包括競爭定價壓力、折扣、對新產品推出的預期、一般經濟條件或我們的營銷、消費者獲取和技術成本的變化,因此,我們預計我們將需要不時改變我們的定價模式。過去,包括在新冠肺炎疫情期間,我們有時會在某些情況下調整價格,預計未來也會不時這樣做。此外,對我們產品的需求對價格敏感。美容和健康行業的競爭繼續加劇,我們預計未來競爭將進一步加劇,從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格,或者可能將它們與其他產品捆綁在一起。同樣,某些競爭對手可能會使用營銷策略,使他們能夠比我們更快或以更低的成本獲得消費者,或者兩者兼而有之,而我們可能無法基於我們的歷史定價吸引新客户或擴大和保留我們的客户基礎。隨着我們開發和推出新的品牌和產品,以及集成、功能和其他增強功能,我們可能需要或選擇修改我們的定價。在我們擴張的任何新地區,我們也可能面臨為新產品和現有產品定價的挑戰。不能保證我們不會被迫採取降價措施或增加營銷和其他費用來吸引客户,以應對競爭或其他壓力。我們產品的銷售價格的任何下降,如果沒有相應的成本下降、產量增加或來自我們其他產品的收入增加,都將對我們的收入和毛利潤產生不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠將我們的價格和毛利潤保持在使我們能夠實現並保持盈利的水平。
我們的技術平臺是我們業務的核心,任何因故障、性能不佳、競爭加劇或其他原因導致的對我們技術的需求下降,都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的專有技術是我們業務的核心。因此,市場對我們技術平臺的接受程度對我們的成功至關重要。如果對我們技術的需求下降,對相關產品銷售的需求也會下降。對我們技術的需求受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,例如市場營銷、消費者對美容和健康技術的持續接受、新品牌和產品的推出時機、我們的競爭對手推出的替代產品,以及我們潛在市場的增長或收縮。如果我們無法繼續滿足消費者需求,或者如果我們的技術平臺無法有效競爭、獲得更廣泛的市場認可或滿足適用的要求,則我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型,或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的PowerMatch技術和其他用於產品商業化的技術基於我們的人工智能模型,我們吸引新客户、留住現有客户或增加對現有客户的產品銷售的能力在很大程度上將取決於我們在先進的計算機視覺和其他算法和技術中保持高度準確性和自動化的能力。與許多發展中的技術一樣,人工智能帶來了風險和挑戰,可能會影響我們產品的進一步開發、採用、使用,從而影響我們的業務。人工智能算法可能是有缺陷的,數據集可能是不充分的,質量很差,或者包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助產生的分析有缺陷或不準確,我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。例如,如果我們的人工智能模型無法準確分析面部和頭髮特徵,或者我們先進的計算機視覺的任何其他組件失敗,我們可能會體驗到高於預測的回報,我們吸引新客户、留住現有客户或增加對現有客户的產品銷售的能力可能會受到不利影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
33
目錄表
我們的人工智能模型旨在利用統計、基於物理和/或基於視覺的模型,以高精度將用户與特定產品匹配。然而,由於各種原因,我們的人工智能模型可能被證明沒有我們預期的那麼準確,或者比過去更準確,包括在構建或訓練此類模型時做出的不準確的假設或其他錯誤,對此類模型結果的錯誤解釋,以及未能及時更新模型假設和參數。此外,我們人工智能模型的成功表現依賴於不斷審查和處理大量數據的能力。如果我們無法吸引新客户、留住現有客户或增加我們產品對現有客户的銷售,我們的人工智能模型審查和處理的數據量將減少或無法以允許我們繼續保持或提高我們人工智能模型的準確性和效率的速度增長。此外,這類模型可能無法有效地解釋本質上難以預測或以其他方式超出我們控制範圍的事項,例如可能與人工智能數據不一致的個人偏好。此類人工智能模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們專有的人工智能模型在一定程度上依賴於客户數據和其他第三方數據的使用,如果我們失去了使用這些數據的能力,或者如果這些數據包含不準確,我們的業務可能會受到不利影響。
我們專有的人工智能模型是使用各種數據集構建的統計模型。我們的人工智能模型依賴於各種各樣的數據源,包括從我們的客户那裏收集的數據,在某些情況下,還包括從第三方收集的數據。這類數據可能對其使用方式有限制,例如包括對來自某些法域的數據的收集、使用或其他處理的限制。如果作為PowerMatch流程的一部分,我們無法訪問和使用從客户那裏收集的數據,或者我們的人工智能模型中使用的其他第三方數據,或者如果我們對這些數據的訪問受到限制,例如,由於新的或變化的法律、規則或法規,或第三方的政策,我們準確評估潛在交易、檢測欺詐和驗證客户數據的能力將受到影響。
此外,如果用於培訓和改進我們的人工智能模型的第三方數據不準確,或者對此類第三方數據的訪問受到限制或變得不可用,我們繼續改進人工智能模型的能力將受到不利影響。儘管我們認為我們目前許可的第三方數據存在商業上合理的替代方案,但情況可能並不總是如此,或者遷移到其他第三方數據可能很困難或成本很高。我們使用額外的或替代的第三方數據將需要我們與第三方簽訂許可協議。此外,將我們人工智能模型中使用的第三方數據與新的第三方數據集成可能需要大量工作,需要大量投資我們的時間和資源。上述任何情況都可能對我們的產品供應和我們與客户的關係產生負面影響,削弱我們擴大客户基礎的能力,使我們承擔財務責任,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持,或者我們無法實現或保持高水平的客户滿意度,對我們產品的需求可能會受到影響。
我們相信,我們未來的收入增長在一定程度上取決於我們為客户提供滿足或超過客户不斷變化的需求和期望的優質服務的能力,並有助於我們繼續向客户銷售新產品的能力。隨着我們業務的擴大,高質量客户支持的重要性將會增加。我們並不總是能夠為我們的客户提供這種級別的服務,我們的客户偶爾會在我們的客户支持中遇到挑戰,包括由於我們的軟件或第三方軟件中的人為錯誤、中斷、錯誤或錯誤。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持,或者我們無法實現或保持高水平的客户滿意度,我們可能會遇到更多來自客户的投訴、低於預期的重複購買、糾紛和額外成本,或者負面宣傳,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
34
目錄表
我們可能需要額外的資本,而且我們不能確保額外的融資將以優惠的條件提供,如果有的話。
從歷史上看,我們主要通過股票發行、信貸安排下的借款和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。儘管我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求,但我們可能需要額外的融資,我們可能無法以有利的條件獲得此類融資,或者根本無法獲得此類融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或可轉換債務證券籌集額外資金,為運營提供資金,或在機會主義的基礎上,這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權利、優惠或特權,或者可能要求我們同意限制性契約或不利條款,我們的現有股東的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約,這些契約可能會對我們施加重大的經營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為,包括限制我們產生債務、產生留置權、進行合併或合併、處置資產、支付股息、進行收購、以及進行投資、貸款和墊款的能力。這些限制可能會影響我們根據我們的戰略進行增長的能力,限制我們籌集額外債務或股權融資以運營業務的能力,包括在經濟或商業衰退期間,並限制我們有效競爭或利用新商機的能力。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,或者根本不能。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與法律、監管和税務事務相關的風險
糾紛和其他法律或監管程序可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們一直並可能在未來參與與我們的業務相關或附帶的訴訟、其他糾紛或監管程序,包括與知識產權、監管事項、合同、廣告和其他索賠有關的訴訟。一般來説,我們在訴訟、糾紛或其他訴訟中對我們提出的索賠或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的,並可能導致和解、禁令或損害賠償,這可能會嚴重影響我們的業務。無法預測我們目前或將來可能成為其中一方的訴訟、糾紛或訴訟的最終解決方案。無論最終解決方案如何,此類訴訟可能會對我們的聲譽、財務狀況和業務產生不利影響,包括利用我們的資源,並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力。請參閲標題為“商務-法律訴訟”的章節。
我們的產品受美國聯邦、州和國際法律、法規和政策的約束,這些法律、法規和政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到世界各地眾多法律、法規和政策的約束,包括但不限於美國、以色列、英國、歐盟、歐洲聯盟(“歐盟”)和澳大利亞。這些法律法規中的許多具有高度的主觀性,受解釋的影響,並且在不同市場之間存在較大差異。這些法律和法規可能會對我們的業務產生幾個影響,包括:
● | 在一個或多個市場延遲銷售或禁止銷售產品的; |
● | 限制我們將產品進口到市場的能力; |
● | 與合規相關的延誤和費用,如記錄保存、某些產品的特性文件、標籤和科學證實; |
● | 對我們可以對我們的產品進行標籤和營銷宣傳的限制;以及 |
● | 限制可包括在我們產品中的物質,導致產品重新配方,或召回和停止某些不能重新配方以符合新法規的產品。 |
35
目錄表
這些事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售,導致我們受到產品責任索賠,嚴重損害我們在市場上的品牌聲譽和形象,增加我們產品的成本,導致我們無法滿足客户的期望,或者導致我們無法提供足夠數量或足夠質量的產品,這可能導致銷售損失。
在我們可以在某些司法管轄區營銷和銷售我們的產品之前,適用的當地政府當局可能需要我們產品的安全性證據,其中可能包括在相關級別對個別成分進行測試。例如,在自曬產品中使用二羥丙酮(“DHA”)作為着色劑必須符合FDA對雜質施加嚴格限制的規定。此外,FDA鼓勵對滑石粉和含滑石粉的化粧品進行石棉測試。同樣在歐盟,根據消費者安全科學委員會(SCCS)的意見,DHA於2021年7月5日被添加到限制物質清單中。不禁止在自曬產品中使用DHA(即乳液和麪霜),最高濃度為10%。自2022年1月26日起,含有不符合限制規定的DHA的自曬產品不能再投放歐盟市場,自2022年4月22日起,此類產品不能再留在歐盟市場。推遲或禁止銷售我們的產品,或需要重新配製我們產品中使用的成分,可能會對我們現有的業務和未來的增長產生不利影響。
此外,歐盟委員會於2023年7月19日發佈了歐盟化粧品條例(EC)第2023/1490號(簡稱《歐盟化粧品條例》),對歐盟化粧品條例(EC)第1223/2009號進行了修訂。我們預計最近的修訂不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。然而,歐盟化粧品條例的任何進一步修訂或修訂都可能在長期內對歐盟化粧品行業產生重大影響,並可能對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
影響我們業務的其他法律、法規和政策以及它們的變化、新解釋或執行可能會對我們的財務業績產生不利影響。其中包括與税務、貿易、知識產權、數據隱私和安全、反腐敗、廣告、營銷、製造、分銷、海關、產品註冊、配料、化學品、包裝、選擇性分銷、環境或氣候變化事宜有關的會計準則和法律法規。變更可能需要我們重新制定或停止生產某些產品,或者修改我們的產品包裝或標籤,其中任何一項都可能導致我們的成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨收入下降,因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國和國際上的政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長,這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、知識產權、數據隱私和安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護以及互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律,可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法完全符合所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們的管理層的注意力,增加我們的業務成本,減少消費者對我們網站的使用,並可能導致罰款。我們也可能在合同上有責任賠償第三方,並使其免受因我們自己不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。因此,與這些法律法規有關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
36
目錄表
隨着人工智能技術監管框架的演變,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於人工智能和自動化決策來改善我們的服務,並定製我們與客户的互動。然而,近年來,這些方法的使用受到了越來越多的監管審查,人工智能技術的監管框架正在演變,仍然不確定。例如,美國幾個州最近出臺了消費者保護立法,對使用人工智能與其產品和服務相關的公司提出了額外的合規要求,包括那些涉及基於消費者信息的自動決策的公司。如果通過,這些措施可能會增加成本,限制我們的機會以及我們在這些州開發或部署我們的產品和技術,並可能導致未能遵守適用法律的責任。考慮到我們的全球影響力,我們也可能會受到外國關於人工智能的監管,這可能會增加成本或限制機會。例如,如上所述,歐盟人工智能法案正在考慮中,未來可能會增加成本或以其他方式限制我們的產品和技術的機會。
美國和非美國司法管轄區可能會採用新的法律法規,或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋,這將影響我們電子商務業務的運營和我們使用人工智能技術的方式。具體地説,這些法律和法規可能會限制我們使用我們的人工智能模型的能力,或者要求我們對我們的運營進行更改,這可能會降低我們的運營效率,導致運營成本增加,或者阻礙我們改善服務的能力。此外,遵守這些法律、規則或法規的成本可能會很高,並會增加我們的運營費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能或被認為未能遵守與人工智能技術相關的法律、規則和法規,可能會導致個人、消費者保護團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本,如果被發現負有責任,我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款,或者被要求對我們的業務做出改變。此外,這些程序和任何隨後的不利結果可能會使我們受到嚴重的負面宣傳,並侵蝕信任。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
與氣候變化相關的監管和立法發展可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
許多司法管轄區正在制定基於氣候變化的法律或法規,這可能會導致我們產生額外的合規直接成本,以及我們的供應商、業務合作伙伴或其他第三方產生的間接成本,這些成本會轉嫁給我們。這些法律和監管要求,以及圍繞企業環境和社會責任實踐和披露的投資者更高的期望,可能會發生變化,可能無法預測,對我們來説可能很難遵守,成本也很高。如果我們無法遵守或無法促使我們的供應商或其他第三方遵守此類政策或規定或符合此類法律法規的要求,我們可能會受到執法行動的影響,這可能會損害我們的收入和運營結果,或損害我們的聲譽。氣候變化的影響存在重大不確定性,我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
我們可能會受到税率的變化、實施國際商業活動税收變化的立法、採用其他公司税改革政策或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的税收法規或政策的變化的影響。
在我們開展業務的許多税收司法管轄區,公司税改革、税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的事項。因此,許多司法管轄區關於公司收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查,一些司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。
37
目錄表
例如,經濟合作與發展組織(“經合組織”)提出了兩項建議 - 第一支柱和第二支柱 - ,分別修訂現有的利潤分配和關聯規則(基於銷售地點與實際存在的利潤分配),並確保最低水平的税收。截至本招股説明書發佈之日,包括以色列在內的140多個國家和地區已同意就第二支柱立法,並執行最低15%的全球税率。預計許多國家將在2024年實施此類立法,但目前尚不清楚以色列何時會這樣做。當這些變化被我們開展業務的各個國家頒佈時,可能會增加我們在這些國家的税收。由於第二支柱的解決方案取決於每個成員國的實施,因此任何此類變化對我們的納税義務的時機和最終影響都是不確定的。這樣的立法舉措可能會對我們的國際擴張計劃產生實質性的不利影響,可能會對我們的納税義務、財務狀況和經營結果產生負面影響,並可能增加我們的行政費用。
對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。
由於互聯網的全球性,各個州、市或外國可能會在審查對從事電子商務和數字服務的公司的適當待遇後,試圖對我們的業務實施額外或新的規定,或對我們或我們的客户徵收額外或新的銷售、收入或其他税收。例如,美國最高法院2018年在南達科他州訴WayFair Inc.案中做出裁決後,除其他外,該州可能要求州外沒有實體存在的賣家收取並匯出賣家發貨給該州消費者的銷售税,之後許多州通過了WayFair法律,要求遠程賣家根據在其司法管轄區內發生的交易徵收和繳納銷售税。其他新的或修訂的税收,特別是數字税、銷售税、增值税和類似税,可能會增加在線交易的成本,降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收以及相關的裁決和法規也可能導致獲取數據和徵繳税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們計劃擴大我們的業務運營,包括在税法可能不利的司法管轄區,我們的納税義務可能會發生變化或波動,變得更加複雜,或者受到税務機關更大的審查風險,任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
我們目前在以色列以外的幾個司法管轄區開展業務,包括美國。如果我們的業務擴展到其他司法管轄區,我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括,但不限於:(I)税法或監管環境的變化,(Ii)會計和税務標準或慣例的變化,(Iii)税務管轄區營業收入構成的變化,(Iv)徵收或更改有關間接税的法律,如數碼税、銷售税和增值税,以及(V)我們業務的税前經營業績。
税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外,以色列税務當局和幾個外國税務機關越來越重視在銷售產品和服務以及使用無形資產方面的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風,我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。
38
目錄表
我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件,並可能在未來被終止或減少,這可能會增加我們的成本和税收。
我們相信,我們有資格享受以色列第5719-1959年資本投資法(“投資法”)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠。為了繼續享受“首選技術企業”的税收優惠,我們必須繼續滿足修訂後的“投資法”及其條例規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止,我們作為“首選技術企業”的以色列應税收入將受到以色列正常公司税率的影響。此外,例如,如果我們通過收購增加在以色列以外的活動,我們擴大的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。見題為“税收和政府方案 - 鼓勵資本投資的法律,第5719-1959年”一節。
與我們產品的營銷和廣告相關的政府法規可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力,並損害我們的業務。
各種聯邦、州和外國政府機構對我們產品的廣告和促銷進行監管,包括我們可以就其特性和好處提出的營銷主張。在美國,FDA根據不同的監管制度對我們的產品進行監管,其中包括化粧品和某些膳食補充劑,但在每種情況下,FDA都對我們的營銷主張行使權力。雖然FDA不要求我們的產品和標籤必須經過上市前的批准,而且FDA還沒有批准我們的任何產品或以其他方式確定此類產品對任何預期用途安全有效,但FDA和其他監管機構要求我們產品的標籤和聲明是真實的,沒有誤導性。此外,我們的化粧品和膳食補充劑產品在市場上可能不會標明可治療或預防疾病或狀況,從而導致此類產品符合藥物的定義並受適用於藥物產品的要求的約束。類似的要求也適用於外國司法管轄區,包括歐盟。FDA已向化粧品和膳食補充劑公司發出警告信,指控其產品存在不當藥物聲明,例如,聲稱有關頭髮生長或防止脱髮的化粧品。在確定標籤或營銷聲明是否符合這些標準時,存在一定程度的主觀性。雖然我們相信我們的產品聲明是真實的,沒有誤導性,不會導致我們的產品被作為藥品進行監管,但FDA或外國監管機構可能會做出不同的決定,向我們發送警告信或無標題信,要求我們修改產品聲明,或採取其他執法行動,這是有風險的。對我們產品監管狀況的任何調查,以及對這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷,都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。
其他美國監管機構,如聯邦貿易委員會和州消費者保護機構,也管理我們的產品,通常需要足夠和可靠的科學證據來支持任何營銷主張。這一證明標準可能會受到解釋,可能會因市場而異,但不能保證我們為支持我們的索賠而進行的研究和開發工作將被認為足以滿足任何特定的產品或索賠要求。聯邦貿易委員會對某些類型的索賠也有專門的要求。例如,聯邦貿易委員會的“綠色指南”規定了如何“無污染”、“無毒”,以及類似的主張必須被框定和證實。聯邦貿易委員會可能會以一種不允許我們的一些主張或需要額外證據才能提出這些主張的方式來解釋綠色指南。聯邦貿易委員會還發布了關於在廣告中使用代言和表彰的指南(“代言指南”),根據該指南,產品表彰必須來自產品的“真正”用户,並以其他方式反映代言人的誠實意見、信念或經驗。此外,公司必須披露它們與代言人之間的實質性聯繫,並對代言人關於其產品的虛假或未經證實的聲明承擔責任,例如,包括使用產品的營銷非典型結果。聯邦貿易委員會積極調查在線產品審查,並可能對未能遵守適用的證明要求的公司提起執法行動。我們的品牌大使可以參與我們的產品發佈會,參加媒體日宣傳我們的產品,創建產品教程,並在網上發佈對我們產品的評論,包括前後的照片。如果我們或我們的品牌大使未能遵守《代言指南》或做出不正當的產品聲明,聯邦貿易委員會可能會對我們採取執法行動,我們可能會被罰款和/或被迫更改我們的營銷材料。
此外,管理我們業務的消費者保護法律法規繼續擴大。在加利福尼亞州等一些州,集體訴訟可能基於關於虛假和誤導性廣告的類似標準,以及其他日益新穎的責任理論。此外,原告律師還根據化粧品公司的營銷主張對其提起集體訴訟或虛假廣告訴訟。預計聯邦和州消費者保護機構將繼續積極執行適用的法律和法規。對我們產品的監管狀況的任何調查以及這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷都可能損害我們在市場上的聲譽和形象,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
39
目錄表
如果我們的產品沒有按照適用的法規生產,不符合質量標準,或以其他方式對客户的健康造成不利影響,可能會導致聲譽損害、補救費用或法規執行。
在美國,我們作為膳食補充劑受到監管的產品受FDA管理的《良好製造規範》(GMPs)的約束,該法規管理着膳食補充劑生產的關鍵方面,包括質量控制、包裝和標籤。雖然FDA尚未頒佈有關化粧品GMP的規定,但遵守建議的GMP可以降低FDA發現此類產品違反適用法律而被摻假或貼錯品牌的風險。FDA於2013年6月發佈的化粧品GMP指南草案,提供了與工藝文檔、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員相關的建議。FDA還建議製造商保留產品投訴和召回檔案,並自願向該機構報告不良事件。此外,根據2022年化粧品監管現代化法案,一旦通過監管實施,化粧品製造商將受到FDA更繁重的義務的約束,包括不良事件報告和記錄保留要求、安全證實要求、設施註冊要求和良好製造實踐要求。FDA還被授予了新的化粧品執法權,如強制召回權力,並將實施新的化粧品標籤要求。在歐洲,化粧品必須按照GMPs要求生產。化粧品的產品信息文件中必須包括符合GMP的細節。如果製造商符合相關的協調標準,即化粧品的國際標準化組織22716:2007時,則推定符合GMP。
我們依賴第三方來生產符合質量標準的產品,包括膳食補充劑GMPs、FDA指南草案中的化粧品GMPs指南以及類似的國外要求。遵守這些標準可能會增加我們產品的製造成本,因為我們與供應商合作,以確保它們是合格的和合規的。如果我們或我們的供應商未能遵守這些標準,可能會導致客户投訴、不良事件、產品撤回或召回,或增加我們的產品被摻假或貼錯品牌的可能性,其中任何一項都可能導致負面宣傳、補救成本或監管執法,從而影響我們繼續銷售某些產品的能力,並可能損害我們的品牌。由於我們業務的全球性,與產品召回相關的問題可能會加劇,因為在一個司法管轄區的召回可能會導致其他司法管轄區的召回。此類召回可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
政府的審查、調查、調查和行動可能會損害我們的業務。
由於我們在世界各地開展業務,我們的業務受到政府審查,並可能受到此類審查結果的不利影響。與我們業務相關的監管環境正在演變,政府官員經常在決定如何解釋和適用適用法規時行使廣泛的自由裁量權。我們可能會不時收到來自不同政府監管機構以及自律組織的正式和非正式詢問,詢問我們的業務以及對當地法律、法規或標準的遵守情況。任何認定我們的業務或活動或我們員工的活動不符合現有法律、法規或標準的行為都可能在許多方面對我們產生負面影響,包括施加鉅額罰款、民事和刑事處罰、業務中斷、供應商、供應商或其他第三方關係的損失、終止必要的許可證和許可、修改業務做法和合規計劃、公平補救措施,包括退還、禁令救濟和其他制裁或類似結果,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果不利。即使這些審查、詢問、調查和行動不會導致任何不利的決定,它們也可能造成負面宣傳,從而損害我們的業務並引發第三方訴訟或訴訟。
40
目錄表
如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全,我們可能會受到各種產品責任索賠,這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量和安全。客户對我們的產品或產品中使用的成分失去任何信心,無論是與產品污染、產品安全或質量故障、實際或感知的、環境影響或包含違禁成分或被認為是“有毒”的成分有關,都可能損害我們品牌的形象,並可能導致客户選擇其他產品。此外,如果我們的產品被發現有缺陷或不安全,或者未能滿足客户的期望,或者如果我們的產品聲明被發現不公平或欺騙性,我們可能需要召回我們的一些產品和/或成為監管行動的對象,我們與客户的關係可能會受到影響,我們一個或多個產品的吸引力可能會降低,我們可能會失去銷售,任何這些都可能對我們的業務造成不利影響。例如,我們歷史上曾收到過關於我們產品的投訴,包括聲稱有副作用的投訴,如輕微的皮疹或皮膚瘙癢。我們對我們的產品進行測試,根據這些測試,我們不認為我們的配方存在任何與任何廣泛的不良影響有關的問題。然而,無論其是非曲直,這些或未來的投訴可能會對我們的產品和品牌的聲譽產生負面影響,導致我們召回或停止銷售我們的產品,或者導致監管機構加強審查或採取執法行動,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響,包括我們的產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用和與其他物質相互作用的警告不充分、對健康狀況或過敏患者的警告不充分、或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本,並對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們繼續通過大量產品提供越來越多的新產品,我們的產品責任風險可能會增加。
我們維持產品責任保險,並繼續定期評估我們是否可以也應該獲得更高的產品責任保險。根據我們目前的產品責任風險管理方法,如果我們的任何產品被發現造成任何傷害或損壞,或者我們成為產品責任索賠的對象,我們將承擔與任何傷害或損害相關的全部責任。
我們受到定期索賠和訴訟的影響,這些索賠和訴訟可能導致意外費用,並最終可能對我們不利。
我們可能會不時捲入訴訟和其他訴訟程序,包括與商業糾紛、產品責任、知識產權、數據隱私和安全、貿易、海關法律法規、就業、監管合規以及其他與我們業務相關的索賠相關的事項。有關其他信息,請參閲標題為“Business - Legal Procestions”的小節。任何特定訴訟的不利結果可能超出我們保單的限制,或者我們的保險公司可能拒絕為此類最終和解或判決或與該訴訟相關的全部或部分法律費用提供資金,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,任何此類訴訟都可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。
我們的員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、客户、供應商和其他業務夥伴可能從事欺詐性或非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動:(I)違反適用監管機構的規則;(Ii)違反制造標準;(Iii)違反數據隱私、安全和知識產權法律、規則或法規或其他類似的非美國法律、規則或法規;或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。這些法律可能會影響未來的銷售、營銷和教育項目等。
我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟,這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。此外,我們還面臨這樣一種風險,即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁,包括施加民事、刑事和行政處罰、額外的誠信報告和監督義務。無論我們能否成功地對任何此類行動或調查進行辯護,我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本,並轉移管理層在辯護方面的注意力。
41
目錄表
我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規、反洗錢、恐怖金融和經濟制裁的法律和法規,可能會對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。
我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和條例,其中可能包括《反海外腐敗法》、《賄賂法》、第5737-1977號《以色列刑法》第9章(第5分章)和第5760-2000號《以色列禁止洗錢法》(《以色列反洗錢法》以及以色列《刑法》、《以色列反腐敗法》),以及我們開展業務的國家的法律。這些法律法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人。在適用的情況下,《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和以色列反腐敗法禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴,包括合資夥伴和代理人,直接或間接向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決策或獲得或保留商業或商業優勢,或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止非政府組織的“商業”賄賂和受賄行為。《反賄賂法》還包括一項適用於在英國開展部分業務的法人實體和合夥企業的罪行。這無法防止為他們或代表他們提供服務的人在世界任何地方都可能發生的賄賂,但以有足夠的程序防止賄賂發生為抗辯。該罪行可使當事人對其代理人、合資夥伴或商業夥伴的行為負刑事責任,即使他們不知情。作為我們業務的一部分,我們與政府和國有企業打交道,根據反腐敗法,包括《反海外腐敗法》、《賄賂法》和以色列反腐敗法,這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄,這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外,我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系,位於新興市場和欠發達市場,腐敗和欺詐現象嚴重。
我們的業務還必須遵守適用的經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制,例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、以色列國、歐盟、聯合王國財政部以及其他相關制裁和出口管制機構實施和執行的制裁和出口管制。
我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法、反洗錢法、經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰,包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令、取消政府合同以及其他補救措施。對被指控的違規行為的調查可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移,以及大量的辯護費用和其他專業費用。
美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄,並擁有足夠的內部會計控制系統。我們已經制定並正在努力進一步加強我們的內部控制、政策、程序和培訓,以確保我們和我們的董事、官員、員工、代表和代理人遵守《反海外腐敗法》、以色列反腐敗法、《賄賂法》和其他適用的反腐敗法律。儘管我們進行了合規努力和活動,但我們不能保證我們的控制、政策和程序即使得到加強,也一直或將一直得到遵守,也不能有效地檢測和防止所有違反適用法律的行為以及經濟和金融制裁、反洗錢法、欺詐、賄賂或腐敗的所有情況。違反這些適用法律可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
42
目錄表
如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重,我們以有利可圖的方式採購和分銷產品的能力可能會受到損害。
我們的大部分產品目前都是在美國以外的地方生產的。美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已經實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規,或可能對現行的配額、關税或關税水平進行不利調整。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制,以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素,這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。近年來,美國政府已採取措施解決有關新疆維吾爾自治區中國強迫勞動的指控,包括髮布一些具體的扣留釋放令(禁止從某些實體或某些類別的關係進口到美國),並實施《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA),該法案建立了一項可推翻的推定,禁止向美國進口新疆維吾爾自治區中全部或部分開採、生產或製造的物品,以及將於今年晚些時候宣佈的額外推定禁令。雖然我們不是故意從新疆維吾爾自治區進口物品,但我們在中國的供應商數量有限,我們不知道未來可能會有哪些額外的物品或供應商受到推定禁令的約束。貿易限制,包括關税、配額、出口管制、貿易制裁、禁運、保障措施和海關限制,可能會增加或減少向我們提供的產品的成本或供應,或者可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業做法,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國政府徵收的現有和潛在關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來,美國政府對來自某些外國的進口商品徵收更高的關税,美國徵收的任何額外關税都可能導致其他國家採取關税,從而引發全球貿易戰。雖然美國政府最近對從中國進口的某些商品徵收的關税隻影響我們生產的一小部分,但美國或其他國家未來徵收的任何此類關税都可能對我們的業務產生重大影響。雖然我們可能會嘗試與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化,以應對關税,但此類努力可能不會立即產生效果,或者可能無效。我們也可能考慮提高對客户的價格;然而,這可能會降低我們產品的競爭力,並對我們的淨收入產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態,毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至2023年12月31日,關税尚未對我們的業務產生實質性影響,但美國或其他國家因全球貿易戰而實施的增加關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國現有的聯邦和州消費者保護法可能會影響我們的廣告和營銷實踐以及我們產品的銷售,並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。
我們產品的製造、加工、配方、包裝、標籤、分銷、銷售和廣告均受一個或多個聯邦機構的監管。特別是,化粧品的廣告受到聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》(“聯邦貿易委員會法”)的監管。《聯邦貿易委員會法》第5條禁止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性貿易行為或做法。聯邦貿易委員會法案第12條規定,傳播或導致傳播與藥品、食品、設備、服務或化粧品有關的任何虛假廣告是不公平或欺騙性的行為或做法。根據聯邦貿易委員會的證實原則,廣告商在提出聲明之前,必須對所有客觀的產品聲明擁有“合理的基礎”。美國以聯邦貿易委員會法案為藍本的州消費者保護法對我們的業務提出了類似的要求。因此,我們需要有足夠的證據來證明為我們的產品所做的所有重大廣告聲明。未能充分證實索賠可能被認為是欺騙性的或不公平的做法。
此外,我們還受到自律組織的審查,例如更好的商業局理事會(Council Of Better Business Bureau)的國家廣告部(NAD)。NAD監測所有媒體上的國家廣告,執行高標準的真實性和準確性,並解決糾紛,以建立消費者信任和支持公平競爭。NAD根據企業的挑戰、消費者的投訴或主動審查廣告,涵蓋各種行業和問題。如果我們的廣告索賠在NAD受到挑戰,我們將產生與迴應挑戰相關的成本,並可能被要求修改我們的索賠,這可能會對我們的業務產生負面影響。
43
目錄表
我們的品牌也可能由於真實的、據稱的或感知到的質量問題,或者如果消費者認為我們在營銷和廣告中不負責任或不誠實,即使這種看法不準確,也可能受到負面影響。消費者越來越多地使用社交和數字媒體,提高了信息和意見共享的速度和程度。在社交或數字媒體上發表關於我們或我們的品牌或產品的負面帖子或評論可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們不能保持對我們品牌的良好印象,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們還受到某些聯邦和州法律的約束,這些法律適用於自動續訂訂閲服務。我們的訂閲會自動續訂,除非訂閲者在當前期限結束前取消訂閲,而且我們經常向客户提供免費或折扣的試用期。聯邦恢復在線購物者信心法案(“ROSCA”)和州法律類似法案要求公司在與訂閲客户簽訂自動續簽合同時遵守加強的披露和取消要求。監管機構和私人原告已經對公司提起了執法和訴訟,挑戰自動續訂和訂閲計劃。如果我們不遵守ROSCA及其州法律的類似規定,我們可能會招致大量的法律費用和成本,並損害聲譽。此外,合規和補救工作可能代價高昂。
儘管我們相信我們將遵守適用的法律和法規,但不能保證,如果聯邦貿易委員會或州總檢察長修訂他們的指導方針或對現行法律或法規實施更嚴格的解釋,我們將能夠遵守這些新的指導方針。此外,我們無法預測這些未來法律、法規、解釋或應用的性質,也無法預測當和如果頒佈額外的政府法規或行政命令時,將對我們未來的業務產生什麼影響。
與數據隱私和安全、信息技術和知識產權相關的風險
數據隱私和安全法律、規則、法規和標準的變化,包括管理我們收集、使用、披露、保留、傳輸、存儲和其他處理個人信息(包括支付卡數據)的法律、規則和法規的變化,以及我們實際或認為未能遵守此類義務的情況,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對於個人信息和消費者信息(包括支付卡數據)的收集、使用、披露、保留、安全、傳輸、存儲和其他處理,我們必須遵守聯邦、州和國際法律、規則和法規。全球數據隱私和安全問題的監管框架,特別是與人工智能中數據使用有關的監管框架正在迅速演變,因此,在可預見的未來,實施標準和執法做法可能仍然不確定。例如,在歐盟,目前正在評估一項關於制定關於人工智能的協調規則的法規的提案。如果被採納,這項新規定可能會要求我們修改我們的做法,併產生大量與合規相關的成本和支出。儘管我們公開張貼有關使用、披露和其他處理數據的做法的文檔,並且我們努力遵守此類政策和所有適用的法律、規則、法規、標準以及其他法律和合同義務,但我們有時可能沒有做到這一點,或者被認為沒有做到這一點。我們發佈的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明可能會使我們面臨潛在的聯邦、州、地方或外國行動,如果它們被發現具有欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法。此外,數據隱私和安全法律、規則、法規、標準和義務正在變化,有不同的解釋,可能在司法管轄區之間不一致,或者與其他要求或法律義務衝突。我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他各方實際或被認為未能遵守本文件或其他聯邦、州、當地或外國法律、規則和法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區,執法行動和不遵守規定的後果正在上升,這可能會損害我們的聲譽,導致我們的客户失去對我們的信任,導致我們停止或更改我們的數據處理,並增加我們面臨的責任風險,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外,如果與我們合作的任何第三方違反了適用的法律或我們的政策,此類違規行為還可能使個人信息面臨風險,並使我們面臨潛在的責任和聲譽損害。此外,公眾對科技公司或其數據處理或保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致更嚴格的審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
44
目錄表
在美國,有許多管理個人信息收集、使用、披露、保留、安全、傳輸、存儲和其他處理的聯邦和州數據隱私和安全法律、規則和法規,包括聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。例如,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法,以強制實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。此類標準要求我們發佈聲明,描述我們如何處理個人數據,以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實或不準確的,我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控,這可能會導致重大責任和後果。此外,根據聯邦貿易委員會的規定,侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人數據安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)款的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。此外,隱私權倡導者和行業團體經常提出,有時還會批准,並可能在未來提出和批准我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。如果我們不遵守適用的安全標準,即使沒有任何消費者信息被泄露,我們可能會招致鉅額罰款,或經歷成本大幅增加或聲譽損害。
此外,美國在這一領域的法律很複雜,而且發展迅速。在聯邦一級,美國國會也在考慮關於全面的聯邦數據隱私立法的各種建議,雖然目前沒有全面的聯邦數據隱私法,但我們受到適用的現有聯邦法律和法規的約束。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法,包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致,如果發生大範圍的數據泄露,遵守法律的成本也很高。
例如,於2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)擴大了加州居民訪問和刪除他們的個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何被使用的詳細信息的權利,方法是要求所涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露(該詞具有廣泛的定義,可能包括我們目前或未來的任何員工,他們可能是加州居民),併為此類居民提供新的方式來選擇退出某些個人信息銷售。該法律還禁止覆蓋的公司歧視加州居民(例如,對服務收取更高的費用),因為他們行使了CCPA的任何權利。CCPA規定了對違規行為的嚴厲民事處罰,以及對導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。此外,2020年11月,加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)。於2023年1月1日生效的CPRA大幅擴展了CCPA,包括對覆蓋的公司引入額外的義務,如數據最小化和存儲限制,授予消費者額外的權利,如更正個人信息和額外的選擇退出權利,並創建了一個新的實體,加州隱私保護局,以實施和執行該法律。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
美國其他司法管轄區已經通過或正在考慮類似CCPA的法律,可能會有更嚴厲的處罰和與我們業務相關的更嚴格的合規要求。例如,2021年3月,弗吉尼亞州州長簽署了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA),使之成為法律。VCDPA創造了消費者權利,類似於CCPA,但也對企業提出了安全和評估要求。此外,根據VCDPA,弗吉尼亞州居民將有權選擇不出售他們的個人數據,以及有權選擇不處理他們的個人數據以進行定向廣告。VCDPA將要求我們產生額外的成本和費用來努力遵守它,該法案於2023年1月1日生效。此外,2021年6月,科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》(以下簡稱《CPA》),成為繼《CCPA》和《VCDPA》之後,美國第三部通過的全面消費者隱私法。CPA於2023年7月1日生效,與VCDPA非常相似,由各自的州總檢察長和地區檢察官執行。雖然兩者在許多方面不同,但如果我們的行動屬於這些新頒佈的全面任務規定的範圍,我們就必須各自遵守。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律,反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢,此類法律的頒佈可能會有潛在的相互衝突的要求,從而使合規面臨挑戰。這些州法規和其他類似的州或聯邦法律可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生與合規相關的大量成本和支出。
45
目錄表
一些州也已經通過或可能在未來通過法律,規範生物特徵信息的獲取、使用和存儲。例如,伊利諾伊州的生物識別信息隱私法案(BIPA)禁止在未經知情同意的情況下收集某些生物識別數據,並規定故意違規的每個客户每次違規最高可獲得5,000美元的法定賠償。因此,BIPA一直是廣泛的集體訴訟和非常重大的和解的主題。如果我們收集、使用或存儲生物識別數據,我們可能受到或可能成為此類法律和法規的約束,我們可能面臨法律索賠或訴訟、監管調查或行動,或與任何實際或被認為的違規行為相關的其他責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
此外,我們目前接受各種支付方式,包括信用卡、借記卡、Amazon Pay、PayPal和替代支付模式(APM)。關於支付卡信息,我們受支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI標準”)的約束。PCI標準包含有關持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規準則。遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。我們對PCI標準的合規性由我們的第三方支付處理器處理,因為我們的大多數客户支付信息不存儲在我們的系統中。但是,我們面臨着更改或中斷本提供商服務的風險。我們過去和將來可能會遇到與實施新的或升級的系統和技術相關的問題和中斷,例如實現符合PCI標準或維護或充分支持現有系統所必需的問題和中斷,這些問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果對PCI標準進行修訂,重新合規的成本也可能很高,我們可能會因此而損失關鍵數據以及我們的運營中斷或延誤。此外,儘管我們做出了合規努力,但根據過去、現在和未來的業務實踐,我們可能會受到違反PCI標準的指控,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
此外,當我們提供新的支付選項(如向客户)時,我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。此外,隨着我們業務的變化,我們可能會遵守現有標準下的不同規則,這可能需要進行新的評估,涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求,如果我們的交易量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利,或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露或其他安全事件發生,我們可能會受到罰款或更高的交易費,並可能失去接受客户信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力或面臨限制。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會危及或破壞我們用來保護客户交易數據的算法。
我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單,最終可能會因為在非法活動中未經授權使用持卡人的卡號而被追究責任,並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用,還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高,信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外,如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利,或為欺詐性使用此類信息提供便利,我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言,如果我們處理一筆刑事欺詐交易,我們可能幾乎沒有追索權。
46
目錄表
在國際上,我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據隱私和安全法律框架,我們必須遵守這些框架,包括但不限於歐洲經濟區(EEA)、英國和以色列。在歐盟,GDPR於2018年5月生效。GDPR具有深遠的治外法權效力,因此除其他外,它適用於處理歐洲經濟區居民與向該歐洲經濟區居民提供商品或服務有關的個人數據的任何企業,無論其位置如何。EEA的數據保護格局正在發展,這可能會導致內部合規的鉅額運營成本,並給我們的業務帶來風險。歐洲經濟區最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國方面造成了複雜性和不確定性。雖然我們已經採取措施減輕對我們的影響,例如執行歐盟委員會的標準合同條款(“SCC”),但這些機制的有效性和持久性仍然不確定。2020年7月16日,歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(以下簡稱隱私盾牌)無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持SCC的充分性,但它明確表示,在所有情況下,僅依靠SCC未必就足夠了。因此,現在必須在個案基礎上評估SCC的使用情況,同時考慮到目的地國適用的法律制度,特別是適用的監督法和個人權利,並可能需要制定額外的技術和組織措施和/或合同規定。然而,這些額外措施的性質目前在一定程度上是不確定的,因為監管當局的各自指導留有解釋的空間。CJEU接着指出,如果主管監督當局認為在目的地國不能遵守SCCs,並且不能通過其他方式獲得所需程度的保護,則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。此外,歐盟委員會於2021年6月7日發佈了一套新的SCC的實施決定,要求我們從2021年9月27日起使用新的SCC,並在2022年12月27日之前更換現有的SCC。修訂後的SCC僅適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區,而不適用於英國;英國S信息專員辦公室於2021年8月就其修訂後的數據轉移機制草案啟動了公開徵求意見。
此外,DPF於2022年12月13日發佈,以幫助解決CJEU對歐洲經濟區向美國轉移跨境數據提出的關切。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定,使DPF作為歐盟GDPR向根據DPF自我認證的美國實體的轉移機制有效。2023年10月12日,英國政府批准了英國對DPF的延期,允許英國GDPR數據傳輸機制到根據英國延期自行認證的美國實體。然而,DPF充分性的決定可能會受到挑戰,監管機構可能會繼續對流向美國和其他司法管轄區的跨境數據流進行更嚴格的審查。隨着對國際數據傳輸的監管和執法不斷髮展,我們的業務可能會受到影響。我們可能會受到調查、罰款或投訴;我們可能會被要求停止使用某些供應商和產品;我們可能會被要求在指定的時間範圍內執行有關數據存儲、管理和傳輸的新內部政策;和/或它可能會影響我們的業務、我們提供的服務和我們的財務。
這些最新的發展可能需要我們審查和修改我們從歐洲經濟區和英國轉移個人數據的法律機制。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律要求本地數據駐留或限制數據的內部轉移。隨着監管機構就個人數據輸出機制發佈進一步的指導意見,包括無法使用SCC的情況,和/或開始採取執法行動,我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查、查詢或罰款,或者如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據,這可能會影響我們提供產品的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,《個人資料保護條例》及英國的《S一般資料保護規例》(下稱《英國資料保護條例》)就收集、控制、使用、共享、披露及以其他方式處理與已識別或可識別的活着個人(個人資料)有關的資料,向控權人及處理人施加嚴格的責任,並載有資料保護合規的文件及問責規定。這些法律要求詳細和透明地披露個人數據是如何收集和處理的,授予數據主體訪問、刪除或反對處理其數據的權利,規定在某些數據泄露時強制向監管機構(在某些情況下,向受影響的個人)發出違規通知,對信息的保留設置限制,並概述通過政策、程序、培訓和審計證明合規的重要文件要求。根據適用法律,不履行這些義務可能會導致鉅額罰款和其他責任。特別是,根據GDPR,違反GDPR某些要求的行為最高可被處以2,000萬歐元(或英國GDPR為1,750萬英鎊)或違規公司全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。GDPR要求不僅適用於第三方交易,也適用於我們與子公司之間的信息傳輸,包括員工信息。
47
目錄表
英國退出歐盟也給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日英國退歐後的過渡期到期以來,我們一直被要求遵守GDPR和英國GDPR(結合了GDPR和英國2018年《S數據保護法》),這讓我們面臨兩個平行的制度,每個制度都授權了類似的罰款,並可能根據監管機構和當局不同的、可能不一致或衝突的解釋和執行而增加合規風險(尤其是,如果未來以不同的方式修改法律)。關於個人數據從歐洲經濟區轉移的問題,2021年6月28日,歐盟委員會發布了關於英國S數據保護框架的充分性決定,允許從歐盟成員國向英國的數據轉移繼續進行,而不需要組織實施合同或其他措施來合法地在領土之間轉移個人數據。雖然計劃持續至少四年,但歐盟委員會可以在任何時候單方面撤銷該充分性決定,如果發生這種情況,它可能會導致額外的成本和增加我們的整體風險敞口。
除了GDPR和英國GDPR之外,歐盟委員會還有另一項法規草案正在審批過程中,該草案的重點是電子通信。擬議的法例名為《私隱及電子通訊規例》(下稱《電子私隱規例》),將取代現行的《電子私隱指令》(2002/58/EC)。歐盟理事會原計劃與GDPR同時通過和實施,並於2021年2月10日敲定了電子隱私條例草案。由於該法規正在接受歐盟議會的審查,我們可能需要花費更多的時間和精力來解決其額外的數據隱私要求。電子隱私法規包括增強的同意要求,以便使用通信內容和通信元數據,這可能會對我們產品的銷售產生負面影響。根據電子隱私指令中的現有規則,在用户設備上放置cookie或類似技術以及直接電子營銷需要知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件,例如禁止預先檢查同意,並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規仍在談判中,但最近歐洲法院的裁決、監管機構的指導和執法行動以及個人提起的民事訴訟正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。這可能需要重大的系統更改,限制我們的欺詐檢測能力的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管,以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標個人的手段的任何衰落,可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害,可能會對我們瞭解消費者的努力產生負面影響,並且由於我們能夠處理更少的數據,使我們的人工智能過程不那麼準確。
此外,我們還須遵守以色列第5741-1981號《隱私保護法》(“PPL”)及其條例,包括第5777-2017號《以色列隱私保護條例(數據安全)》(《數據安全條例》),這些條例規定了處理、維護、傳輸、披露、獲取和保護個人數據的方式的義務,以及以色列隱私保護局的準則。在這方面,《數據安全條例》可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全做法、信息安全措施、某些組織程序、適用的職位(如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。不遵守PPL、其法規和隱私保護局發佈的指導方針,可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟),在某些情況下,還可能承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執行措施和制裁。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序,而不會像以色列隱私保護局過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣,懷疑有任何具體違反PPL的行為。此外,如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的,揭示了我們遵守PPL的某些違規行為,除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟),在某些情況下還可能需要承擔刑事責任,我們可能還需要採取某些補救行動來糾正這些違規行為,這可能會增加我們的成本。
在以色列,第5761-2001號《隱私保護條例(將信息轉移到國家邊界以外的數據庫)》(《以色列轉移條例》)要求數據輸出者在根據《以色列轉移條例》規定的向國外轉移的法律依據確保允許向國外轉移之後,從數據進口商那裏獲得承諾,採取充分措施保護個人數據,不向任何第三方轉移數據(在以色列隱私保護局公佈的徵求公眾意見的立場中,當局指出,在下列情況下將允許繼續轉移):(1)以色列數據出口商在合同內同意這種轉移,(Ii)每個接收者承諾遵守與原始數據進口者類似的數據保護義務,以及(Iii)根據以色列轉移條例,每一次轉移都有資格以原始接收者的身份接收個人數據)。雖然到目前為止,對不遵守這些限制的執法非常有限(因為這還取決於所指控的違規行為的範圍),但關於這一問題的執法標準和做法未來可能會改變。此外,我們分享和存儲在以色列收集的數據的任何方式的任何改變都可能導致額外的或不同的義務。
48
目錄表
此外,全國人民代表大會常務委員會於2020年10月21日發佈了個人信息保護法草案(PIPL),徵求公眾意見,並於2021年11月1日起施行。PIPL對決定個人信息處理的目的、方法和其他事項的實體和個人施加了各種控制和限制,類似於GDPR和CCPA。PIPL的執行可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是,PIPL將管轄範圍和適用範圍與GDPR下的管轄範圍和適用範圍保持一致,加強執法權力,並將最高罰款提高到5000萬元人民幣或處理個人數據的實體年收入的5%。PIPL還規定了個人信息本地化要求,以及關於將個人信息轉移到中國境外的規則,這些規則可能需要中華人民共和國網信辦的評估和/或批准,專業機構的認證,或監督和執行與海外接收者的合同。
遵守《CCPA》、《CPRA》、《VCPDA》、《CPA》、《GDPR》、《英國GDPR》、《電子隱私指令》(以及《電子隱私條例》取代《電子隱私指令》時的《電子隱私條例》)、PIPL以及其他適用的數據隱私和安全法律、規則、法規和標準,可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。儘管我們努力使我們的實踐符合這些法律、規則、法規和標準(以及任何可能通過或頒佈的新法律、規則、法規或標準),但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素,我們可能無法成功實現合規性。不遵守這些數據隱私或安全法律、規則、法規或標準中的任何一項,可能會導致政府實體、數據主體或其他人對我們提起訴訟。我們可能會發現有必要建立額外的系統和流程,以在不同的司法管轄區維護此類數據,其中包括歐洲經濟區,這可能涉及大量費用,並分散我們業務其他方面的注意力。
美國、歐盟和其他地區對“個人信息”和“個人數據”的定義的演變和變化,特別是與IP地址、機器或設備識別號、位置數據和其他信息的分類有關的定義,可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。此外,迅速演變的隱私法律和框架區分了數據處理器和數據控制器(或根據CCPA,企業是否為“服務提供商”),根據我們數據處理活動的性質,不同的風險和要求可能適用於我們。如果我們的業務模式隨着時間的推移而擴展和變化,可能會有不同的風險和要求適用於我們,需要我們相應地重新定位業務。
多個政府和消費者機構呼籲制定新的法律、規則、法規,改變行業慣例,並正在繼續審查是否需要對互聯網上消費者行為信息的收集進行更嚴格的監管。由於許多數據隱私和安全法律、規則和法規以及合同規定的標準的解釋和應用不確定,這些法律、規則、法規和標準的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們產品和電子商務風險管理平臺的功能不一致。如果是這樣的話,除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外,我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的產品和平臺能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,法律可能不允許我們收集和存儲有關我們處理的交易的信息,這些交易使我們能夠改進產品。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據),或不遵守適用的數據隱私和安全法律、規則、法規、政策、行業標準或社會對公司公平的期望,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。數據隱私和安全方面的顧慮,無論是否有效,都可能阻礙市場採用我們的產品,特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的法律、規則、法規和標準的變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
49
目錄表
我們在很大程度上依賴信息技術的使用,包括第三方服務提供商提供的技術。涉及我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的任何故障、錯誤、缺陷、不充分、中斷或數據泄露或其他安全事件,都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統來收集、存儲、共享、使用、保留、保護、傳輸、分析和以其他方式處理電子信息。我們能否有效地管理我們的業務並協調產品的製造、採購、分銷和銷售,在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們依賴信息技術系統來有效管理我們的業務數據、通信、供應鏈、庫存管理、客户訂單輸入和訂單履行、處理交易、彙總和報告運營結果、人力資源福利和工資管理、遵守法規、法律和税收要求,以及管理我們業務所需的其他流程和數據。我們信息技術系統的中斷,包括我們當前系統的任何中斷和/或由於轉換到其他或替換的信息技術系統(視情況而定),可能會擾亂我們的業務,並可能導致交易錯誤、處理效率低下、數據(包括個人數據)丟失以及銷售和客户損失,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們業務的未來運營、成功和增長取決於通過信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡流程提供的簡化流程。
我們的信息技術系統,包括我們的人工智能模型,可能會受到破壞、中斷或關閉,包括入侵、計算機黑客攻擊、惡意代碼(如惡意軟件、病毒和蠕蟲)、勒索軟件攻擊、內部威脅、未經授權的活動或訪問、密碼噴射、破壞行為、軟件或硬件漏洞、員工或承包商盜竊、錯放或丟失數據、欺詐、不當行為或誤用、社會工程、網絡釣魚、拒絕服務攻擊、有組織的網絡攻擊、編程或人為錯誤、電信故障或升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障,其中任何一項都可能導致機密或個人信息或我們自己的專有信息、軟件、方法或業務信息的丟失或泄露。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外,我們可能需要升級現有的資訊科技系統,或不時選擇採用新科技系統,以配合我們不斷擴展的業務不斷增加的需要。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或降低我們業務的效率。
此外,作為我們正常業務活動的一部分,我們收集、存儲和以其他方式處理某些機密信息,包括與客户和員工有關的個人信息以及與知識產權相關的信息,而我們電子商務業務的成功依賴於在公共網絡上安全傳輸機密和個人信息,包括使用無現金支付。我們可能會與第三方服務提供商共享其中的一些信息,這些第三方服務提供商在我們業務的某些方面為我們提供幫助。我們受到許多法律、規則和法規的約束,這些法規要求我們在某些個人信息發生安全漏洞時通知員工、監管機構和其他受影響的各方,並要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。遵守這些法律、規則和法規的成本已經增加,未來可能還會增加。我們或我們的第三方服務提供商未能維護這些機密數據和個人信息的安全,包括我們的網絡安全(或我們的第三方服務提供商的網絡安全),以及機密和個人信息的挪用,都可能導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序、政府調查和私人訴訟,任何或所有這些都可能導致我們產生潛在的鉅額成本。此類事件還可能導致員工和客户對我們的信心下降,並導致其他競爭劣勢,導致客户減少或完全停止購買。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
50
目錄表
危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件,如網絡釣魚和惡意軟件嘗試,過去曾發生過,未來可能會發生。此類安全事件可能是由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、供應鏈攻擊或我們或我們的第三方服務提供商人員的瀆職或錯誤造成的。特別是,勒索軟件攻擊,包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊,正變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們或我們的第三方服務提供商的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損失、資金轉移,並可能導致罰款、訴訟和不必要的媒體關注。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們或我們的第三方服務提供商可能不願意或無法支付此類款項,例如,由於適用的法律或法規禁止付款。此外,我們和我們的第三方服務提供商可能更容易在遠程工作環境中受到此類攻擊,在新冠肺炎大流行後,此類攻擊有所增加。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷髮展和變化,對我們的信息技術系統或基礎設施(包括我們的AI模型或我們的第三方服務提供商的系統)的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現,並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據,包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、傳輸、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。此外,儘管我們可能擁有任何合同權利或補救措施,但由於我們不控制我們的第三方服務提供商,包括他們的安全措施,我們無法確保他們為保護個人信息和防止數據丟失而採取的措施是否充分。儘管據我們所知,我們還沒有經歷過危及我們系統上任何機密或個人身份信息的重大入侵,但如果我們因我們的信息技術系統(包括我們的第三方服務提供商)的入侵而遭受重大損失或個人或機密信息的泄露,我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害,產生重大成本,並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害,這可能會對我們的現金流、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,雖然我們維持網絡安全保險,可能有助於為這些類型的事件提供保險,但我們不能向您保證,我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供或完全可用,或將足以支付與這些事件相關的成本和責任,或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出或不在我們的保險覆蓋範圍內的大額索賠的成功主張,或我們保單的變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們也不能確保我們的客户協議、與第三方服務提供商的合同以及其他關於安全疏忽或違規或其他安全相關事項的合同中的責任條款的任何限制將是可執行的或充分的,或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何責任或損害。
未經授權訪問、披露或以其他方式丟失或未經授權使用信息或數據,無論是實際的還是感知的,都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動,以及保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州、地方和外國數據隱私和安全法律、規則、法規和標準)下的其他類型的責任,違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件、安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件,但可能很難檢測到,在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。
如果我們的客户的敏感或個人信息被泄露,或者如果我們或我們的第三方服務提供商受到真實或感知的網絡攻擊或其他安全事件,我們的客户可能會減少對我們網站的使用,我們可能會承擔責任,我們的聲譽可能會受到損害。
運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲、傳輸和其他處理專有和機密信息,以及我們員工和客户的個人信息。我們的一些第三方服務提供商,如支付處理提供商,也可以定期訪問客户數據。我們致力於網絡和數據安全,以保護我們的系統、基礎設施平臺和數據。然而,我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性,以避免可能對我們的業務有害的網絡攻擊、性能延遲或停機。此外,計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。
51
目錄表
與其他電子商務公司一樣,我們也容易受到火災、洪水、颶風、地震、自然災害和其他不利天氣條件、突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)和其他災難性事件、軍事或政治衝突、停電、恐怖主義、入侵、計算機黑客攻擊、惡意代碼(如惡意軟件、病毒和蠕蟲)、勒索軟件攻擊、內部威脅、未經授權的活動或訪問、密碼噴射、破壞行為、軟件或硬件漏洞、員工或承包商被盜、數據錯放或丟失、欺詐、不當行為或濫用、社會工程、網絡釣魚、拒絕服務攻擊、有組織網絡攻擊、編程或人為錯誤、電信故障或升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜,我們的信息技術系統遭到破壞,或者我們做出財務報告和公開披露上市公司所需的其他信息的能力受到破壞。我們的服務提供商、供應商和其他合作伙伴也受到上述風險的影響,我們對他們沒有任何控制。
我們和我們的第三方服務提供商過去曾遭受過未遂的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程攻擊,未來可能會繼續受到此類攻擊和其他網絡安全事件的影響。如果我們獲得更大的可見性,我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險,這可能會導致廣泛的負面後果,包括違反適用的數據隱私或安全法律、規則、法規和標準,這可能導致鉅額罰款、政府調查或調查和執法行動、法律和財務風險、合同責任以及我們聲譽的損害,每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,除了解決勒索軟件攻擊所需的任何費用外,與調查、補救以及可能向交易對手和數據主體通知數據泄露相關的成本可能會很高。例如,歐洲經濟區、英國和美國所有50個州的法律可能要求企業在特定時間框架內通知監管機構發生了影響個人信息的泄密事件,和/或向個人信息因此類泄密事件而受到影響的個人提供通知。如果不遵守這些眾多而複雜的規定,我們可能會受到監管審查和額外的責任。
計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊或其他安全或數據漏洞,保護我們的系統、數據和客户信息,或防止停機、數據丟失和欺詐,而將第三方用於某些網絡安全服務可能不能提供足夠的安全或不足以滿足我們的運營。用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化,可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知。安全漏洞也可能是非技術問題造成的,包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的故意或無意行為。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞和其他技術中斷,或補救此類事件造成的問題和損害,這些問題和損害可能會增加我們的業務成本,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
最終,任何實際或認為未能維護我們的平臺和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我們的客户和某些監管機構滿意,都可能損害我們的聲譽,並導致我們的收入損失,原因包括對我們的聲譽和品牌的不利影響,我們的業務中斷,以及我們吸引和留住客户的能力下降。
我們受到與在線交易和支付方式相關的風險的影響。
我們接受各種支付方式,包括信用卡、借記卡、Amazon Pay、PayPal和APM。我們依賴第三方提供這些支付方式和支付處理服務。我們還受到支付卡協會操作規則和認證要求的約束,包括PCI標準和管理電子資金轉移的規則,這些規則可能會更改或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。
在支付卡網絡規則中指定的某些情況下,我們可能被要求接受定期審計、自我評估或其他對我們遵守PCI標準的評估。這樣的行為可能表明我們沒有遵守PCI標準。如果審計、自我評估或其他測試確定我們需要採取措施來補救任何缺陷,這種補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力,並要求我們進行昂貴且耗時的補救工作。此外,即使我們遵守了PCI標準,也不能保證我們會受到保護,不會受到安全漏洞的影響。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求,如果我們的交易量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利,或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露發生,我們可能會受到罰款或更高的交易費,並可能失去接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力,或面臨限制。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。
52
目錄表
我們的成功取決於我們開發、獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力,以便將我們與競爭對手區分開來。任何未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們專有技術和品牌的能力。
我們依靠美國的商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權法律以及其他司法管轄區的類似法律以及保密和知識產權轉讓條款和許可協議等合同條款來建立和保護我們的專有技術、我們的品牌和其他知識產權。我們保護知識產權的努力可能不足以防止未經授權使用我們的知識產權。如果我們無法確保或執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會在未經我們允許的情況下獲取、複製、反向工程或以其他方式使用我們的知識產權或技術,或者採用與我們類似的商標或商標,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰,或通過行政程序或訴訟而無效。
我們目前擁有某些專利,並已申請專利保護,涉及我們產品和技術的某些專有方面。我們不能保證我們的任何專利申請都會發布,我們擁有的專利可能會被其他人挑戰、宣佈無效或規避,可能沒有足夠的範圍或力量為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。科學或專利文獻中發現的發表往往比實際發現晚幾個月,而美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請後18個月才發表,在某些情況下根本不發表。因此,我們不能確定我們將是我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者,或者是第一個就此類發明提交專利申請的人。此外,我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策,我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。此外,我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利,或者我們將有足夠的資源來執行我們的專利。
我們還選擇不註冊任何版權,而是主要依靠商業祕密保護來保護我們的專有軟件和其他技術。雖然我們在我們的軟件中也擁有未經註冊的版權,但在美國提起版權侵權訴訟之前,版權必須註冊。由於我們選擇不註冊我們的版權,因此對於未經授權使用軟件,我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。儘管我們努力將我們的源代碼和某些其他技術作為商業祕密保留,但未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術,包括我們的PowerMatch功能,並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與可能獲得機密或專有信息的其他方簽訂保密協議。我們還試圖通過實施管理、技術和物理實踐(包括源代碼訪問控制)來保護我們的專有技術,以保護我們的專有信息。然而,不能保證這些協議或實踐將有效地控制對我們知識產權或專有信息的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。第三方,包括前僱員,可能違反對我們的保密義務或不適當地披露信息,如果發生此類違反,我們可能沒有足夠的追索權。此外,我們不能保證我們已經與已經或可能已經獲得我們的專有信息、專有技術和商業祕密的每一方或代表我們開發知識產權的每一方簽訂了此類協議。因此,不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和電子商務能力相當或更好的技術。這些協議可能是不充分的或違反的,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。
53
目錄表
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能代價高昂、耗時長、不可預測,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的所有權、範圍、有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術和知識產權免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲我們的進一步銷售或我們電子商務能力的實施,損害我們服務的功能,推遲新產品的開發和推出,導致我們使用劣質或成本更高的技術,或損害我們的聲譽。此外,我們許多現有和潛在的競爭對手可能比我們有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權和專有權利。因此,儘管我們做出了努力,我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
此外,任何此類訴訟的結果可能對我們不利,即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。如果我們不獲勝,我們可能會被要求支付鉅額金錢損失,遭受重大收入損失,被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久),被要求停止提供某些產品或服務,產生鉅額許可、使用費或技術開發費用,或被要求遵守其他不利條款。即使我們勝訴,此類訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。我們還可能被要求籤訂許可協議,這些許可協議可能無法以商業上合理的條款或根本不存在。此外,儘管在某些情況下,第三方可能同意賠償我們的此類費用,但賠償方可能拒絕履行其合同義務或無法履行其合同義務。在其他情況下,保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠,我們可能被要求支付金錢損害賠償,這可能是重大的。如果我們不能獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上保持或建立知名度。
我們還依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來,並已註冊或申請註冊其中許多商標。如果我們的商標和商號沒有得到充分保護,我們可能無法在目標市場保持或建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。我們不能向您保證我們的商標申請將被批准,第三方也可能反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們不能成功註冊我們的商標和商號,並根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。此外,競爭對手或其他第三方在過去或將來可能會採用與我們類似的商號、商標或域名,這可能會阻礙我們建立品牌標識的能力,可能會導致市場混亂,並可能要求我們採取法律行動。我們可能沒有足夠的資源來針對競爭對手或其他第三方執行我們的商標,而針對第三方的任何此類執法行動可能都不會成功。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權、挪用或其他商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。我們強制執行或保護我們的商標、商號和域名的努力可能無效,可能會影響公眾對我們品牌的看法,可能代價高昂,可能會轉移我們的資源,如果我們的專有權在此類執法努力中受到挑戰,可能導致我們支付針對我們的金錢損害賠償或禁令救濟,阻止我們使用某些商標和商號,所有這些都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
54
目錄表
我們可能無法在世界各地像在美國那樣有效地獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權。
我們尋求在美國和某些其他國家註冊我們的知識產權的某些方面。由於外國商標、商業祕密等有關知識產權和專有權利的法律不同,我們的知識產權在國外可能得不到美國同等程度的保護,一些國家的知識產權執法機制也可能不夠完善。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的,知識產權法的任何變化或預期的解釋可能會損害我們執行知識產權的能力。因此,在某些外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。在我們擴大國際活動的程度上,我們面臨的未經授權複製和使用知識產權和專有信息的風險可能會增加。有些國家的法律制度,特別是發展中國家的法律制度,不利於或可能不夠健全,不利於有意義地實施專利和其他知識產權。這可能使我們很難阻止在美國以外的所有國家侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。因此,我們可能無法阻止第三方在我們運營或打算運營的所有司法管轄區複製我們的技術或商標。
商業祕密和專有技術可能很難保護,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭,我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。此外,我們目前擁有與我們在美國、以色列和其他市場的業務相關的商標。隨着我們繼續向國際市場擴張,我們可能會遇到與保護我們的品牌和保持在我們運營的國家使用我們的品牌的能力相關的某些風險。在美國以外的某些國家,強制執行商標權需要註冊商標。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊,我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。因此,我們的商標申請可能不被及時或根本不允許註冊,我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外,我們的商標可能會與其他公司原有的商標相沖突,這可能需要我們重新命名或大幅更改我們的產品和服務的品牌,獲得昂貴的許可,或對抗第三方索賠。此外,這些市場的現有參與者可能會反對我們的商標申請或商標註冊,或以其他方式主張他們的知識產權和其他專有權利,以減緩我們進入此類市場的速度,或作為從我們那裏獲取大量許可和使用費的手段。此外,我們可能無法在我們開展業務的所有國家/地區獲得或維護適當的域名。管理域名的法規可能無法保護我們的商標和類似的所有權,我們可能無法阻止第三方獲取與我們的知識產權類似、侵犯或削弱我們知識產權價值的域名。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟,無論成功與否,都可能導致鉅額成本,並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。雖然我們通常尋求在我們打算營銷和銷售產品的主要市場保護我們的知識產權,但我們不能確保我們能夠在所有司法管轄區做到這一點。此外,我們獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。因此,我們在這些司法管轄區保護我們的專利和其他知識產權的努力可能是不夠的。
第三方可能會指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,這可能涉及大量成本並對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品的能力。第三方可能試圖挑戰、無效或規避我們的知識產權,並聲稱我們的產品和服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。我們可能會參與行政程序,如重新審查、各方之間的審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序,或與我們業務中使用的知識產權有關的訴訟或其他糾紛。
55
目錄表
任何此類索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能是昂貴和耗時的辯護,並可能分散管理層的注意力和資源,而任何訴訟中的不利結果可能會危及我們生產、營銷和銷售我們產品的能力。我們可能被要求花費大量資源來對抗侵權、挪用或其他違規行為的索賠,支付鉅額金錢損害賠償,停止使用某些工藝、技術、設計、商標或其他知識產權,停止製造、提供和銷售某些產品,獲得許可(可能無法以商業合理的條款獲得)或重新設計我們的品牌、產品或包裝(這可能是昂貴、耗時或不可能的)。
此外,我們可能不知道覆蓋或以其他方式與我們的部分或全部服務和產品相關的第三方知識產權。由於我們行業的技術變化、當前的專利覆蓋範圍以及新專利的快速發放速度,我們當前或未來的產品可能會在不知情的情況下侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的現有或未來專利或知識產權。此外,由於一些專利申請在一段時間內是保密的,因此我們可能會在不知道未決專利申請的情況下開發產品或技術,一旦該專利頒發,該產品或技術就會侵犯第三方專利。專利侵權訴訟的辯護費用和和解費用可能不在保險範圍內。專利侵權訴訟可能需要數年時間才能解決。如果我們的辯護不成功或未能成功獲得任何此類訴訟的駁回,法律費用或和解費用可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。即使解決方案對我們有利,與知識產權相關的索賠數量,以及僅僅是威脅訴訟或其他法律程序的幽靈,也可能導致我們招致鉅額費用,並可能分散我們的人員對日常責任的注意力。解決這些實際和受威脅的糾紛的直接和間接成本可能會對我們的運營、聲譽和財務業績產生不利影響。
我們必須繼續擴大和擴大我們的信息技術系統,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將需要繼續擴大和擴大我們的信息技術系統和人員規模,以支持最近和預期的未來增長。因此,我們將繼續投資於我們的信息技術系統和程序,並對其進行修改和升級,包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統、聘用具有信息技術專業知識的員工,以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險,包括我們履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間要求、引入錯誤或漏洞,以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會帶來超過實施成本的生產率提高,或者根本不會。此外,實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化,都可能導致我們的業務運營中斷,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
56
目錄表
我們使用開源軟件可能會損害我們軟件的專有性質,並使我們面臨其他法律責任和技術風險。
我們平臺和技術的一部分融入了開源軟件,我們預計未來將繼續在我們的業務中融入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋,這些許可證可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的方式。某些開源許可可能會要求我們披露或許可我們的專有源代碼,或以不利的條款或免費提供任何衍生作品或開放源代碼的修改,如果此類開放源碼軟件與我們的專有軟件組合、鏈接或以其他方式集成到我們的專有軟件中,允許第三方免費提供基於我們專有軟件的服務,則我們可能會受到此類條款的約束。我們已經實施了與使用開源軟件相關的政策,旨在降低將我們的專有代碼置於這些限制之下的風險。然而,我們不能確定我們使用開放源碼軟件的方式與這些政策一致。如果我們未能遵守我們的政策,或者如果我們的政策有缺陷,我們可能會受到某些要求的約束,包括要求我們以較低的成本或免費提供包含或鏈接到開放源碼軟件的軟件,或者要求我們向公眾提供此類軟件的專有源代碼。如果第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會產生針對此類指控的鉅額法律費用,並可能遭受重大損害,並被要求遵守繁瑣的條件或對使用我們專有軟件的限制。在上述任何情況下,我們可能被要求向第三方尋求許可並支付版税,以便繼續使用運營我們業務所需的開源軟件,或者在無法及時完成重新設計的情況下,我們可能被要求停止使用我們的網站和其他軟件。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的網站,可能會導致客户的不滿,可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的平臺,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險,因為開源許可人通常不提供支持、保證、對軟件來源的控制、賠償或關於侵權索賠或代碼質量的其他合同保護。我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險,或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險,如缺乏保修或所有權保證,無法消除,如果處理不當,可能會對我們的業務產生負面影響。在我們的電子商務能力和其他業務運營依賴於我們使用的開源軟件的成功和安全操作的程度上,該開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們軟件的部署或損害我們軟件的功能,推遲新技術功能的引入,導致我們的技術失敗,並損害我們的聲譽。例如,開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊,並使我們的系統更容易受到數據泄露或安全攻擊。此外,此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。上述任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對我們的產品和服務、網站或互聯網的訪問,這可能會對我們的運營產生負面影響。
我們的業務在很大程度上依賴於客户通過移動設備或個人電腦和互聯網訪問我們的產品和服務。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區運營。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常是由具有重大市場影響力的公司提供的,這些公司可能會採取行動,降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品和服務的能力。此外,我們和我們的客户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求,並可能幹擾我們產品和服務的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障,即使是很短的一段時間,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們或我們客户所在國家/地區的政府機構可能出於多種原因阻止訪問我們的網站或互聯網,或要求獲得許可,這些原因包括安全、保密或監管方面的考慮。此外,公司可能會採取禁止員工使用我們的產品和服務的政策。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的產品和服務,我們的業務可能會受到負面影響,客户數量可能會下降或增長更慢,我們的運營結果可能會受到不利影響。
57
目錄表
我們的客户對移動設備的參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。
越來越多的客户通過我們網站的移動版本購買我們的產品。我們依賴於我們網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性,此類系統中的任何更改都會降低我們數字產品的功能,可能會對我們網站在移動設備上的用户體驗產生不利影響。此外,為了向移動設備提供一致的購物體驗,重要的是我們的網站設計有效,並與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好地協同工作。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係,或者開發能夠有效運行這些技術、系統、網絡或標準的產品。如果我們的客户在移動設備上訪問和使用我們的移動網站變得更加困難,或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的移動網站,或者使用不提供訪問我們網站的移動產品,我們的銷售和增長前景可能會受到不利影響。
與我們在以色列的註冊和地點相關的風險
以色列的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的許多員工,包括我們的某些管理層成員,都在我們位於以色列特拉維夫的辦公室工作。此外,我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的商業、財務狀況和行動結果。
近年來,以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外,伊朗威脅要攻擊以色列,可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈,包括我們的僱員和我們的一些顧問所在的地區,並對以色列的商業條件產生了不利影響。任何涉及以色列的重大敵對行動、地區政治不穩定,或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷,都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。截至本招股説明書的日期,以色列與哈馬斯處於戰爭狀態,並在以色列北部與黎巴嫩的邊界上與真主黨發生敵對行動。持續不斷的衝突正在迅速演變和發展,並可能在一段未知的時間內擾亂我們的業務和運營。有關更多信息,請參閲題為“以色列和哈馬斯之間持續的戰爭可能對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響”的風險因素。
我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。雖然以色列政府目前承保由恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些直接損害的恢復價值,但這種保險可能是有限的,可能不適用於我們的業務,也可能不會恢復我們的收入損失或更廣泛的經濟損失。此外,我們不能向您保證這一政府保險將保持不變,也不能保證它足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響,並可能對我們的商業、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,在過去,以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司做生意。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、我們的財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開,這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,許多以色列公民,包括我們的許多僱員,有義務每年履行數天--有時甚至更多--的年度預備役,直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上),並且在發生軍事衝突時可能被要求現役。為了應對恐怖主義活動的增加,出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。我們的業務可能會因這種徵召、大量與服兵役有關的員工缺席或我們的一名或多名關鍵員工或管理層成員長期服兵役而中斷。這樣的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
58
目錄表
以色列和哈馬斯之間持續不斷的戰爭可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後,以色列安全內閣向哈馬斯宣戰。此外,從黎巴嫩活動的恐怖組織真主黨對以色列北部地區發動火箭彈襲擊,從也門活動的胡塞恐怖組織對亞丁灣和紅海的商業航運發動火箭彈襲擊。截至本招股説明書的日期,針對哈馬斯和其他恐怖組織的軍事行動正在進行中,未來可能會升級為更大的地區衝突。
截至本招股説明書發佈之日,持續的衝突尚未對我們的日常運營產生實質性影響。然而,我們無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度,或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展,並可能在任何時候和在未知的一段時間內擾亂我們的業務和運營。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。
可能很難執行鍼對我們、我們的高級職員和我們在以色列或美國的董事的美國判決,或主張美國證券法在以色列的索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。
並非我們所有的董事或高管都是美國居民,他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達法律程序文件,以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國常駐董事和高級職員的判決,可能很難在美國境內獲得。此外,我們在以色列的法律顧問通知我們,在以色列提起的原始訴訟中,可能很難根據美國證券法主張索賠,也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法而對我們或我們的非美國官員和董事提出的索賠,因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定適用於索賠的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決,這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。
此外,如果非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的,如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全,如果判決是通過欺詐獲得的,或者在沒有正當程序的情況下,如果判決與同一事項中相同當事人之間就同一事項作出的另一項有效判決不一致,或者如果在提起外國訴訟時,同一事項的同一當事方之間的訴訟正在以色列法院或法庭待決,則以色列法院將不執行該判決。有關更多信息,請參閲“民事責任的可執行性”一節。
我們可以享受的税收優惠要求我們滿足幾個條件,而且未來可能會被終止或減少,這將增加我們的税收。
我們已經或目前受益於各種政府計劃和税收優惠,這些計劃和税收優惠通常帶有我們必須滿足的條件,才有資格獲得任何好處。由於公司所得税税率的變化、我們經營所在國家税法的其他變化或我們產生利潤的國家組合的變化,我們在財務報表中反映的税費和由此產生的實際税率可能會隨着時間的推移而增加。
如果我們不能滿足某些税收優惠所依據的條件,我們將不能申請未來的税收優惠,並可能被要求退還已經獲得的税收優惠。
以下任何一項都可能對我們的整體有效税率產生實質性影響:
● | 有些項目可能會停產; |
● | 我們可能無法滿足繼續有資格參加某些項目的要求; |
59
目錄表
● | 這些計劃和税收優惠可能在其當前水平上不可用;或 |
● | 如果我們被發現違反了規定的條件,我們可能會被要求退還之前確認的税收優惠。 |
有關更多信息,請參閲標題為“税收和政府計劃 - 税收優惠和研發補助金”一節,並在我們的合併財務報表中注16。
您作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄,以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
我們是根據以色列法律成立的。我們A類普通股和B類普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和以色列公司法(“公司法”)管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是,根據《公司法》,以色列公司的每個股東在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時,有義務本着善意和慣常的方式行事,並避免濫用其在公司中的權力,除其他事項外,包括在股東大會上就某些事項進行表決,如修訂公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需要股東批准的某些交易。此外,以色列公司的控股股東或有權決定股東投票結果、有權任命或阻止任命董事或公司高管或對公司有其他權力的股東,對公司負有公平的義務。然而,以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些條款的含義,這些條款可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠,這可能會導致訴訟,並對我們的業務造成不利影響。
我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列第5727-1967號專利法(“專利法”),僱員在過程中構思的、因其受僱於公司或因受僱於公司而產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”,僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定,如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議,以色列補償和使用費委員會(“補償和使用費委員會”)--根據專利法組成的一個機構--將決定僱員是否有權因其發明獲得報酬。此外,賠償和使用費委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式,而是使用專利法中規定的標準。雖然我們通常與我們的員工和服務提供商簽訂發明轉讓協議,根據該協議,這些個人放棄其獲得職務發明報酬的權利,但我們可能面臨要求對所轉讓發明給予報酬的索賠。任何此類索賠的後果是,我們可能被要求向我們的現任或前任員工或服務提供商支付額外的報酬或特許權使用費,或者被迫對此類索賠提起訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響。
雖然我們可能無法執行我們與員工簽訂的競業禁止協議,但我們當前和未來的競爭可能會試圖執行與我們招聘或試圖招聘的個人的類似協議。
我們通常與我們的大多數員工簽訂協議,禁止他們在有限的時間內與我們直接競爭或為我們當前和未來的競爭對手工作。然而,我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,而且我們可能很難限制我們當前和未來的競爭對手受益於我們以前的員工在為我們工作期間發展起來的專業知識。例如,以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明,前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項,如保護公司的商業祕密或其他知識產權。
60
目錄表
如果我們從我們現在和未來的競爭對手或其他公司僱用員工,他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務,導致我們的時間和資源被分流。同樣,如果我們當前和未來的競爭對手成功聘用了我們的一些員工和高管,而這些員工或高管中的一些人違反了他們的法律義務,向我們當前和未來的競爭對手泄露了商業敏感信息,我們成功與當前和未來競爭對手競爭的能力可能會受到不利影響。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的行為。
以色列法律的條款以及我們修訂和重述的組織章程細則可能具有延遲或阻止控制權變更的效果,並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會(“董事會”),即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的,並可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。除其他事項外,還有:
● | 以色列公司法規範合併,並要求在購買一家公司超過規定比例的股份時,實施要約收購; |
● | 以色列公司法沒有規定上市公司股東在書面同意下采取行動,因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行; |
● | 以色列公司法要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的交易進行特別批准,並規範可能與這些類型的交易有關的其他事項; |
● | 我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類,每三年選舉一次; |
● | 我們修訂和重述的組織章程細則通常需要我們的已發行普通股的大多數持有人投票表決,並有權在股東大會上就此事投票(稱為簡單多數);然而,有限數量的條款的修訂,例如(I)與我們的A類普通股和B類普通股的權利有關的條款,(Ii)規定我們董事會中可以任職的最低和最高董事人數的條款,並授權我們的董事會決定董事會的規模,(Iii)列出股東要求我們將一項事項列入我們股東大會議程的程序和要求的條款,(Iv)有關本公司董事會成員的選舉和罷免以及授權本公司董事會填補董事會空缺的規定,以及(V)將我們的董事分為三類的規定,要求持有本公司股東總投票權60%的人投票表決; |
● | 我們修改和重述的公司章程不允許董事被移除,除非我們的股東至少有60%的總投票權的持有人投票通過; |
● | 我們的雙層普通股結構使我們持有B類普通股的現有股東能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果,即使他們持有的已發行普通股明顯少於我們已發行普通股的多數;以及 |
● | 我們修訂和重述的公司章程規定,董事的空缺可由我們的董事會填補。 |
此外,以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的,因為我們的居住國與以色列沒有税收條約,允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如,以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税,但延期取決於許多條件的滿足,包括自交易之日起兩年的持有期,在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。此外,就某些換股交易而言,遞延繳税在時間上是有限制的,當該期限屆滿時,即使股份並未出售,仍須繳交税款。
61
目錄表
我們修訂和重述的公司章程為解決根據證券法提出的任何索賠和根據以色列法律提出的某些索賠提供了獨家論壇,這可能會給我們的股東帶來額外的訴訟費用。
我們修訂和重述的組織章程細則規定,除非我們另行同意,否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法產生的任何索賠的獨家論壇(為了澄清起見,該條款不適用於根據交易法產生的訴訟因由)。雖然我們修訂和重述的公司章程的這一條款並不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力,也不影響此類索賠成功後根據證券法可獲得的補救措施,但我們認識到,它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力,並可能增加某些訴訟費用,這可能會阻礙根據證券法對我們、我們的董事和高級管理人員提出索賠。然而,其他公司組織文件中類似的論壇條款在法律程序中受到了挑戰,法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的排他性論壇條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們修改和重述的公司章程還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。
適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的業務和盈利能力。
我們是一家以色列公司,因此必須繳納以色列公司所得税以及其業務的其他適用的地方税。我們的子公司受適用於其各自注冊管轄區的税法的約束。無論是在以色列還是在我們子公司運營的任何司法管轄區,與税收有關的新的當地法律、法規、規則、法規、條例和政策都可能對我們未來的業務和盈利產生不利影響。此外,現有適用的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們或我們的子公司。
與本次發行和持有我們的A類普通股相關的風險
我們A類普通股的股價可能會波動,你可能會損失你的全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能會非常不穩定,可能會因為許多因素而大幅波動,包括本招股説明書中其他地方描述的因素,以及以下因素:
● | 我們的收入、財務狀況和經營結果的實際或預期波動; |
● | 我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異; |
● | 我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係的變化、收購或擴展計劃; |
● | 影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更,或對法律或法規的不同解釋或執行; |
● | 我們定價模式的變化; |
● | 我們參與了訴訟或監管行動; |
● | 我們或我們的股東出售我們的A類普通股,包括任何出售B類普通股,轉讓後將自動轉換為A類普通股; |
● | 本行業的市場狀況; |
62
目錄表
● | 關鍵人員變動; |
● | 本公司普通股的交易量; |
● | 發佈關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞故事,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道; |
● | 改變對我們未來市場規模和增長率的估計;以及 |
● | 一般的經濟和市場狀況。 |
因此,我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者能夠以或高於本次發行A類普通股的價格出售其A類普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。此外,如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。因此,你的投資可能會蒙受損失。
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。
如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會招致鉅額費用,我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
我們普通股的雙層結構具有與我們的聯合創始人兼首席執行官集中投票權的效果,這將限制您影響重要交易的結果的能力,包括控制權的變更。
我們的B類普通股每股有十票,我們的A類普通股每股有一票。因此,我們的聯合創始人兼首席執行官霍爾茨曼先生於2023年12月31日實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股,實益擁有我們已發行股份約76.1%的投票權,因此將能夠對提交給我們股東審批的事項產生重大影響,包括選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併或其他重大公司交易。霍爾茨曼先生可能會以一種你不同意的方式投票,這可能會對你的利益不利。這種集中的投票權可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更,可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能最終對我們的A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響。B類普通股持有人未來的轉讓將導致這些股份轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外。
有關我們雙重股權結構的信息,請參閲“股本説明和公司章程 - 投票權”一節,以及我們合併財務報表的附註13。
我們是納斯達克規則所指的“受控公司”,因此,我們有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
我們的聯合創始人兼首席執行官霍爾茨曼先生實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。這樣一來,我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”,可選擇不遵守某些公司管治要求,包括:
● | 要求董事會的多數成員由獨立董事組成; |
63
目錄表
● | 要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的目的和責任;以及 |
● | 要求董事的被提名人必須由獨立董事董事會多數票或由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會遴選。 |
我們目前不依賴於這些豁免,但是,根據適用的以色列法律的要求,我們可能會在未來選擇依賴這些豁免。因此,您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護,而我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對某些投資者的吸引力,或以其他方式損害我們的股價。
如果我們沒有達到證券分析師的預期,如果他們停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股評級,我們A類普通股的價格可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見,往往與我們的估計或預期不同。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的收入或其他運營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期,我們A類普通股的價格可能會下降。此外,如果一名或多名證券分析師下調我們的普通股評級,或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告,我們A類普通股的價格可能會下跌。
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。此外,我們、我們的高管和董事以及出售股東已與承銷商達成了某些鎖定協議,這可能會進一步限制這段時間內的流動性。有關鎖定協議的信息,請參閲標題為“符合未來出售資格的股票 - 鎖定協議”的部分。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。
我們A類普通股的市場價格可能會受到我們A類普通股未來發行和銷售的負面影響。
我們或我們的股東在本次發行後的公開市場上出售大量A類普通股,包括B類普通股,轉讓後將自動轉換為A類普通股,或認為可能發生這些出售,可能導致我們A類普通股的市場價格下跌,或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。在我們已發行和已發行的股票中,本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由轉讓,但我們的“聯屬公司”收購的任何股份除外,該術語在證券法規則第144條中定義。
除某些例外情況外,吾等、吾等執行董事及出售股東已同意,在本招股説明書日期後90天內(“禁售期”),不得直接或間接要約、質押、出售、訂立出售合約、授予任何購買或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股(包括B類普通股)的證券的選擇權,或以任何方式轉讓與A類普通股所有權有關的全部或部分經濟後果。或安排在沒有任何兩名代表(定義見“承銷”)代表承銷商事先書面同意的情況下,代表承銷商提交一份涵蓋任何A類普通股(本次發售的A類普通股除外)的登記聲明,承銷商可行使其全權酌情決定權,隨時在無須通知的情況下,解除受此等鎖定協議規限的全部或任何部分普通股。禁售期屆滿後,受這些禁售期協議規限的普通股將可在公開市場出售,但須受規則第144條的規定所規限。見標題為“符合未來出售條件的股票”一節。
64
目錄表
我們目前不打算在可預見的未來支付股息。
我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,目前我們不希望在可預見的未來宣佈或支付任何股息。因此,股東必須依賴於在價格升值後出售普通股,而這可能永遠不會成為實現未來投資收益的唯一途徑。因此,尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。此外,《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息,請參閲標題為“股本説明和公司章程 - 股息和清算權”的章節。
支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息,請參閲題為“税收和政府方案--非以色列居民股東的税收--收到股息時的税收”一節。
根據證券法的定義,我們符合新興成長型公司的資格,我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力,因為我們可能依賴這些降低的披露要求。
我們有資格成為新興成長型公司,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修改。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期,採用新的或修訂的財務會計準則。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們也可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括只提供有限的選定財務數據,以及不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們的年收入至少為1.235美元,如果我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券,或者如果在此之前,我們成為美國證券法下的“大型加速申報機構”。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據《交易法》,我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款,(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任,(Iii)遵守交易法下要求美國證券交易委員會在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交當前表格8-K表格的規則,雖然我們就某些該等事宜須遵守以色列法律及法規,以及(Iv)遵守交易所法案規定向美國證券交易委員會提交包含未經審計財務及其他指定信息的表格10-Q的季度報告的規則,雖然我們就某些事宜須遵守以色列法律及法規,並打算在收益新聞稿中公佈未經審計的季度業績。此外,外國私人發行人在每個財年結束後四個月前不需要提交Form 20-F年報,而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75個月內提交Form 10-K年報,而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60個月內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束,該法規禁止選擇性披露重大信息。由於上述所有情況,你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
65
目錄表
外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。在未來,如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們失去外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴納斯達克某些公司治理規則豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
由於我們是“外國私人發行人”,並打算遵循某些母國的公司治理慣例,我們的股東可能得不到與納斯達克受所有公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護。
作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理實踐,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們依靠這一關於納斯達克規則的“外國私人發行人豁免”來達到股東大會的法定人數。見標題為“管理實踐--公司治理實踐”的章節。我們未來可以選擇在其他事項上遵循本國的做法,例如,豁免遵守納斯達克上市規則第5635(D)條,該規則在某些情況下要求發行人在發行(或潛在發行)相當於發行人已發行普通股20%或更多或已發行投票權20%或更多的證券之前獲得股東批准。如果我們在未來選擇遵循這一或其他母國的做法,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。
不能保證我們不會被歸類為被動外國投資公司,這可能會給我們A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就任何應課税年度而言,如(I)該年度我們的總收入有75%或以上為“被動收入”(定義見經修訂的1986年國內税法(“守則”)的相關條文);或(Ii)該年度內我們的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產,則本公司在任何應課税年度均屬被動外國投資公司(“PFIC”)。為此目的,可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產,商譽和其他未入賬無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就這項測試而言,我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。基於我們的市值以及我們的收入、資產和運營的構成,我們認為,在截至2023年12月31日的財年,我們不是PFIC,並且在本應納税年度或可預見的未來,我們預計不會成為PFIC。然而,這是一個必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。此外,就PFIC確定而言,我們資產的總價值一般將參考我們A類普通股的公開價格來確定,A類普通股的公開價格可能會大幅波動。因此,不能保證我們在本課税年度或未來不會被歸類為PFIC。如果我們在任何應納税年度被視為美國持有人持有我們的A類普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(定義見“税收和政府計劃 - 美國聯邦所得税考慮事項”一節)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們在投資我們的A類普通股時可能適用的PFIC規則。有關進一步的討論,請參閲標題為“税收和政府計劃 - 被動型外國投資公司”的部分。
66
目錄表
如果一個美國人被視為擁有我們10%或更多的股份,該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%,則對於我們集團中的每一家受控外國公司(如果有),該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司,我們的某些非美國子公司預計將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告一次,並將其在美國的應税收入中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和CFCs對美國房地產的投資,無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言,作為美國股東的個人一般不會被允許給予屬於美國公司的美國股東某些減税或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款,並可能阻止與該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單有關的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳,或任何投資者是否被視為任何此類氟氯化碳的美國股東,或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則可能適用於我們A類普通股的投資諮詢其顧問。
一般風險因素
我們的業務可能會受到企業公民和可持續發展問題的負面影響。
某些投資者、消費者、員工和其他股東越來越關注企業公民身份、氣候變化和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域有關的某些倡議,包括目標,其中包括環境問題、包裝、負責任的採購、社會投資以及包容性和多樣性。我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗,或被認為失敗,或者我們可能無法準確報告我們在這些倡議和目標上的進展情況。這些失敗可能是由於我們業務的變化(例如:分銷渠道之間的業務轉移)。此外,衡量公民身份和可持續發展努力及相關事項的標準正在發展和演變,某些領域受到假設的制約。標準或假設可能會隨着時間的推移而改變。此外,我們可能會因為這些倡議或目標的範圍而受到批評,或者被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動。任何此類事件,或相關的企業公民和可持續發展問題,都可能導致負面宣傳,並對我們的業務產生不利影響。
如果我們尋求收購,這樣的收購可能會讓我們面臨額外的風險。
我們在過去和將來都會評估和尋求收購和戰略投資機會,以擴大我們目前的產品供應和分銷渠道,擴大我們業務的規模和地理範圍,或以其他方式提供增長和運營效率機會。不能保證我們能夠找到合適的候選人或以有利的條件完成這些交易。如果需要,這些交易的融資可能會導致我們的債務增加,稀釋我們股東的利益,或者兩者兼而有之。一些收購的收購價格可能包括未來將以現金支付的額外金額,其中一部分可能取決於所收購業務未來某些經營業績的實現情況。如果任何此類收購業務的業績超過此類經營業績,我們可能會產生額外的費用,並被要求支付額外的金額。此外,如果我們簽訂收購或戰略投資協議,不能保證這種收購或投資將滿足完成和結束的所有必要條件。
我們未能成功完成任何被收購業務的整合或實現此類業務的長期計劃,以及與我們的收購和投資活動相關的任何其他不利後果,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們沒有為影響我們活動的所有風險投保,我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的業務可能產生的所有損失和/或責任。
我們不能保證我們的保險覆蓋範圍將始終可用或將始終足以覆蓋任何類型的索賠所造成的任何損害。此外,還有某些類型的風險可能不在我們的保單範圍內,例如戰爭、不可抗力或某些業務中斷。此外,我們不能保證當我們現有的保單到期時,我們將能夠以足夠和優惠的條款續期,如果我們的保單不能續期,可能會對我們造成不利影響。
67
目錄表
我們的季度經營業績可能會波動,如果我們在任何給定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和證券分析師的預期,我們A類普通股的交易價格可能會下降。
我們的季度運營業績可能會因各種原因而波動,其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中描述的原因以及以下幾點:
● | 我們有能力有效地推出新品牌和新產品; |
● | 庫存水平或質量的波動; |
● | 隨着我們擴大業務,產能會出現波動; |
● | 我們在吸引現有客户和吸引新客户方面的成功; |
● | 我們的運營費用的數額和時間; |
● | 新產品推出和向新地理市場擴張的時機和成功程度; |
● | 競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應; |
● | 我們管理現有業務和未來增長的能力;以及 |
● | 經濟和市場狀況,特別是那些影響我們行業的因素。 |
我們季度運營業績的波動可能會導致這些業績低於我們向公眾提供的指導或我們的投資者和證券分析師的預期,這可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如,分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股的估值模型,我們可能會遇到短期流動性問題,我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱,以及可能會出現其他意想不到的問題。
此外,我們認為,我們的季度運營業績在未來可能會有所不同,對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。你不應該依賴一個季度的結果來預測未來的表現。
我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰,我們的指標或基礎數據中的任何真實或預期的不準確可能會導致投資者對這些指標失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標,這些工具具有一定的侷限性。此外,我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標,我們核實此類數據的能力可能會受到限制。此外,我們跟蹤指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題,或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比,我們可能會低估或高估業績。此外,有關我們如何衡量數據的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不是或不被認為是對我們業務的準確表述,如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據中存在重大不準確之處,或者如果我們不再能夠足夠準確地計算我們的任何關鍵業績指標,投資者可能會對此類指標的準確性和完整性失去信心,這可能導致我們A類普通股的價格下跌。
我們提供的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,或者根本沒有增長。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計,包括本文描述的任何風險的結果。
68
目錄表
我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化,不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在消費者會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定的淨收入水平。此外,我們在任何目標市場的擴張能力取決於許多因素,包括與我們的產品和其他護髮產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了我們預計的規模和增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,或者根本沒有增長。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此,我們披露的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。
我們的行動結果可能會受到自然災害(包括氣候變化的結果)、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。
這些風險和不確定性包括但不限於自然災害,如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件;無法預見的公共衞生危機,如流行病和流行病;政治危機,如恐怖主義襲擊、戰爭和其他政治不穩定(包括以色列和烏克蘭正在發生的政治和軍事事件);或其他災難性事件,無論是在美國或國際上發生的,都可能擾亂我們在美國或國際上的任何辦事處和配送中心的運營,或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。此外,由於氣候變化,某些類型的自然災害往往變得更加頻繁和/或嚴重。這類事件可能會影響我們的供應鏈,包括第三方製造和運輸產品的能力,以及我們向受影響地區的消費者運送產品的能力。此外,這類事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。一旦這些事件發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
2022年2月24日,俄羅斯軍隊在烏克蘭開始軍事行動,該地區可能發生持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極難預測,但這場衝突可能導致市場和其他方面的重大混亂,包括商品價格和能源供應的大幅波動,導致航運和運輸成本增加、金融市場不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
俄羅斯對烏克蘭的軍事行動導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大。
我們正在積極監測烏克蘭的局勢,並將繼續評估它可能對我們的業務產生的任何影響。儘管我們在烏克蘭和俄羅斯都沒有實體存在,但截至2023年12月31日,我們與大約100名烏克蘭獨立企業家簽訂了合同,他們為我們提供軟件開發服務。儘管烏克蘭衝突迄今沒有對我們的行動產生任何實質性影響,但我們無法預測衝突的進展或結果,也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響,因為衝突和由此產生的任何政府反應正在迅速發展,超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。
作為一家上市公司,我們產生了大量的額外成本,我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們增加了與公司治理要求相關的成本,這是我們作為私人公司沒有遇到的。例如,我們受制於美國證券交易委員會的規則和監管,包括薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、交易所法案以及納斯達克上市規則。這些規則和法規顯著增加了我們的會計、法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。
69
目錄表
我們預計,在我們不再是一家“新興成長型公司”後,這類支出還會進一步增加。我們還預計,這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此,我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。此外,我們管理團隊中的一些成員管理上市公司的經驗可能有限,我們的管理團隊必須投入大量精力與上市公司分析師和投資者互動,並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律,這可能會轉移人們對我們業務日常管理的注意力。作為一家上市公司,由於我們的運營而產生的成本增加或管理層注意力轉移,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的運營結果可能會低於我們的投資者和證券分析師的預期,導致我們A類普通股的交易價格下降。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設,如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所討論的,其結果構成了對資產、負債、權益、淨收入和費用的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產、負債、權益、淨收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營業績低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期,從而導致我們的A類普通股的市場價格下降。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
我們正在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行,我們的控制可能會遇到實質性的弱點。除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外,我們認為某些非公認會計原則的衡量標準和關鍵指標在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本招股説明書中介紹了某些非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標,並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續提出某些非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標和關鍵業績指標的行為都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,均可能損害我們的業務、財務狀況及經營結果,或導致我們未能履行我們的報告義務,並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對關於我們財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,我們最終將被要求在失去新興成長型公司地位後提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
70
目錄表
我們受薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,受新上市公司和新興成長型公司可獲得的便利的限制。我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則,要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息,並從我們的第二份年度報告Form 20-F開始提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化,但我們將不會被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估,直到2025年2024財年。此外,雖然我們仍然是一家新興的成長型公司,但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。作為一家新上市公司,我們之前沒有被要求進行內部控制評價和評估。我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力,但我們可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,包括如果我們無法保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能導致我們的A類普通股價格下跌。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
根據《交易法》,我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。我們設計我們的披露控制程序和程序是為了提供合理的保證,即我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露管制和程序,無論構思和運作如何周詳,都只能提供合理而非絕對的保證,確保管制制度的目標得以達致。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。
美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。FASB過去曾發佈新的或修訂的會計準則,取代了現有的指導方針,並對財務業績的報告產生了重大影響。美國公認會計原則或解釋未來的任何變化也可能對我們報告的財務結果產生重大影響,甚至可能影響對在宣佈變化或變化有效性之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響,其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
71
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“應該”、“目標”、“目標”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”“Will”或“Seek”,或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 我們執行業務模式的能力,包括成功推出新產品和品牌的能力; |
● | 我們對財務和業務表現的期望; |
● | 我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢; |
● | 我們吸引和留住大量消費者的能力; |
● | 我們預測消費者需求和需求的能力; |
● | 我們有效競爭的能力; |
● | 本行業的預期趨勢、發展和挑戰; |
● | 我們的現金和現金等價物是否充足; |
● | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途; |
● | 我們有效管理供應鏈的能力; |
● | 我們吸引和留住關鍵人才的能力; |
● | 我們的業務、擴展計劃和機會,包括我們擴展業務和有效管理未來增長的能力; |
● | 我們對我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力的期望; |
● | 我們有能力遵守和適應適用於我們業務的法律和法規要求的變化,包括數據隱私和安全方面的變化;以及 |
● | 我們對任何訴訟、監管程序、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的期望。 |
我們提醒您,上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
72
目錄表
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本就會發生。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件,本招股説明書是註冊説明書的一部分,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
73
目錄表
收益的使用
出售股東將獲得出售根據本招股説明書發售的A類普通股的全部淨收益。我們將不會從出售本次發行的A類普通股中獲得任何收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的A類普通股登記相關的若干費用,出售股東將承擔其出售該A類普通股應佔的承銷佣金和折扣。見標題為“承銷”和“主要股東和銷售股東”的章節。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計不會在此次發行後為我們的普通股支付任何股息,目前預計將保留所有未來收益,用於我們業務的運營和擴展。我們未來可能會重新評估我們的股息政策。本公司普通股的宣佈、金額及未來任何股息的支付將由本公司董事會自行決定,其可能會考慮一般及經濟狀況、本公司的財務狀況及經營結果、本公司的可用現金及當期及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制,以及對本公司或本公司附屬公司向本公司股東或本公司支付股息的影響,包括本公司可能招致的其他債務限制,以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。如果我們選擇在未來支付這種股息,我們可以隨時減少或完全停止支付這種股息。此外,《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息,請參閲標題為“股本説明和公司章程 - 股息和清算權”的章節。
支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息,請參閲標題為“税收和政府計劃 - 以色列税收考慮”的小節。
74
目錄表
大寫
下表列出了截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及總資本。
您閲讀本信息時應結合本招股説明書中其他部分的“招股説明書摘要--綜合財務和其他數據摘要”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。
| 截至 | ||
12月31日, | |||
2023 | |||
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
|
| |
現金和現金等價物、受限現金、短期存款和有價證券 | $ | 168,381 | |
總負債 |
| — | |
股東權益: |
|
| |
A類普通股每股面值0.001新謝克爾 - 授權:200,000,000股;已發行和已發行:45,319,675股 |
| 14 | |
B類普通股每股面值0.001新謝克爾 - 授權:40,000,000股;已發行和已發行:11,547,000股 |
| 3 | |
額外實收資本 |
| 178,910 | |
累計其他綜合收益 |
| 2,402 | |
留存收益 |
| 101,778 | |
股東權益總額 | $ | 283,107 | |
總市值 | $ | 283,107 |
上表中截至2023年12月31日我們的A類普通股和B類普通股流通股數量不包括:
● | 可在行使期權時發行11,826,547股A類普通股,以購買截至2023年12月31日根據我們的股權激勵計劃已發行的A類普通股,加權平均行權價為每股19.58美元; |
● | 1,199,938股A類普通股,可在歸屬和結算截至2023年12月31日根據我們股權計劃發行的限制性股份單位後發行; |
● | 4,307,070股A類普通股,根據我們的2023年激勵獎勵計劃(“2023年計劃”)保留並可供授予和發行,以及根據2023年計劃中根據2023年計劃自動增加股份儲備的規定可以發行的任何股票;以及 |
● | 1,131,000股A類普通股,根據我們的2023年員工購股計劃(“ESPP”)預留供發行,以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股份儲備的條款成為可發行的任何股票。 |
75
目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀下面的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和包括在本招股説明書其他地方的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同,這些因素包括但不限於“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的那些因素。
概述
我們是一個消費科技平臺,旨在改變全球美容和健康市場。
我們致力於通過我們的專有技術進行創新,只有我們致力於開發最高質量的賦能產品。奇特平臺旨在支持一系列旨在創新和顛覆龐大的全球美容和健康市場的品牌和服務組合。
ODDY的成功是建立在我們的局外人基礎上的。我們是一家技術公司,尋求重塑一個龐大行業的方方面面。我們的技術團隊是我們公司目前最大的團隊,截至2023年12月31日,我們的技術團隊佔我們員工總數的40%以上。我們在數據科學、機器學習和計算機視覺方面投入了大量資金,我們對探索和投資新興技術有着永恆的承諾。我們的技術創新與我們世界級的實體產品系列和為在線制勝而打造的引人注目的品牌相結合,旨在消除客户的重大摩擦,並支持無縫的端到端用户體驗。
我們部署了算法和機器學習模型,利用用户數據尋求提供精確的產品匹配和無縫的購物體驗。
我們利用我們的用户數據來開發提供卓越性能和功能的美容和健康產品。我們從來不把質量放在首位。如果我們的數據顯示這不是我們能提供的最好的產品,我們就不會推出它。
它需要將科技產品和實物產品這兩個不同的世界結合在一起。僅僅建立智能機器學習模型是不夠的,還需要對它們進行培訓,以與實物產品相匹配。
2023年4月,我們建立了奇特實驗室,將基於人工智能的分子發現引入科學支持的高性能美容和健康產品的開發。奇迪實驗室是在我們收購Revela的過程中成立的,Revela是一家專注於開發用於美容和健康產品的新分子的生物技術公司。
自2018年推出第一個數字品牌以來,我們通過將美容產品上線並改變購物體驗,顛覆了數百萬消費者購買美容產品的方式。我們利用我們的用户羣提供的數據洞察力來滿足客户在在線購買時面臨的複雜需求,以創建全面的端到端客户之旅。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為,我們的持續成功和增長有賴於一些因素,這些因素既提供了重要的機遇領域,也帶來了潛在的挑戰。我們已經在下面以及標題為“風險因素”的章節中概述了其中的一些因素。
發展並與我們強大的用户羣打交道
我們是一家數據驅動型公司,我們的顯著與眾不同之處之一是我們能夠了解到關於我們用户的大量高質量、可操作的數據。從用户那裏收集的數據構成了我們客户獲取渠道的關鍵組成部分,因為它使我們能夠高效地將用户轉化為客户,為我們的品牌和產品路線圖提供信息,並改進我們的機器學習算法,以更準確地預測產品匹配和開發新產品。
76
目錄表
我們將用户定義為在他們與我們的網站互動時,我們收集了至少50個離散數據點的訪問者。截至2023年12月31日,ODDY註冊了約5000萬獨立用户,歸因於我們的品牌。從這些用户羣中,我們收集了20多億個獨特的數據點,為我們業務的方方面面提供了動力。
推動客户獲取、保持和重複購買
我們將訪問者帶到我們的網站,通過提問和了解他們將訪問者轉化為用户,然後利用我們在整個平臺上擁有的數據將他們轉化為付費客户。截至2023年12月31日,我們擁有約500萬活躍客户。我們將活躍客户定義為在過去12個月內至少進行了一次購買的唯一客户帳户。我們相信,我們的活躍客户數量有助於展示我們數字平臺的覆蓋範圍、我們技術的成功以及我們品牌和產品的整體價值主張,我們使用這個數字來監控我們的客户增長。
我們對績效營銷進行戰略性投資,例如付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化和個性化電子郵件,以及主要通過口碑推動的強大品牌知名度。
除了通過付費來源獲得客户外,我們的消費技術平臺還旨在推動高水平的平臺參與度。
我們的成功不僅受到我們使用數據將用户轉化為客户的能力的影響,也受到我們留住客户和推動重複購買的能力的影響。淨收入重複購買率被管理層用來證明我們有能力留住我們的客户,並從這些客户那裏推動重複購買。
淨收入重複購買率是一羣客户下的後續訂單產生的淨收入,以該隊列下的第一筆訂單的淨收入的百分比表示。新客户羣被定義為在指定的季度或每月期間(如果適用)進行首次購買的所有客户。我們首先計算這些新客户下的初始訂單產生的總淨收入,然後計算這些客户在初始訂單後6個月、12個月、18個月或24個月期間的總淨收入。因此,例如,2021年1月至12月的淨收入重複率的計算方法為:(I)分母等於2021年1月底首次購買的所有新客户的初始訂單產生的淨收入,(Ii)分子等於同一組客户在其初始訂單後12個月期間產生的總淨收入。例如,如果這羣客户在2021年1月至2021年1月向我們發出第一個訂單時產生了1,000美元的淨收入,然後他們在接下來的12個月裏通過額外的訂單產生了700美元的淨收入,那麼他們12個月的淨收入重複購買率將是70%。如下面左邊的圖表所示,我們按季度計算的12個月美國淨收入重複購買率持續增長,截至2023年第三季度,從2019年第一季度的約15%上升到2022年第三季度的約100%。右側的圖表顯示了通過我們的月度隊列,我們的6個月、12個月、18個月和24個月的美國淨收入重複購買率持續增長,分別為2019年1月、7月、2020年、2021年、2022年和2023年。例如,我們的6個月美國淨收入重複購買率從2019年1月至2019年1月的約7%增加到2023年1月至12月的約69%。雖然我們相信淨收入重複購買率為我們留住客户和推動重複購買的能力提供了歷史背景,但淨收入重複購買率並不是我們管理層用來管理業務的關鍵指標,我們不打算在未來的定期申報文件中定期披露淨收入重複購買率。
77
目錄表
擴大我們的品牌組合
這個奇怪的平臺是為了支持一系列美容和健康品牌而建的。通過我們的新風險投資品牌孵化器推出的本土品牌是我們投資組合擴張戰略的關鍵組成部分,並定期推出新品牌。我們預計,未來幾年,我們收入的很大一部分將來自未來的品牌發佈,這些品牌將尋求顛覆美容和健康領域的市場,而這些市場在歷史上一直沒有得到充分的在線滲透。SpoiledChild在2022年的發佈體現了我們的內部研發能力,即在短短18個月內從開始到發佈創建一個新品牌。雖然我們的目標是定期推出新品牌,但在將新產品和品牌商業化之前,我們需要數月時間進行多年的市場研究和廣泛的產品測試。
除了我們的本土品牌發佈,我們可能會通過選擇性收購和品牌合作來擴大我們的投資組合覆蓋範圍。
推出新的產品類別
我們相信,在我們現有的IL MAKIAGE和SpoiledChild品牌中推出新的產品類別將是淨收入增長和重複購買率的有意義的驅動因素。除非我們嚴格的數據驅動的產品和品牌開發流程表明這是我們所能提供的最好的產品或品牌,否則ODDY不會推出產品或品牌。
持續的地域擴展
我們的行動手冊包括直接消費者參與、數據洞察、定製技術產品以及卓越的身體美容和健康產品,適用於廣泛的地理位置。我們在國際市場的推出取得了迅速的成功,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,美國以外的淨收入分別為9460萬美元、8340萬美元和6060萬美元,分別約佔我們截至當年12月31日、2023年、2022年和2021年的淨收入的19%、26%和27%。擴大我們的地理足跡將有助於提高我們的品牌知名度,使我們能夠與新客户建立聯繫,並推動盈利增長。我們打算繼續投資於我們的數字業務,為我們的用户提供差異化的全球和本地客户體驗。我們還已經並將繼續投資於我們的Kenzza平臺,該平臺幫助我們通過當地內容創作者網絡高效地開發和擴大我們在新地區的存在。到目前為止,我們已經成功地在美國、加拿大、英國、歐洲大陸的各個市場和澳大利亞擴大了我們的品牌規模,並計劃繼續擴大我們的全球足跡。我們利用嚴格的、數據驅動的地理擴張方法來確定將接受奇怪品牌的新市場。
78
目錄表
對創新科技的投資
我們的成功有賴於我們保持創新和技術領先地位的能力,以保持我們的競爭優勢。我們將繼續投資於我們的人員、產品和基礎設施,以維護和發展我們的消費技術平臺,並推動美容和健康行業向前發展。我們有選擇地招募和投資技術專家,他們是開創性的思想家,擁護ODDY的使命,即利用技術為客户提供絕對最好的產品和體驗。隨着我們招聘更多的人員,我們仍然專注於在工程、架構、基礎設施、數據工程、集成、安全、敏捷和項目管理以及信息系統和規劃的全範圍內發展我們的技術專長。
季節性
我們的收入通常在日曆年的上半年最高,我們的收入通常會在每個日曆年的第三季度和第四季度相對於每個日曆年的第一季度和第二季度下降。
經營成果的構成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自通過我們的在線直接面向消費者的模式銷售我們的美容和健康產品。淨收入是指我們預計有權獲得的產品銷售對價,扣除促銷折扣和估計回報後的淨額。淨收入包括向客户收取的運費,但不包括任何銷售或與銷售相關的其他税收。我們在產品控制權轉移給客户時確認淨收入,也就是當產品發貨給客户時,或者當試用期結束時,確認受試用期限制的訂單的淨收入。淨收入主要由訂單數量推動。
收入成本
收入成本主要包括採購我們產品的成本,包括我們的第三方合同製造商和供應商為庫存開出的發票金額,以及進出站運輸成本、關税和其他相關成本,以及庫存註銷。收入成本還包括第三方履行成本、倉儲、折舊和攤銷以及包裝成本。我們銷售的商品成本已經並可能繼續隨着我們產品所用的原材料成本而波動。
毛利和毛利率
毛利潤是我們的淨收入減去收入成本。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔淨收入的百分比。我們預計毛利潤將在未來波動,並繼續受到各種因素的影響,包括產品和品牌推出的時間和組合、大宗商品價格和運輸率、製造成本以及我們在任何給定時期降低成本的能力。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括營銷和廣告費用、員工相關成本(包括工資、福利和基於股份的薪酬)、研發成本、折舊和攤銷費用、專業費用、支付處理費用和其他一般費用。我們預計,隨着我們業務的增長、員工隊伍的擴大、新的營銷戰略的實施以及平臺和產品供應、品牌和基礎設施的增強,銷售、一般和管理費用將繼續以美元絕對值計算增加。我們還預計,作為一家上市公司,我們將為員工和第三方諮詢服務產生額外的成本,包括與法律、會計、保險和投資者關係相關的成本。
財務支出(收入),淨額
財務支出(收入),淨額主要由我們的銀行存款和有價證券的利息收入以及外幣的收益或損失組成,主要由以美元以外的貨幣計價的負債驅動。
79
目錄表
所得税
所得税包括與以色列和美國聯邦及州税有關的所得税,以及遞延税項資產的變動。
經營成果
下表列出了我們以美元和佔淨收入的百分比列報的各時期的經營結果,應與我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關附註一起審查。我們以往任何時期的歷史結果和期間間的比較並不一定表明未來任何時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||||||||
淨資產的% | 淨利潤的% | 淨利潤的% | ||||||||||||||
| (單位:萬人) |
| 收入 |
| (單位:萬人) |
| 收入 |
| (單位:萬人) |
| 收入 |
| ||||
運營報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收入 | $ | 508,685 |
| 100.0 | % | $ | 324,520 |
| 100.0 | % | $ | 222,555 |
| 100.0 | % | |
收入成本 |
| 150,456 |
| 29.6 |
| 106,470 |
| 32.8 |
| 69,374 |
| 31.2 | ||||
毛利 |
| 358,229 |
| 70.4 |
| 218,050 |
| 67.2 |
| 153,181 |
| 68.8 | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| 283,911 |
| 55.8 |
| 190,385 |
| 58.7 |
| 133,669 |
| 60.1 | ||||
營業收入 |
| 74,318 |
| 14.6 |
| 27,665 |
| 8.5 |
| 19,512 |
| 8.8 | ||||
財務支出(收入),淨額 |
| (4,283) |
| (0.8) |
| (1,247) |
| (0.4) |
| 877 |
| 0.4 | ||||
所得税税前收入 |
| 78,601 |
| 15.4 |
| 28,912 |
| 8.9 |
| 18,635 |
| 8.4 | ||||
所得税 |
| 20,067 |
| 3.9 |
| 7,184 |
| 2.2 |
| 4,715 |
| 2.1 | ||||
淨收入 | $ | 58,534 |
| 11.5 | % | $ | 21,728 |
| 6.7 | % | $ | 13,920 |
| 6.3 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
淨收入
截至2013年12月31日止的年度, |
| |||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
淨收入 |
| $ | 508,685 |
| $ | 324,520 |
| $ | 184,165 |
| 56.7 | % |
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年淨收入增加了184.2美元,增幅為56.7%,主要是由於訂單增長了40.2%。與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年,訂單賬單增長了50.6%,達到595.8美元。截至2023年12月31日的年度回報率降至12.0%,而截至2022年12月31日的年度回報率為14.8%。
80
目錄表
收入成本
截至2013年12月31日止的年度, |
| |||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
收入成本 |
| $ | 150,456 |
| $ | 106,470 |
| $ | 43,986 |
| 41.3 | % |
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年收入成本增加了4400萬美元,增幅為41.3%。收入成本增加的主要原因是訂單增加,部分被供應鏈效率和成本改善努力所抵消。
毛利和毛利率
截至2013年12月31日止的年度, |
| |||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
毛利 |
| $ | 358,229 |
| $ | 218,050 |
| $ | 140,179 |
| 64.3 | % |
毛利率 |
| 70.4 | % |
| 67.2 | % |
|
|
| 3.2 | % |
由於我們淨收入的增長,截至2023年12月31日的財年,我們的毛利潤比截至2022年12月31日的財年增加了140.2美元,增幅為64.3%。在截至2023年12月31日的財年,我們的毛利率增長了3.2%,達到70.4%,而截至2022年12月31日的財年,毛利率為67.2%。我們的毛利率增長在很大程度上是由供應鏈效率和成本改善努力推動的。
銷售、一般和行政費用
截至2013年12月31日止的年度, |
| |||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
銷售、一般和管理費用 |
| $ | 283,911 |
| $ | 190,385 |
| $ | 93,526 |
| 49.1 | % |
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年,銷售、一般和行政費用增加了9350萬美元,增幅為49.1%。這一增長主要是由於支持銷售增長的廣告成本增加了3360萬美元。截至2023年12月31日的財年,銷售、一般和行政費用也受到與增長計劃相關的投資增加的影響,包括奇特實驗室和未來品牌。我們還發生了與IPO和上市公司成本相關的費用增加。截至2023年12月31日的財年,包括與IPO加速歸屬相關的費用在內的股票薪酬支出為2410萬美元,而截至2022年12月31日的財年,股票薪酬支出為670萬美元。在截至2023年12月31日的財年,我們向創始人支付的與SpoiledChild激勵計劃相關的一次性薪酬支出為1,740萬美元,而截至2022年12月31日的財年為1,260萬美元。
81
目錄表
財務支出(收入),淨額
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
財務收入,淨額 |
| $ | (4,283) |
| $ | (1,247) |
| $ | (3,036) |
| 243.5 | % |
截至2023年12月31日的財年,與截至2022年12月31日的財年相比,財務支出(收入)淨增加300萬美元。貨幣基礎增加,主要是由於銀行存款和有價證券的利息。見下文“--流動性和資本資源”一節。
所得税
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
所得税 |
| $ | 20,067 |
| $ | 7,184 |
| $ | 12,883 |
| 179.3 | % |
在截至2023年12月31日的財年中,所得税比截至2022年12月31日的財年增加了1,290萬美元,增幅為179.3。這一增長主要是由於税前收益增加所致。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
淨收入
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||||
| (單位:千) | |||||||||||
淨收入 |
| $ | 324,520 |
| $ | 222,555 |
| $ | 101,965 |
| 45.8 | % |
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年淨收入增加了102.0美元,增幅為45.8%,這主要是由於訂單增長了45%。SpoiledChild於2022年推出,為淨收入貢獻了2590萬美元。2022年的回報率從2021年的15.7%降至14.8%。
收入成本
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
收入成本 |
| $ | 106,470 |
| $ | 69,374 |
| $ | 37,096 |
| 53.5 | % |
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度收入成本增加了3710萬美元,增幅為53.5%。收入成本的增加主要是由於訂單增加,其次是由於整個航運和供應鏈的成本上升。
82
目錄表
毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
毛利 |
| $ | 218,050 |
| $ | 153,181 |
| $ | 64,869 |
| 42.3 | % |
毛利率 |
| 67.2 | % |
| 68.8 | % |
|
|
| (1.6) | % |
由於2022年淨收入的增長,截至2022年12月31日的年度,我們的毛利潤比截至2021年12月31日的年度增加了6490萬美元,增幅為42.3%。我們的毛利率從2021年的68.8%下降到2022年的67.2%,降幅為1.6%。我們的毛利率下降在很大程度上是由於收入組合轉向SpoiledChild。
銷售、一般和行政費用
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
| $ | 190,385 |
| $ | 133,669 |
| $ | 56,716 |
| 42.4 | % |
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了5670萬美元,增幅為42.4%。這一增長主要是由於支持銷售增長的營銷和廣告費用增加了2,830萬美元。此外,這一增長還包括2022年與SpoiledChild推出相關的一次性支出730萬美元,以及與SpoiledChild激勵計劃相關的向我們創始人的一次性補償1260萬美元。這被截至2022年12月31日的年度的非經常性員工成本減少至180萬美元,而截至2021年12月31日的年度的1490萬美元,以及截至2022年12月31日的年度的非經常性調整減少70萬美元,與截至2021年12月31日的年度的100萬美元所抵消。
財務支出(收入),淨額
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
財務支出(收入),淨額 |
| $ | (1,247) |
| $ | 877 |
| $ | (2,124) |
| 242.2 | % |
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度財務支出(收入)淨減少210萬美元。減少的主要原因是有利的外幣匯率和銀行存款利息。見下文“--流動性和資本資源”一節。
所得税
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位:千) |
| |||||||||||
所得税 |
| $ | 7,184 |
| $ | 4,715 |
| $ | 2,469 |
| 52.4 | % |
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,所得税增加了250萬美元,增幅為52.4%。這一增長主要是由於税前收益增加所致。
83
目錄表
關鍵運營和非GAAP財務指標
我們定期審查某些關鍵的運營和非GAAP財務指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、準備財務預測和做出業務決策。以下列出的信息應被視為根據美國公認會計原則編制的財務指標的補充,而不是替代或孤立於該財務指標。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算這些指標,或者根本不計算,這降低了它們作為比較指標的有效性。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的營業收入和調整後的淨收入等非GAAP財務指標與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬如下:“--非GAAP財務指標”。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | |||||||||
關鍵操作措施 | |||||||||
訂購帳單 |
| $ | 595,772 |
| $ | 395,489 |
| $ | 267,814 |
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
非公認會計準則財務指標 | (單位:千) |
| ||||||||
調整後的EBITDA |
| $ | 107,334 |
| $ | 39,471 |
| $ | 26,628 | |
調整後EBITDA利潤率 |
| 21.1 | % |
| 12.2 | % |
| 12.0 | % | |
調整後的營業收入 | $ | 98,729 | $ | 35,063 | $ | 22,622 | ||||
調整後淨收益 | $ | 76,713 | $ | 27,298 | $ | 16,243 |
關鍵操作措施
訂購帳單
訂單賬單表示在此期間向客户開具發票的金額。我們相信,訂單賬單可以洞察我們經營業績的趨勢,我們使用這一指標來同時評估和監控我們的經營業績,包括營銷業績。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA被定義為扣除財務支出(收入)、淨收入、所得税、折舊和攤銷前的淨收入,進一步調整後不包括基於股份的薪酬支出和非經常性調整。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。我們在下面提供了調整後EBITDA與淨收入的對賬,這是根據美國公認會計準則提出的最直接的可比財務指標。
84
目錄表
我們相信,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對於財務和運營決策以及作為評估期間間比較的一種手段是有用的。通過排除某些可能不能反映我們經常性核心經營業績的項目,我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為我們的業績提供了有意義的補充信息。此外,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績,而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目,這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方式而有很大差異。然而,作為分析工具,這些非GAAP指標也有侷限性,您不應將這些指標視為我們根據美國GAAP編制的財務業績的替代品或孤立的財務業績。例如,調整後的EBITDA沒有反映:(I)利息支出或償還債務利息或本金所需的現金要求,這減少了我們可用現金,(Ii)可能代表我們可用現金減少的税收支付,(Iii)財產和設備折舊以及無形資產攤銷的非現金費用,即使正在折舊和攤銷的資產可能不得不在未來進行替換,並且需要現金資本支出要求才能進行此類替換或新的資本支出要求,或(Iv)基於股份的補償費用,預計這將是我們業務的經常性支出。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式或根本不計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率,這降低了它們作為比較指標的有效性。
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
(單位:千) |
| |||||||||
淨收入 |
| $ | 58,534 |
| $ | 21,728 |
| $ | 13,920 | |
財務支出(收入),淨額 |
| (4,283) |
| (1,247) |
| 877 | ||||
所得税 |
| 20,067 |
| 7,184 |
| 4,715 | ||||
折舊及攤銷 |
| 8,605 |
| 4,408 |
| 4,006 | ||||
基於股份的薪酬 |
| 24,111 |
| 6,697 |
| 2,107 | ||||
非經常性調整 |
| 300 |
| 701 |
| 1,003 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 107,334 | $ | 39,471 | $ | 26,628 | ||||
淨利潤率 |
| 11.5 | % |
| 6.7 | % |
| 6.3 | % | |
調整後EBITDA利潤率 |
| 21.1 | % |
| 12.2 | % |
| 12.0 | % |
調整後的營業收入
調整後的營業收入被定義為根據股份薪酬和非經常性調整的影響進行調整的營業收入。我們相信,調整後營業收入的列報是有用的,因為它經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業的公司。此外,我們認為這一衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢,因為它排除了管理層控制之外的項目或不能反映我們正在進行的運營和業績的項目的影響。然而,這一衡量標準也有侷限性,包括其他公司(包括我們行業的公司)可能會以不同的方式計算調整後的營業收入,或者根本不計算,這降低了它作為比較指標的有效性。您不應將此措施視為我們根據美國公認會計原則編制的財務業績的替代品或孤立的財務業績。我們在下面提供了調整後營業收入與營業收入的對賬,營業收入是根據美國公認會計準則提出的最直接可比的財務指標。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | |||||||||
營業收入 |
| $ | 74,318 |
| $ | 27,665 |
| $ | 19,512 |
基於股份的薪酬 |
| 24,111 |
| 6,697 |
| 2,107 | |||
非經常性調整 |
| 300 |
| 701 |
| 1,003 | |||
調整後的營業收入 | $ | 98,729 | $ | 35,063 | $ | 22,622 |
85
目錄表
調整後淨收益
調整後的淨收入被定義為根據基於股份的薪酬、非經常性調整和非GAAP調整的税收影響進行調整後的淨收入。我們相信,調整後淨收益的列報是有用的,因為它經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業的公司。此外,我們認為這一衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢,因為它排除了管理層控制之外的項目或不能反映我們正在進行的運營和業績的項目的影響。然而,這一衡量標準也有侷限性,包括其他公司(包括我們行業的公司)可能會以不同的方式計算調整後的淨收入,或者根本不計算調整後的淨收入,這降低了它作為比較指標的有效性。您不應將此措施視為我們根據美國公認會計原則編制的財務業績的替代品或孤立的財務業績。我們在下面提供了調整後淨收入與淨收入的對賬,這是根據美國公認會計準則提出的最直接可比的財務指標。
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | |||||||||
淨收入 |
| $ | 58,534 |
| $ | 21,728 |
| $ | 13,920 |
基於股份的薪酬 |
| 24,111 |
| 6,697 |
| 2,107 | |||
非經常性調整 |
| 300 |
| 701 |
| 1,003 | |||
税收影響 |
| (6,232) |
| (1,828) |
| (787) | |||
調整後淨收益 | $ | 76,713 | $ | 27,298 | $ | 16,243 |
流動性與資本資源
自成立以來,我們主要通過運營收入、出售股權證券和在我們的信貸安排下借款來為運營提供資金。截至2023年12月31日,我們擁有168.4美元的現金和現金等價物、限制性現金、短期存款和有價證券。
負債
2024年信貸安排
2024年1月,我們與兩家以色列銀行Leumi銀行和Hapoalim銀行簽訂了單獨的以美元計價的信貸安排(“2024年信貸安排”),據此,我們可以提取本金總額高達1億美元的資金。2024年信貸安排下的借款,對於不超過7,000萬美元的借款,將按相當於SOFR+2.7%的年利率計息;對於提供期限少於一年的固定循環貸款,將按SOFR+3.5%計息;對於在新IS進行的隨時待命借款,將按最優惠利率+0.1%計息。對於任何未使用的信用額度,將收取0.32%的額外承諾費。本公司在2024年信貸安排下的責任包括本公司的負質押,並由本公司的若干附屬公司擔保。2024年信貸安排還包含慣常的肯定和否定契約,以及某些財務契約,包括公司的股東權益比率在任何給定時間不得低於20%,以及公司的淨債務與EBITDA比率不超過EBITDA的3倍。
2020年信貸安排
2020年4月,我們與Hapoalim銀行簽訂了一項以新謝克爾計價的貸款協議,根據該協議,我們借入了本金總額為5億新謝克爾(根據截至2023年12月31日的適用匯率約為140萬美元)(“2020信貸安排”)。2020年信貸安排的本金按浮動年利率計息,利率等於最優惠利率加1.5%。2020年信貸安排將於2025年4月到期。截至2023年12月31日,我們已經償還了2020年信貸安排下的所有未償還金額。
86
目錄表
2016年信貸額度
2016年5月,我們與Hapoalim銀行達成了一項以新謝克爾計價的信貸額度協議(“2016信貸額度”),根據該協議,我們可以提取本金總額高達2500萬新謝克爾(根據截至2023年12月31日的適用匯率約為690萬美元)。本金按最優惠利率加1.4%的浮動年利率計息,我們支付未使用信貸額度0.4%的額外年費。2016信貸額度的到期日為一年,每年自動續簽。截至2023年12月31日,我們已經償還了2016年信貸額度下的所有未償還金額。
根據2016年信貸額度和2020年信貸安排發放的貸款由我們的資產浮動抵押和存款留置權擔保,金額為200萬美元。這些信貸安排還包括報告我們的財務報表和其他財務信息的要求,可能會不時被要求。
資本充足性
我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的正現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同,並將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、品牌推出的時機和程度、擴張努力和其他增長舉措、我們營銷活動的擴張以及整體經濟狀況。
在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下,我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。產生額外的債務融資將導致償債義務,管理這種債務的文書可以規定將限制我們的行動的經營和融資契約。不能保證我們能夠在需要時或在我們可以接受的條件下籌集更多資本。如果不能在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金,將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。有關更多信息,請參閲標題為“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - ”一節。我們可能需要額外的資本,並且我們不能確定是否會以優惠的條款獲得額外的融資。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | |||||||||
經營活動提供的現金 |
| $ | 87,455 |
| $ | 39,032 |
| $ | 10,224 |
用於投資活動的現金 |
| (139,991) |
| (25,780) |
| (18,782) | |||
由融資活動提供(用於)的現金 |
| 48,811 |
| (246) |
| (318) | |||
匯率波動對現金及現金等價物的影響 |
| (623) |
| (781) |
| (359) | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (4,348) | $ | 12,225 | $ | (9,235) |
經營活動
我們最大的運營現金來源是向客户銷售我們的產品所獲得的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於營銷費用、人事費用以及一般和行政費用。
截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金增至8,750萬美元,而截至2022年12月31日的年度為3,900萬美元,主要原因是經某些非現金支出和營運資本變化調整後的淨收入增加。截至2023年和2022年12月31日的年度,我們的淨現金包括5850萬美元和2170萬美元的淨收入,分別調整為3220萬美元和1110萬美元的非現金支出以及因運營資產和負債的變化而提供的(320萬)美元和620萬美元的淨現金(用於)。在截至2023年12月31日的一年中,非現金費用包括860萬美元的折舊和攤銷以及2410萬美元的基於股票的薪酬。在截至2022年12月31日的一年中,非現金費用包括440萬美元的折舊和攤銷,以及670萬美元的基於股票的薪酬。營業資產和負債的變化主要是由於貿易應付款項和其他應付帳款的增加,但被存貨和預付費用以及其他流動資產的增加部分抵消。
87
目錄表
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金增至3,900萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1,020萬美元,主要原因是經某些非現金支出和營運資本變化調整後的淨收入增加。截至2022年和2021年12月31日的三個年度,我們的淨現金包括2,170萬美元和1,390萬美元的淨收入,分別經1110萬美元和610萬美元的非現金支出以及因運營資產和負債的變化而提供的淨現金620萬美元和使用的980萬美元淨現金所調整。在截至2022年12月31日的一年中,非現金費用包括440萬美元的折舊和攤銷,以及670萬美元的基於股票的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中,非現金費用包括400萬美元的折舊和攤銷,以及210萬美元的基於股票的薪酬。營業資產和負債的變化主要是由於支持業務增長的庫存增加所推動的,但貿易應付賬款和其他應付賬款的增加部分抵消了這一變化。
投資活動
截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為140.0美元,而截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為2,580萬美元。截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的140.0億美元現金淨額主要與短期存款淨變化6,000萬美元、有價證券投資5,000萬美元以及與收購Revela有關的2,320萬美元有關。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為2580萬美元,而截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1880萬美元。2022年用於投資活動的2580萬美元現金淨額主要與1800萬美元的短期存款投資有關。
融資活動
截至2023年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為4880萬美元,而截至2022年12月31日的一年,融資活動使用的現金淨額為20萬美元。融資活動提供的4,880萬美元淨現金主要與我們首次公開募股的5,300萬美元淨收益有關。
截至2022年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額降至20萬美元,而截至2021年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為30萬美元,這主要是由於償還貸款和借款,以及遞延發行成本被髮行證券和行使期權的收益所抵消。
合同義務
下表概述我們於二零二三年十二月三十一日的合約責任:
較少 | 更多 | ||||||||||||||
比 | 比 | ||||||||||||||
總計 | 1年 | 1 - 3年 | 3 - 5年 | 5年 | |||||||||||
經營租賃承諾額 |
| $ | 18,343 |
| $ | 5,832 |
| $ | 6,786 |
| $ | 3,392 |
| $ | 2,333 |
遣散費支付義務(1) |
| 2,319 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
合同債務總額 | $ | 20,662 | $ | 5,832 | $ | 6,786 | $ | 3,392 | $ | 2,333 |
(1) | 根據以色列勞動法的要求,我們的以色列僱員的遣散費義務僅在相應僱員被解僱、退休或死亡時支付。請參閲標題為“管理 - 董事會實踐 - 與高管的僱傭和諮詢協議”的小節。這些債務的部分資金來自在金融機構開立的賬户,並在我們的資產負債表上確認為資產。在這筆資金中,有60萬美元沒有資金。 |
表外債務
截至2023年12月31日,我們尚未達成任何表外安排。
88
目錄表
資本支出
截至2023年12月31日的年度,我們的資本支出約為210萬美元,截至2022年12月31日的年度,資本支出約為230萬美元,截至2021年12月31日的年度,資本支出約為240萬美元。我們的歷史資本支出主要與與總部相關的支出和其他辦公費用有關。我們預計,在可預見的未來,來自經營活動和融資活動的現金將用於滿足我們的資本支出需求。
研發、專利和許可證
我們已經並將繼續在研發和技術方面進行重大投資,以努力改善我們的產品供應和客户體驗。我們根據業務需求,持續審查和定位我們的研究和開發活動。
趨勢信息
有關影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢的討論,請參閲標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
關鍵會計估計
我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營成果是最關鍵的。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2。根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時,我們需要做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的,但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性,未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們的主要收入來源是通過在線直接面向消費者的模式銷售我們的產品。我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題606,與客户的合同收入(“主題606”)確定收入確認。為了確定收入確認,我們執行以下五個步驟的分析:
● | 確定與客户的合同(S); |
● | 確定合同的履行義務(S); |
● | 確定交易價格; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務(S); |
● | 並在我們履行業績義務時(或作為)確認收入。 |
根據主題606,當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,我們確認收入。淨收入反映了我們預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價,扣除促銷折扣和估計回報後的淨額。向客户收取的運費在淨收入內報告。我們在創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。我們在產品控制權移交給客户時確認收入,也就是在發貨時。該公司還提供“先試後買”計劃,允許部分客户訂購某些產品,並在試用期結束後付款。根據ASC 606,該公司在試用期結束時確認根據該計劃下的訂單的收入。我們的運輸和搬運成本是履行成本,這些金額被歸類為銷售成本的一部分。
89
目錄表
內部使用軟件開發成本
我們利用與開發我們的平臺和其他軟件應用程序相關的某些成本。根據權威指導,當初步開發工作成功完成,管理層已授權並承諾項目資金,項目有可能完成,軟件將按預期使用,並滿足某些功能和質量標準時,我們開始將成本資本化以開發軟件。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時,包括完成所有重要的測試時,我們將停止將這些成本資本化。這些成本以直線方式在相關資產的估計使用年限內攤銷,從其準備投入預期使用之時開始,一般估計為三至五年。在達到這些標準之前發生的成本以及培訓和維護成本作為已發生費用計入我們的綜合全面收益表中的銷售、一般和行政費用。
我們在確定不同項目可以資本化的時間點、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時作出判斷。只要我們改變開發和測試與我們平臺相關的新特性和功能的方式,評估資本化資產的持續價值,或確定成本攤銷的估計使用壽命,我們資本化和攤銷的內部使用軟件開發成本的金額可能會在未來發生變化。
庫存
庫存成本包括使庫存達到當前狀態所發生的成本,包括材料、製造成本、入境運費、關税和其他成本。我們用平均成本計算法,按成本價對存貨進行估價。可變現淨值是根據對未來需求和市場狀況的假設進行估計的。如果我們確定我們的存貨的估計可變現淨值小於該存貨的賬面價值,則記錄銷售商品的成本費用,以反映成本或可變現淨值中的較低者。如果實際市場狀況不如我們預計的那樣有利,可能需要進一步調整,這將增加做出這種決定的期間的銷售商品成本。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認,並於資產負債表內淨額入賬。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
90
目錄表
遞延税項資產在認為這些資產更有可能變現的程度上予以確認。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據遞延税項資產可扣除期間的過往應課税收入水平及對未來應課税收入的預測,管理層相信,扣除估值撥備後,我們更有可能實現這些可扣除差額的利益。然而,如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。
在確定我們不確定的税收狀況時,需要做出重大判斷。我們不斷審查與所有正在進行的審查和開放納税年度有關的問題,以評估我們的納税義務是否充分。我們在兩步法下評估不確定的税收狀況。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場,方法是確定現有證據的權重是否表明,在評估技術優點後,税務立場更有可能在審計中保持不變,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50%(累計基礎)的最大金額。我們相信,根據我們的評估,我們記錄的納税義務足以覆蓋所有未結納税年度。這種評估依賴於估計和假設,並涉及對未來事件的重大判斷。只要我們的觀點發生變化,對確認或計量的任何調整都會反映在判斷髮生變化的時期。我們將與未確認的税收優惠相關的利息記錄為税費。
91
目錄表
92
目錄表
93
目錄表
94
目錄表
95
目錄表
96
目錄表
97
目錄表
生意場
我們是誰
我們是一個消費科技平臺,旨在改變全球美容和健康市場。
我們致力於通過我們的專有技術進行創新,只有我們致力於開發最高質量的賦能產品。奇特平臺旨在支持一系列旨在創新和顛覆龐大的全球美容和健康市場的品牌和服務組合。
ODDY的成功是建立在我們的局外人基礎上的。我們是一家技術公司,尋求重塑一個龐大行業的方方面面。我們的技術團隊是我們公司目前最大的團隊,截至2023年12月31日,我們的技術團隊佔我們員工總數的40%以上。我們在數據科學、機器學習和計算機視覺方面投入了大量資金,我們對探索和投資新興技術有着永恆的承諾。我們的技術創新與我們世界級的實體產品系列和為在線制勝而打造的引人注目的品牌相結合,旨在消除客户的重大摩擦,並支持無縫的端到端用户體驗。
我們部署了算法和機器學習模型,利用用户數據尋求提供精確的產品匹配和無縫的購物體驗。
我們利用我們的用户數據來開發提供卓越性能和功能的美容和健康產品。我們從來不把質量放在首位。如果我們的數據顯示這不是我們能提供的最好的產品,我們就不會推出它。
它需要將科技產品和實物產品這兩個不同的世界結合在一起。僅僅建立智能機器學習模型是不夠的,還需要對它們進行培訓,以與實物產品相匹配。
2023年4月,我們建立了奇特實驗室,將基於人工智能的分子發現引入科學支持的高性能美容和健康產品的開發。奇迪實驗室是在我們收購Revela的過程中成立的,Revela是一家專注於開發用於美容和健康產品的新分子的生物技術公司。
自2018年推出第一個數字品牌以來,我們通過將美容產品上線並改變購物體驗,顛覆了數百萬消費者購買美容產品的方式。我們將訪問者帶到我們的網站,通過提問和了解他們將訪問者轉化為用户,然後利用我們在整個平臺上擁有的數據將他們轉化為付費客户。我們已經建立了一個擁有大約5000萬用户的平臺,我們可以直接訪問這個平臺,並通過我們的數字模型生成了超過20億個關於我們用户的美容偏好的唯一數據點。截至2023年12月31日,我們約有500萬活躍客户,即在過去12個月內至少與我們進行了一次購買的客户。
我們的業務擁有強大而罕見的規模、增長和盈利能力的組合。自推出以來,我們已經證明瞭我們有能力在新品牌、新產品、新品類和國際市場上迅速取得成功。在我們推出後的短短18個月內,在我們收入快速增長的同時,由於強勁的重複率,我們實現了盈利。在截至2023年12月31日的年度內,我們的淨收入增至508.7美元,而截至2022年和2021年12月31日的兩個年度的淨收入分別為324.5美元和222.6美元,分別同比增長56.7%和45.8%。在截至2023年12月31日的年度內,來自美國客户的銷售收入為414.1美元,而截至2022年和2021年12月31日的兩個年度分別為241.1美元和162.0美元,分別同比增長71.7%和48.9%。截至2023年12月31日的年度,面向其他地區客户的銷售收入為9460萬美元,而截至2022年和2021年12月31日的年度分別為8340萬美元和6060萬美元,分別同比增長13.4%和37.6%。此外,於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我們分別實現毛利率70.4%、67.2%及68.8%,淨利潤率11.5%、6.7%及6.3%,經調整EBITDA利潤率分別為21.1%、12.2%及12.0%。此外,截至2023年12月31日的年度,我們的訂單賬單增長至595.8億美元,而截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度分別為395.5億美元和267.8億美元。更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。
98
目錄表
我們建立了ODDY平臺,以支持現有和未來擁有和合作的美容和健康品牌的多樣化投資組合,共享技術骨幹、基礎設施和對嚴格流程的承諾。2019年,我們推出了我們內部的New Ventures品牌孵化器,任務是通過我們的技術驅動的平臺,追求更多已經成熟的產品類別。雖然一些規模的美容和個人護理公司一直在努力有機地推出品牌,但SpoiledChild的成功證明瞭New Ventures孵化器的實力以及我們的數據和技術支持平臺的獨特力量。我們相信,通過為未來的推出開發更多獨立的、數字化的本土品牌,我們可以推動顯著增長並獲得市場領先地位。
搭建平臺,實現6000億美元的市場轉型
我們運營的模式與歷史上主導全球美容和健康市場的現有公司的模式不同。這種獨特的方法是我們競爭優勢和顛覆市場能力的核心。
設計中的局外人
擾亂市場需要外部思維。我們的組織完全是由美容行業的局外人建立的,他們具有新鮮的思維,專注於創新,並渴望推動持續改進。
技術先行
我們的業務模式以我們的內部技術能力為中心,擁有數據科學、機器學習和計算機視覺方面的領先專業知識。我們在特拉維夫經營着一個尖端的研發和技術中心,該中心與我們在紐約市的業務運營完全整合在一起。我們的技術團隊是我們公司目前最大的團隊,截至2023年12月31日,我們的技術團隊佔我們員工總數的40%以上。我們對頂尖技術人才的投資和招聘是我們戰略的關鍵組成部分。我們期待我們的技術路線圖將定義美的未來。
數據推動我們的業務
我們部署我們的技術以更好地瞭解客户並預測他們的需求。我們的數據護城河推動着我們業務的方方面面,包括收入、營銷、分銷、運營以及新產品和品牌的開發。它在數字獲取用户方面創造了顯著的競爭優勢,推動了我們的高參與度和強勢,並提高了重複購買率。這些數據對於訓練我們的機器學習模型集合也是至關重要的,這些模型推動了用户在購買、購買和購買後的旅程。我們認為,這種數據驅動的方法是與行業現有企業的關鍵區別,後者主要是批發品牌,沒有數據和技術優勢,嚴重依賴零售合作伙伴平臺來獲得消費者洞察。
卓越的產品性能
我們以數據為中心的戰略使我們能夠為客户創造和交付卓越的產品,並在美容和健康領域建立差異化品牌。從一開始,我們就深思熟慮地利用數據,並在我們的全球用户基礎上採用詳盡的測試流程來構建每個品牌,以確定產品市場的適合性,並開發成分和配方。我們承諾,只有當我們的用户數據顯示有真正的消費者需求,並且我們的產品質量讓我們有能力獲勝時,我們才會推出產品。
未來的增長機遇
隨着我們快速增長的用户基礎,我們正在解鎖健康和美容在線分銷。我們的目標是以規律的節奏推出一個新的、獨立的數字本土品牌,以顛覆新的類別。每個品牌都將擁有不同的團隊和領導力,但我們計劃讓所有品牌都由我們的集中化技術和數據科學團隊提供服務。
我們劇本的力量體現在IL MAKIAGE品牌在多個市場取得的快速和持續的成功,以及SpoiledChild自推出以來的更強勁表現。我們看到了發展我們現有品牌的巨大潛力,並顛覆了全球美容和健康市場的其他產品類別。我們的組織旨在通過多種途徑擴大規模:通過IL MAKIAGE品牌的持續增長,通過未來通過我們的新風險投資孵化器推出的SpoiledChild等本土品牌,以及通過選擇性的合作伙伴關係和併購。
99
目錄表
我們的市場機遇
我們在極具吸引力的全球美容和健康市場運營,該市場由歐睿信息諮詢公司的全球美容、個人護理和膳食補充劑市場定義,其特點是規模大、長期順風、高增長和令人信服的毛利率概況。我們認為,這個市場顛覆的時機已經成熟,由成熟的、主要是離線的批發模式主導,我們認為這些模式還沒有充分演變,無法滿足不斷變化的消費者對數字化、個性化和定製體驗的偏好。
美麗和健康代表着一個巨大的市場,數字顛覆的時機已經成熟
如今的美容養生市場由多品牌實體零售商主導。儘管它的規模和普及率在我們的日常生活中,但該行業的轉型一直很緩慢。
我們認為,與服裝等其他零售類別相比,在線零售的這種不發達是由以下因素造成的:
● | 老牌的線下玩家。傳統玩家通過利用線下渠道作為進入消費者的主要門户,繼續表現良好。因此,這些公司幾乎沒有動力在其業務中採取變革。 |
● | 缺乏破壞者。在美容和健康類別中,技術顛覆者除了開發行業定義的技術外,還需要開發實物產品。這一要求降低了對技術團隊的吸引力,並增加了進入門檻。 |
● | 消費者知識鴻溝。傳統的美容和健康產品很複雜,需要在色調匹配和配方等屬性上高度個性化。沒有技術來幫助選擇,加上高價位增加了出錯的成本,消費者被迫在實體店購物才能買到合適的產品。 |
● | 外包數字分銷。他説,市場的大部分是批發品牌,這些品牌向強大而鞏固的零售合作伙伴銷售。批發商對這些分銷合作伙伴的依賴,使得美容和健康公司很難投資於他們的Brand.com能力,或者冒着讓零售合作伙伴脱媒的風險。零售商正在通過零售媒體和其他舉措在這一領域維護越來越大的權力。 |
● | 規模和盈利能力的權衡。近年來,各種獨立美容品牌層出不窮,但這些新進入者如果沒有第三方零售商的幫助,一直難以實現可持續的規模或盈利。這種依賴可能會降低營銷支出的效率,同時增加基於過度依賴零售商商品決策的繁榮-蕭條收入週期的風險。 |
● | 有限的數據。將數字分銷外包給第三方的知名品牌通常對可用於推動進一步在線採用的消費者數據的訪問權限有限。我們認為,傳統公司要麼不重視消費者數據,要麼沒有有效收集消費者數據的直接方法。公司和消費者之間缺乏直接的數據連接,阻礙了產品創新和個性化。 |
美容養生產業創新緩慢
美容和健康產品通常是日常使用的,並經常補充,然而,購買這些產品的傳統旅程與許多消費者喜歡的方便和高效的數字體驗相去甚遠。從歷史上看,它缺乏教育和個性化,通常是:
● | 壓倒性和複雜的。他説,發現和靈感的過程涉及複雜的步驟,瀏覽壓倒性的產品種類,通常沒有太大的差異化,充滿營銷術語,並通過不同的手段手動尋找建議,以自我教育並分析出哪些產品適合每個消費者。 |
100
目錄表
● | 很耗時。他説,傳統的消費者購買化粧品或護膚品的旅程很大程度上需要親自去百貨商店或專業零售商試穿和品嚐產品。不同的商店銷售不同的品牌,不同商店的庫存水平可能會有所不同。消費者在找到自己想要的東西之前瀏覽多家商店的情況並不少見。 |
● | 被過度消費所困擾。許多產品推薦往往依靠肉眼和人的判斷,造成了一段反覆試驗的消費之旅。消費者在找到合適的產品之前,往往會經歷多個步驟的退貨和購買,這導致了超支。 |
● | 不是個性化的。他説,美容和健康行業的建立是為了最大化個人交易,而不是隨着需求和偏好的演變而優化每個個人消費者的旅程。我們認為,傳統公司無法有效地大規模收集消費者數據,這阻礙了個性化。 |
我們相信,美容和健康行業的贏家將是這樣一家公司,它認識到技術、數據和在線能力是業務的核心,並能夠利用這些優勢來創新和滿足快速變化的消費者偏好。我們相信,我們幾乎完全在線和直接面向消費者的商業模式、深厚的技術專業知識和出色的產品組合,使我們能夠最好地滿足現代美容和健康消費者的需求。
數字的力量
一個成功的在線模式的潛在覆蓋範圍是顯著的 - ,不受實體店足跡或當地營銷限制的限制。我們的技術驅動模式有能力接觸到美容和健康方面的廣泛和多樣化的受眾。
我們是在線採用的門户,根據內部估計,我們近一半的客户首次在線購買美容產品。我們預計,隨着美容和健康購買越來越多地轉向在線,我們的市場份額地位將得到加強。
我們的模式允許我們建立吸引廣泛客户的漏斗。我們轉換不同地理位置、人口統計特徵(如年齡和膚色)以及購買行為的客户。我們相信,我們的直接、科技驅動和數據驅動的模式對廣泛的人口受眾具有強大的吸引力,為我們提供了一個獨特的機會,以抓住這一日益增長的需求來源,並在傳統上由相關性減弱的傳統品牌主導的類別中展開競爭。
通過技術實現全面的端到端用户之旅
奇特的動力來自於我們的願景和承諾,即通過技術創新和外部思維來徹底改變美容和健康行業。我們建立了一個全面的端到端客户之旅,我們的每個用户接觸點都尋求增強和優化整體體驗。我們的集成模式旨在消除巨大的摩擦,將發現、產品匹配、教程、購買和重複參與帶到一個平臺下。為此,我們將技術作為業務模式的核心,並通過專有創新實現這一目標,包括:
● | 肯扎。*我們相信,我們的視頻點播美容平臺Kenzza是全球最大的定製美容媒體內容庫。用户從我們的內部內容中獲得教育和靈感,這些內容由世界上一些最有影響力的美容創造者為我們定製。 |
● | PowerMatch/SpoiledBrain。如今,數十種機器學習模型精準地提供產品推薦,為我們的用户節省了時間和精力,並推動了轉化。 |
● | 計算機視覺/高光譜。這款用於高光譜恢復的專利軟件允許我們通過賦予每個手機攝像頭2萬美元的高光譜儀器的功能來取代專家的眼睛。 |
專有的、可操作的用户數據
根據我們的經驗,我們這一類的消費者希望被問到,而不是被告知,什麼產品可以為他們工作。他們想要個性化和定製化的 - ,而不是一刀切的方法。他們想要一種為他們的個人需求量身定做的產品。
從一開始,我們的平臺就建立在問和學的前提下。我們將訪問者帶到我們的網站,通過提問和了解他們將訪問者轉化為用户,然後利用我們在整個平臺上擁有的數據將他們轉化為付費客户,然後觀看他們成為回頭客。
101
目錄表
用户代表與我們的網站互動並與我們分享了至少50個獨特數據點的訪問者。例如,數據點包括通過調查收集的用户美容偏好。我們的用户已經生成了超過20億個唯一數據點,我們已經跨多個矢量使用這些數據點:
● | 產品推薦:*我們提供精確的產品、配方和色調,使選擇變得容易,推動收購和轉換。 |
● | 再營銷和重新定位:*我們為用户提供準確、個性化和相關的教育和產品內容,這有助於提高參與度並增加我們的營銷支出回報。 |
● | 新產品和品牌開發:*我們聽取用户關於他們想要的產品、配方和用例的意見,提高我們的產品發佈成功率,並加快我們的產品開發週期。 |
● | 訓練我們的機器:他説:我們醒來時並不是完美無缺。作為在線美容和健康的先驅,我們學習瞭如何用我們的機器來消除瑕疵。我們投入了時間和金錢 - ,我們認為其他人無法跟上 - 的步伐,以推動我們的產品和業務的持續改進。我們從用户那裏收集的數據進一步增強了我們的機器學習能力,並使我們能夠不斷改進上述優勢。 |
此外,由於我們直接與客户接觸,而不是通過第三方零售商,我們繼續擁有客户體驗,並可以直接訪問有價值的實時數據。
忠誠的客户行為
我們的數據和消費技術平臺,再加上我們的直接模式,推動了客户的高忠誠度和強勁的重複購買率,並提高了客户羣。截至2023年第三季度,我們在美國的12個月淨收入重複購買率約為100%。
我們相信,高數據驅動型轉換率和高重複購買率的結合將帶來強勁和有利可圖的商業模式。有關我們的淨收入、重複購買率以及客户獲取和保留的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 影響我們業績的關鍵因素”一節。
102
目錄表
從產品開發到營銷和運營,再到支持我們強大的數字模式,技術和數據驅動着所有的業務職能。這反過來又使我們能夠提供我們認為是卓越的客户體驗,從數據驅動的個性化建議和創建者主導的教程和互動內容庫,到無縫的在線結賬和交付。我們堅持不懈地致力於創造卓越和令人愉快的客户體驗,提高了我們在用户獲取和轉換方面的效率,並加快了我們的增長,使我們能夠在推出18個月後就實現盈利。
這種以技術為動力、以數據為中心的模式與科技行業的其他“土地和擴張”模式有相似之處,這些模式旨在以比模擬模式更高的增量回報支持更快的增長。一旦用户加入,我們就能夠以更低的增量成本營銷更多的產品和服務,從而支持我們的資本獲得有利的增量回報。
我們相信,我們的數據驅動模式還有一個額外的好處,那就是提高了新品牌和產品發佈的成功率,並降低了我們在追求這些新產品發佈過程中部署的每一美元資本的下行潛力。
最後,它使我們能夠建立和推出內部有機開發的品牌,而不是僅僅依賴收購,根據我們的經驗,收購支持更高的內部回報率,因為建設所需的資本比購買所需的資金更少。
當美麗遇上以色列科技
我們運營着一家精英技術組織,技術是我們所做一切的中心。創新、創造、敏捷和顛覆的精神瀰漫在我們整個公司。我們敬業的員工隊伍包括內部工程師、數據科學家、計算機視覺專家和產品團隊,他們佔我們全球員工總數的40%以上。我們的技術團隊與業務團隊整合在一起,在增長、客户體驗、營銷和產品開發等領域攜手合作,推動業務發展。
為了執行我們廣泛的路線圖,我們每週都會部署新版本的平臺和漏斗。多項部署改進並添加了客户想要和需要的功能。
我們的運營方式使我們能夠隨着規模的擴大保持強勁的創新和執行步伐。技術團隊由致力於關鍵領域的團隊組成,每個團隊都是由專門的項目經理、軟件開發人員和質量保證團隊組成的小型獨立初創公司。這允許所有團隊並行推進域並避免瓶頸。我們每週進行衝刺,包括規劃、編碼、部署、測試、性能分析和優化。
我們為我們的技術團隊感到無比自豪。我們從世界上最具吸引力的人才中招聘人才,我們的技術團隊受到組織最高領導層的關注。總部設在世界上最先進的研發中心之一的特拉維夫,ODDY的研發機構吸引了來自以色列精英技術中心的人才,其中包括以色列國防軍的第81部隊,這是其特種作戰部門的技術部門。
海量數據使用推動增長和盈利
我們是一家數據驅動型公司,我們的顯著與眾不同之處之一是我們能夠收集關於我們的用户和產品的海量高質量、可操作的數據。我們利用這些數據來推動業務的幾乎方方面面,並增強我們的客户體驗。
我們相信,ODDY擁有美容和健康行業最大的數據庫之一。我們的每個品牌都可以生成和收集自己的數據,我們可以利用所有奇怪品牌的用户數據點的聚合來創建平臺級協同效應,促進增長,並擴展到其他國家和產品類別。除了業務優勢外,這種持續的數據構建進一步允許我們改進和優化我們的算法,以推動產品匹配模型的更高精度。
ODDY的消費者技術平臺的好處是利用了IL MAKIAGE現有的機器學習模型,這些模型花了數年時間通過反覆試驗才得以完善。在將機器學習應用於美容行業的前沿,我們的數據優勢提供了奇特的上市速度、高效率的產品和高客户滿意度。與依賴批發分銷模式、缺乏用户數據收集的傳統美容公司相比,我們認為,我們的技術和龐大的現有用户基礎將是其他公司難以實現或複製的。
103
目錄表
我們從大量來源收集見解,並通過五種主要方式利用數據:
● | 創造收入 |
● | 再營銷/重新定位用户 |
● | 開發新產品 |
● | 開發新品牌 |
● | 訓練我們的機器 |
我們相信,我們的消費技術平臺使我們能夠收集比我們空間中的其他公司多得多的數據,這創造了一個不斷改進和推動業務的飛輪。
我們的專有技術產品改變了消費者在線選美的方式
我們是一家以科技公司為核心的公司,併為美容和健康行業創建了一個專門構建的平臺,以擴大我們的數字本土品牌組合。我們的平臺通過滿足消費者在網上購物時面臨的複雜需求,為他們提供了美麗和健康的未來。我們的核心技術產品應該並將服務於多個品牌:
PowerMatch/SpoiledBrain
我們的專有算法和機器學習模型為客户提供準確的膚色和美容產品。使用人工智能、PowerMatch和SpoiledBrain,幫助用户識別正確的產品、配方和色調,降低錯誤選擇的風險,並消除在店內實際試穿產品的需要。我們使用從我們的用户數據池中提取的許多實時預測,並不斷改進我們的模型,以提高準確性和轉化率。
計算機視覺
專利軟件技術允許現有的智能手機相機提供高光譜信息,到目前為止,這些信息只能使用昂貴、專用和複雜的高光譜相機獲得,價格在2萬美元或更多。我們的高光譜視覺技術可以探測到人眼看不見的31個波長。通過應用獨特的、基於物理學的人工智能技術來恢復和解釋這些高光譜信息,我們可以分析皮膚和頭髮特徵,檢測面部血液流動,監測心率,並創建黑色素和血紅蛋白地圖。
我們相信,這種高光譜成像技術將使我們能夠用更少的機器學習模型所需的數據量來迅速擴展我們的產品功能,例如傳統上需要面對面診斷的類別中更個性化的產品和品牌。
104
目錄表
我們於2021年7月以約2020萬美元現金和約1230萬美元可贖回A股收購了Voyage81的所有流通股,從而獲得了我們的高光譜視覺技術。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表附註13。
肯扎
我們相信,我們擁有世界上最大的按需定製美容媒體內容集合,由我們令人難以置信的全球美容和健康內容創作者網絡創建。通過數以千計的視頻可供流媒體,我們的專有和專利平臺Kenzza帶來了視頻點播內容和體驗,改變了用户在線購買美容的方式。我們不是展示更多的產品,而是提供內容和教育。這一無與倫比的教育引擎帶來了更高的用户信心,從而降低了摩擦,從而推動了規模和盈利能力。這項技術支持我們認為對我們的用户很重要的功能,包括定製視頻導航和產品標籤,以提供在YouTube或Instagram等其他平臺上無法實現的內容體驗。此外,我們定製的數字媒體平臺使我們能夠輕鬆地在廣泛的創作者和地理位置上擴展內容。Kenzza是我們國際化和新品類擴張戰略的重要組成部分,因為我們推出了來自當地創作者以當地語言提供的完整內容庫,為我們的用户提供真實和支持性的體驗。
奇特平臺解鎖在線美容健康分銷
基於我們到目前為止所經歷的成功和在線需求,我們相信在不久的將來,美容將有50%在線。我們為美的未來定位得天獨厚,在技術和在線能力方面領先數年。我們相信,我們的業務與傳統美容公司完全不同。
截至2023年12月31日,我們擁有約5000萬獨立用户,我們正在使用數據和內部技術在線解鎖健康和美容的分銷。我們的戰略是發展獨立的、獨立的數字本土品牌,以顛覆新的類別。
該公司在全球正經歷着巨大的發展勢頭,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,美國以外的淨收入分別為9460萬美元、8340萬美元和6060萬美元,分別約佔我們截至當年12月31日、2023年、2022年和2021年的淨收入的19%、26%和27%。
新風險投資公司
我們於2019年成立了我們的新風險投資品牌孵化器,以支持新品牌的內部發展。New Ventures團隊的使命是自始至終打造品牌及其技術產品,同時瞄準全球美容和健康市場最具吸引力的需求。我們看到了大量的機會來顛覆具有以下特徵的類別:
● | 市場規模大。他説,全球價值6000億美元的美容和健康市場充滿了大型細分市場,消費者對功能性產品有巨大的需求和支付意願。 |
● | 消費者的痛點。我們的數據顯示,消費者對現有產品和品牌的滿意度較低的類別。 |
● | 主導老牌、平淡無奇的品牌。這些品牌包括對年輕一代缺乏吸引力的品類領導者,以及不再與年輕消費者需求產生共鳴的主題和品牌資產。 |
● | 傳統分發。但美容和健康在很大程度上仍然是離線的,沒有部署足夠的技術來吸引數字原生消費者。 |
IL MAKIAGE
IL MAKIAGE是一個享有盛譽的數字美容品牌,由ODDY的消費技術平臺提供支持,該平臺利用數據科學、機器學習和計算機視覺能力為消費者提供高質量的在線體驗。
105
目錄表
IL MAKIAGE通過使用ODDITY無與倫比的技術將人們與經過艱苦測試的卓越、廣泛的美容產品聯繫起來,定義並構建了美容的未來。
自2018年品牌推出以來,根據我們的客户調查,IL MAKIAGE已經將數百萬消費者從在商店購買美容產品轉變為在線購買,並在此過程中顛覆了行業。
2020年,IL MAKIAGE開始在全球擴張,在英國、德國和澳大利亞推出產品。
SpoiledChild
我們在2022年2月推出了我們的多類別第二個品牌SpoiledChild,目標是顛覆健康行業。SpoiledChild是一個享有盛譽的在線健康品牌,由ODDY的可擴展技術平臺提供支持,包括其人工智能和機器學習能力,以及卓越的產品和可持續的設計。
我們相信,SpoiledChild在第一年的強勁財務表現表明了奇特平臺的力量,我們用户基礎的力量,以及消費者對我們當前和未來產品的巨大未開發需求。
SpoiledChild賦予新一代消費者重新定義老齡化規則的能力,允許消費者通過提供個性化的年齡控制方法來控制自己的未來。
通過該品牌專有的機器學習算法SpoiledBrain,SpoiledChild根據客户獨特的個人資料,在多個類別中將客户與他們完美的產品進行匹配。這款多品類產品通過廣泛、細緻的消費者至上產品開發過程開發,提供滿足頭髮、皮膚和其他健康和健康需求的全系列產品。
此外,SpoiledChild尋求通過其專利可再灌裝包裝促進可持續發展,旨在減少浪費。
奇特實驗室將推動產品發現和開發
我們建立了奇特實驗室,將生物技術和基於人工智能的分子發現帶到美容和健康領域。奇特實驗室旨在通過支持專有的、有科學依據的高性能產品的開發來加深我們的競爭優勢,以造福世界各地的消費者。
奇特實驗室成立於2023年4月,與我們收購Revela一起成立,Revela是一家專注於開發用於美容和健康產品的新分子的生物技術公司。Revela是實施和擴展基於人工智能的美容和健康分子發現的先驅,這使得Revela能夠識別我們認為是高性能的分子,並以經濟高效的方式加快交付期。Revela基於人工智能的發現模型已被納入ODDY的產品開發流程,以加快美容和健康類別的增長。到目前為止,我們沒有任何產品需要FDA批准,因此FDA沒有批准我們的任何產品,也沒有以其他方式就我們的產品是否安全有效地達到其預期用途做出任何決定。
對Revela的收購於2023年5月完成,總收購價為6740萬美元,包括:(I)現金金額3250萬美元,(Ii)701,591股A類普通股及(Iii)612,256股受限A類普通股,須受Revela合併協議規定的若干業績里程碑所規限。此外,這筆交易還包括與合併後服務報酬有關的額外對價。
奇迪實驗室在波士頓經營着一家前沿生物技術研發實驗室,這裏是生物技術人才和創新的中心。它將推動我們未來的產品創新,重點是發現和開發新產品。
我們相信,在合成生物學、基因組測序、機器人和人工智能等關鍵使能技術進步的推動下,基於人工智能的分子發現是我們行業產品開發中的一個革命性前沿。這種技術方法已經廣泛應用於藥物發現的生物技術領域。奇特實驗室正在部署這些功能來構建下一代平臺,我們相信這將具有明顯的優勢:
● | 能夠快速和大規模地發現和開發滿足消費者需求的高性能產品; |
106
目錄表
● | 生物路徑圖譜數據庫,以瞭解驅動細胞行為的機制,支持未來新產品和解決方案的創新; |
● | 吸引世界頂尖人才的能力;以及 |
● | 通過基於人工智能的分子發現支持系統和可重複創新的能力。 |
我們的多步驟流程利用生物和計算技術來推動發現和優化:
獲勝者確定後,通過RNA測序、分子對接和分子表示算法不斷優化分子。
我們的競爭優勢
我們創造了一些新的東西:一家重新定義行業、數字原生的美容和健康公司,建立在一個可擴展的消費科技平臺之上。我們的競爭優勢包括:
● | 以色列技術顛覆美容和健康類別。創新是我們文化的核心。我們的美容行業外部人士團隊正尋求通過開發一個專為美容和健康消費者打造的專有、可擴展的技術平臺,從內部顛覆美容行業。我們所做的一切,從產品開發到營銷再到運營,都植根於我們從用户那裏優化的數據。數據和機器學習推動業務和結果。我們的路線圖充滿了科技產品和能力,我們相信這些產品和能力將定義美的未來,我們在以色列科技領域的網絡使我們能夠對新技術有很強的可見性,這將幫助我們縮短創新時間。 |
● | 以數據為中心的在線業務模式.*我們的數據推動收入、產品開發、營銷、分銷、運營和新品牌開發。它在數字獲取用户、推動我們的高參與度和提高重複購買率方面創造了顯著的競爭優勢。自推出我們的第一個品牌IL MAKIAGE以來,我們一直在不斷完善我們的機器學習模型。我們廣泛的數據護城河使我們能夠構建具有零樣本學習能力的機器學習模型,以提高效率和加快新產品發佈的上市速度。反過來,我們的人工智能能力為客户提供超個性化的美容體驗,以提高客户忠誠度和重複購買率。 |
● | 為開發和擴展變革性品牌而構建的可擴展平臺.Doddity的消費科技平臺是為了在整個美容和健康領域推出變革性的產品和品牌而創建的。隨着我們快速增長的用户基礎,我們正在解鎖健康和美容在線分銷。我們的目標是定期推出一個新的、獨立的數字本土品牌,目標是顛覆新的類別。每個品牌都將擁有不同的團隊和領導力,但我們計劃讓所有品牌都由我們的集中化技術和數據科學團隊提供服務。我們專注於投資於我們的技術平臺,而不僅僅是自上而下的品牌。為了推動平臺擴張,我們的新風險投資內部孵化器以兩個目標為指導,首先是 - ,確定要在網上顛覆的新類別,其次是打造新品牌,以獲得卓越的用户體驗。我們將繼續大力投資於我們新風險投資團隊的發展。首先,我們以數據為導向的新產品發佈方法始於廣泛的市場研究和盲目的產品測試,以創造同類產品中的卓越產品。通過我們的新風險投資團隊、現有用户數據、產品匹配技術和內部營銷能力的結合,我們相信我們將能夠有效地開發新品牌,包括化粧品、皮膚和頭髮以外的類別,並將它們介紹給目標客户。 |
107
目錄表
● | 奇特實驗室將推動科學支持產品的發現和開發我們在2023年4月收購Revela的同時建立了奇特實驗室,將生物技術和基於人工智能的分子發現帶到美容和健康領域。奇特實驗室旨在通過支持專利、科學支持和高性能產品的開發來加深我們的競爭優勢。我們認為,基於人工智能的分子發現是產品開發中的一個革命性前沿,這是由合成生物學、基因組測序、機器人和人工智能等關鍵使能技術的進步推動的,這些技術可以支持分子的快速和大規模發現和開發。我們已將Revela基於人工智能的發現模型納入我們的產品開發流程,以加快美容和健康類別的增長。 |
● | 強大的單位經濟學創造了經過驗證的商業模式.他説,我們單位經濟的實力支撐着我們擴大規模和盈利增長的能力。在短短18個月的時間裏,在我們收入快速增長的同時,我們實現了盈利。在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了5,850萬美元的淨收入,而截至2022年和2021年12月31日的年度分別為2,170萬美元和1,390萬美元,截至2023年12月31日的年度調整後EBITDA為107.3美元,而截至2022年和2021年12月31日的年度分別為3,950萬美元和2,660萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,我們的毛利率分別為70.4%、67.2%和68.8%,淨利潤率為11.5%、6.7%和6.3%,調整後的EBITDA利潤率分別為21.1%、12.2%和12.0%,這些都是我們有吸引力的單位經濟的功能。有關這些措施的更多信息,請參閲題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。 |
● | 創始人領導的管理團隊.然而,我們的創業兄妹創始團隊在觀察到線上美容發現和線下購買行為之間的脱節後,看到了一個顛覆的行業成熟。正如我們的名字所暗示的那樣,我們的公司DNA重視不受歷史慣例限制的能力。我們堅定不移的使命是邁出第一步,為行業設定步伐,大踏步前進,不斷提高門檻 - 結合努力工作和親力親為的遠見。 |
我們的增長戰略
我們的意圖是保持我們的高增長和有吸引力的利潤率,不斷為我們的利益相關者提供良好的結果。要做到這一點,我們認為至關重要的是要有一個明確的長期增長戰略,以指導我們在與客户的需求和需求以及我們自己的增長目標保持一致的領域進行持續投資。
● | 繼續建立我們的用户基礎.*我們的目標是在新的地理位置、類別和品牌推出時,繼續在全球範圍內擴大我們的用户基礎。截至2023年12月31日,我們擁有約5000萬獨立用户。 |
● | 將用户轉化為客户我們已經成功地通過我們的數據驅動的個性化引擎將我們的用户轉化為客户。我們關於用户的海量數據點使我們能夠隨着時間的推移以高轉換率將用户轉換為客户。我們通過這種轉換產生了很高的貢獻利潤率。截至2023年12月31日,我們擁有約500萬活躍客户。 |
● | 繼續提高客户忠誠度和錢包份額.*我們不斷尋求深化現有的客户關係,以提高我們已經強勁且不斷增長的收入留存率,並增加我們的錢包份額。截至2023年第三季度,我們在美國的12個月淨收入重複購買率約為100%。我們繼續通過改進數據驅動的個性化、產品推薦、客户服務和參與度來推動重複行為,此外,新產品和品牌發佈都是由客户數據提供信息的。新品牌的推出是我們增長戰略的核心,將使我們能夠釋放我們的客户跨店品牌的潛力。這些舉措中的每一個都是為了提高我們用户的忠誠度。 |
● | 擴大我們的全球足跡.他説,我們在技術上的前期投資使我們能夠在新市場快速擴張,而資產強度有限。我們在英國、歐洲大陸和澳大利亞的多個市場的快速和有利可圖的擴張使我們對有能力將大部分業務推向海外充滿信心。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,美國以外的淨收入分別為9460萬美元、8340萬美元和6060萬美元,分別約佔我們截至2023年12月31日、2022年和2021年的淨收入的19%、26%和27%,低於我們大型全球競爭對手的滲透水平,提供了巨大的增長空間。當進入一個新的地域時,我們通過我們本地化的多語言數字平臺Kenzza直接向消費者營銷,擁有專門的本地客户支持團隊,並增加我們的數字營銷支出。 |
108
目錄表
● | 發展我們現有的品牌.*我們估計,IL MAKIAGE在美國整個美容市場的份額不到2%,在該品牌差異化、數字化和數據優先的客户獲取和保留方法的推動下,有可能大幅增加市場份額。我們相信SpoiledChild有機會成為最大的在線健康品牌之一,擁有護髮、護膚和其他健康類別的主導特許經營權,這是基於其第一年的財務表現、ODDY用於擴展變革性品牌的平臺以及SpoiledChild在多個類別的覆蓋範圍。 |
● | 擴大我們的品牌和服務組合.我們與IL MAKIAGE在多個市場取得成功的往績以及我們最近推出的SpoiledChild強化了我們推出多種變革性品牌和增長載體的承諾。我們相信,我們的品牌發佈策略已經在美國和多個國際市場得到了IL MAKIAGE的驗證,並因SpoiledChild的成功而得到加強。本攻略可擴展到我們產品組合中的增量品牌,既可以通過我們的新風險投資孵化器在內部開發,也可以通過合作和收購引入。我們相信,將我們的平臺範圍擴大到更多的產品類別將進一步擴大我們的潛在市場,並正在建設能力,將我們的覆蓋範圍從實物產品銷售擴展到面向消費者和B2B服務模式。 |
我們的產品
我們提供各種美容保健產品。我們的美容產品組合包括出眾的面部和膚色、眼眉和嘴脣產品、化粧工具,以及最近推出的高性能皮膚和頭髮護理產品的健康類別。我們的產品是專門為我們的直接面向消費者和在線客户羣設計的。產品定價在每件20-100美元的範圍內,我們範圍內性能更優秀的產品的價位更高。我們已經進行了大量的研發投資,以支持開發卓越質量的美容和健康產品,以推動採用率、客户忠誠度和重複購買行為。我們的內部研發中心直接與我們的第三方製造合作伙伴合作,開發或識別精確的產品配方,以最好地實現我們以數據為中心的嚴格性能和質量標準。
IL MAKIAGE
面孔和膚色
我們的護膚產品提供各種各樣的色調,以匹配每種膚色。這些先進而創新的配方旨在提升膚色,為每一種場合創造完美的外觀。我們的產品線包括各種膚色必需品,包括底漆、粉底、遮瑕膏、麪粉、古銅色、輪廓、高光筆和腮紅。
109
目錄表
眼睛和眉毛
我們提供多種配方和質地的色彩產品,包括眼影、調色板、睫毛膏、眼線筆、睫毛和眉筆、睫毛膏、眉膠和眉包。
雙脣
我們的脣部產品提供各種各樣的色調、塗飾、覆蓋和質地,以創造任何所需的外觀。從半透明到全覆蓋,從光滑到超啞光,我們的脣部產品提供了輕盈和超舒適的奶油質地,富含保濕和滋養特性。我們的脣部產品系列包括口紅、脣彩、脣線和脣彩。
110
目錄表
護膚
我們的護膚系列推出多種日間或夜間使用的產品,擁有強大的抗衰老活性成分和維生素。這些高度滋養的配方旨在使皮膚恢復活力,並解決各種皮膚問題和需求,包括恢復光澤,最大限度地減少毛孔、黑斑、皺紋和細紋的出現,為乾燥或暗淡的皮膚補水,減少瑕疵的可見性,晚間膚色等。
SpoiledChild
2022年,我們推出了我們的第二個品牌:SpoiledChild,這是一個創新的健康品牌,為新一代消費者提供個性化體驗,採用可持續的再灌裝模式,其中包括可重複使用的專利膠囊設計。
頭髮護理
頭髮健康是SpoiledChild產品的核心,我們的產品支持我們的客户邁向更豐滿、更健康的頭髮之旅。
111
目錄表
護膚
以定製為核心,我們創新的護膚系列提供了一套廣泛的保濕霜和精華液,針對每個用户的獨特皮膚問題量身定做。經過嚴格的性能測試,每一款護膚品都使用高質量的成分,效果顯著。
季節性
有關我們業務的季節性的討論,請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 影響我們業績的關鍵因素 - 季節性”一節。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷能力代表了一種核心和差異化的能力,這對ODDY平臺的成功至關重要。我們專注於繼續高效地獲取新用户,並建立品牌知名度和需求產生引擎。
我們投入巨資建立了一支才華橫溢的內部營銷團隊,同時還開發了專有技術,使我們能夠構建數據驅動和高度個性化的活動,這些活動可以在數字平臺上在全球範圍內擴展。與大多數消費品牌不同,我們的內部營銷團隊從端到端管理我們的績效營銷,而不使用外部代理。這導致新收購和重複購買的平臺參與度都很高。
我們的專有技術和強大的第一方數據庫使我們能夠實現具有成本效益和數據驅動的數字營銷和用户獲取。我們還設計了創新的營銷計劃,通過瞄準我們認為有更高傾向於參與我們的平臺並從我們的商家那裏購買的人來幫助提高品牌知名度。我們繼續與各種社交媒體平臺合作,確保我們在更廣泛的受眾中獲得曝光率。
我們目前通過各種營銷渠道獲得新用户,包括社交媒體、搜索引擎優化和以品牌為導向的營銷活動。我們依靠我們的數據來了解消費者的行為和客户的長期價值,這些都是我們收購戰略的指導。我們還利用數據來確定如何最好地吸引我們的用户,並尋求優化數字廣告和電子郵件之間的互動模式、時間和頻率。
112
目錄表
供應鏈
ODDY已經建立了一個可擴展、高效和有彈性的供應鏈,以支持我們的全球運營。我們的原材料、包裝、組裝服務和其他產品來自一個由領先的第三方供應商組成的多元化基礎,根據他們的優勢和專業知識領域進行選擇,並根據嚴格的測試和基於數學的評分模型進行評估,以確定要推出的產品。我們相信,我們的供應商基礎有足夠的資源和設施來支持我們未來的增長,並足夠強大,足以承受不可預見的供應中斷和外部市場衝擊。這種做法與大多數傳統美容公司不同,後者更專注於只有一小羣製造合作伙伴的產品。
我們實施了全面的供應鏈彈性計劃,旨在確保我們的產品不間斷供應。這包括在可能的情況下僱傭多餘的供應商,以及增加庫存。儘管我們過去沒有受到製造我們產品所需的主要原材料價格大幅波動的影響,但未來價格波動可能會加劇。我們相信,我們處於有利地位,能夠承受任何合理可預見的供應鏈中斷或價格波動。
分配和履行
我們主要利用第三方在世界各地倉儲和分銷我們的產品。我們最近大幅擴展了我們的履行和配送中心網絡的訂單履行能力,我們相信我們有足夠的能力來支持當前和合理預期的未來需求。我們正在不斷評估我們的履約和分銷網絡,以使我們的能力與預期的地區銷售需求和向新市場的擴張計劃保持一致。此外,我們不斷尋找機會,通過實施新的流程和技術來改善客户體驗和降低成本。
我們利用多家出境運營商履行客户訂單,並在我們運營的各個市場進行分銷。我們的航運承運人網絡經過優化,在實現目標交貨時間的同時最大限度地降低了成本。我們與運營商保持直接關係,在我們認為這將使我們能夠實現較低成本的情況下。
我們的人民和文化
我們的員工是我們成功的關鍵。我們是一個由美容行業外部人士組成的多元化設計團隊,致力於使用變革性創新為我們的客户提供全新的解決方案。
我們努力創造一個讓我們的員工感覺被賦予權力的環境,並遵循我們的核心信條:
● | 我們大膽地無拘無束。 |
● | 我們總是跑得比別人快。 |
● | 我們會有很大的波動。 |
● | 我們每天都贏。 |
● | 我們永遠都不能融入其中。 |
競爭
我們相信,我們對技術和產品創新的不懈關注幫助我們創建了一家重新定義行業、數字化原生美容和健康公司。然而,美容和健康行業競爭激烈。消費者有大量的選擇來滿足他們的美容和健康需求。我們面臨着來自世界各地美容和健康公司的競爭,包括跨國消費品公司和獨立品牌。
我們認為,我們成功競爭的能力主要取決於以下因素:
● | 繼續推進我們的技術平臺; |
113
目錄表
● | 利用我們的數據和人工智能能力; |
● | 維護和吸引客户; |
● | 開發和推出新產品和變革性品牌; |
● | 及時迴應消費者不斷變化的需求; |
● | 維護我們品牌的價值和聲譽; |
● | 吸引和留住一支致力於創新的團隊; |
● | 我們產品的有效性; |
● | 可接受的價格; |
● | 客户服務;以及 |
● | 我們的營銷策略的有效性。 |
政府監管
我們的產品受到美國FDA和FTC以及各種其他當地和外國監管機構的監管,包括歐盟和我們運營的其他國家的監管機構。這些法律和法規主要涉及我們產品的成分、適當的標籤、廣告、包裝、營銷、製造、安全、運輸和處置。
美國對化粧品的監管
《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)將化粧品定義為除肥皂外,用於清潔、美化、增加吸引力或改變外觀的物品或物品的組成部分。化粧品的標籤須遵守FDCA、公平包裝和標籤法、毒物預防包裝法和FDA其他法規的要求。化粧品不受FDA的上市前批准;但是,某些成分,如着色劑,必須針對產品的特定預期用途進行預先批准,並受其使用的某些限制。例如,使用二羥基丙酮作為自曬產品中的着色劑必須符合FDA對雜質施加嚴格限制的規定。
此外,2022年1月,FDA發佈了一份白皮書,其中包含對滑石粉和含滑石粉化粧品中石棉存在的測試方法的專家意見。如果一家公司沒有通過進行適當的毒理學測試或依賴已有的毒理學測試數據來充分證明其產品或成分的安全性,則需要特定的警告標籤。根據規定,FDA可以要求在某些化粧品上發佈與此類產品相關的特定危害的其他警告聲明。FDA的規定還禁止或以其他方式限制在化粧品中使用某些類型的成分。
此外,FDA要求化粧品標籤和聲明是真實的,沒有誤導性。此外,化粧品不得用於治療、預防、減輕或治癒疾病或其他疾病,或影響身體結構或功能,因為此類聲明會使產品成為藥物,並作為藥物受到監管。FDA已經向化粧品公司發出警告信,指控他們的化粧品涉及不當的藥物聲明,例如,關於頭髮生長或防止脱髮的產品聲明。除了FDA的要求外,FTC以及州消費者保護法律和法規還可以使化粧品公司受到一系列要求和責任理論的約束,包括關於虛假和誤導性產品索賠的類似標準,根據這些標準,FTC或州執法部門或集體訴訟可能會被提起。
114
目錄表
在美國,FDA還沒有頒佈法規來建立化粧品的良好生產實踐或GMP。然而,FDA關於化粧品GMP的指南草案(最近一次更新於2013年6月)提供了與工藝文件、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員相關的建議,遵守這些建議可以降低FDA發現此類產品違反適用法律被摻假或貼錯品牌的風險。FDA還建議製造商保留產品投訴和召回檔案,並自願向該機構報告不良事件。此外,根據修訂了FDCA的2022年化粧品監管現代化法案,化粧品製造商一旦通過法規實施,將受到FDA更繁重的義務的約束,包括不良事件報告和記錄保留要求、安全證明要求、設施註冊要求和良好製造實踐要求。FDA還被授予了新的化粧品執法權,如強制召回權力,並將實施新的化粧品標籤要求。FDA通過對化粧品製造商和分銷商的市場監督和檢查來監督化粧品的合規性,以確保產品不是在不衞生的條件下生產的,也不是以虛假或誤導性的方式貼上標籤的。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA發現不衞生條件、虛假或誤導性標籤或任何其他違反FDA法規的行為,FDA可以要求,或者製造商可以獨立決定進行產品召回或市場撤回,或者對其製造工藝、產品配方或標籤進行更改。
聯邦貿易委員會還監管化粧品公司的欺騙性廣告和缺乏足夠的科學證據,並可以對其採取執法行動。聯邦貿易委員會要求公司有合理的基礎來支持營銷主張。什麼構成合理的基礎可能會因所提出的索賠的力度或類型或提出索賠的市場而有所不同,但通常需要證明索賠的客觀證據。
聯邦貿易委員會對某些類型的索賠也有專門的要求。例如,聯邦貿易委員會的“綠色指南”規定了“無毒”、“無毒”和類似的主張必須如何被框定和證實。此外,聯邦貿易委員會還根據聯邦貿易委員會《代言指南》中描述的原則,對廣告中背書和推薦信的使用以及廣告商和社交媒體內容創作者之間的關係進行了監管。《背書指南》規定,背書必須反映背書人的誠實意見,基於對產品的“善意”使用,並且不能被用來對產品的營銷者本身不能合法製造的產品提出主張。此外,營銷產品的公司必須披露代言人和公司之間的任何實質性聯繫,這是消費者不會預料到的,這會影響消費者對代言的評價。如果廣告的特點是通過使用產品獲得了非凡的、甚至高於平均水平的結果的人的背書,則廣告商必須有證據證明代言人的體驗通常可以像所描述的那樣使用產品;否則,廣告商必須清楚地傳達產品的普遍預期結果,並具有合理的陳述基礎。
雖然《綠色指南》和《代言指南》並不直接具有法律效力,但它們就聯邦貿易委員會普遍認為《聯邦貿易委員會法案》(“FTC法案”)在廣告中使用“綠色”聲明、代言和證明所要求的內容提供了指導。任何與綠色指南和背書指南不一致的做法都可能導致違反《聯邦貿易委員會法》對不公平和欺騙性做法的禁令。
美國對膳食補充劑的監管
膳食補充劑
FDA擁有全面的權力來監管膳食補充劑,包括其成分、標籤和製造。具體地説,1994年的《膳食補充劑健康和教育法》(“DSHEA”)修訂了FDCA,以建立一個新的框架,將膳食補充劑作為一種食物來管理。在相關部分中,膳食補充劑被定義為旨在補充含有或含有飲食成分的飲食的產品(煙草除外),其定義為維生素、礦物質、草藥或其他、植物、氨基酸、人類用於補充飲食的飲食物質,或此類飲食成分的濃縮、代謝物、成分、提取物或其組合。膳食補充劑不得包括被批准為新藥或生物製品的物品,或已被授權作為新藥物或生物製品進行研究並已對其進行大量臨牀研究並公開的物品,除非該物品在獲得批准或授權之前作為膳食補充劑或食品銷售,除非另有豁免適用。
115
目錄表
一般來説,根據DSHEA,1994年10月15日之前在美國上市的飲食成分可以在不通知FDA和任何上市前審查的情況下用於膳食補充劑。然而,一種“新的飲食成分”(1994年10月15日之前未在美國上市的一種飲食成分)必須是提交給FDA的一份新的飲食成分通知的主題,除非該成分已“以食品中未經化學改變的形式存在於食品供應中”。新的飲食成分通知必須向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”的證據,以確定使用該飲食成分“將合理地預期是安全的”。新的飲食成分通知必須在含有新的飲食成分的補充劑首次上市前至少75天提交給FDA。即使新的膳食成分在1994年10月15日之前存在於食品供應中或在傳統食品中使用,如果該成分的製造或形式與當時在食品供應中的存在形式或其在傳統食品形式中的存在形式有任何變化,則該成分也可被視為需要通知的新的膳食成分。FDA可能不會對這樣的通知做出迴應,但沒有迴應並不意味着FDA已經確定該成分是安全的或允許用於膳食補充劑。此外,膳食補充劑製造商必須確保其產品中非膳食成分的成分符合適用於傳統食品的所有要求。例如,產品的填充物和其他成分必須被批准為食品添加劑,或者必須被普遍認為在使用條件下是安全的,才能出售,如下所述。
膳食補充劑受到嚴格的生產要求,包括目前的GMP。FDA擁有廣泛的權力來執行適用於膳食補充劑的聯邦法律條款,包括向公司發佈公開警告信或無標題信、公佈非法產品的信息、扣留打算進口的產品、請求從市場上召回非法或不安全的產品,以及請求司法部在美國法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。
外國政府監管
歐盟對化粧品的監管
我們目前在歐盟銷售作為化粧品受到監管的產品。在歐盟,化粧品的銷售受到《歐盟化粧品條例》的監管,為成品化粧品及其成分制定了一般監管框架。歐盟化粧品條例直接適用於所有歐盟成員國並對其具有約束力,並在國家成員國一級強制執行。多年來,歐盟化粧品法律制度已被世界許多國家採用。
根據歐盟化粧品法規,“化粧品”被定義為“任何旨在接觸人體外部部分(表皮、頭髮系統、指甲、嘴脣和外生殖器)或牙齒和口腔粘膜的物質或混合物,目的只是或主要是為了清潔它們、使它們散發香氣、改變它們的外觀、保護它們、使它們保持良好狀態或糾正體味。”因此,如果一種產品被標榜為保護皮膚、保持皮膚良好狀態或改善皮膚外觀,只要它的成分或預期用途不是藥用產品,就被認為是化粧品。相比之下,打算攝入、吸入、注射或植入人體的物質或混合物不應被視為化粧品,也不應被視為(I)其成分通過藥理學、免疫學或新陳代謝作用對人體產生重大作用的產品;或(Ii)有醫學索賠的產品。在法律上,這樣的產品在歐盟被視為醫藥產品,而不是化粧品。目前還沒有確定這種影響的重要性的測試。一種產品可以同時屬於化粧品和醫藥產品的定義,在這種情況下,非累積原則規定,該產品將作為醫藥產品加以管制(根據《醫藥產品指令2001/83/EC》)。
一般來説,歐盟對化粧品沒有上市前的批准要求。首要要求是,歐盟市場上提供的化粧品在正常或合理可預見的使用條件下使用時,必須對人類健康是安全的。然而,所有進入歐盟市場的化粧品必須通過歐盟化粧品通報門户網站(“CPNP”)進行集中通報。負責將化粧品推向歐盟市場的公司(可能是製造商、進口商或由前者指定的第三人),稱為“責任人”,對其上市的成品化粧品(及其每種成分)的安全負責,並必須確保它們在銷售前經過適當的科學安全評估。負責人的義務還包括:
● | 生產符合GMP要求的化粧品。 |
● | 為每個化粧品創建和保存產品信息文件,包括證明化粧品所聲稱的效果的測試結果,以及化粧品安全報告。 |
116
目錄表
● | 通過CPNP登記和提交每一種產品的信息。 |
● | 遵守(歐盟)第655/2013號條例,該條例列出了與化粧品有關的索賠理由的共同標準。 |
● | 向國家主管部門報告化粧品使用造成的嚴重不良影響,並在必要時採取糾正措施。 |
化粧品中使用的一些成分必須經過嚴格的評估,包括安全評估和質量測試,以確保它們的使用是安全的,例如防腐劑,還可以接受額外的程序,如歐盟委員會的授權和/或關於CPNP的單獨模塊的事先通知,例如納米材料。此外,歐盟化粧品法規包括一份禁用成分清單和一份化粧品中限制成分清單(如DHA)。一個名為CosIng的專門數據庫,包含化粧品物質和成分的信息,使人們能夠輕鬆訪問有關化粧品成分的數據,包括法律要求和限制。我們依靠專家顧問對我們的歐盟產品進行註冊,並審查我們的標籤是否符合歐盟化粧品法規。
歐盟化粧品條例要求化粧品的製造必須符合GMP,這是推定的,如果製造是按照相關的協調標準。此外,在化粧品的標籤、上市和廣告中,不得使用文字、名稱、商標、圖片和比喻或其他標誌來暗示這些產品具有它們不具有的特性或功能;標籤中的任何產品聲明必須能夠得到證實,並符合上述共同標準清單。
此外,在歐盟,禁止對成品化粧品及其成分進行動物試驗。在歐盟銷售在動物身上進行測試的成品化粧品和成分同樣是被禁止的。
每個成員國指定一個主管機構在其領土上執行歐盟化粧品條例,並與其他成員國當局和歐盟委員會合作。歐盟委員會負責推動化粧品法規在整個歐盟的執行方式的一致性。
上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區。
英國脱歐後對化粧品的監管
英國於2020年1月31日正式脱離歐盟,也就是通常所説的退歐。過渡期結束後,自2021年1月1日起,聯合王國在不同的監管制度下運作,上述歐盟法律現在僅適用於北愛爾蘭方面的聯合王國(如《愛爾蘭和北愛爾蘭議定書》所述)。
因此,自2021年1月1日起,產品安全與計量等附表34(修正案等)《2019年(歐盟退出)條例》(《英國化粧品條例》)適用於在包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士在內的大不列顛市場上銷售的化粧品。北愛爾蘭市場上投放市場的化粧品仍受歐盟化粧品條例的保護。然而,到目前為止,英國《化粧品條例》和歐盟《化粧品條例》的框架並沒有顯著差異。
117
目錄表
數據隱私和安全
我們收集、存儲、使用、共享和處理數據,其中一些數據包含個人信息。因此,我們的業務受許多管理數據隱私和安全的外國、聯邦、州和當地法律、規則、法規和行業標準的約束,包括關於個人信息和其他消費者數據的收集、存儲、使用、傳輸、共享、保護和其他處理。此類法律、規則和法規正在變化,具有不同的解釋,並且可能在司法管轄區之間不一致或與其他法律、規則或法規衝突,這可能會使我們的合規工作複雜化。在美國,許多聯邦和州法律、規則和法規,包括數據泄露通知法,以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如:適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務的個人信息的收集、使用、披露、保護和其他處理。例如,CCPA於2020年1月生效,賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義,可能包括我們目前或未來的任何員工,他們可能是加州居民),併為這些居民提供了選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的嚴厲民事處罰,以及對導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。此外,2020年11月,加州選民通過了於2023年1月1日生效的CPRA。CPRA大大擴展了CCPA,包括對覆蓋的公司引入額外的義務,如數據最小化和存儲限制,授予消費者額外的權利,如更正個人信息和額外的選擇退出權利,並創建一個新的實體,加州隱私保護局,以實施和執行該法律。其他州立法機構目前正在考慮並可能通過自己的全面數據隱私和安全法律,可能會對我們的業務施加更嚴厲的處罰和更嚴格的合規要求,許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法,包括與隱私、數據安全、數據泄露以及敏感和個人信息保護有關的措施。在國際上,我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據隱私和安全法律框架,我們必須遵守這些框架,包括但不限於歐洲經濟區、英國和以色列。例如,GDPR和英國GDPR對管制員和處理者規定了收集、控制、使用、共享、披露和其他處理與已識別或可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據的嚴格義務,幷包含了數據保護合規的文件和問責要求。
有關詳細信息,請參閲標題為“與數據隱私和安全、信息技術和知識產權相關的風險因素 - 風險”一節。
知識產權
為了建立、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權,我們依賴於美國和某些其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密法律以及合同安排。
我們的主要商標IL MAKIAGE和我們的徽標已在美國以及包括以色列在內的多個外國司法管轄區註冊。我們還擁有幾個正在等待註冊申請的商標,其中包括SpoiledChild。截至2023年12月31日,我們在全球擁有約132件商標註冊和15件商標註冊申請。我們商標的註冊有效期各不相同,只要我們遵守所有適用的續展要求,包括在必要時在適用司法管轄區繼續使用與某些商品和服務相關的商標,我們就可以定期續展。如果我們認為商標註冊對我們的業務有益並具有成本效益,我們可能會考慮在其他司法管轄區進行商標註冊,以獲得更多商標。
截至2023年12月31日,我們還註冊了我們在開展業務時使用的各種域名,包括ilmakiage.co.il、ilmakiage.com和spiledchill.com。
我們還與員工、顧問、承包商、業務合作伙伴和其他第三方簽訂並依賴保密協議,以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們還與代表我們開發知識產權的員工和其他第三方簽訂發明轉讓協議。有關與我們的知識產權和技術相關的風險的信息,請參閲標題為“與信息技術、知識產權和數據安全及隱私相關的風險因素 - 風險”一節。
118
目錄表
組織結構
我們是根據以色列國法律成立的有限責任公司。下表列出了我們的主要子公司,這些子公司都是我們全資擁有的。我們子公司的完整名單作為本招股説明書的證物提交。
子公司名稱 |
| 美國國務院 |
IM專業化粧NY LP | 紐約 | |
SPOILEDCHILD Inc. | 特拉華州 | |
奇特實驗室有限責任公司 | 特拉華州 | |
奇特科技美國公司。 | 紐約 | |
伊爾瑪卡格美容有限公司 | 以色列 | |
IL MAKIAGE GB有限公司 | 英國 | |
VOYAGE81有限公司 | 以色列 |
我們的設施
我們在紐約租賃了約17,258平方英尺,我們在紐約運營美國總部,在馬薩諸塞州波士頓租賃了約2,073平方英尺,在以色列特拉維夫租賃了約9,365平方英尺,我們在那裏運營奇特實驗室。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們相信,將根據需要提供適當的額外或替代空間,以適應我們業務的變化。
法律訴訟
我們可能會不時捲入日常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序,包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修、僱傭相關事項、監管事項、數據隱私和網絡安全、商業事項、競爭、税務、定價、歧視和消費者保護的主張。
任何當前或未來的法律訴訟、索賠或政府調查的結果本質上是不可預測的,並受到重大判斷的影響,以確定與此類事項相關的損失的可能性和金額。雖然無法確切預測結果,但根據我們目前所知,我們相信任何懸而未決事項的最終結果,無論是個別或整體而言,都不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。然而,無論最終結果如何,由於辯護和訴訟成本、管理資源分流、聲譽損害等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
119
目錄表
管理
行政人員及董事
下表列出了截至本招股説明書之日,我們每一位高管和董事會成員的姓名、年齡和職位:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政人員 |
|
|
|
|
奧蘭·霍爾茨曼 |
| 40 |
| 聯合創始人、首席執行官兼董事 |
希蘭·霍爾茨曼-埃雷爾 |
| 36 |
| 聯合創始人、首席產品官兼董事 |
林賽·德魯克·曼 |
| 43 |
| 全球首席財務官 |
喬納森·特魯普曼 |
| 38 |
| 首席法務官 |
尼夫普萊斯 |
| 50 |
| 首席技術官 |
非僱員董事 |
|
|
|
|
邁克爾·法雷洛 |
| 59 |
| 董事 |
Lilach Payorski |
| 50 |
| 董事 |
Ohad Chereshniya |
| 45 |
| 董事 |
行政人員
奧蘭·霍爾茨曼他是我們的聯合創始人,自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。*Holtzman先生擁有管理學術研究學院會計和企業管理學士學位。我們相信,霍爾茨曼先生有資格在我們的董事會任職,因為他了解我們的業務,並通過他作為我們的聯合創始人兼首席執行官所提供的服務獲得了這些知識。
希蘭·霍爾茨曼-埃雷爾他是我們的聯合創始人,自我們成立以來一直擔任我們的首席產品官,並自2022年11月以來擔任我們的董事會成員。Holtzman-Erel女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位。我們相信,霍爾茨曼-埃雷爾女士有資格在我們的董事會任職,因為她瞭解我們的業務,並通過擔任我們的聯合創始人和首席產品官的服務獲得了這些知識。
林賽·德魯克·曼自2021年9月以來,他一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,德魯克·曼女士曾在高盛有限責任公司投資銀行部擔任董事董事總經理兼消費者和消費科技股權資本市場部主管,從2005年2月到2021年9月。德魯克·曼女士擁有布朗大學計算機科學學士學位。
喬納森·特魯普曼自2022年1月至今,他一直擔任我們的首席法務官。在加入我們之前,特魯普曼先生於2017年2月至2021年12月期間擔任卡斯珀睡眠公司的總法律顧問兼企業祕書。特魯普曼先生擁有哥倫比亞大學政治學學士學位和哈佛大學法學院法學博士學位。
尼夫普萊斯自2021年7月以來,他一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前,普萊斯先生從2018年4月到2021年7月收購Voyage81 Ltd.之前,一直擔任董事的聯合創始人和首席執行官辦公室。普萊斯先生還曾在1995年10月至2016年12月期間在以色列國防軍情報局任職。普萊斯先生擁有理學碩士學位。特拉維夫大學電氣工程學士學位和哈佛大學公共管理碩士學位。
非僱員董事
邁克爾·法雷洛他自2017年6月以來一直擔任我們的董事會成員。法雷洛先生自2006年1月至今一直擔任L·卡特頓的執行合夥人。法雷洛先生多年來還曾擔任多家公司的董事會成員,目前擔任的董事包括自2015年7月以來的Vroom和自2020年9月以來的Better Mortgage。法雷洛先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信,法雷洛先生在消費零售行業的經驗,以及他在其他公司擔任董事的經驗,使他有資格擔任我們的董事會成員。
120
目錄表
Lilach Payorski他自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Payorski女士目前擔任董事以及Kamada Ltd.和Scodex Ltd.的審計委員會主席和薪酬委員會成員。2017年1月至2022年2月,她還擔任3D打印機和添加劑解決方案開發商和製造商Stratasys Ltd.的首席財務官。在此之前,2012年12月至2016年12月,佩約斯基女士在Stratasys Ltd擔任企業金融部高級副總裁。佩約斯基女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位。Payorski女士還完成了特拉維夫大學拉哈夫管理學院的董事會和高級企業官員課程。我們相信,Payorski女士作為董事和其他上市公司高管的經驗使她有資格在我們的董事會任職。
Ohad Chereshniya他自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。切萊什尼亞先生目前擔任以色列非營利組織ITIM EnSemble審計委員會的董事,自2020年1月至今一直擔任Elementor Ltd.的首席財務官。切列什尼亞先生於2017年7月至2019年12月期間擔任Context Based 4cast Ltd.的首席財務官。在此之前,從2013年6月至2017年5月,車列希尼亞先生擔任我們的首席財務官。Checeshniya先生擁有特拉維夫大學會計學工商管理碩士和學士學位。我們相信,切萊什尼亞先生在財務和會計方面的專業知識,以及他對我們業務的瞭解,使他有資格在我們的董事會任職。
家庭關係
我們的聯合創始人、首席執行官Oran Holtzman和首席產品官Shiran Holtzman-Erel是兄弟姐妹。
董事會多樣性矩陣
我們關於董事會候選人多樣性的理念是,無論種族、信仰、性取向、國籍、民族、語言和宗教如何,確定、提名和選舉我們可以獲得的最合格的個人。
董事會多樣性指數矩陣(截至2023年12月31日) | ||
首席執行官辦公室的國家/地區: |
| 以色列 |
外國私人銀行發行商 | 是 | |
根據本國法律,信息披露是被禁止的 | 不是 | |
董事總人數: | 5 |
| 女性 |
| 男性 |
| 非- |
| 沒有 | |
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事 | 2 | 3 | — | — | ||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | |||||||
LGBTQ+ | — | |||||||
沒有透露人口統計背景 | — |
121
目錄表
董事及行政人員的薪酬
董事的薪酬
根據《公司法》,我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准,董事會隨後的批准,以及股東在股東大會上的批准,除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致,那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議,還需要得到股東的批准,前提是:
● | 出席會議並參加表決的所有非控股股東所持股份中,至少有過半數贊成補償方案,但不包括棄權票;或 |
● | 投票反對補償方案的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
我們董事的薪酬受我們薪酬政策條款的支配,具體如下:(I)向外部董事支付(定義如下),按照第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規則)中規定的金額,經第5760-2000號《公司條例(為其證券在以色列境外證券交易所交易的上市公司提供救濟)》修訂,因為此類條例可能會不時修訂,其中可能包括基於股票的薪酬,以及(Ii)向非僱員董事支付,根據我們薪酬政策中確定的金額。此外,我們的每一位外部董事都有權獲得我們的董事和高級管理人員責任保險單以及我們向該等董事提供的賠償函下的保險。
非員工董事和外部董事薪酬政策
我們採取了非僱員董事薪酬政策,該政策適用於我們的每一位非僱員董事,並根據適用的以色列法律的要求,適用於外部董事。根據這一非員工董事薪酬政策,每位符合條件的非員工董事和外部董事將獲得年度聘用費和長期股權獎勵的混合。
根據這一政策,每個符合條件的非員工董事和外部董事將獲得每年50,000美元的現金預付金,將按季度拖欠。審計委員會主席將額外獲得20,000美元的年度現金聘用金,審計委員會其他成員將額外獲得10,000美元的年度現金聘用金,薪酬委員會主席將額外獲得15,000美元的年度現金聘用金,薪酬委員會其他成員將額外獲得7,500美元的年度現金聘用金,提名、治理和可持續發展委員會主席將額外獲得10,000美元的年度現金聘用金,提名、治理和可持續發展委員會的其他成員將額外獲得5,000美元的年度現金聘用金。
此外,根據這項政策,每名合資格的董事非僱員以及在符合以色列適用法律要求的情況下,外部董事有權獲得一年一度的限制性股票單位股權獎勵,該獎項的授予日期價值為185,000美元(按比例發放給在首次公開募股後第一次年會後的年度會議以外的日期加入的董事),一般將於下一次年度會議的前一天或授予日一週年之前全數授予,但每種情況受董事繼續在董事會任職的限制。如果控制權發生變化(如2023年計劃所定義),該等董事根據本政策持有的所有未償還股權獎勵將加速並全額授予。
122
目錄表
高級管理人員及其他僱員的薪酬
《公司法》下的薪酬政策
一般來説,根據《公司法》,上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後,必須有董事會批准的薪酬政策。此外,我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次,第一,根據我們薪酬委員會的建議,由我們的董事會批准,第二,由出席的普通股的簡單多數批准,親自或委託代表,並在股東大會上投票(棄權除外),條件是:
● | 該多數包括出席該會議並在該會議上投票的非控股股東和在該補償政策中沒有個人利益的股東所持股份的至少多數,但不包括棄權;或 |
● | 非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
在特殊情況下,董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策,條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定,不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。
我們目前的薪酬政策在我們首次公開募股之前獲得批准,並在我們的招股説明書中進行了描述。因此,我們的薪酬政策被視為根據上述公司法要求有效採用,並有資格獲得救濟,自我們成為上市公司之日起五年內有效。
薪酬政策必須基於某些考慮,包括某些規定,並參考《公司法》規定的某些事項。
補償政策是關於僱用或聘用公職人員的財務條件的決定的基礎,包括免責、保險、賠償,或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須根據某些因素來確定和重新評估,這些因素包括:推進公司的目標、業務計劃和長期戰略;為任職人員制定適當的激勵措施,同時除其他外,考慮公司的風險管理政策;公司業務的規模和性質;關於可變薪酬,任職人員對實現公司長期目標的貢獻,以及利潤最大化,所有這些都具有長期目標,並根據任職人員的職位進行考慮。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素:
● | 有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就; |
● | 公職人員的職務和職責; |
● | 與公職人員簽訂的事先補償協議; |
● | 僱員僱用條件的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商僱用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本之間的比率,特別是該等成本與該等僱員的平均工資和中位數工資之間的比率,以及兩者之間的差距對公司工作關係的影響; |
● | 如果僱用條件包括可變組成部分: ,董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性,以及對基於非現金的可變股權組成部分的價值設定限制的可能性;以及 |
123
目錄表
● | 如果僱用條件包括遣散費補償:任職人員的僱用或任職期限、任職期間的補償條件、公司在此期間的業績、任職人員個人對實現公司目標的貢獻、最大化其利潤以及他或她離開公司的情況。 |
除其他事項外,薪酬政策還必須包括:
● | 關於可變組件: |
● | 一種根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的手段,但向首席執行官報告的公職人員除外;但公司可根據不可計量標準確定給予公務員薪酬一攬子可變組成部分中的非實質性部分,或如果該數額不高於三個月年薪,則考慮到該公職人員對公司的貢獻; |
● | 可變組成部分與固定組成部分之間的比率,以及可變組成部分在支付時的價值限制,或在基於股權的補償的情況下,在給予時的限度; |
● | 一種條件,在這種情況下,根據薪酬政策中規定的條件,公職人員將退還作為其僱用條件的一部分而支付的任何金額;如果這些金額是根據後來被發現是錯誤的信息支付的,並且這些信息在公司的財務報表中重新陳述; |
● | 在考慮到長期激勵的同時,酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有或歸屬期限;以及 |
● | 對退休補助金的限制。 |
我們的薪酬政策在首次公開募股結束後立即生效,旨在促進董事和高管的留任和激勵,激勵優秀的個人表現和業績,使董事和高管的利益與我們的長期業績和股票價格上漲保持一致,並提供風險管理工具。為此,我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標,以及該高管的個人業績。另一方面,我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔過度風險的動機的措施,例如限制現金獎金的價值和基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻),作為我們高管薪酬變化的基礎,並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策,可給予行政人員的薪酬可包括:基本工資、年度花紅及其他現金花紅(例如與任何特別成就有關的簽約花紅及特別花紅,例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、健康及福利、退休福利及離職安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。在某些適當的情況下,我們高管的薪酬可能主要與基於股權的薪酬一致。
根據預先設定的定期目標和個人目標的實現情況,可向執行幹事頒發年度現金獎金。除行政總裁外,本公司每年可向行政總裁發放的現金紅利,將以業績目標及行政總裁(代替薪酬委員會)對行政總裁整體表現的酌情評估為基礎,並可能受到最低限額的規限。除本公司行政總裁外,本公司每年可向行政人員發放的現金紅利亦可完全根據酌情評估而定。此外,我們的首席執行官將有權批准向他彙報工作的執行人員的業績目標。在某些特定情況下,我們高管的薪酬可能主要包括基於股權的薪酬。在適用法律要求的範圍內,支付給我們高管的實際年度獎金將由我們的薪酬委員會和我們的董事會批准。
124
目錄表
我們首席執行官的可衡量的績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年制定和評估。根據我們薪酬政策的規定,行政總裁年度現金獎金中的非實質部分可能基於薪酬委員會和董事會對行政總裁整體表現的酌情評估。然而,只要我們的首席執行官將是我們的控股股東,他可能不會在未經我們股東批准的情況下獲得酌情紅利。
根據我們的薪酬政策,高管(包括董事會成員)的股權薪酬旨在加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性,並加強高管的長期留任和激勵。根據我們當時的股權激勵計劃,我們的薪酬政策以股票期權、限制性股票和RSU的形式規定了高管薪酬。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵均須遵守基於服務的歸屬條件,以促進長期保留已授予的執行幹事。以股權為基礎的薪酬將不時發放,並根據高管的表現、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和授予。
此外,我們的補償政策包含補償追回條款,允許我們在某些情況下收回多餘的現金獎金,使我們的首席執行官能夠批准對直接向他報告的執行幹事的僱用條件進行非實質性的改變(前提是僱用條件的改變符合我們的補償政策),並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的執行幹事和董事開脱罪責、賠償和投保,但必須遵守其中規定的某些限制。
我們的薪酬政策還規定向我們的董事會成員提供如下補償:(I)根據第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)、第5760-2000號《公司條例》(對其證券在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟)中規定的金額支付給外部董事,因為此類條例可能會不時修訂,其中可能包括基於股票的薪酬,以及(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額支付給非僱員董事。
我們的薪酬政策是作為這份招股説明書的證物提交的。
我們首席執行官的薪酬
根據《公司法》,上市公司首席執行官的薪酬必須得到:(I)公司薪酬委員會的批准;(Ii)公司董事會的批准;(Iii)公司股東的批准(如上文關於批准薪酬政策的特別多數表決)。但是,如果公司股東拒絕批准與首席執行官的薪酬安排,薪酬委員會和董事會在特殊情況下,如果薪酬委員會和董事會分別為其決定提供詳細的報告,並在其決定中審查股東在股東大會上的反對意見等因素,可以推翻股東的決定。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策;但在特殊情況下,他們可以批准與該政策不一致的公司首席執行官的薪酬條款,只要他們考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款,並且獲得了股東的批准(通過了上文關於批准薪酬政策的特別多數票)。此外,如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司所述的薪酬政策,並且首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係,並且將聘用的批准交由股東投票表決,則薪酬委員會可免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的要求。如果首席執行官候選人同時擔任董事會成員,他或她作為首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則批准。
125
目錄表
此外,根據《公司法》,對於同時被視為控股股東(或該控股股東的親屬)的公職人員的薪酬,也需要得到(I)公司薪酬委員會、(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東的批准(如上文關於批准薪酬政策的特別多數表決)。此外,《公司法》要求,在公司首次公開發行前獲得批准後的五年內,以同樣的方式和在相同的股東多數的情況下重新批准這類補償,此後每三年重新批准一次。
行政總裁以外的行政人員的薪酬
公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬須按以下順序獲得批准:(I)薪酬委員會;(Ii)公司董事會;(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致,則公司股東(以特別多數票批准董事薪酬)。然而,如果公司股東拒絕批准與公司聲明的薪酬政策不一致的薪酬安排,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,如果薪酬委員會和董事會各自提供了他們決定的詳細理由。
如果薪酬委員會認為與現有安排相比,對現有安排的修訂並不重要,則只需獲得薪酬委員會的批准,即可對現有安排(行政總裁除外)作出修訂。然而,根據《公司法》頒佈的規定,如果(I)如果(I)修訂獲得行政總裁批准,(Ii)公司的薪酬政策規定,對行政總裁(行政總裁除外)服務條款的非實質性修訂可由行政總裁批准,以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致,則對與行政總裁下屬的職位(並非董事)的現有安排的修訂將無需薪酬委員會的批准。
高級管理人員和董事的總薪酬
在截至2023年12月31日的一年中,我們和我們的子公司向我們的董事和高管記錄的薪酬總額約為3,440萬美元,這一薪酬在標題為“管理 - 高管和董事”的章節中列出,包括我們財務報表中記錄的基於股份的薪酬支出。這一數額包括該年度應計的遞延或或有報酬(不包括在2022年12月31日終了的年度內應計、在2023年12月31日終了的年度內支付的遞延或或有數額)。我們沒有預留或累積任何款項來提供退休金、遣散費、退休或類似的福利或開支。截至2023年12月31日,我們的董事和高管。在截至2023年12月31日的年度內,我們的董事和高管根據我們的2020年激勵計劃,獲得了按加權平均行權價每股27.74美元購買總計3,121,476股普通股和8,868股限制性股票的期權。
我們每年向每位非僱員董事支付50,000美元的現金預聘金,併為董事會委員會的服務支付額外的年度報酬如下:審計委員會每個成員10,000美元(或主席20,000美元),薪酬委員會每個成員7,500美元(或主席15,000美元),提名和公司治理委員會每個成員5,000美元(或主席10,000美元)。
被覆蓋的高管
以下是2023年薪酬最高的五位高管(“受訪高管”)的薪酬支出和社會福利成本摘要。報告的所有金額都反映了我們在截至2023年12月31日的年度財務報表中確認的公司成本。
● | 聯合創始人兼首席執行官奧蘭·霍爾茨曼先生。2023年記錄的薪酬支出為20萬美元的工資支出和社會福利成本。 |
● | 聯合創始人兼首席產品官Erel Shiran Holtzman-Erel女士2023年記錄的薪酬支出為20萬美元的工資支出和社會福利成本。 |
● | 全球首席財務官林賽·德魯克·曼女士。2023年記錄的薪酬支出為80萬美元的工資支出和社會福利成本。 |
126
目錄表
● | IL Makiage首席執行官德米特里·卡普倫先生。2023年記錄的薪酬支出為工資支出和社會福利成本70萬美元。 |
● | 喬納森·特魯普曼先生,首席法律顧問。2023年記錄的薪酬支出為50萬美元的工資支出和社會福利成本。 |
以上總結的薪酬支出包括支付給受保高管的總工資,福利成本包括我們代表受保高管支付的社會福利、療養費、公司對保險單、養老基金或401(K)基金的供款。
2023年,作為我們長期留住高管的努力的一部分,我們向某些高管授予了為期三年的懸崖歸屬的長期期權獎勵授予,其中包括向我們的覆蓋高管授予期權,以加權平均行權價每股27.74美元購買總計4,025,067股普通股,到期日期自授予日期起計六年,對於所有其他覆蓋高管,有效期為自授予日期起計五年。期權獎勵受制於基於服務和股價表現的歸屬條件。當我們的A類普通股達到一定的價格關口時,股價表現歸屬條件將得到滿足,這些關口被設定在我們首次公開募股(IPO)的公開價格的2倍至5倍之間。基於服務的歸屬條件將在我們的首次公開募股完成三週年時得到滿足,如果發生併購交易或根據獎勵協議的條款死亡,則可以加速。截至2023年12月31日,股價表現條件均未達到。雖然沒有滿足與2023年期權獎勵授予相關的任何業績條件,但在對覆蓋高管的未償還獎勵方面,我們在截至2023年12月31日的財務報表中記錄了Oran Holtzman先生、Shiran Holtzman-Erel女士、Jindsay Drucker Mann女士、Dmitri Kaplun先生和Jonathan Truppman先生的基於股權的薪酬支出,分別為130萬美元、120萬美元、180萬美元、190萬美元和120萬美元。
向我們的受保高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們的薪酬政策進行的,並得到了我們董事會的批准。計算該等金額時所使用的假設及主要變數載於本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註13。
我們還根據受保高管的僱傭協議中規定的條款,記錄了他們的現金獎金支出:
● | 2020年10月4日,我們向我們的聯合創始人兼首席執行官Oran Holtzman和我們的聯合創始人兼首席產品官Shiran Holtzman-Erel提供了一份與SpoiledChild產生的收入(定義在計劃中)相關的激勵計劃。根據這一計劃,霍爾茨曼先生和霍爾茨曼-埃雷爾女士均有資格根據SpoiledChild產生的收入獲得增量獎勵獎金,但須受某些收入門檻和其他條件的限制。截至2023年12月31日,所有目標均已實現,公司於2023年就霍爾茨曼先生和霍爾茨曼-埃雷爾女士的此類一次性現金獎金分別記錄了1160萬美元和580萬美元的支出。根據該計劃,不再需要支付更多的金額。有關更多信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易 - 與董事和高級管理人員的 - 激勵計劃”一節。 |
● | 於截至2023年12月31日止年度內,公司錄得與公司首次公開招股有關的一次性獎金開支,分別為600萬美元及100萬美元。 |
與管理人員簽訂的僱傭和諮詢協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱用協議。這些協議規定,吾等或有關行政人員終止協議的通知期各不相同,在此期間,該行政人員將繼續領取薪金及福利。這些協議還包含與競業禁止、競業禁止、信息保密和發明轉讓有關的習慣性限制性契約。但是,競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
127
目錄表
關於我們的以色列僱員,包括我們的執行幹事,以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。除某些例外情況外,以色列法律一般要求員工在無正當理由的情況下退休、死亡或被解僱時支付遣散費,並要求我們和我們的員工向國家保險研究所支付費用,這與美國社會保障管理局類似。根據第5723-1963號《以色列遣散費支付法》第14節的規定,我們在以色列的員工,包括我們在以色列的高管和其他關鍵員工,有權每月以他們的名義在保險公司存入存款,這筆款項使我們免除了與這些員工有關的任何上述未來遣散費義務。我們只能將保險單用於支付遣散費。因此,我們不確認這些員工的資產或負債。
股票期權計劃
2020年股權激勵計劃
2020年4月1日,我司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020計劃》)。2020計劃使為我們或我們的附屬公司提供服務的個人和實體的薪酬和福利與我們的成功和長期股東價值保持一致,同時也創造了一個長期留住員工的工具。2020年計劃使我們能夠授予基於股權的獎勵,包括購買我們的A類普通股、限制性股票和RSU的選擇權,所有這些都被稱為“獎勵”。截至2023年12月31日,根據2020計劃,購買11,826,547股A類普通股的期權已發行。2020年計劃於2023年9月28日被2023年9月28日的2023年計劃取代,但截至該日期尚未完成的獎勵將繼續全面有效,並根據授予它們的條款。
以下2020年計劃材料條款摘要參考作為本招股説明書附件提交的2020年計劃,對其整體內容進行了限定。
我們的董事會,或我們董事會正式授權的委員會,負責執行2020計劃。董事會有權在符合適用法律的情況下向參與者授予獎勵,解釋2020年計劃的條款,確定每項獎勵的條款和規定,包括但不限於授予每個參與者的獎勵的數量,關於獎勵可歸屬和/或行使的時間和範圍的規定,出售的標的股份,以及對獎勵或此類獎勵所涉及的股票的可轉讓性的限制的性質和期限,修改、修改或補充每項未決獎勵的條款,授權根據2020計劃轉換或替換任何或所有獎勵,以及取消或暫停獎勵,加速或推遲參與者全部或部分行使以前授予的獎勵的權利,確定參與者參與範圍的任何增加或減少對先前授予獎勵的授予時間表的影響,授權任何人代表我們簽署完成董事會先前授予的獎勵授予所需的任何文件,並做出對2020計劃的管理必要或適宜的所有其他決定。
董事會還有權規定、修訂和廢除與2020計劃有關的規則和條例,包括獎勵協議的形式和在我們或我們的任何關聯公司開展業務的司法管轄區內授予獎勵的規則,或在2020計劃十年期限屆滿之前的任何時間終止該計劃,但此種終止不得對已獲得獎勵的參與者的權利產生實質性影響。
除非董事會另有決定,2020年計劃下的期權的行權期為自授予之日起十年。
如果參與者的僱傭或聘用終止,除非董事會另有決定,否則截至終止之日仍未授予的任何懸而未決的獎勵或部分獎勵將立即失效。
如果參與者的僱傭或聘用被終止,期權獎勵的任何既得部分可在(I)終止日期後90天或(Ii)授予日期起10年內行使,除非董事會另有規定。如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或聘用,所有既有和可行使的期權可由參與者的法定監護人、參與者的遺產或通過遺贈或繼承(視情況而定)獲得行使選擇權的人在(I)因死亡或殘疾(視屬何情況而定)終止日期後12個月或(Ii)授予之日起10年內行使,除非董事會另有規定。
128
目錄表
儘管有上述任何規定,如果參與者的僱傭或聘用因某種原因而終止,截至終止之日仍未行使的任何期權或其部分將立即失效。
在發生併購交易(如2020年計劃所界定)時,董事會可全權酌情決定:(I)規定承擔或交換獎勵,(Ii)規定按淨值套現獎勵,(Iii)規定所有未歸屬獎勵和未行使既有期權將到期,或(Iv)規定加快未完成獎勵的歸屬。任何未被假定或替代的獎勵將在併購交易完成前立即失效。
根據2020計劃收到的任何獎勵、金額或利益可能會根據任何適用的追回政策或任何可能不時生效的適用法律而被取消、退還、撤銷、退還或其他類似行動。
倘若獎勵持有人在合約終止期間或之後違反獎勵協議或任何其他協議所載的任何限制性契諾,獎勵持有人將喪失或償還:(I)任何及所有尚未行使的獎勵,包括既得或可行使的獎勵;(Ii)於緊接合約終止前12個月內及其後發行的任何股份(減去就該等股份支付的任何行使價格);及(Iii)於緊接合約終止前12個月內行使及出售任何獎勵或股份所實現的利潤。
美國2020年計劃的子計劃
2020年計劃的美國分計劃(下稱《美國分計劃》)於2020年4月1日由我們的股東通過。美國次級計劃將被解讀為2020年計劃的延續,並僅修改授予我們的員工、顧問和董事的獎勵,這些員工、顧問和董事是美國居民、美國納税人或董事會認定的那些被視為或可能被視為美國納税人的人。激勵性股票期權(“ISO”)只能授予員工,任何不符合員工資格的人只能被授予非合格股票期權(“NSO”)。根據美國次級計劃授予的獎勵不受或符合美國國税法第409a節的規定。
根據2020年計劃可根據ISO的行使而發行的最高股份總數不得超過2,883,701股A類普通股(須按2020年計劃的規定作出調整)。
董事會決定每股行權價格,前提是行權價格不低於授予日每股的公允市值。在授予國內税法第424節所指的10%股東的激勵性股票期權的情況下,每股行權價不得低於授予日股票公平市值的110%。然而,若一項購股權是根據另一項購股權或受限制股份單位的假設或替代而授予的,而其方式符合國税法第424(A)及409a節的規定,則該購股權可獲授予的行權價低於上文所述的最低行權價。
對於美國參與者持有的任何期權,不得延長終止後期權行權期,因為這些期權將構成根據美國國税法第409A節延長期權,並根據國税法第4999節對美國參與者進行處罰。
2023年激勵獎勵計劃
2023年9月28日,我們的股東通過了《2023年激勵獎勵計劃》(簡稱《2023年計劃》),取代了我們2020年的計劃。2023年計劃規定向我們及其子公司的合格員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於現金和股權的激勵獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。
以下2023年計劃材料條款摘要參考作為本招股説明書證物的《2023年計劃》,對其全文進行了限定。
129
目錄表
資格和管理
2023年計劃由我們的激勵獎勵委員會(下稱計劃管理員)管理。在符合本公司董事會制定的適用法律和標準的情況下,計劃管理人有權根據《2023年計劃》作出所有決定和解釋,規定與《2023年計劃》一起使用的所有形式,並根據《2023年計劃》的明確條款和條件通過其管理規則。計劃管理人還設置2023計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件,並可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件,但須遵守下文所述的股份限制,以促進受美國以外國家的法律和/或證券交易所規則約束的獎勵的授予。我們的董事會可以隨時修改或終止2023計劃;但是,在符合適用法律的範圍內,任何必要的修改都需要得到股東的批准。在(I)董事會通過2023年計劃或(Ii)我們的股東批准2023年計劃之日之前的十週年之後,不得根據2023年計劃授予任何獎勵。
對可用獎勵和股票的限制
根據2023年計劃可供發行的股份總數等於(1)4,524,000股A類普通股加上(2)自2024年開始至2033年(包括2033年)止的每個歷年1月1日起按年增加的A類普通股總數,數額相等於(A)前一歷年最後一天已發行股份的5%及(B)本公司董事會決定的較小股份數目兩者中較小者。如果2023計劃或2020計劃下的獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、交換或結算為現金、交出、回購、註銷而未充分行使或沒收,則任何該等未發行股份將可用於2023計劃下的未來授予。在行使ISO時,根據2023計劃最初預留的A類普通股數量不得超過10倍。根據2023年計劃可獲得的股份可以是授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或庫藏股。根據2023年計劃授予的獎勵假設或取代以前由實體就公司交易授予的未償還股權獎勵,不會減少2023年計劃下可授予的股份。除非計劃管理人另有決定,在任何日曆年度內給予非僱員董事的總補償不得超過750,000美元。
獎項
2023年計劃規定授予股票期權,包括ISO、限制性股票、RSU、股票增值權(“SARS”)、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。根據2023年計劃授予美國納税人的某些獎勵可能受該守則第409a節的約束。獎勵,除現金獎勵外,可以用我們的A類普通股或現金結算。適用於下述獎勵的授予條件可包括繼續服務、績效和/或計劃管理人確定的其他條件。
股票期權規定,未來將按授予日設定的行使價購買我們A類普通股的股份。與非政府組織不同的是,如果滿足了準則的某些持有期和其他要求,ISO可以向其持有人提供除行使外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。行使價不得低於授出日相關股份的公平市價(或於授予若干重要股東的獨立購股權的情況下為110%),但與公司交易有關而授出的若干替代購股權除外。購股權的期限不得超過十年(或就授予某些重要股東的獨立購股權而言,不得超過五年)。
SARS使其持有人在行使權力時,有權在授予日至行使日之間獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。特別行政區的行使價不得低於授出日相關股份的公平市價(與公司交易有關而授出的若干替代特別行政區除外)。特區的任期不得超過十年。
限制性股票是A類普通股,一般不可轉讓和沒收,除非並直至滿足特定條件。RSU是未來交付A類普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些普通股也可能被沒收。限制性股票的持有者在發行限制性股票時通常擁有股東的所有權利。RSU持有者對受RSU約束的股份沒有股東權利,除非和直到該等股份交付以了結RSU。
130
目錄表
績效獎勵包括根據特定績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準的實現情況授予的任何前述獎勵,這些獎勵可能是客觀確定的,也可能不是客觀確定的。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績,或基於相對於其他公司的業績,或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。
其他股票或現金獎勵是現金、完全歸屬的A類普通股,以及以我們的A類普通股或與我們的股票相關的價值指標計價、掛鈎或派生的其他獎勵。
獎勵(股票期權或特別行政區除外)可規定股息或股息等價物。股息等價物代表有權獲得與A類普通股支付的股息等值的權利,可以單獨授予或與獎勵一起授予。股息等價物可以目前支付或記入參與者的賬户,以現金或股票結算,並受支付股息等價物的獎勵相同的可轉讓性和可沒收限制,並受其他條款和條件的限制。股息等價物的支付僅限於基礎獎勵授予的範圍,除非計劃管理人另有決定,否則股息等價物的支付將不遲於獲得股息等價物的權利不可沒收的日曆年後的日曆年的3月至15日支付。
某些交易和調整
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據2023年計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期利益的稀釋或擴大,並在發生影響我們A類普通股的某些交易和事件時,促進必要或可取的變化,例如股票股息、股票拆分、合併、合併和其他公司交易。此外,在股權重組的情況下,計劃管理人將對2023年計劃和未決獎勵進行公平調整。在“控制權變更”(如《2023年計劃》所定義)的情況下,如果未完成的獎勵不被繼續、轉換、承擔或替換,則計劃管理人可規定,所有此類獎勵將終止,以換取現金或其他對價,或成為與交易有關的完全歸屬和可行使的獎勵。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。
追回條款、可轉讓性和參與者付款
所有裁決均受吾等在該等追回政策及/或適用的裁決協議中所規定的範圍內實施的追回政策的規定所規限。除了遺產規劃、國內關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外,2023年計劃下的獎勵通常是不可轉讓的,只能由參與者行使。對於與2023年計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務,計劃管理人可酌情接受現金或支票、規定股票淨扣留、允許回購符合特定條件的我們股票、允許“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
2023年計劃的以色列分計劃
2023年計劃的以色列次級計劃(“以色列次級計劃”)應被理解為2023年計劃的延續,只修改在授予獎勵之日授予以色列國納税居民的獎勵,並由我們或我們的任何以色列駐地子公司(“以色列參與者”)聘用。如果《以色列次級計劃》的規定與《2023年計劃》的規定有任何衝突,則以《以色列次級計劃》中的規定為準,以符合以色列總體法律所規定的要求,特別是符合《1961年以色列所得税條例》(新版) - (《條例》)的規定。以色列次級計劃受以色列國法律管轄、解釋和執行。
131
目錄表
資格
以色列次級計劃適用於授予我們的僱員、董事或高級職員、我們的任何以色列常駐子公司的僱員、董事或高級職員(“認可的以色列參與者”),或不是認可的以色列參與者的以色列參與者,包括顧問或本條例第32(9)節所指的任何控股股東(“未經批准的以色列參與者”)。根據該條例第102(B)節的規定,只有獲準的以色列參與者才能獲得獎勵,根據該條例第102(B)節的規定,該獎項必須由受託人以信託形式為經批准的以色列參與者的利益而持有(“受託人102獎勵”)。不得根據以色列次級計劃向任何經批准的以色列參與者頒發受託人102獎,除非和直到我們向以色列税務當局提交2023年計劃和以色列次級計劃之日起30天內,包括我們就根據2023年計劃和以色列次級計劃(“選舉”)可能授予的受託人102獎的類型進行選擇,無論是資本利得税還是普通收入獎(“選舉”)。選舉使我們有義務只頒發我們選擇的受託人102獎類型,並適用於在此期間獲得受託人102獎的所有以色列參與者,所有這些都是根據該條例第102(G)節的規定。選舉並不妨礙我們根據條例第102(C)條同時授予並非由受託人以信託形式持有的裁決。授予未經批准的以色列參與者的獎勵不受受託人安排的約束,而是受《條例》第3(I)或2節的約束。
受託人102獎
授予受託人102獎須遵守該條例第102條的所有條款和條件,包括籤立承諾。受託人102獎勵及因授予、歸屬或行使受託人102獎勵而發行的任何股份,將由根據條例第102條委任的受託人持有。經批准的以色列參與者不得出售或解除在授予、歸屬或行使受託人102獎勵時收到的任何股份,和/或在2023年計劃下的任何權利實現後收到的任何股份,包括但不限於股份股息,至少在該條例第102節所要求的時間或以色列税務當局決定的任何較短時間(“持有期”)結束之前不得出售或解除信託。儘管如此,如果在持有期間發生任何此類出售或釋放,根據該條例第102節的制裁將適用於該獲準的以色列參與者,並將由其承擔。託管人102獎勵或股份的任何解除信託,或在持有期終止前的任何股份出售,將導致在扣除任何適當的所得税、社會保障、健康税繳費或其他強制性付款之外,按邊際税率徵税。受託人不得解除或出售因授予、歸屬或行使受託人102獎勵而分配或發行的任何股票,除非我們或(如果適用)我們的以色列子公司和受託人確信任何應繳税款已經或將被全額支付。
條款和條件
獎勵的條款和條件以及對每個以色列參與者的待遇可能有所不同。授予、授予和行使授予以色列參與者的獎勵須遵守各種條款和條件,以及在行使方面,行使方法由我們的董事會決定,如果適用,由受託人根據該條例第102節的要求決定。在以色列參賽者有生之年,任何受以色列次級計劃約束的獎勵或根據該計劃發行的股份不得轉讓、轉讓或作為抵押品給予。
2023年員工購股計劃
我們的2023年員工購股計劃(ESPP)於2023年6月22日由我們的董事會通過,旨在允許我們和我們指定子公司的員工定期購買A類普通股,並扣除他們的累計工資。ESPP由兩部分組成:423節部分和非423節部分。截至2023年12月31日,尚未根據ESPP進行任何發行。我們目前不打算在ESPP下提供任何產品。
以下ESPP主要條款摘要通過參考ESPP(作為本招股説明書的證物)進行了完整的限定。
計劃管理人,可以是薪酬委員會或董事會,可隨時修改、暫停或終止ESPP,任何增加根據ESPP下的權利可出售的股票總數或改變可出售的股票類型的修訂,或改變符合條件的計劃參與者類別,或根據守則第(423(B)節)的其他要求,均須經股東批准。
132
目錄表
ESPP下的提供期限由計劃管理人決定,最長可達27個月。ESPP允許參與者通過工資扣減購買股票,扣減幅度最高可達其合格薪酬的5%。在我們授予員工根據ESPP進行購買的權利的範圍內,在每個要約期的第一天,每名參與的員工將被授予在該要約期的購買日期購買最多數量的公司A類普通股的選擇權,其方法是:(1)除以在該行使日期之前累積並保留在員工賬户中的員工工資扣除,再除以(2)適用的購買價格。適用的收購價以最多15%的折扣率和百分比乘以(1)購買日普通股的公平市值或(2)發行期首日普通股的公平市值中的較小者為基礎。計劃管理人可以確定參與者在任何發售期間可以購買的最大股票數量,在沒有相反指定的情況下,該數量等於2,500股票。此外,根據第423節成分,僱員不得在尚未行使購入權的任何歷年(按要約期首個交易日的普通股每股公平市價計算),以超過25,000美元的比率根據ESPP累計購入股份的權利。
除遺囑、繼承法和分配法或ESPP另有規定外,參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利。
如果發生影響我們股票的某些交易或事件,例如任何股票分紅或其他分配、重組、合併、合併或其他公司交易,計劃管理人將對ESPP和未償還權利進行公平調整。此外,在發生上述交易或其他事件時,計劃管理人可規定(1)替換或終止未完成權利以換取現金,(2)承擔或替換未完成權利,(3)調整受未完成權利限制的股份的數量和類型,(4)使用參與者的累計工資扣減在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票,並終止正在進行的發售期間的任何權利,或(5)終止所有未償還權利。
董事會慣例與公司治理
公司治理實踐
作為一家以色列公司,我們遵守《公司法》規定的各種公司治理要求,涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等事項。
我們是“外國私人發行人”(這一術語在證券法第405條規則中定義)。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵守以色列的公司治理做法,而不是納斯達克公司治理規則的某些要求,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。
我們打算在股東大會所需的法定人數方面依靠這一“外國私人發行人豁免”。根據我們修訂和重述的公司章程,以及公司法允許的,已發行股本的33-1/3%的法定人數將不再是納斯達克的公司治理規則所要求的,股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自出席、委託代表或根據公司法通過其他投票工具出席的股東,他們持有或代表至少33-1/3%的未償還投票權;然而,就根據董事會通過的決議召開的任何股東大會而言,如在該股東大會舉行時,吾等有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則,所需的法定人數將由兩名或以上親身出席或由受委代表出席的股東組成,該等股東持有或代表至少25%的未行使投票權(如大會因不足法定人數而延期,則除某些例外情況外,任何數目的股東均可)。否則,我們打算遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而,我們未來可能會決定使用“外國私人發行人豁免”,並選擇退出部分或全部其他公司治理規則。
133
目錄表
董事會
根據《公司法》和我們修訂和重寫的公司章程,我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力,並可以採取所有不是特別授予我們股東的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定,但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議的條款。所有其他行政人員均由行政總裁委任,並須獲得適用的公司批准,並受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或諮詢協議的條款所規限。
根據我們經修訂及重述的組織章程細則,除根據《公司法》適用特別選舉規定的外聘董事(定義見下文)外,本公司董事會的董事人數將不少於三名且不超過七名,分成三個類別,交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成(外部董事除外)。於本公司每次股東周年大會上,在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選,其任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿時屆滿,以致每年只有一個類別董事的任期屆滿。
我們不是外部董事的董事分為以下三類:
● | 第一類董事是邁克爾·法雷洛,他的任期將在我們2024年召開的年度股東大會上屆滿; |
● | 第二類董事是希蘭·霍爾茨曼-埃雷爾,她的任期將於我們2025年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
● | 第三類董事是奧蘭·霍爾茨曼,他的任期將在我們2026年召開的年度股東大會上屆滿。 |
Lilach Payorski和Ohad Chereshniya擔任我們的外部董事,各自的任期為自任命之日起三年。Lilach Payorski於2022年3月1日被任命為我們的董事會成員,Ohad Chereshniya於2023年7月18日被任命為董事會成員。我們的股東隨後於2023年9月28日批准任命Lilach Payorski和Ohad Chereshniya為我們的外部董事。
除我們的外部董事外,我們的董事將由我們普通股持有人的簡單多數票任命,並在我們的股東年度股東大會上參與和投票(棄權除外)。我們A類普通股和B類普通股的持有人將在董事選舉中作為一個單一類別一起投票,每股A類普通股有權每股一票,每股B類普通股有權每股10票。然而,(I)在有競爭的選舉中,投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定,以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定,則董事將由出席股東大會的代表的多數投票權親自或通過代表並就董事選舉進行投票。除我們的外部董事外,每一位董事的任期將持續到董事任期屆滿當年的股東年度大會,除非該董事的任期根據公司法提前屆滿,或者該董事被免職,如下所述。
根據我們經修訂和重述的組織章程細則,一般情況下,罷免我們的任何董事(外部董事除外)需要得到持有我們股東總投票權至少60%的持有人的批准,而對這一條款的任何修訂都需要獲得我們股東至少60%的總投票權的批准。此外,我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會,以填補空缺所涉及的董事類別,或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺,則任職至本公司董事會指派該董事所屬類別的下一屆股東周年大會為止。
134
目錄表
董事會主席
我們修改和重述的公司章程規定,董事會主席由董事會成員任命。根據《公司法》,上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席,董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官的權力,除非獲得我們股東的特別多數批准。首次公開募股後,股東批准的期限可為五年,隨後,股東批准的期限最長可達三年。
此外,直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席;董事會主席的職權不得授予隸屬於首席執行官的人;董事長不得在公司或受控子公司擔任其他職務,但可以擔任董事或受控子公司的董事長。
我們的首席執行官霍爾茨曼先生將在我們首次公開募股後擔任董事會主席,任期五年,這是我們首次公開募股之前董事會和股東批准的。
外部董事
根據《公司法》,根據以色列國法律註冊的“上市公司”,包括在納斯達克上市且有控股股東的公司,必須至少任命兩名外部董事,他們必須符合一定的標準,以確保他們與我們或我們的任何控股股東沒有關聯。《公司法》中對《外部董事》的定義和《納斯達克規則》對《獨立納斯達克》的定義存在一定程度的重疊。然而,由於兩個定義不完全相同,董事有可能既符合其中一個定義,又符合另一個定義。
如上所述,Lilach Payorski和Ohad Chereshniya擔任我們的外部董事。
《公司法》規定了選舉外部董事的特殊批准要求。外部董事必須在股東大會上以出席並參加表決的股份的多數票選出,但不包括棄權票,條件是:
● | 這種多數包括所有非控股股東持有的、在外部董事選舉中沒有個人利益的股東所持有的、在會議上表決的股份的多數(不包括並非源於與控股股東的關係的個人利益),不包括棄權票,我們稱之為無利害關係的多數;或 |
● | 非控股股東和在選舉外部董事中沒有個人利益的股東投票反對外部董事選舉的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
公司法所使用的“控股股東”一詞,就所有與外部董事有關的事宜及某些其他目的(例如有關委任為審計委員會或薪酬委員會成員的規定,如下所述)而言,是指有能力指揮公司活動的股東,而非憑藉擔任公職的資格。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司過半數董事或總經理,則該股東被推定為控股股東。就某些事項(各種關聯方交易)而言,如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權,則控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東。為了確定上述持股百分比,在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩名或更多股東被視為聯名持有人。
135
目錄表
對外董事的初始期限為三年。此後,在某些情況和條件的限制下,外部董事公司的股東可以重新選舉他擔任該職務,任期最多為兩個額外的三年任期,條件是:
(i) | 董事每增加一屆任期,由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦,並在股東大會上以公正多數通過,條件是投票支持連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,但須受公司法對外部微博被提名人的從屬關係的額外限制的限制; |
(Ii) | 外部董事提出自己的提名,並按照前款規定的要求批准的;或 |
(Iii) | 他或她的任期每增加一屆由董事會推薦,並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數批准(如上所述)。 |
在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所上市的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長,每延長三年,但前提是公司的審計委員會和董事會確認,鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻,再次選舉外部董事(S)對公司有利,並且外部董事的連任必須符合相同的股東投票要求(如上所述關於外部董事的連任要求)。在股東大會批准外部董事連任前,必須告知公司股東其此前任職的任期以及董事會、審計委員會建議延長其任期的原因。
外部董事可由董事會召開的特別股東大會罷免,董事會以相同的股東票數或法院批准罷免外部董事,在各自情況下,只有在外部董事不再符合法定任命資格或違反他們對公司的忠誠義務的有限情況下。如果在董事或公司股東提出請求後,法院發現該外部董事不再符合《公司法》規定的法定任命資格,或違反了其對公司的忠誠義務,則以色列法院也可下令將其撤職。此外,當外部董事意識到他或她不再符合作為外部董事的條件時,他或她必須通知公司,該外部董事的服務自動終止。
如果外部董事職位出缺,而當時董事會中的外部董事少於兩名,則根據公司法,董事會必須在切實可行的情況下儘快召開股東大會,任命一名外部董事的繼任者。行使董事會權力的每個董事會委員會必須包括至少一名外部董事成員,但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事。根據《公司法》,除根據《公司法》及其頒佈的法規擔任外部董事的服務外,公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的,除某些例外情況外,在其任期內不得改變。
公司法規定,任何人在以下情況下沒有資格被任命為外部董事:(1)該人是公司控股股東的親屬,或(2)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或由該人控制的任何實體在被任命之日前兩年內擁有或曾經擁有或曾經擔任外部董事:(A)與公司、與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬有任何從屬關係或其他喪失資格的關係,或與由公司控制或與公司共同控制的任何實體;或(B)如屬無控股股東的公司或任何持有董事25%或以上投票權的股東,則於獲委任為外部董事當日,與當時擔任董事會主席或行政總裁的人、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人或最資深的財務人員有任何聯繫或其他喪失資格的關係。
136
目錄表
“公司法”對“親屬”一詞的定義是:配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每一人的配偶。根據《公司法》,“關聯關係”一詞和類似類型的喪失資格的關係包括(除某些例外情況外):
● | 僱傭關係; |
● | 即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係); |
● | 控制;以及 |
● | 任職服務,不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務,如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事的話。 |
在公司法中,“公職人員”一詞被定義為董事、總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理,以及任何其他承擔上述任何職位責任的人,無論此人的頭銜如何,以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。
此外,如果某人的職位、專業或其他活動與其作為董事的職責造成或可能造成利益衝突,或以其他方式幹擾其作為外部董事的服務能力,或者如果此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員,則該人不得擔任外部董事。如果某人從公司獲得直接或間接補償,包括根據賠償或免責合同或承諾支付的金額,以及為其作為外部董事的服務而支付的保險金額,則他或她也不得繼續擔任外部董事,但公司法及其下發布的法規允許的情況除外。
董事外聘人員在董事會任職終止後,該前外聘董事及其配偶子女不得從公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體直接或間接受益。這包括擔任公司或其控股股東控制的公司的職位,或僱用任何此類公司或向其提供服務,以供直接或間接考慮,包括通過前外部董事控制的公司。對於原境外董事及其配偶或子女,這一限制期限為兩年;對於前境外董事的其他親屬,這一限制期限為一年。
如果在任命外部董事時,除公司控股股東或控股股東親屬外的所有董事會成員均為同一性別,則被任命的外部董事必須為異性。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事,如果另一家公司的董事在此時擔任第一家公司的外部董事。
根據據此頒佈的公司法和法規,只有具備專業資格或擁有會計和財務專業知識(各自定義如下)的人才能被任命為董事的外部董事,前提是董事會必須確定至少一名外部董事具有會計和財務專業知識。然而,如果我們的非關聯董事中至少有一位(I)符合交易所法案下的獨立性要求,(Ii)滿足納斯達克審計委員會成員規則的獨立性要求,以及(Iii)擁有公司法定義的會計和財務專業知識,則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格,他們都不需要擁有會計和財務專業知識。
具有會計和金融專業知識的董事是指因其受過的教育、經歷和技能,在財務和會計事務以及財務報表方面具有專業知識和理解,從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。董事符合下列條件之一的,視為具有專業資格:(I)取得經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理專業學位,(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司的職位相關的領域擁有學位或已完成其他形式的高等教育,或(Iii)擁有至少五年以下其中一種身份的服務經驗或至少五年以下兩種或兩種以上身份的累積經驗:(A)在業務量很大的公司擔任高級商業管理職位,(B)在公司主要業務領域擔任高級職位,或(C)擔任公共行政或服務方面的高級職位。董事會負責確定董事是否具備金融和會計專業知識或專業資格。
137
目錄表
受控公司狀態
我們的聯合創始人兼首席執行官霍爾茨曼先生目前實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。這樣一來,我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則,由個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的上市公司是“受控公司”,在符合以色列適用法律的要求下,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括(I)董事會多數成員由獨立董事組成的要求;(Ii)我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求,並有書面章程説明委員會的目的和責任;以及(Iii)取消董事被提名人必須由董事會獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會過半數票選出或推薦供董事會遴選的要求。我們目前不依賴這些豁免,但未來可能決定使用“外國私人發行人豁免”,並選擇退出部分或全部其他公司治理規則。
管理局轄下的委員會
董事會通過四個委員會運作:審計委員會、薪酬委員會、提名、治理和可持續發展委員會和激勵獎勵委員會。
審計委員會
《公司法》要求
根據《公司法》,上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成,包括所有外部董事,其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得包括:(一)董事會主席;(二)公司控股股東;(三)控股股東的親屬;(四)受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體,或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事;或(五)大部分收入來自控股股東的董事。此外,根據《公司法》,上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般而言,根據《公司法》,“非關聯董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事:
● | 他或她符合被任命為外部董事的資格,但以下要求除外:(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格;以及 |
● | 連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此目的,其董事服務的中斷不應被視為中斷服務的連續性。 |
我們的每一位審計委員會成員目前都符合公司法對獨立董事的要求,從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的上述要求。
上市規定
根據納斯達克的公司治理規則,我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會,每名獨立董事均懂財務知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會目前由Lilach Payorski、Ohad Chereshniya和Michael Farello組成。Lilach Payorski目前擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對金融知識的要求。我們的董事會已經確定,Ohad Chereshniya和Lilach Payorski各自都有資格成為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家,並擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。
138
目錄表
交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會在我們的A類普通股上市時至少有一名獨立成員,在我們首次公開募股之日起90天內擁有多數獨立成員,並且在我們首次公開募股之日起一年內完全由獨立成員組成。我們的董事會已經確定Lilach Payorski和Ohad Chereshniya是“獨立的”,這一術語在交易法下的規則10A-3(B)(1)中定義,這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
審計委員會的作用
我們的董事會通過了一項審計委員會章程,規定了審計委員會的職責,這與公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則是一致的,包括:
● | 保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會批准,如需保留,則須經我們的股東批准; |
● | 預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款; |
● | 監督公司的會計和財務報告流程、財務報表的審計、財務報告的內部控制的有效性,並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能要求的報告; |
● | 在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前,與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表; |
● | 根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和終止以及內部審計師的聘用費和條款,批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃,並審查是否向內部審計師提供了履行其職責所需的所有資源; |
● | 如認為必要,與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項; |
● | 通過諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施等方式,找出我們企業管理中的違規行為; |
● | 檢討本公司與高級職員和董事之間的交易(與高級職員和董事的薪酬或服務條款有關的交易除外)、高級職員或董事的聯營公司之間的交易,或並非在我們正常業務過程中進行的交易的政策和程序,並決定是否根據《公司法》的要求批准該等行為和交易;以及 |
● | 建立處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。 |
內部審計師
根據《公司法》,上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他事項外,內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和適當的業務程序。根據《公司法》,內部核數師不得是公司的利害關係方或職位持有人,或上述任何人的親屬,內部核數師也不得是公司的獨立核數師或其代表。公司法對“利害關係人”的定義為:(I)持有一間公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人士或實體;(Ii)任何有權指定一名或多名董事或指定該公司行政總裁的人士或實體;或(Iii)任何擔任董事或該公司首席執行官的人士。我們已任命德勤以色列合夥人莎倫·科恩為我們的內部審計師。
139
目錄表
薪酬委員會
《公司法》要求
根據公司法,上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。薪酬委員會(除不適用於本公司的某些例外情況外)必須由至少三名董事組成,包括所有外部董事,他們必須構成薪酬委員會成員的多數。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每名不是外部董事成員的薪酬委員會成員必須是董事,其薪酬符合適用於外部董事的薪酬要求。根據《公司法》,薪酬委員會和審計委員會在誰不是成員方面受到同樣的限制。我們的賠償委員會符合以色列關於賠償委員會組成的上述法律要求。
上市規定
根據納斯達克的公司治理規則,我們必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的薪酬委員會由Ohad Chereshniya、Lilach Payorski和Michael Farello組成,Ohad Chereshniya擔任主席。我們的董事會已經決定,根據納斯達克的公司治理規則,我們的薪酬委員會的每一名成員都是獨立的,包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
薪酬委員會的角色
根據公司法,薪酬委員會之角色(其中包括)如下:
● | 就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議,並每三年一次就批准延長該薪酬政策向董事會提出建議; |
● | 審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的修改或更新定期向董事會提出建議; |
● | 決定是否批准與公職人員的安排;以及 |
● | 在某些情況下,與我們的首席執行官的交易不需要得到我們股東的批准。 |
我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程,規定了薪酬委員會的職責,這與納斯達克的公司治理規則一致,其中包括:
● | 根據《公司法》、基於激勵和基於股權的薪酬計劃的要求,建議董事會批准薪酬政策;監督該等政策以及基於激勵和基於股權的薪酬計劃的制定和實施;向董事會建議委員會認為適當的對該等政策和計劃的任何修訂或修改,包括根據《公司法》的要求; |
● | 審查和批准我們的僱員的僱用和聘用條款,包括授予股票期權和其他以激勵為基礎的獎勵,以及審查和批准與我們的高管薪酬相關的公司目標和目標,包括根據這些目標和目標評估他們的表現;以及 |
● | 根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易。 |
140
目錄表
提名、治理和可持續發展委員會
我們的提名、治理和可持續發展委員會由Ohad Chereshniya、Lilach Payorski和Michael Farello組成,Ohad Chereshniya擔任主席。我們的董事會已經決定,根據納斯達克的公司治理規則,我們的提名、治理和可持續發展委員會的每個成員都是獨立的。我們的董事會通過了提名、治理和可持續發展委員會章程,規定了該委員會的職責,其中包括:
● | 監督和協助董事會審核和推薦董事候選人; |
● | 評估本公司董事會成員的表現;以及 |
● | 建立和維護有效的公司治理政策和做法,包括但不限於,制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。 |
獎勵委員會
我們的獎勵委員會由Oran Holtzman和Ohad Chereshniya組成,Ohad Chereshniya擔任主席。根據我們董事會的一項決議,獎勵委員會已被授權在符合適用法律的情況下:
● | 根據董事會決定的標準授予2023年計劃下的獎勵,並批准因行使、歸屬、結算或轉換(視情況而定)該等獎勵而發行普通股;以及 |
● | 實施2023年規劃。 |
141
目錄表
主要股東和銷售股東
下表列出了本次發行之前和之後我們普通股的實益所有權信息:
● | 出售股東和我們所知的實益持有我們已發行普通股5%以上的其他個人或關聯人集團; |
● | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
每個實體、個人或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據該等規則,實益所有權包括個人對其擁有獨有或分享投票權或投資權、或有權獲得所有權經濟利益的任何普通股,以及受目前可在60天內行使或行使的期權、認股權證或其他權利所規限的任何普通股。就下表而言,吾等將受購股權、RSU、認股權證或其他目前可於2023年12月31日起計60個交易日內可行使或可行使的其他權利規限的普通股視為未償還普通股,並由持有該等購股權、RSU或認股權證的人士實益擁有,以計算該人士的擁有權及擁有百分比,但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言,吾等並不將其視為未償還股份。
已發行普通股的百分比是根據截至2023年12月31日的45,319,675股A類普通股和11,547,000股B類普通股計算的。
本次發售後的已發行普通股百分比假設出售股東在本次發售中出售4,000,000股A類普通股,不包括行使承銷商從出售股東手中購買最多600,000股額外A類普通股的選擇權。
我們的主要股東以及我們的董事和高管對其普通股均沒有不同或特別的投票權,但每股A類普通股有權每股一票,每股B類普通股有權每股十票。見標題為“股本説明和公司章程 - 投票權”一節。
截至2023年12月31日,我們在美國有101名A類普通股登記持有人,總計持有我們已發行的A類普通股34,909,648股,或77.0%。然而,我們在美國的登記持有人包括存託信託公司的代名人CEDE&Co.,它在2023年12月31日持有我們A類普通股13,921,050股,以及美國股票轉讓信託公司(n/k/a Equiniti Trust Company,LLC),根據與Revela合併協議相關的託管安排,它在2023年12月31日持有我們A類普通股338,032股。因此,我們認為,割讓公司持有的股份。和美國股票轉讓信託公司包括由美國股東和非美國股東實益擁有的A類普通股。我們的B類普通股沒有美國的記錄持有人。
除非下文另有説明,否則每位股東的地址為紐約州格林街110號,郵編:10012。
142
目錄表
我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司有任何實質性關係的描述包括在標題為“某些關係和關聯方交易”的章節中。
發行前實益擁有的股份 | 發行後實益擁有的股份 | ||||||||||||||||||||||
| 數量 |
|
|
| |||||||||||||||||||
| A類 |
| |||||||||||||||||||||
A類普通 | B類普通 | 普通 |
| ||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 的百分比 | 股票 | A類 | B類 | 的百分比 |
| ||||||||||||||||
普通 |
|
| 普通 |
|
| 投票 |
| 被出售 |
| 普通 |
|
| 普通 |
| 投票 |
| |||||||
| 股票 |
| % |
| 股票 |
| % | 電源 | 在供品中 | 股票 | % | 股票 | % | 電源 | |||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
主要股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
L·卡特頓(1) |
| 13,140,357 |
| 29.0 | % | — |
| — |
| 8.2 | % | 4,000,000 | 9,140,357 |
| 20.2 | % | — | — |
| 5.7 | % | ||
貝利·吉福德公司(2) |
| 5,860,645 |
| 12.9 | % | — |
| — |
| 3.6 | % | — |
| 5,860,645 |
| 12.9 | % | — | — |
| 3.6 | % | |
董事及行政人員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
奧蘭·霍爾茨曼(3) |
| 6,852,450 |
| 15.1 | % | 11,547,000 |
| 100 | % | 76.1 | % | — |
| 6,852,450 |
| 15.1 | % | 11,547,000 |
| 100 | % | 76.1 | % |
希蘭·霍爾茨曼-埃雷爾 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
林賽·德魯克·曼(4) |
| 715,324 |
| 1.6 | % | — |
| — |
| * |
| — |
| 715,324 |
| 1.6 | % | — |
| — |
| * | |
喬納森·特魯普曼(5) |
| 121,352 |
| * |
| — |
| — |
| * |
| — |
| 121,352 |
| * |
| — |
| — |
| * | |
尼夫普萊斯(6) |
| 53,300 |
| * |
| — |
| — |
| * |
| — |
| 53,300 |
| * |
| — |
| — |
| * | |
邁克爾·法雷洛(7) |
| 57,143 |
| * |
| — |
| — |
| * |
| — |
| 57,143 |
| * |
| — |
| — |
| * | |
Lilach Payorski(8) |
| 5,912 |
| * |
| — |
| — |
| * |
| — |
| 5,912 |
| * |
| — |
| — |
| * | |
Ohad Chereshniya |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
全體執行幹事和董事(8人) |
| 7,805,481 |
| 17.2 | % | 11,547,000 |
| 100 | % | 76.7 | % |
|
| 7,805,481 |
| 17.2 | % | 11,547,000 |
| 100 | % | 76.7 | % |
*表示低於1%
(1) | 根據2024年2月9日提交的13G申請時間表。由LCGP3 Pro Makeup,L.P.,CGP3 Manager登記持有的A類普通股組成,L.L.C.是LCGP3 Pro Makeup,L.P.的普通合夥人,CGP3 Manager的管理層,L.L.C.由其管理成員控制。Scott A.Dahnke和J.Michael Chu是CGP3 Managers,L.L.C.的管理成員,因此可以被視為分享CGP3 Managers,L.L.C.持有的此類股份的投票權和投資權。LCGP3 Pro Makeup,L.P.的地址是康涅狄格州格林威治普特南大道599 W.Putnam Avenue,CT 06830。 |
作為本次發行的出售股東,L·卡特頓的附屬實體是LCGP3 Pro Makeup,L.P.
(2) | 根據2024年1月26日提交的13G申請時間表。由Baillie Gifford&Co登記持有的A類普通股組成。Baillie Gifford&Co的地址是Calton Square,1 Greenside Row,1 Greenside Row,Edinburgh EH1 3AN,UK,Scotland |
(3) | 根據2024年2月12日提交的13G申請時間表。由6,852,450股A類普通股和11,547,000股B類普通股組成,由Oran Shilo Investments LP(“Shilo”)持有。Shilo由我們的創始人兼首席執行官Oran Holtzman控制,而先生對Shilo持有的我們的股份擁有投票權和投資權。 |
(4) | 由30,571股A類普通股和684,753股A類普通股組成,可於2023年12月31日起60個交易日內行使期權。 |
(5) | 由121,352股A類普通股組成,可在2023年12月31日至2023年12月31日的60天內行使期權。 |
(6) | 由53,300股A類普通股組成。 |
(7) | 由57,143股A類普通股組成。 |
(8) | 由2,956股A類普通股和2,956股A類普通股組成,RSU在2023年12月31日後60天內授予。 |
143
目錄表
所有權的重大變化
我們在納斯達克的首次公開募股是在2023年7月19日。關於我們的首次公開發行,公司發行和出售了1,754,385股A類普通股,LCGP3出售了5,068,969股A類普通股,Oran Holtzman出售了7,097,696股A類普通股。
根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G,貝利·吉福德公司實益擁有我們超過5%的普通股。
據我們所知,並根據美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的第13條文件,除上表所披露的外,過去三年任何主要股東持有的股權百分比並無其他重大變化。
投票權
有關上表所列若干大股東投票權的資料,載於本招股説明書“股本及公司章程説明”一節。
更改管制安排
吾等並不知悉任何於日後可能導致本公司控制權變更的安排。
144
目錄表
某些關係和關聯方交易
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及行政人員的受信責任
《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任,包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。除其他事項外,注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得:
● | 關於要求其批准或憑藉其地位而執行的特定訴訟的商業可取性的信息;以及 |
● | 與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最佳利益,除其他事項外,還包括以下義務:
● | 避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為; |
● | 避免任何與公司業務競爭的活動; |
● | 不得利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益;以及 |
● | 向公司披露擔任公職人員因擔任公職而獲得的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
根據《公司法》,公司可以批准上述行為,否則將構成違反公職人員的受託責任,但條件是,任職人員必須真誠行事,該行為或其批准都不會損害公司,並且任職人員在批准該行為之前充分披露其個人利益。任何此類批准都必須遵守《公司法》的條款,其中除其他外,規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
披露公職人員的個人利益及批准某些交易
《公司法》規定,公職人員應立即向董事會披露其可能擁有的任何個人利益,以及該公職人員所知道的有關與公司的任何現有或擬議交易的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益,包括其親屬的個人利益,或該人或其親屬是董事5%或更大股東的法人團體的個人利益,或該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益,但不包括僅源於個人擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益,或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益,即使該股東在該事項中沒有個人利益。
如果確定公職人員在非特別交易中具有個人利益,這意味着任何按市場條件在正常業務過程中進行的交易,或者不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易,交易都需要得到董事會的批准,除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。任何此類交易只有在董事會確定交易符合公司利益的情況下才能獲得批准。
145
目錄表
如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的、或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關,則需要首先獲得公司審計委員會的批准,然後再獲得董事會的批准。
董事及在董事會會議或審計委員會審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易),除非過半數董事或審計委員會成員(視乎情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益,則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就交易的批准進行表決,在這種情況下,還需要股東的批准。
根據以色列法律,某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易,以及關於控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言,控股股東是任何有能力指導公司行動的股東,包括在沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權的情況下持有25%或更多投票權的任何股東。就這些目的而言,在批准同一交易中有個人利益的兩個或更多股東被視為一個股東。
關於以色列法律規定高級管理人員和董事的薪酬安排必須獲得批准的説明,見題為“6.B.董事、高級管理人員和僱員 - Compensation - Compensation of Director”一節。
股東義務
根據《公司法》,股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東,並避免濫用他或她對公司的權力,其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票:
● | 修改公司章程; |
● | 公司法定股本的增加; |
● | 合併;或 |
● | 需要股東批准的利害關係方交易。 |
此外,股東有一般義務不歧視其他股東。
某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東,任何有權決定股東投票結果的股東,以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容,只是規定,在違反公平義務的情況下,一般可獲得的違約補救辦法也將適用。
我們的政策是,與關聯方達成交易的條件,總體上不高於或低於非關聯第三方提供的條件。根據我們在經營業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款,我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。
任命權
我們不是股東之間任何目前有效的投票協議的締約方,也不知道這些協議。
146
目錄表
與Catterton Management Company,L.L.C.和Michael Farello簽訂的提名和賠償協議
2023年11月27日,我們與Catterton Management Company,L.L.C.(“Catterton Management”)簽訂了一份提名人和賠償協議,作為LCGP3和。L*Catterton Growth Partners III Offshore,L.P.和Michael Farello。根據提名人和賠償協議,Michael Farello同意保留我們授予他的任何股票獎勵,作為他作為Catterton Management提名人作為我們董事會成員的服務的補償,並進一步同意我們向他提供的任何現金補償直接支付給Catterton Management。LCGP3和LCGP3各自L在Catterton Growth Partners III Offshore,L.P.就我們授予並由Michael Farello作為Catterton Management提名人持有的任何股票獎勵向我們和Michael Farello進行賠償。
與Catterton Management Company,L.L.C.簽訂的賠償和費用協議
於二零一七年六月二日,根據卡特頓管理公司附屬公司LCGP3 Pro Makeup,L.P.(“LCGP3”)於該日對我們普通股的投資,吾等與卡特頓管理公司訂立一項賠償及開支協議。根據賠償及開支協議,吾等承諾支付由Catterton Management或其聯屬公司或其代表就Catterton Management或其聯屬公司向我們提供的任何服務而招致或代表其產生的所有合理開支。吾等亦承諾向Catterton Management及與Catterton Management有關聯的其他人士提供若干賠償保障,以對抗因身為本公司股東而對LCGP3提出的任何索償、法律行動、債務或開支,或與Catterton Management或其聯屬公司的營運或向吾等提供的服務有關的任何索償、法律行動、債務或開支,以上一切均受協議所訂的若干條件規限。根據本協議承擔的賠償義務不受限制。
吾等並無提供任何服務,亦無分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度根據彌償及開支協議向Catterton Management支付任何款項。這項協議因我們首次公開募股的結束而終止。
註冊權
2017年6月2日,我們與Oran Shilo Investments LP和Il Makiage Investments L.P.簽訂了註冊權協議,這兩家公司分別由我們的創始人兼首席執行官Oran Holtzman和LCGP3(統稱為RRA Investors)控制。截至2023年12月31日,受註冊權協議約束,共有19,992,807股A類普通股和11,547,000股B類普通股。我們的註冊權協議賦予RRA投資者某些註冊權,如下所述。
表格F-1索取權
任何RRA投資者都可以要求我們登記他們的全部或部分股份。在收到此類請求後,我們可以在60天內提交註冊聲明,但根據註冊權協議的條款,我們有權拒絕此類註冊。我們將不會被要求在表格F-1上完成超過兩個已宣佈生效的註冊。在某些情況下,我們有權推遲註冊。
表格F-3索取權
如果我們有資格在F-3表格上提交登記聲明,任何RRA投資者都可以要求我們在45天內在F-3表格上登記他們的股票。我們不會被要求在表格F-3上完成超過兩次的登記。在某些情況下,我們有權推遲註冊。
公司註冊
如果我們建議根據證券法註冊公開發行股票以換取現金,我們必須立即向每一位RRA投資者發出關於此類註冊的通知,並在收到我們的通知後20個月內提出要求的情況下,將任何RRA投資者的股票納入我們的註冊範圍。如果我們建議的註冊涉及承銷,則此類發行的承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。我們有權在其生效日期前終止或撤回任何此類註冊,無論RRA投資者是否已選擇將其股票納入此類註冊。
147
目錄表
開支及彌償
通常,除承保折扣和佣金外,我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊、備案和資質費用、打印機和會計費用、我們律師的費用和支出,以及每個RRA投資者一名律師的合理費用和支出。此外,除某些例外情況外,吾等同意賠償RRA投資者因任何註冊聲明中所載重大事實的不真實陳述、遺漏或被指遺漏在任何註冊聲明中陳述重大事實或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性或任何違反或指稱違反證券法所需而引起的損害,以及任何合理招致的任何法律或其他開支。
終端
RRA投資者要求註冊或將其股票納入任何公司註冊聲明的權利將在我們首次公開募股三週年時終止。
與科斯莫菲爾實業有限公司簽訂的信函協議。
2017年8月2日,我們與科斯莫菲爾、霍爾茨曼先生和LCGP3控制的某些其他實體簽署了一項書面協議。根據本附函,LCGP3有權在不向我們支付任何費用的情況下發起與我們的合併,並且宇宙填充有義務承擔與該合併相關的所有費用或開支。
與奧蘭·霍爾茨曼的貸款協議
2020年10月6日,我們與我們的股東兼首席執行官霍爾茨曼先生簽訂了一項貸款協議,本金總額為300萬美元,年利率為0.49%。這筆貸款於2021年1月發放,貸款於2021年12月全額償還。
與Niv Price達成的協議
股票購買協議
2021年7月9日,我們與Voyage81的股東(包括現任我們的首席技術官Niv Price)簽訂了一項股票購買協議,據此我們從這些股東手中收購了Voyage81的全部股份。關於收購Voyage81,我們向普萊斯先生支付了總計330萬美元,以換取他持有的Voyage81股份。
阻礙協議
2021年7月9日,我們簽訂了阻礙協議(《阻礙協議》),以普萊斯先生為條件完成對Voyage81的收購。根據扣留協議,吾等扣留因出售其在Voyage81所持股份而應付予先生的部分代價,並同意於股份購買協議股份收購完成兩週年及三週年日分兩次等額支付該等遞延代價,金額分別為80萬美元。第一筆此類分期付款於2023年7月26日支付給普萊斯先生。
與董事及高級人員的協議
僱傭協議
我們已經與作為員工為我們工作的每一位高管簽訂了隨意的僱傭協議。這些協議每一項都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的規定。不競爭的契約的可執行性受到限制。
148
目錄表
關於SpoiledChild的獎勵計劃
2020年10月4日,我們向我們的聯合創始人兼首席執行官Oran Holtzman和我們的聯合創始人兼首席產品官Shiran Holtzman-Erel每人提供了一份與我們SpoiledChild品牌收入相關的激勵計劃。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們根據該計劃分別確認了1740萬美元和1260萬美元的支出。根據該條款,無需再支付任何款項。有關更多信息,請參閲我們於2023年7月20日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中題為“管理層 - 高管和董事的總薪酬”的部分,以及我們於2023年7月20日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的“管理層 - 針對被騙兒童的激勵計劃”一節,在此通過引用將其併入本招股説明書。
獎項
我們向我們的員工和某些高級管理層成員發放年度和其他現金獎金,並向我們的員工授予購買普通股的選擇權,向某些高級管理層成員和董事會授予RSU。有關此類獎勵的更多信息,請參閲題為“管理 - 高管和董事的總薪酬”、“管理 - 高級管理人員和其他僱員的 - 薪酬政策”和“管理 - 股票期權計劃”的章節。
赦免、賠償和保險
我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的董事和公職人員開脱責任、賠償和保障。我們已經與我們的某些董事和公職人員簽訂了協議,免除他們在法律允許的最大程度上違反他們對我們的注意義務的責任,並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們,但某些例外情況除外。
149
目錄表
股本及組織章程細則説明
以下是對我們修訂和重述的公司章程的實質性條款的描述。以下有關股本的描述及本公司經修訂及重述的組織章程細則的條文為摘要,並參考本公司經修訂及重述的組織章程細則而有所保留,其副本以引用本註冊聲明的方式併入本公司。
股本
我們的法定股本目前由200,000,000股A類普通股和40,000,000股B類普通股組成。
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權(如下文標題為“投票權”一節所述)、轉換權和轉讓權除外。只有我們的A類普通股在納斯達克掛牌交易。
本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款,並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他規定。在符合適用法律的情況下,我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
截至2023年12月31日,已發行和已發行的A類普通股45,319,675股,由149名記錄持有人持有,1名記錄持有人(我們的聯合創始人兼首席執行官奧蘭·霍爾茨曼)持有11,547,000股B類普通股。
公司註冊號及公司宗旨
我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-493626-9。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和《公司法》管轄。根據我們修訂和重述的公司章程,我們的宗旨是從事法律不禁止的任何業務和行為。
投票權
每股A類普通股有權每股有一票投票權。每股B類普通股有權每股10票。我們A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票,除非我們修訂和重述的組織章程細則另有規定或適用法律另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程和公司法,我們B類普通股的持有人只有在某些情況下才會作為一個單獨的類別投票,包括根據公司法,如果我們是合併的非生存實體,則為了批准合併,以及在我們修訂和重述的章程規定的下列情況下:
● | 關於以一對一的方式將整個類別的這些股份轉換為A類普通股的提議,這需要至少60%的已發行B類普通股的持有人的贊成票才能批准; |
● | 對B類普通股產生不利影響的不成比例的分配或資本重組;或 |
● | 在合併或類似的控制權變更交易中對B類普通股的不同待遇。 |
150
目錄表
轉換
根據持有人的選擇,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外,在出售或轉讓B類普通股時,每股B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股,但轉讓給我們修訂和重述的公司章程所界定的某些許可受讓人除外。獲準受讓人包括(1)如屬機構、私募股權、對衝、風險資本或其他私人投資基金,或上述人士的任何附屬公司,該持有人的任何合夥人、有限責任合夥人、退休合夥人、成員或退休會員、任何附屬基金、由該持有人的一名或多名普通合夥人控制或與該持有人的一名或多名普通合夥人共同控制的任何基金、與該持有人由同一管理公司管理及管治的任何基金、控制該持有人的任何基金,或由控制該持有人的同一管理公司或註冊投資顧問控制、管理或提供意見的任何基金,管理或建議控制該持有人的基金;(2)對於共同基金、養老基金、其他集合投資工具或機構客户,向另一共同基金、養老基金、其他集合投資工具或機構客户提供與合併、基金重組或其他監管或基金管理目的有關的其他基金、養老基金、其他集合投資工具或機構客户;(3)對於合夥企業,其有限合夥人根據其有限合夥人的利益按比例獲得受讓公司股份的權利,且該合夥企業或其最終控制人保持對B類普通股的唯一投票權或控制權並指導投票;(4)自然人、自然人(直接或間接)控制的實體或自然人設立的信託:(A)該自然人;(B)為家庭成員,並僅在與離婚有關的資產轉讓的情況下,為該自然人的前配偶(但該項轉讓不超過該股東所持股份的50%,且須受該前配偶就該轉讓股份以本公司董事會合理滿意的形式及實質向該轉讓股東簽署不可撤銷的委託書及授權書的規限);(C)為該股東或自然人、該自然人或該自然人的任何一名或多於一名家庭成員或該等股東的任何準許受讓人或(D)條所設想的任何信託的任何保管人、受託人(包括有表決權信託的受託人)、遺囑執行人或其他受信人;。(D)其唯一受益人為該股東及/或其準許受讓人的信託;。(E)如該股東是信託,則該信託的任何受益人;。及(F)由該自然人及/或其家族成員直接或通過其一名或多名獲準受讓人間接控制的公司、法團、合夥企業或有限責任公司;但在第(B)至(F)條的情況下,該自然人須維持投票B類普通股的獨有能力。
此外,所有已發行B類普通股將按一對一原則於下列日期中最早的日期自動轉換為A類普通股:(I)至少60%的已發行B類普通股持有人以贊成票指定的日期,作為單一類別投票;(Ii)下午5:00。紐約市時間:我們董事會指定的日期,即Oran Shilo Investments LP、Il Makiage Investments L.P.和Oran Holtzman連同其許可受讓人停止持有該等持有人首次發行B類普通股時所持B類普通股總數的至少33%;(Iii)下午5:00。紐約市時間為我們董事會確定的日期,即Oran Holtzman去世後不少於60天也不超過180天;以及(Iv)我們首次公開募股結束日期的七週年紀念日。
股份轉讓
吾等繳足股款的普通股以登記形式發行,並可根據吾等經修訂及重述的組織章程細則自由轉讓,除非轉讓受到其他文書、適用法律或(就我們的A類普通股而言)納斯達克規則的限制或禁止。
每股B類普通股將在出售或轉讓(轉讓給某些獲準受讓人的除外)時,按一對一的原則自動轉換為A類普通股。
非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制,但對於屬於與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的股東,可能存在此類限制。
選舉董事
根據我們修訂和重述的公司章程,我們的董事會必須由不少於三名但不超過七名董事組成。
151
目錄表
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,除外部董事外,本公司每名董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任,並參與本公司股東周年大會並投票。我們A類普通股和B類普通股的持有人將在董事選舉中作為一個單一類別一起投票,每股A類普通股有權每股一票,每股B類普通股有權每股十票。然而,(I)在有競爭的選舉中,投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定,以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定,則董事將由出席股東大會的代表的多數投票權親自或通過代表並就董事選舉進行投票。此外,我們的董事分為三類,一類是每年在我們的股東周年大會上選出的,他們將在我們的董事會任職,直到該選舉或重選之後的第三次年度股東大會,或者直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的60%的投票結果或發生某些事件時,根據公司法和我們修訂和重述的公司章程,他們被免職。此外,我們修訂和重述的公司章程規定,我們董事會的空缺可以由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此委任的任何董事將任職至下屆股東周年大會,以選舉產生空缺的董事類別,或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺,則任期至下屆股東周年大會為止,以選舉本公司董事會獲分配該董事所屬的董事類別。
股息和清算權
我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》,股息分配由董事會決定,除非公司章程另有規定,否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配,並規定股息分配可以由我們的董事會決定。
根據公司法,除有關本公司回購其股份的若干例外情況外,分派金額限於根據吾等當時最後一次審核或審計的財務報表(減去先前分派的股息金額,如未從收益中減去)所得的留存收益或前兩個年度產生的收益中較大者,但前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準,那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下,我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認為沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務時,我們才被允許分配股息。
在我們清盤的情況下,在清償對債權人的債務後,我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利,可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
外匯管制
目前,以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制,但對那些是與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的股東可能存在這種限制。
註冊權
RRA投資者有權享有某些註冊權。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易 - 註冊權”的部分。
152
目錄表
股東大會
根據以色列法律,我們必須每歷年舉行一次股東年度大會,並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外,所有會議在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候,在以色列境內或以色列以外的時間和地點召開我們的股東特別大會。此外,《公司法》規定,如下列人士提出書面要求,本公司董事會須召開股東特別大會:(I)任何兩名或以上董事,(Ii)四分之一或以上現任董事會成員,或(Iii)一名或以上股東,合共持有(A)或10%或以上已發行股份及1%或以上未發行投票權,或(B)我們尚未行使的投票權的10%或以上(但如果美國法律允許持股低於10%的美國公司股東召開特別股東大會,則上述(A)和(B)中的10%門檻將在每種情況下均為5%)。
根據以色列法律,在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可請求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程,條件是在股東大會上討論該事項是合適的(但就選舉或罷免董事而言,至少需要5%的投票權才能允許股東請求董事會將該事項列入議程)。我們經修訂及重述的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。
根據《公司法》及其頒佈的條例的規定,有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東,作為在以色列境外交易所上市的公司,該日期可能在會議日期之前4至60天之間。此外,《公司法》規定,有關下列事項的決議必須經股東大會通過:
● | 修改我們的公司章程(根據我們修改和重述的公司章程的要求,除了我們董事會的批准之外); |
● | 我們審計師的任命、服務條款和終止服務; |
● | 任命董事,包括外部董事(如適用); |
● | 批准某些關聯方交易; |
● | 增加或減少我們的法定股本; |
● | 合併;以及 |
● | 如果我們的董事會不能行使它的權力,而它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的,那麼我們的董事會就可以通過股東大會來行使它的權力。 |
《公司法》規定,任何年度股東大會或特別大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東,如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易、批准合併或適用法律另有要求的事項,則通知必須至少在會議召開前35天提供。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程,股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。
153
目錄表
法定人數
根據我們經修訂及重述的組織章程細則,我們的A類普通股持有人每持有一股A類普通股有一票,而我們B類普通股的持有人則每持有一股B類普通股有十票,而就股東大會上提交股東表決的所有事宜,我們A類普通股的持有人有十票。本公司股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席或委派代表出席的股東,他們之間至少持有或代表33名股東。1∕3然而,如根據董事會通過的決議召開的任何股東大會有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則,則所需的法定人數應包括兩名或兩名以上親自出席或受委代表出席的股東,他們持有或代表至少25%的未償還投票權總額。所需法定人數須於股東大會開始後半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會,須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。於重新召開的股東大會上,任何親身或委派代表出席的股東均構成法定人數,除非根據吾等股東的要求召開會議,在此情況下所需的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席並持有如上所述召開會議所需股份數目的股東。
投票要求
本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,除非公司法或本公司經修訂及重述的組織章程細則另有規定,否則本公司股東的所有決議案均需簡單多數票(根據所投的票數,每股B類普通股有權投10票,每股A類普通股有一票)。根據《公司法》,某些行動需要獲得特別多數的批准,包括:(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易;(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊);及(Iii)上文題為“ - Compensation of Director and Execution Offers-Compensation Policy on the Companies Law”一節所述的某些與薪酬有關的事宜。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,任何類別股份的權利、特權、優先權或義務的變更,須經所有股份持有人作為一個類別的股東大會決議案批准,而不需任何類別股份的任何單獨決議案,但在不減損“投票權”一節的情況下,對A類普通股或B類普通股的權利、特權、優先權或義務的任何修訂,均須獲得本公司股東總投票權至少60%的多數通過。
根據我們修訂和重述的公司章程,通常需要得到持有至少60%總投票權的股東的批准才能罷免任何董事,修改要求至少獲得股東總投票權60%的批准才能罷免任何董事的條款,或某些其他條款,涉及修改我們A類普通股或B類普通股的某些權利、我們的交錯董事會、股東提案、我們董事會的規模、與我們董事會空缺有關的事項,以及在競爭性選舉中的多數票。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議,該條款要求持有在會議上代表的至少75%投票權的持有人批准並就決議進行投票。
查閲公司記錄
根據《公司法》,所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件,以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以要求查看我們擁有的任何文件,這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文件的請求不是善意的,文件包含商業祕密或專利,或者文件的披露可能會損害我們的利益,我們可以拒絕審查文件的請求。
154
目錄表
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
根據《公司法》,希望收購一家以色列上市公司股票的人,如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本),則必須向該公司的所有股東提出收購要約,以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有本公司(或適用類別)的已發行及已發行股本不足5%,而接受要約的股東構成在接納收購要約中並無個人利益的大多數受要約人,或(B)未接受要約收購的股東持有少於本公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%,則根據法律的運作,收購人提出購買的全部股份將轉讓予收購人。這樣轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願,無論該股東是否同意要約,以確定要約的價格是否低於公允價值,以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是,要約人可以在要約中規定,只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息,接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受,收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利,並將成為休眠股份。
特別投標優惠
《公司法》規定,收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行,如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權,則不適用這項要求。同樣,《公司法》規定,收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行,如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者,如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。在下列情況下,這些規定不適用:(I)如果收購是在獲得股東批准的公司私募的情況下進行的,其目的是向購買者提供公司25%或更多的投票權,如果沒有人持有公司25%或更多的投票權,或者作為私募的目的是讓購買者獲得公司45%的投票權,如果沒有人持有公司45%的投票權,(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東,並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人;或。(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東,並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下,特別收購要約方可完成:(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權,以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人,以及在接受要約中有個人利益的任何人,或代表他們的任何人,包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。
在提出特別要約收購的情況下,公司董事會必須就要約的可取性發表意見,如果不能這樣做,則可以放棄任何意見,但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動,其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會的,應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任,除非該任職人員真誠行事,並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而,目標公司的負責人可與潛在買家談判,以改善特別收購要約的條款,並可進一步與第三方談判,以獲得競爭性報價。
如果特別收購要約被接受,那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約,他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
155
目錄表
如果特別收購要約被接受,則買方或在要約提出時控制該要約或在其共同控制下的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約,且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併,除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。與《公司法》特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利,並將成為休眠股份。
合併
《公司法》允許進行合併交易,前提是經各方董事會批准,除非《公司法》所述的某些條件得到滿足,否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定,合併公司的董事會必須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂,即由於擬議的合併,尚存的公司將無法履行其對債權人的義務,這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂,它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後,董事會必須共同編寫一份合併提案,提交給以色列公司註冊處。
為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決,或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體表決,或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決,除非法院另有裁決,否則在由合併另一方以外的股東持有的股東大會上以過半數表決的股份(不包括棄權)將不被視為批准,或持有另一方25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體,或代表他們的任何一人,包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司,投票反對合並。此外,如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份,合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外,如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的,則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的,或者如果控股股東在合併中擁有個人利益,那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
根據《公司法》,每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議,並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求,法院如得出結論認為存在合理的擔憂,認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務,則可推遲或阻止合併,並可進一步發出指令,以確保債權人的權利。
此外,只有在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天后,以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后,合併才能完成。
156
目錄表
反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股票,包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票,以及具有優先購買權的股票。如上文“投票權”一節所述,我們經修訂及重述的組織章程細則規定了一種雙層股權結構,根據該結構,我們B類普通股的持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果,即使他們擁有的已發行普通股遠遠少於所有已發行普通股的多數,包括董事選舉和重大公司交易,如出售我們公司或其資產。現任高管和員工將有能力對這些問題施加重大影響。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無授權發行任何優先股。在未來,如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股,這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購,或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價,這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂,這需要在我們的股東大會上事先獲得與我們的已發行和已發行普通股相關的多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受制於《公司法》和我們修訂的公司章程中所述的要求,如上文“股東大會”一節所述。此外,正如上文“董事選舉”一節所披露,我們有一個保密的董事會結構,這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者控制我們董事會的能力。
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程,我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動,包括為公司目的借款的權力。
《資本論》的變化
我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律,並須經股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外,具有減少資本效果的交易,例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息,需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
獨家論壇
我們修訂和重述的組織章程規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此,美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能增加與此類訴訟相關的成本,這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的組織章程中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,或者對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式取得本公司股本任何權益的人士或實體,應被視為已知悉並同意選擇本公司上述經修訂及重述的組織章程細則的論壇條款。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修改和重述的公司章程還規定,除非我們以書面形式同意選擇另一個法院,否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院,任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟,或根據公司法或以色列證券法或我們的組織章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。
157
目錄表
材料合同
以下是本公司或其附屬公司在緊接本招股説明書前兩年內所簽訂的重大合同,但在正常業務過程中訂立的重大合同除外。
見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 負債 - 2024年信貸安排”一節。
見標題為“某些關係和關聯方交易”一節的以下子節:
● | “-註冊權。” |
● | “-與Niv Price 的協議- 股票購買協議。” |
● | “-與Niv Price - 阻礙協議的協議。” |
Revela合併協議
2023年4月4日,oddity Labs,LLC與Revela Inc.、IM Pro Makeup NY L.P.、IM Pro Makeup NY Merge Sub,Inc.和以Evan趙為代表的公司簽訂了合併協議和計劃(以下簡稱Revela合併協議)。2023年5月12日,公司完成對美國生物技術公司Revela 100%股權的收購。總收購價為6,740萬美元,包括:(I)現金3,250萬美元,(Ii)701,591股A類普通股及(Iii)612,256股受限A類普通股,須受Revela合併協議規定的若干業績里程碑所規限。此外,這筆交易還包括與合併後服務報酬有關的額外對價。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司(n/k/a Equiniti Trust Company,LLC)。其地址是紐約布魯克林第15大道6201號,郵編:11219。
上市
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易,交易代碼為“ODD”。
158
目錄表
有資格在未來出售的股份
我們無法預測出售我們的普通股或出售我們的普通股將不時對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外,由於在本次發售後不久,由於現有的合同和法律對轉售的限制,只有有限數量的普通股可供出售,因此,在該等限制失效後,我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,我們將擁有總計45,319,675股A類普通股和總計11,547,000股B類普通股。
我們預計,本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步註冊,除非由下文第144條規則所定義的“關聯方”購買。
受限制股份在公開市場出售的資格
除我們在F-1註冊表上登記為首次公開募股一部分的A類普通股(文件編號333-272890)和根據我們的股權激勵計劃預留髮行的根據S-8表格註冊表登記的A類普通股(文件號為333-274796)外,本次發行中未出售但將在本次發行完成時已發行的A類普通股(包括在轉換已發行的B類普通股時可發行的A類普通股)將是規則第144條所定義的“受限證券”。這些A類普通股只有在註冊或根據豁免註冊的情況下才有資格在公開市場出售,例如證券法下的規則第144條,概述如下,並在鎖定協議下的限制到期後開始(如適用)。
禁售協議
在本招股説明書公佈之日起90天內(“禁售期”),吾等、吾等執行董事及出售股東不得直接或間接提供、質押、出售、訂立出售合約、授予任何購買選擇權或以其他方式處置任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股(包括B類普通股)的證券,或以任何方式轉讓與普通股所有權有關的全部或部分經濟後果,或安排提交一份涵蓋任何普通股的登記聲明,但本次發售的普通股除外。在沒有任何兩名代表事先書面同意的情況下,代表承銷商,承銷商可全權酌情決定及在任何時間無須通知而解除受此等鎖定協議規限的全部或任何部分普通股。禁售期屆滿後,受這些禁售期協議規限的普通股將可在公開市場出售,但須受規則第144條的規定所規限。
適用於本公司、本公司高管及董事及出售股東的上述限制須受若干慣常例外情況所規限。有關更多信息,請參閲標題為“承保”的部分。
規則第144條
一般而言,根據證券法規則第144條,在出售前三個月內的任何時間,任何人士(或其股份合計的人士)如不被視為吾等的聯屬公司,且已實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月(包括之前非關聯持有人的任何連續擁有期),則有權出售該等股份,但須符合有關吾等的最新公開信息。非關聯人士如實益擁有第144條所指的受限制證券至少一年,則有權出售該等股份,而無須理會第144條的規定。
被視為我們的聯屬公司並實益擁有規則第144條所指的受限證券至少六個月的人(或其股份合計的人)將有權在任何三個月內出售數量不超過當時已發行的A類普通股百分之一或不超過出售前四周納斯達克A類普通股每週平均交易量的股份。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。
159
目錄表
規則第701條
一般而言,根據現行規則第701條,吾等每名僱員、顧問或顧問於本次發售結束前根據補償性股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司A類普通股,均有資格根據第144條轉售該等A類普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,規則701的某些股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
股權獎
我們根據證券法提交了S-8表格(文件編號333-274796)的登記聲明,登記了我們的股權激勵計劃下預留髮行的A類普通股。任何因行使購股權或歸屬RSU而發行並以S-8註冊書形式登記的A類普通股,將在歸屬條款和適用於我們聯屬公司的規則第144條成交量限制的規限下,在與承銷商的鎖定協議到期後立即在公開市場上出售。請參閲標題為“管理 - 股權激勵計劃”的部分。
註冊權
於本次發售完成後,根據我們的登記權協議,持有約48.4%已發行普通股的持有人將有權享有與其A類普通股登記有關的若干權利。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-註冊權”的部分。
160
目錄表
税收和政府計劃
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們的A類普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税收後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
以色列的税務考量
以下是適用於我們的以色列税法材料的簡要摘要。本節還討論了以色列對我們A類普通股所有權和處置的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民、合夥企業、信託基金或證券交易商,他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。由於討論的基礎是尚未接受司法或行政解釋的新税法,我們不能向您保證,適當的税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化,包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化,這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議,也不應涵蓋所有可能的税務考慮。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般都要繳納公司税。目前的企業税率為23%。然而,從優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常適用現行的公司税率。
研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法規定,在某些情況下,與科學研究和開發有關的支出,包括資本支出,在發生當年可扣除税款。在下列情況下,支出被視為與科學研究和開發項目有關:
● | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
● | 研究和開發必須是為了公司的發展;以及 |
● | 研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表公司進行的。 |
這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據這些研究和開發扣除規則,投資於根據第5721-1961年以色列所得税條例(新版)一般折舊規則可折舊的資產的任何費用不得扣除。不符合這一特別扣除條件的支出可在三年內等額扣除。
我們可能會不時向以色列創新管理局(“IIA”)申請批准,允許在發生的年度內對所有研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的請求會得到批准。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969號《鼓勵工業(税收)法》(《工業鼓勵法》)為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為,我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。
161
目錄表
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司,根據第5721-1961號”以色列所得税條例“(新版)第3A節或該法令的定義,在任何納税年度,其收入的90%或以上來自其擁有的、位於以色列或”地區“的”工業企業“,但來自某些政府貸款的收入除外。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
除其他外,工業公司可享受以下公司税收優惠:
● | 用於工業企業發展或進步的所購買的專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷,自這些權利首次行使之年起計; |
● | 在有限的條件下,選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 |
● | 與公開募股相關的費用可在自募股當年起計的三年內等額扣除。 |
根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司,也不能保證我們將來會享受到上述好處。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
第5719-1959號“資本投資法”(“投資法”)規定了對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資的某些激勵措施。一般來説,按照《投資法》的規定實施的投資項目享有收益。這些好處可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠,這些優惠除其他外,基於投資設施在以色列的地理位置。
近幾年來,投資法進行了多次修改,其中最重大的修改自2011年1月1日起生效(《2011年修正案》,2017年1月1日起,《2017年修正案》生效)。2011年修正案引入了新的福利,而不是根據2011年修正案之前的《投資法》的規定授予的福利。然而,在符合某些條件的情況下,根據《投資法》截至2011年1月1日有權獲得利益的公司有權選擇繼續享受此類利益,或選擇不可撤銷地放棄此類利益並選擇2011年修正案的利益。2017年修正案為科技企業引入了新的福利,以及現有的税收優惠。
首選的企業激勵制度 - 2011年修正案
2011年修正案規定,自2011年1月1日起,“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中有定義)所產生的收入可享受新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司,該公司並非完全由政府實體擁有,並且除其他外,具有優先企業地位,並由以色列控制和管理。根據2011年修正案,自2017年起,優先公司有權對其優先企業獲得的收入減按16%的公司税率,除非優先企業位於指定的開發區,在這種情況下,税率將為7.5%。優先股公司從“特殊優先股企業”(如投資法所界定)取得的收入,在10年的優惠期內,將有權進一步降低8%的税率,如果該特別優先股企業位於某一開發區,則可享受5%的税率。從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率繳納以色列税:(1)以色列居民公司 - 0%(儘管,如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司,將適用20%的税率或適用税收條約規定的較低税率);(2)以色列居民個人 - 2014年及以後各年適用20%的税率;(3)非以色列居民(個人和公司) - 2014年及以後各年適用20%的税率。根據適用的税收條約的規定,適用降低的税率。申請適用的税務條約所提供的税收優惠,須事先收到以色列税務當局的有效證明,以便降低税率。
162
目錄表
新的技術企業激勵制度 - 2017年修正案
2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分制定,自2017年1月1日起生效。2017年修正案為“科技企業”提供了新的税收優惠,如下所述,是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》規定,符合特定條件的科技公司將被列為“優先科技企業”,因此對符合“投資法”定義的“優先科技收入”的收入,將享受12%的減税。位於開發區A區的首選科技企業的税率進一步降至7.5%。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後從外國公司以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的,優先技術公司將享受12%的減税,其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》),且出售事先獲得IIA的批准。
2017年修正案進一步規定,滿足某些條件的技術公司將有資格成為“特別優先技術企業”,因此,無論該公司在以色列境內的地理位置如何,“優先技術收入”都將享受6%的減税。此外,如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的,並且事先獲得了國際保監局的批准,特別優先技術企業因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的減税公司税率。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產,將有資格在至少十年內享受這些好處,但須經投資法規定的某些批准。
從屬於“首選技術企業”的收入中分配的股息將按以下税率繳納以色列税:(1)以色列居民公司 - 0%(但如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司,將適用20%的税率或適用税收條約規定的較低税率);(2)以色列居民個人 - 20%;(3)非以色列居民(個人和公司) - 20%,但適用税收條約規定的降低税率。申請適用的税務條約所提供的税收優惠,須事先收到以色列税務當局的有效證明,以便降低税率。如果該等股息被分配給一家或多家外國公司(直接持有擁有優先技術企業的優先公司至少90%的股份,或間接持有擁有優先技術企業的優先公司的90%,但受某些條件限制),且符合其他條件,適用税率將為4%,或適用税收條約可能規定的較低税率。
我們認為,根據2017年修正案,我們目前有資格成為首選技術企業。
對非以色列居民股東徵税
資本利得税
以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的,如果這些資產(1)位於以色列境內,(2)是以色列居民公司的股份或股份權利,或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利,除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分,相當於相關資產價格的上漲,可歸因於以色列消費者物價指數的上漲,或在某些情況下,可歸因於購買日至處置日之間的外幣匯率上漲。在以色列,通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説,個人在出售普通股時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而,如果股東在出售時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”,這類收益將按30%的税率徵税。“大股東”一般是指直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人,該人單獨或與該人的親屬或與該人就公司的重大事務長期合作的另一人一起持有該公司至少10%的股份。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利,而無論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益通常將被徵收公司税,目前的税率為23%。
163
目錄表
非以色列居民出售在以色列境外證券交易所上市交易後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益,只要這些股票不是通過或歸因於該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的,就可免徵以色列資本利得税。但是,如果以色列居民(I)在該非以色列“團體”的任何控制手段中擁有超過25%的控股權,或(Ii)是該非以色列團體的受益人或有權直接或間接享有該非以色列團體25%或以上的收入或利潤,則該非以色列“團體”(根據該條例的定義,包括法人實體、合夥企業和其他實體)將無權享有上述豁免。
此外,這種豁免不適用於出售或處置股票的收益被視為業務收入的人。
此外,根據適用的税收條約的規定,非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。例如,根據經修訂的美利堅合眾國政府和以色列國政府之間關於所得税的税收條約(“美國-以色列税收條約”),作為美國居民的股東出售、交換或以其他方式處置股份作為資本資產,並有權主張《美國-以色列税收條約》或《美國居民條約》給予這種居民的利益,一般免徵以色列資本利得税,除非:(1)這種出售、交換、或處分歸因於位於以色列的房地產;(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益是否歸因於特許權使用費;(Iii)根據某些條款,出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構;(Iv)根據該條約,美國居民在出售前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份,但須受某些條件的限制;或(V)根據該條約,美國居民為個人,並在相關課税年度內在以色列居住183天或以上。在任何這種情況下,出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。
無論非以色列股東是否因出售我們的普通股而需要繳納以色列資本利得税,支付此類出售的代價可能需要在來源上預扣以色列税,而我們普通股的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的,以避免在出售時從來源上扣繳。具體而言,以色列税務當局可要求不應為這種出售行為繳納以色列資本利得税的股東按以色列税務當局規定的表格簽署聲明、提供文件(例如,包括居住證明)或獲得以色列税務當局的具體豁免,以確認其非以色列居民的身份(如果沒有這種申報或豁免,以色列税務當局可要求股票購買者從源頭上扣繳税款)。
對於上一年最後六個月或本年度前六個月在證券交易所交易的證券的銷售,必須提交詳細的申報表,包括計算應繳税款,並必須在每個納税年度的1月31日至31日和7月31日之前預付款項。然而,如果根據該條例和根據該條例頒佈的條例的適用條款在源頭扣繳了所有應繳税款,則無需提交報税表,但條件是:(I)如果這些收入不是由納税人在以色列經營的業務產生的,(Ii)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源,以及(Iii)納税人不需要繳納附加税(如下進一步解釋)。
收取股息時的課税
非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時,通常要繳納以色列所得税,税率為25%,除非以色列與股東居住國之間的適用税收條約規定了減免,否則將在源頭上扣繳該税。然而,如果股東在收到股息時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”,適用的税率為30%。這種股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税,只要股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)。
164
目錄表
然而,如上所述,可根據《投資法》或適用的税收條約規定降低税率。例如,根據美國-以色列税收條約,支付給我們普通股持有者、即條約美國居民的股息在以色列的最高預扣税率為25%。然而,一般來説,在分配股息的整個納税年度和上一納税年度,支付給持有10%或以上未償還表決權資本的美國公司的股息的最高預扣税税率為12.5%,條件是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。如果股息是從根據《投資法》降低公司税率的收入中分配的,並且滿足上述條件,則對於美國公司的股東而言,此類股息將被徵收15%的預扣税率。如果股息部分可歸因於根據投資法獲得的收入,部分可歸因於其他收入來源,則預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合税率。如果股息收入來自或歸因於《美國-以色列税收條約》美國居民在以色列的常設機構,則上述税率將不適用。申請降低税率需要向以色列税務當局提交適當的文件,並收到以色列税務當局的具體指示。我們不能向您保證,我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。
非以色列居民收到被適當扣繳税款的股息,一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務,但條件是:(1)這種收入不是納税人在以色列經營的企業所產生的;(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源;(3)納税人不需要繳納附加税(如下進一步解釋)。
附加税
在以色列須繳納所得税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民),2024年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得收入)超過721 560新謝克爾,還需繳納3%的附加税,這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要描述了美國聯邦所得税的某些考慮因素,一般適用於我們A類普通股的美國持有者(定義如下)。本摘要僅涉及我們作為資本資產持有的A類普通股,其含義符合經修訂的《1986年國內税法》(下稱《税法》)第#1221節。本摘要也不涉及可能與特殊税收情況下的持有者相關的税收後果,包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的交易者、擁有我們A類普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資一部分的持有者、銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、職能貨幣不是美元的持有者、繳納替代最低税的持有者。在補償交易中收購我們A類普通股的持有人,由於在適用的財務報表中計入與我們A類普通股有關的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的持有人,為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人,或通過歸屬實際或建設性地擁有我們已發行股票總投票權或價值10%或更多的持有人。
本摘要以《守則》、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為依據,每種情況下均在本文件生效之日生效,所有這些內容都可能發生變化(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局(“國税局”)就本文所述的税收後果作出裁決,也不能保證國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果(如對投資淨收入徵收遺產税和贈與税或聯邦醫療保險税)。
165
目錄表
在此使用的術語“美國持有者”是指我們A類普通股的實益所有人,即,就美國聯邦所得税而言,(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體,(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,或(Iv)根據《守則》第7701(A)(30)節所述,(A)受美國境內法院監督並受一名或多名美國人控制的信託,或(B)根據適用的美國財政部條例有效選擇被視為“美國人”的信託。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排收購了我們的A類普通股,合夥企業合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。考慮投資我們的A類普通股的合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。所有潛在投資者應就持有和處置A類普通股對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問,包括州、當地和非美國税法的適用性和影響,以及税法可能的變化。
分紅
儘管我們預計在可預見的將來不會支付任何股息,但如果我們確實進行了任何分配,但取決於下文“被動型外國投資公司”的討論,在以色列扣繳的任何税項減税前向美國股東支付的A類普通股股息金額一般將作為來自外國的普通收入計入美國股東的毛收入中,從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税目的確定)。超過收益和利潤的分配將在美國持有者在這些A類普通股中的調整後税基範圍內被視為資本的免税回報,此後被視為資本利得。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應預期,分配一般將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。如果股息是以美元以外的貨幣支付的,股息收入的金額將是參考分配計入美國持有者收入之日起有效匯率計算的美元金額,而不考慮轉換和轉換時的匯兑收益或損失。
按適用於美國持有人的税率(考慮任何適用的所得税條約)就我們A類普通股的股息支付的外國預扣税,將在限制和條件的限制和條件下,被視為有資格抵免該持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税,或在該持有人的選擇下,有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。就外國税收抵免而言,我們A類普通股支付的股息一般將構成“境外來源收入”和“被動類別收入”。然而,如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國擁有的外國公司”,則可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。一般而言,美國擁有的外國公司不受這些規則的約束,這些公司的收益和利潤來自美國境內的來源少於10%。如果我們被視為“美國擁有的外國公司”,並且如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源,則可分配給我們的美國來源的A類普通股支付的部分股息將被視為美國來源,因此,美國持有者就我們的股息申請任何以色列預扣税的外國税收抵免的能力可能是有限的。2022年敲定的某些財政部條例(“2022年條例”)根據外國司法管轄區徵收的預扣税的性質,進一步限制了任何此類抵免的可獲得性。美國國税局最近發佈了2023-55號通知和2023-80號通知,這兩個通知共同表明,美國財政部和美國國税局正在考慮修訂2022年法規,併為在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日(或相關通知或其他指導中指定的任何較晚日期)之前結束的納税年度的某些規定提供減免。為了有資格享受這項減免,您需要將2023-55號通知和2023-80號通知一致地適用於在相關納税年度內支付的所有外國税款。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該就這些規則在他們特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。
166
目錄表
某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”,按較低的資本利得税税率徵税,條件是(I)我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格根據全面的美國所得税條約獲得利益,該條約包括信息交換計劃,美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的,(Ii)在支付股息的課税年度或上一課税年度,我們既不是PFIC(如下所述),也不被視為美國持有人,以及(Iii)美國持有人滿足某些持股期和其他要求。在這方面,股票通常被認為是隨時可以在美國成熟的證券市場上交易的,如果它們在納斯達克上市,就像我們的A類普通股一樣。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解就我們的A類普通股支付的股息是否可以獲得降低的税率。這些股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息扣除收到的股息的資格。
A類普通股的處置
根據下文“被動外國投資公司”一節的討論,美國持有者一般會就出售或其他應税處置我們的A類普通股確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損,相當於A類普通股的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額(如果有的話)。如果對出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股徵收任何以色列税,美國持有者一般實現的金額將包括扣除以色列税之前的收益總額。一般而言,根據現行法律,非法人美國持有人,包括個人,如果持有股票超過一年,其確認的資本利得適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限額而言,任何此類損益一般將被視為來自美國的收入或損失。2022年法規一般將阻止美國持有者就出售或處置我們A類普通股的收益徵收的任何非美國税申請外國税收抵免,除非該税根據適用的所得税條約可抵免。然而,《美國國税局2023-55號通知》和《2023-80號美國國税局公告》共同為在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發出之日(或相關通知或其他指導中規定的任何較後日期)之前結束的納税年度提供了對2022年條例某些規定的臨時救濟。為了有資格享受這項減免,您需要將2023-55號通知和2023-80號通知一致地適用於在相關納税年度內支付的所有外國税款。這些規則的適用性很複雜,如果在特定情況下對A類普通股的銷售、交換或其他應税處置徵收任何以色列税,包括此類税收是否可扣除以及美國-以色列税收條約的適用性,美國持有人應就外國税收抵免和其他美國聯邦所得税影響諮詢他們的税務顧問。
被動對外投資公司
在應用某些前瞻性規則後,在任何課税年度,如(I)本公司於該年度的總收入的75%或以上為“被動收入”(如守則相關條文所界定),或(Ii)本公司於該年度內的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則我們將成為PFIC。為此目的,可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產,商譽和其他未入賬無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就這項測試而言,我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。根據我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成,我們認為,在截至2023年12月31日的一年裏,我們不是PFIC,也不希望在本納税年度或可預見的未來成為美國聯邦所得税方面的PFIC。然而,這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。此外,就PFIC確定而言,我們資產的總價值可能會參考我們A類普通股的交易價值來確定,A類普通股的交易價值可能會大幅波動。此外,國税局可能會對我們在任何特定年度的決定採取相反的立場,因此,不能保證我們在截至2023年12月31日的年度不是PFIC,或者在本課税年度或未來不會被歸類為PFIC。如果在任何納税年度,美國持有人持有我們的A類普通股,我們被視為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。根據PFIC規則,如果在美國持有人持有我們的A類普通股的任何時候,我們被視為PFIC,我們就該持有人的投資而言將繼續被視為PFIC,除非(I)我們不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。
167
目錄表
如果我們是美國持有人持有我們A類普通股的任何課税年度的PFIC,除非美國持有人做出某些選擇,否則美國持有人在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時確認的任何收益將在美國持有人持有A類普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人有效的最高税率或對公司有效的最高税率(視情況而定)徵税,並將徵收利息費用。此外,如果美國持有人就我們的A類普通股收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人的持有期(以較短的為準)期間收到的A類普通股年度分派的平均值的125%,則該分派將按上文所述出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益的相同方式徵税。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC,美國持有人將被視為擁有我們持有股權的任何實體的股權,而這些實體也是PFIC。某些選舉可能會導致A類普通股的替代待遇(如按市值計價)。此外,根據《守則》,及時進行選舉,將我們視為合格的選舉基金,將導致另一種待遇。然而,我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果我們被視為PFIC,美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持有者應就PFIC規則可能適用於A類普通股的投資諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
出售我們A類普通股或其他應税處置的分配和支付的收益可能會受到向美國國税局報告信息的影響。此外,美國持有者(如果需要,建立其豁免地位的豁免持有者除外)可能需要對在美國境內支付的或通過某些與美國相關的金融中介支付的A類普通股的股息支付和出售或其他應税處置的收益進行後備扣繳。
然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼、進行其他所需證明以及在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求的美國持有者。備用預扣不是附加税。相反,根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。
對外金融資產報告
某些美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產,包括外國實體的股權,如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額。我們的A類普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產,除非A類普通股是在某些金融機構的賬户中持有。美國持有者應就這些申報要求的適用問題諮詢其税務顧問。
168
目錄表
承銷
出售股東通過多家承銷商發售本招股説明書中所述的A類普通股。吾等、出售股東及下列承銷商已就吾等及出售股東所發行的普通股訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股。高盛公司、摩根大通證券公司和摩根士丹利公司(統稱為“代表”)是承銷商的代表。
| A類數量 | |
承銷商 | 普通股 | |
高盛有限責任公司 |
| |
摩根大通證券有限責任公司 | ||
摩根士丹利律師事務所 | ||
Allen&Company LLC | ||
Evercore Group L.L.C. | ||
巴克萊資本公司。 | ||
總計 |
| 4,000,000 |
承銷商承諾認購及支付以下所述期權所涵蓋的所有A類普通股以外的所有A類普通股(如有的話),除非及直至行使此項選擇權。
承銷商有權從出售股東手中額外購買最多600,000股A類普通股,以支付承銷商出售的A類普通股數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。若根據此選項購買任何A類普通股,承銷商將按上表所列大致相同的比例分別購買A類普通股。
下表顯示了我們和出售股東向承銷商支付的每股A類普通股和總承銷折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和全部行使購買60萬股額外A類普通股的選擇權。
| 由主要出售股票的股東支付 | |||
| 不鍛鍊身體 |
| 全面鍛鍊 | |
每股A類普通股 | ||||
總計 |
我們不會在本次發行中出售任何A類普通股,也不會從出售股東出售的A類普通股中獲得任何收益。
承銷商向公眾出售的A類普通股最初將按本招股説明書封面上的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何A類普通股,最高可按每股A類普通股較公開發行價折價美元出售。A類普通股發行後,代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行A類普通股須視乎收受及承兑情況,承銷商有權拒絕全部或部分認購。
吾等已同意,在本招股説明書日期或禁售期後90天內,吾等不會(I)直接或間接提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置,或根據該法向證監會提交或以保密方式向證監會提交與A類普通股大體相似的任何證券的登記聲明,包括但不限於購買A類普通股的任何期權或認股權證,或可轉換或可交換的任何證券,或代表收取權利的任何證券,A類普通股或任何此類實質上類似的證券,或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向,或(Ii)訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉讓A類普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果,或公開披露該意向,不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付A類普通股或該等其他證券(A類普通股除外),或在轉換或交換截至本招股説明書日期已發行的可轉換或可交換證券時),未經任何兩名代表代表承銷商事先書面同意。
169
目錄表
上述適用於吾等的限制須受特定例外情況的規限,包括:(I)將於本次發售中出售的A類普通股,(Ii)根據其條款轉換可轉換證券而發行的A類普通股,每份A類普通股均於本招股説明書日期當日發行,並於本招股説明書所述,(Iii)吾等在行使或交收(包括行使或無現金行使或交收)於本招股説明書日期尚未清償的受限股份單位、期權或認股權證時發行A類普通股,該等限售單位、期權或認股權證均於本招股説明書日期尚待發行,(Iv)我們授予任何期權,(V)任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券(V)任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何證券(V)任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券(V)任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,(V)任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,(V)任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,(V)任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,(V)任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,(V)任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,(V)任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可為A類(Vi)吾等就包括真誠商業關係(包括合資企業、市場推廣或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議)在內的交易而發行的任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,但在第(V)及(Vi)條的情況下,吾等可出售或發行或同意出售或發行的A類普通股總數不得超過緊接本招股説明書預期的交易完成後已發行及已發行的A類普通股總數的10%,及(Vii)以S-8表格提交與本文所披露的任何福利計劃、股權補償計劃或安排有關的任何登記聲明,但在第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條的情況下,該等證券的每名收受人須在禁售期餘下的時間內按與上文大致相同的條款籤立禁售書。
在禁售期內,吾等的行政人員、董事及出售股東(各自為“禁售方”)將不會(I)提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何期權、權利或認股權證以購買、購買任何A類普通股的出售、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合約,或購買任何A類普通股的任何期權或認股權證,或購買任何可轉換為、可交換或代表有權收取A類普通股(該等A類普通股、期權、權利、認股權證或其他證券,包括B類普通股)的證券。(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或買賣任何賣權或看跌期權,或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具,不論如何描述或定義),而該等交易或安排旨在或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(不論是由禁售方或禁售方以外的人士進行),任何禁售證券的全部或部分所有權的任何經濟後果的直接或間接轉讓,不論任何該等交易或安排(或根據該等協議所規定的工具)是否會以現金或其他方式交付A類普通股或其他證券(任何該等出售、貸款、質押或其他處置,或任何該等經濟後果的轉讓,即“轉讓”),(Iii)對任何禁售證券的登記作出任何要求或行使任何權利,或(Iv)以其他方式公開宣佈任何從事或導致任何行動、活動、上述第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的交易或安排,在沒有任何兩名代表代表承銷商事先書面同意的情況下,承銷商可全權酌情決定及在任何時間無須通知而解除受禁售協議規限的全部或任何部分普通股。
適用於我們的執行人員和董事以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人的上述限制受特定例外情況的限制,包括:
i. | 由禁售方根據承銷協議, |
二、 | 作為一份或多份真誠的禮物或慈善捐款,或出於真誠的遺產規劃目的, |
三、 | 以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承方式死亡時, |
四、 | 如果鎖定期當事人是自然人,則指下列簽署人的直系親屬中的任何成員(“直系親屬”是指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係,不比表親遠)或任何直接或間接使下文簽署人或鎖定期當事人的直系親屬受益的信託,或如鎖定期當事人是信託,則指該信託的委託人受益人或該信託受益人的遺產, |
v. | 以下籤署人及其被禁售方的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體, |
170
目錄表
六、 | 對根據以上第(I)至(Iv)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人, |
七. | 如果禁售方是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體,(A)是禁售方的關聯方(定義見證券法第405條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體,或由禁售方的一個或多個關聯方控制或管理的任何投資基金或其他實體,或(B)作為禁售方向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或任何該等股東、合夥人、成員或其他股權持有人的財產分配的一部分, |
八. | 通過法律的實施,例如根據有條件的家庭命令、離婚協議、離婚法令、分居協議或其他法院命令, |
IX. | 於僱員死亡、傷殘或終止受僱時(在每種情況下), |
x. | 在本次發行完成後出售禁售方在本次發行中獲得的A類普通股(如果禁售方不是本公司高管或董事)或公開市場交易, |
習。 | 與歸屬、交收或行使購買A類普通股的受限股份單位、期權、認股權證或其他權利有關(包括以“淨”或“無現金”方式行使),包括向吾等轉讓因歸屬、交收或行使該等受限股份單位、期權、認股權證或其他權利而應付的預扣税款或匯款款項,或與可轉換證券的轉換有關,在所有此等情況下,根據股份獎勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵,或根據可轉換證券的條款,但在該等歸屬、交收、行使或轉換時收到的任何證券,須受鎖定協議的條款規限,或 |
第十二條。 | 與根據本文所述的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的證券回購有關的; |
提供(B)在上述(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(****iii)、(Xii)中,受贈人、受贈人、受讓人或分配人、(C)在上述(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(X)和(Xii)條款的情況下,任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、分銷商或分銷商)不得根據《交易所法》提交文件,或與上述轉讓或分配有關的其他公開文件、報告或公告不需要或應自願作出((A)(Iv)條除外,(V)或(Vi),在進行該項交易的公曆年年終後按法律規定以表格5作出的報告,該表格5須在其腳註中清楚註明該項轉讓或分配的性質及條件)及(D)在上述(A)(Iii)、(Viii)、(Ix)及(Xi)條款的情況下,不得自願根據《交易所法令》提交或其他公開提交、報告或公告,如在禁售期內法律規定須提交任何該等文件、報告或公告,則該等文件、報告或公告應在其腳註中明確註明此種轉讓或分發的性質和條件;
(b) | 訂立符合《交易法》第10b5-1條有關轉讓、出售或以其他方式處置禁售方證券的書面計劃(“10b5-1計劃”),條件是在禁售期屆滿前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的證券,且不得要求或自願就禁售期內設立該計劃作出任何公告、報告或備案或任何其他公開申報、報告或公告; |
(c) | 根據本禁售協議之日生效的10b5-1計劃轉讓禁售方的證券,但條件是:(I)禁售方同意不得修改任何此類10b5-1計劃,在禁售期內放棄或以其他方式修改,以規定在禁售期內轉讓禁售期內的證券,以及(Ii)在禁售期內根據《交易法》就任何此類轉讓提交的任何申請應説明(X)此類轉讓是根據根據《交易法》第10b5-1條通過的交易計劃執行的,以及(Y)通過該10b5-1計劃的日期;和 |
171
目錄表
(d) | 根據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易,轉讓禁售方的鎖定證券(就本協議而言,“控制權變更”是指在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一組關聯人轉讓股本,條件是,在此類轉讓之後,該人或該關聯人集團將至少持有我們未償還有表決權證券(或尚存實體)的大部分),提供約定該交易未完成時,禁售方的禁售證券仍適用禁售協議的規定。 |
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼是“ODD”。
承銷商可以在公開市場買賣A類普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的A類普通股數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外A類普通股數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外A類普通股的選擇權或在公開市場購買A類普通股來回補任何已回補的空頭頭寸。在釐定A類普通股的來源以補足回補淡倉時,承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的A類普通股的價格與根據上述期權可購買額外A類普通股的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外A類普通股的金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買A類普通股來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的A類普通股。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩A類普通股市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此,A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場或其他地方完成。
我們估計,不包括承銷折扣和佣金在內,我們在此次發行總費用中的份額將在今年年底前約為美元。承銷商已同意償還我們與此次發行有關的某些費用。我們還同意向承銷商償還與此次發行有關的某些FINRA相關費用,金額最高可達30,000美元。
我們和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括根據1933年證券法規定的責任。
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
172
目錄表
在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事及僱員可為其本身及客户的賬户購買、出售或持有各種投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具,而該等投資及交易活動可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他責任或其他責任的抵押品),及/或與吾等有關係的人士及實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
與此次發行相關的,某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。
銷售限制
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國,每個“成員國”,在根據《招股説明書條例》發佈與普通股有關的招股説明書之前,該成員國沒有或將根據本次發行向公眾發行普通股,該招股説明書已由該成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局,但根據招股説明書條例下的下列豁免,可隨時在該成員國向公眾發行普通股:
(a) | 招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
(b) | 向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商對任何此類發售的同意;或 |
(c) | 招股説明書第1條第(4)項規定範圍內的其他情形; |
提供該等普通股要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,就任何成員國的任何普通股而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股,而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
英國
就英國而言,於有關普通股的招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准,或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據《招股章程(修訂等)》第74條的過渡性條文處理前,並無或將不會根據是次發售向英國公眾發售普通股。(歐盟退出)2019年法規,但根據英國招股説明書法規的以下豁免,普通股要約可隨時在英國向公眾提出:
(a) | 是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向少於150名自然人或法人(英國招股章程條例第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
(c) | 符合修訂後的《2000年金融服務和市場法》第86條或《金融服務和市場管理條例》的任何其他情況; |
173
目錄表
提供*任何此類單位要約均不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。
就本條文而言,有關英國任何單位的“向公眾要約”一詞,指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約單位作出充分資訊的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何單位,而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例,因為根據2018年歐盟(退出)法,該條例構成國內法律的一部分。
加拿大
這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行,或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(I)章)所指的向公眾提出要約的情況下,普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法律第32條),或《公司(清盤及雜項規定)條例》,或不構成《證券及期貨條例》(第32章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”,或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件,而該廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被他人查閲或閲讀的,香港公眾(香港證券法律準許的除外),但普通股除外,而該等普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士,或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股,或使其成為認購或購買邀請的標的,但根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條或SFA)者除外;(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定),或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人,或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款,並按照《SFA》規定的條件,在每一種情況下,均受《SFA》規定的條件的約束。
174
目錄表
如果普通股是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購的,而該有關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每一人均為認可投資者)(該公司並非認可投資者(定義見該協議第4A條)),該公司的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條收購普通股後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓;(2)根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約的轉讓;(3)在沒有或將不會就轉讓作出代價的情況下;(4)如轉讓是根據法律的實施而進行的,(5)SFA第276(7)條所指明的,或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條所指明的。
如果普通股是由有關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的,而該信託的唯一目的是持有投資(受託人並非認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條),而該信託的每名受益人是認可投資者,則在該信託根據《國家外匯管理局》第275條取得普通股後6個月內,受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條界定)轉讓:(2)如轉讓的要約條款是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價取得該等權利或權益(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付),則(3)不會或不會就該項轉讓作出代價,(4)如該項轉讓屬法律實施,(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指明的,或(6)如第32條所指明的。
僅為履行吾等根據《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309b條所規定的義務,吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》或《證券及期貨(資本市場產品)規例》或《證券及期貨條例》),普通股為“訂明資本市場產品”(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告SFA 04-N12:關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16:關於建議投資產品的公告》)。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)或FIEA進行登記。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售,除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。
瑞士
普通股可能不會在瑞士公開發行,也不會在Six Swiss Exchange、Six或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與本次發售、本公司、普通股或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中資協議》,對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護,並不延伸至普通股的收購人。
175
目錄表
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的普通股可能缺乏流動性及/或受轉售限制。擬購買普通股的人士應自行對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書,也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給以下對象,且普通股的任何要約僅面向以下對象:(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(2)《以色列證券法》(可能不時修訂,稱為《增編》)第一編所列投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體以及“合格個人”的聯合投資。“按照附錄的定義,每個投資者統稱為合格投資者(在每個情況下,為自己的賬户購買,或在附錄允許的情況下,為其客户的賬户購買,這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認,確認他們屬於附錄的範圍,瞭解其含義並同意其含義。
176
目錄表
發售的費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,本公司因出售在此登記的證券而應支付的各種費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有金額均為估計數。
費用 |
| 金額 | |
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 29,257 | |
FINRA備案費用 |
| 30,233 | |
轉會代理費和登記費 |
| 7,000 | |
印刷和雕刻費 |
| 150,000 | |
律師費及開支 |
| 450,000 | |
會計費用和費用 |
| 200,000 | |
總計 | $ | 886,490 |
法律事務
我們在此提供的A類普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Herzog Fox&Neeman為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約Cravath,Swine&Moore LLP為我們傳遞。以色列法律的某些事項將由以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Slitman&Co.傳遞給承銷商。美國聯邦法律的某些事項將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP向承銷商傳遞。
專家
本招股説明書及註冊説明書所載Oddity Tech Ltd.於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日止三個年度的綜合財務報表,已由Kost、Forer、Gabbay及獨立註冊會計師事務所安永環球的成員Kasierer審計,詳見本招股説明書及註冊説明書中有關報告的內容,並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
177
目錄表
民事責任的可執行性
我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和官員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得,這些人基本上都居住在美國境外。此外,由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外,因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。
我們已不可撤銷地指定ODDITY Tech US Inc.作為我們的代理人,以便在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達,或與此次發行相關的任何證券購買或出售。我們代理商的地址是紐約格林街110號,郵編:10012。
我們在以色列的法律顧問Herzog Fox&Neeman告訴我們,在以色列提起的最初訴訟中,可能很難就美國證券法索賠提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定適用於索賠的是以色列法律,而不是美國法律。如果認定美國法律適用,則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。
在一定的時間限制和法律程序的限制下,以色列法院可以執行美國對民事案件的判決,除某些例外情況外,不得上訴,包括根據證券法和交易法的民事責任條款作出的判決,以及非民事案件的金錢或補償性判決,條件除其他外:
● | 判決是在正當程序後由根據法院所在國家的法律有權作出判決的法院作出的; |
● | 判決所規定的義務可根據給予救濟的國家的法律和有關判決在以色列的可執行性的規則予以執行; |
● | 判決的實質內容並不違反以色列的公共政策;以及 |
● | 判決在作出判決的狀態下是可執行的。 |
即使滿足這些條件,在下列情況下,以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行:
● | 判決是在一個國家作出的,其法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況); |
● | 執行判決可能損害以色列國的主權或安全; |
● | 以欺詐手段取得判決的; |
● | 以色列法院認為,給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的; |
● | 判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的,因為這些法律適用於以色列; |
● | 該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相牴觸;或 |
● | 在向外國法院提起訴訟時,同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。 |
178
目錄表
如果外國判決由以色列法院執行,通常將以以色列貨幣支付,然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中,通常的做法是,以色列法院按照判決當日有效的匯率,以以色列貨幣作出等值金額的判決,但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前,以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示,將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。近年來的趨勢是,以色列法院越來越多地以判決中規定的外幣執行外國判決,在這種情況下,也有關於支付利息的適用規則。
179
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1中關於在此發售的A類普通股的登記説明書(可能包括對登記説明書的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書以及註冊説明書的證物和附表中包含的某些信息。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。
本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定是對這些文件所有條款的完整描述。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交,我們請您參考已經提交的文件的副本,以獲得其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件,這份招股説明書是完整的一部分。
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。我們還在https://oddity.com,上設有一個網站,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息並不構成本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
作為一家外國私人發行人,我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的A類普通股時,也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向我們的轉讓代理髮送一份所有股東大會通知和其他向股東提供的報告、通訊和信息的副本。轉讓代理同意向所有股東郵寄一份通知,其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的信息(或信息摘要),並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。
180
目錄表
財務報表索引
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表
截至2023年12月31日
索引
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1281) | F-2 | |
合併資產負債表 | F-3-F-4 | |
合併損益表 | F-5 | |
綜合全面收益表 | F-6 | |
可贖回A股與股東權益聲明 | F-7 | |
合併現金流量表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9-F-39 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
奇特科技有限公司。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核Oddity Tech Ltd.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、可贖回A股及股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ KOST FORER GABBAY & KASIELER
安永全球會員
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫,以色列
2024年3月5日
F-2
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併資產負債表
以千為單位的美元
| 十二月三十一日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期存款 |
| |
| | ||
有價證券 | | — | ||||
應收貿易賬款 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
長期資產: |
|
|
| |||
有價證券 | | — | ||||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | ||
遞延税項淨資產 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
長期資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併資產負債表
以千為單位的美元(股票數量和麪值除外)
| 十二月三十一日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
貿易應付款 | $ | $ | | |||
其他應付帳款和應計費用 |
|
| | |||
短期債務和長期債務的當期期限 |
| — |
| | ||
經營租賃負債,流動 |
|
| | |||
流動負債總額 |
|
| | |||
長期負債: |
|
|
| |||
非流動經營租賃負債 |
|
| | |||
數字證券責任 |
| — |
| | ||
其他長期負債 |
|
| | |||
總負債 |
|
| | |||
承付款和或有事項(附註11) |
|
|
| |||
NIS的可贖回A股 |
| — |
| | ||
股東權益:(**) |
|
|
| |||
國家創新系統A類普通股 |
|
| | |||
NIS的B類普通股 |
|
| | |||
額外實收資本 |
|
| | |||
累計其他綜合收益 | | |||||
留存收益 |
|
| | |||
股東權益總額 |
|
| | |||
總負債和股東權益 | $ | $ | |
(*) |
(**) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併損益表
以千為單位的美元(每股數據除外)
| 截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
|
| | | |||||
毛利 |
|
| | | |||||
銷售、一般和行政 |
|
| | | |||||
營業收入 |
|
| | | |||||
財務(收入)費用,淨額 |
| ( |
| ( | | ||||
所得税税前收入 |
|
| | | |||||
所得税 |
|
| | | |||||
淨收入 | $ | $ | | $ | | ||||
A類和B類普通股和可贖回A類股東的每股收益: | |||||||||
基本(**) | $ | $ | | $ | | ||||
稀釋(**) | $ | | $ | | $ | |
(**) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
綜合全面收益表
以千為單位的美元
| 年終了 | ||||||||
12月31日, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收入: |
|
|
|
| |||||
有價證券未實現收益的變化: |
|
|
|
| |||||
期間產生的未實現收益,税後淨額 |
| |
| — | — | ||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| |
| — | — | ||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
可贖回A股及股東權益表
美元(千元)(股票數量除外)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回A類 | A類普通 | B類普通 | 其他內容 |
|
| 其他 |
| 總計 | |||||||||||||||||||
股票(**) | 股票(**) | 股票(**) | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 收益 | 收入 | 股權 | ||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
發行可贖回A股 |
| |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
RSU的歸屬 | — | — | | (*) — | | (*) — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 |
| — |
| — |
| |
| | ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
期權的行使和RSU的歸屬 |
| — |
| — |
| |
| (*) — | |
| (*) — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
與企業合併相關的A類普通股發行 | — | — | | (*) — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
發行與首次公開發行相關的A類普通股,淨額 | — | — | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
發行與數字證券轉換相關的A類普通股 | — | — | | (*) — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
可贖回A股的轉換 |
| ( |
| ( |
| |
| (*) — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | — | — | | | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
期權的行使和RSU的歸屬 | — | — | | (*) — | | (*) — | | — | — | | ||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(*) |
(**) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併現金流量表
以千為單位的美元
| 截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
| ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | | ||||
基於股份的薪酬 |
| |
| | | ||||
有價證券折價的增加 | ( | — | — | ||||||
遞延所得税 |
| ( |
| ( | ( | ||||
應收貿易賬款增加 |
| ( |
| ( | ( | ||||
預付費用和其他應收款增加 |
| ( |
| ( | ( | ||||
庫存增加 |
| ( |
| ( | ( | ||||
貿易應付款增加 |
| |
| | | ||||
其他應付帳款和應計費用增加 |
| |
| | | ||||
經營性租賃使用權資產變更 |
| |
| | — | ||||
經營租賃負債變動 |
| ( |
| ( | — | ||||
其他 |
| |
| | | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | | ||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
| ||||||
購置房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | ( | ||||
軟件開發成本資本化 |
| ( |
| ( | ( | ||||
借給股東的貸款 |
| — |
| — | ( | ||||
向股東償還貸款 | — | — | | ||||||
有價證券投資 |
| ( |
| — | — | ||||
短期存款投資,淨額 |
| ( |
| ( | — | ||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
| — | ( | ||||
其他投資活動 |
| ( |
| ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | ||||
融資活動的現金流: |
|
|
| ||||||
償還貸款和借款 |
| ( |
| ( | ( | ||||
首次公開發行的收益,扣除發行成本 | | ( | — | ||||||
發行數碼證券所得收益 |
| — |
| | — | ||||
行使期權所得收益 | | | — | ||||||
其他融資活動 |
| ( |
| — | — | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ( | ||||
匯率波動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| | ( | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | | ||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和受限現金的構成: |
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
包括在預付費用和其他流動資產內的受限現金 |
| |
| | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息: |
|
|
| ||||||
年內支付的利息現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
本年度繳納所得税的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非現金投資和融資活動的補充披露: |
|
|
| ||||||
應計但尚未支付的要約成本 | $ | | $ | — | $ | — | |||
與業務合併相關的股份發行 | $ | | $ | — | $ | | |||
首次公開發行時可贖回A股和數碼證券轉換為A類普通股 | $ | | $ | — | $ | — | |||
作為軟件開發成本資本化的一部分的非現金補償 | $ | | $ | | $ | | |||
取得使用權資產所產生的租賃負債 | $ | | $ | | $ | — |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注一:-一般信息
a. | 以色列公司ODDITY Tech Ltd.及其子公司是一家消費科技公司,旨在打造和擴大數字優先品牌,旨在顛覆線下主導的美容和健康行業。該公司利用數據科學、機器學習和計算機視覺能力來識別消費者需求,並以美容、健康和科技產品的形式開發解決方案。 |
b. | 2023年5月12日,公司完成對 |
c. | 2023年7月19日,公司完成首次公開募股(IPO),其中發行了 |
注2:-重大會計政策
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
a. | 列報依據和合並原則: |
該等綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)所載的美國公認會計原則編制。合併財務報表包括本公司控制的全資子公司的賬目。所有公司間賬户餘額和交易在合併時被沖銷。
b. | 預算的使用: |
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為,所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。
這些估計、判斷和假設可能影響報告期間報告的資產和負債額、披露截至財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
c. | 以美元計的財務報表: |
本公司及其子公司的本位幣是根據公司經營所處的主要經濟環境確定的,即美元(“本位幣”)。因此,根據美國會計準則第830號,“外幣事項”,以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按功能貨幣重新計量。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在損益表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。
d. | 現金等價物: |
現金等價物是短期不受限制的高流動性投資,可隨時轉換為現金,在存款日原始到期日為三個月或更短。
F-9
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
e. | 受限現金: |
限制性現金包括用作公司信貸安排、信用卡和租賃協議的擔保的存款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,受限現金總額為1美元。
f. | 短期存款: |
短期存款是指自購買之日起三個月以上不滿一年的存款。存款的應計利息被歸類為其他流動資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的銀行存款以美元計價,加權平均利率為
g. | 應收貿易賬款: |
本公司記錄開票金額的貿易應收賬款。本公司根據其對各種因素的評估來估計預期的信貸損失,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年限以及其他可能影響其向客户收取的能力的因素。估計的信貸損失準備在本公司的綜合損益表中記為一般和行政費用。在截至2023年12月31日的一年裏,信貸損失並不重要。
h. | 有價證券: |
本公司根據美國會計準則第320號“投資--債務證券”對可交易債務證券的投資進行會計處理。該公司在購買時確定其投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估該指定。該公司將其所有債務可銷售證券歸類為可供出售的證券,因為該公司可隨時出售這些證券,用於其當前業務或用於其他目的,甚至在到期之前。可供出售證券按公允價值列賬,未實現損益扣除税項後在累計股東權益其他綜合收益(虧損)中列報。
出售投資的已實現收益和損失計入財務費用(收益)淨額,並使用確定出售證券成本的特定確認方法計算。債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行了調整。此類攤銷與證券利息一起計入財務費用(收益)淨額。
對於處於未實現損失狀況的債務證券,本公司確定是否存在信用損失。信用損失是通過考慮與證券的可收集性相關的現有信息,以及關於過去事件、當前狀況和合理和可支持的預測的信息來估計的。任何信貸損失都記為財務費用(收入)的費用,淨額不得超過未實現損失的金額。信用損失以外的未實現損失在保監處確認。如果本公司有意出售,或如果本公司在收回其攤餘成本基礎之前,更有可能被要求出售未實現虧損的債務證券,本公司將把該證券減記至其公允價值,並將相應的費用記為財務支出(收益)的一部分,淨額。
F-10
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
該公司根據每種票據的基本合同到期日以及預期變現時間將其有價證券分類為短期或長期。期限在12個月或以下的有價證券被歸類為短期有價證券,超過12個月的有價證券被歸類為長期有價證券。
由於預期虧損在截至2023年12月31日的年度內並不重大,因此該公司並未確認有價證券的信貸虧損撥備。
i. | 金融工具的公允價值: |
公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的或為轉移負債而支付的金額,並要求按公允價值計入的資產和負債按以下三類進行分類和披露:
1級- | 報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
2級- | 除包括在第1級投入中的報價外,在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
3級- | 用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在無法獲得可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
現金及現金等價物、限制性現金、短期存款、貿易應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付貿易賬款及其他應付賬款的賬面值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。
j. | 庫存: |
庫存成本包括使庫存達到當前狀態所發生的成本,包括材料、製造成本、入境運費、關税和其他成本。該公司採用平均成本計算法,按成本價計算存貨價值。可變現淨值是根據對未來需求和市場狀況的假設進行估計的。如果本公司確定其存貨的估計可變現淨值低於該等存貨的賬面價值,則計入收入成本,以反映成本或可變現淨值中的較低者。如果實際市場狀況不如公司預期的那樣有利,可能需要進行進一步的調整,從而增加做出此類決定期間的收入成本。
k. | 財產、廠房和設備: |
財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本列報。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都反映在已實現期間的綜合收益表中。維護費和維修費在發生時計入。
F-11
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
不動產、廠房和設備項目在資產的估計使用年限內按直線折舊,具體如下:
| 年份 | |
計算機和電子設備 |
| |
辦公傢俱和設備 |
| |
黴菌和其他 |
| |
租賃權改進 |
| 租期或預計使用年限較短 |
l. | 應攤銷的長期資產和無形資產減值,包括使用權(“ROU”)租賃資產: |
本公司持有及使用的長期資產於發生事件或情況變化時,會根據美國會計準則第360號“物業、廠房及設備”審核減值,以確定資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,則減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,
m. | 業務組合: |
該公司適用美國會計準則第805條“企業合併”的規定,並根據估計的公允價值將購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、承擔的負債和所收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產的估計和假設。
對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看,收購技術帶來的未來預期現金流、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。與收購有關的支出與業務合併分開確認,並計入已發生的費用(另見附註3)。
n. | 商譽: |
商譽反映轉移的對價(包括任何或有對價的公允價值)超出收購日收購的可識別淨資產的分配公允價值。商譽不攤銷,至少每年進行一次減值測試。該公司的運營方式為
F-12
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
公司可以選擇繞過定性評估,直接進行定量分析。根據量化減值測試,如果本公司報告單位的賬面價值超過其公允價值,本公司將確認等同於超出但不限於商譽總額的減值損失。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,
o. | 內部使用軟件成本: |
該公司在初步項目階段完成後,直到軟件準備好用於其預期用途之前,將與開發其在線平臺和專有技術相關的某些成本資本化。在初步項目階段發生的成本或數據轉換活動、培訓、維護以及一般和行政或間接費用發生的成本計入已發生的費用。資本化始於初步項目階段完成,管理層授權並承諾向軟件項目提供所需權限的資金,項目很可能將完成,軟件將用於執行預期的功能,並已滿足某些功能和質量標準。
在公司軟件應用程序運行階段發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化,因為它們可能會導致增加功能,而不能在維護和次要升級以及網站和內部使用軟件的增強之間分開的成本被計入已發生的費用。資本化的網站和軟件開發成本在其估計使用年限內以直線方式攤銷,自其準備投入預期使用之日起計。攤銷費用包括在綜合損益表中的銷售、一般和行政費用項下。管理層每年評估這些資產的使用年限,並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司資本化$
p. | 無形資產: |
無形資產在其估計使用年限內使用直線法在下列年度期間範圍內攤銷:
| 年份 | |
內部使用的軟件 |
| |
技術 |
| |
其他無形資產 |
|
q. | 信用風險集中: |
本公司面臨某些風險,包括與在線商務環境、信用卡欺詐相關的風險,以及與銷售和使用税的徵收和匯款有關的州和地方法律法規的解釋。該公司沒有顯著的供應商集中度。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期存款、有價證券和貿易應收賬款。
F-13
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
該公司的現金和現金等價物、受限現金和短期存款投資於美國和以色列的主要銀行。在金融機構違約的情況下,如果所附綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額,本公司將面臨信用風險。本公司將現金和現金等價物、限制性現金和短期存款存放在具有高質量信用評級的金融機構,並未在此類賬户中出現任何虧損。
該公司的有價證券包括對政府和公司債券的投資。經董事會批准的公司投資政策限制了公司對任何一種類型的投資或發行人的投資金額,從而降低了信用風險集中。
該公司的貿易應收賬款主要來自對美國、加拿大、英國、歐洲、澳大利亞和以色列客户的銷售。該公司的銷售主要基於信用卡交易,因此承擔的信用風險最小。
本公司對其客户進行持續的信用評估,並記錄無法收回的信用損失備抵賬户。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年,沒有個人客户佔公司收入的10%或更多。
r. | 數字證券: |
本公司根據對數字證券的具體條款和適用的權威指導的評估,對作為股權分類或負債分類工具發行的證券進行會計處理。評估考慮數字證券是否是獨立的金融工具、是否符合ASC 480中的負債定義、“區分負債與股權”或滿足股權分類的所有要求,包括數字證券是否與公司的股票掛鈎,以及數字證券持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及根據ASC 815-40進行股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在印發時和在隨後的每個報告期結束時進行。
符合股權分類所有標準的數字證券需要作為額外實收資本的組成部分進行記錄。不符合所有權益分類標準的數碼證券,須於發行當日按其初始公允價值記錄為負債,並於其後每個資產負債表日重新計量至公允價值。
截至2022年12月31日,所有未償還的數字證券(見附註18)均被歸類為負債。數字證券估計公允價值的變動在合併損益表中的財務費用(收益)中確認。數字證券被歸類在第三級,因為估值輸入是基於不可觀察的輸入。公允價值在2022年至2023年期間的變化無關緊要。
隨着本公司首次公開發售完成(如附註13所述),所有數碼證券均轉換為A類普通股。截至2023年12月31日,有
s. | 遣散費: |
以色列家長:
(根據以色列對所有以色列僱員的遣散費法律)計算遣散費的依據是每個僱員的最新工資乘以截至資產負債表日的工作年限。
F-14
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
該公司代表每位員工每月向某些保險公司和養老基金存款。這些存款的價值作為資產記錄在公司的資產負債表中。為這些員工存入的資金包括截至資產負債表日積累的利潤。繳存的資金只有在履行了以色列《勞資支付法》或勞動協議規定的義務後才能提取。繳存資金的價值是根據這些存款的現金上繳價值計算的,幷包括利潤。
本公司的遣散費責任部分由《遣散費支付法》第(14)節(“第(14)節”)的規定涵蓋。根據第14條,僱員有權按月存款,費率為
根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。因此,本公司並不確認應付該等僱員的任何遣散費負債,第2914條下的存款亦不會在本公司的綜合資產負債表中作為資產入賬。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中,遣散費為
t. | 設定受益計劃: |
美國子公司:
根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第401(K)節的規定,該美國子公司有一項固定福利計劃(以下簡稱《福利計劃》),涵蓋福利計劃中定義的符合條件的美國員工。參加者可選擇供款至守則所規定的最高金額。這家美國子公司可自行決定提供高達
u. | 租約: |
於2022年1月1日,本公司採用經修訂的追溯過渡法修訂會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(“主題842”),將新準則應用於於首次申請日期已存在的所有租賃。2022年1月1日以後報告期的結果和披露要求列於專題842下,而上期數額未作調整,將繼續按照專題840下的歷史會計要求進行報告。
該公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計,使其能夠繼續進行歷史租賃分類、對合同是否為或包含租賃的評估,以及2022年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。
租賃分為融資租賃或經營性租賃。如符合下列任何一項準則,租賃即被歸類為融資租賃:租賃於租賃期結束時轉讓資產的所有權、租賃包含合理確定將會行使的購買資產的選擇權、租賃期為資產剩餘使用年限的大部分、租賃付款的現值等於或基本上超過資產的公允價值、或標的資產具有專門性,預計在租賃期結束時將沒有出租人的替代用途。
F-15
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
如果租賃不符合上述任何一項標準,則被歸類為經營性租賃。由於該公司的所有租賃合同都不符合上述任何標準,該公司得出結論認為,其所有租賃合同都應歸類為經營租賃。
在主題842下,公司確定一項安排在開始時是否為租賃。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此,本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款,並在扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。變動租賃成本在綜合損益表中計入已發生的費用。
經營租賃計入綜合資產負債表中非流動的經營租賃淨資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債。
v. | 收入確認: |
公司根據ASC編號第606號“與客户的合同收入”(以下簡稱“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606,當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,該金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認:
該公司的收入主要來自通過基於其專有技術的在線直接面向消費者的模式銷售美容和健康產品。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認,也就是產品發貨給客户時確認。該公司還提供“先試後買”計劃,允許部分客户訂購某些產品,並在試用期結束後付款。根據ASC 606,該公司在試用期結束時確認根據該計劃下的訂單的收入。
公司確認的收入數額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取將承諾的貨物或服務轉移給客户。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。向客户收取的運費在收入範圍內報告。
本公司將運輸和搬運成本列為履行成本,並將其歸類為收入成本的一部分。
F-16
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
本公司在每個報告期都記錄了估計產品退貨準備金。這一準備金是根據歷史回報趨勢計算的,並記入其他應付賬款和應計費用。實際收益與以前估計數之間的任何差額將在此類收益發生的期間內進行調整。截至2023年、2022年和2021年12月31日的銷售退款準備金無關緊要。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司確認
w. | 收入成本: |
收入成本主要包括採購本公司產品的成本,包括第三方合同製造商和供應商開出的庫存發票金額,以及進出站運輸成本、關税和其他相關成本以及庫存註銷。收入成本還包括第三方履行成本、倉儲、折舊和攤銷以及包裝成本。
x. | 運營費用: |
銷售、一般及行政費用主要包括市場推廣及廣告費用、員工相關費用(包括薪金、福利及股份薪酬)、租金、軟件及產品研發費用、折舊及攤銷費用、專業費用、支付手續費及其他一般費用。
廣告費用在發生時計入費用,實際為#美元。
y. | 以股份為基礎的報酬的會計處理: |
公司按照美國會計準則第718號“補償--股票補償”(“ASC 718”)的規定計算基於股票的薪酬,該條款要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。本公司承認發生的獎勵被沒收的情況。
對於受服務條件限制的股票期權獎勵,公司選擇Black-Scholes期權定價模型作為確定期權公允價值的最合適模型。對於限制性股票單位和績效股票單位,本公司根據授予日標的股票的收盤市值確定獎勵的公允價值。對於受市場條件制約的股票獎勵,此類獎勵的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估計。
本公司在每個獎勵的必要服務期內,根據直線歸因法確認其獎勵價值的補償費用。對於基於績效的獎勵,當每個個人績效里程碑的實現成為可能時,基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。對於股票獎勵,其歸屬時間表基於時間歸屬和市場狀況,與每一批股票相關的基於股票的薪酬支出在相關里程碑的預期實現期內確認,每一批股票的時間歸屬被確認。
F-17
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
z. | 所得税: |
本公司按照美國會計準則第740號“所得税”(以下簡稱“美國會計準則740”)的規定核算所得税。美國會計準則第740條規定採用負債法,遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期差額逆轉時生效的已制定税率及法律計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,本公司會在必要時提供估值撥備,以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。
根據ASC 740-10,本公司對不確定的税務狀況進行了會計處理。ASC 740-10包含一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場,方法是確定現有證據的權重是否表明,在評估技術優點後,税務立場更有可能在審計中保持不變,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的50%(累積概率)以上的最大金額。
本公司根據對本公司不確定的税務狀況是否“更有可能”在審查後持續下去的評估,為不確定的税務狀況建立準備金。該公司在財務報表中將與其不確定的税務狀況有關的利息和罰款記錄為所得税費用。
AA。 | 基本每股收益和稀釋後每股收益: |
該公司採用兩級法計算每股收益。每股基本收益是使用期間已發行股票的加權平均數來計算的。稀釋每股收益是使用加權平均股數和期間內潛在攤薄證券的影響來計算的。潛在的稀釋證券包括基於股票的薪酬獎勵。以股份為基礎的薪酬獎勵的攤薄效應反映在採用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
A類、B類普通股與可贖回A股的分配權相同。因此,未分配收益是根據A類普通股和B類普通股以及可贖回A股的合同參與權分配的,就像當年的收益已經分配一樣。由於股息權相同,未分配收益按比例分配。
F-18
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
AB | 運營細分市場: |
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分,並由首席營運決策者(“CODM”)定期審閲,以決定如何作出營運決定、向個別分部分配資源及評估業績。該公司的CODM是其首席執行官。該公司在以下地區運營
交流電。 | 綜合收入: |
本公司根據美國會計準則第220號“全面收益”核算全面收益。其他全面收益包括未實現的有價證券和外幣換算調整的未實現淨收益和虧損,這些未實現淨收益和虧損已被排除在淨收益的確定之外。
下表顯示了累計其他綜合收入扣除税項後的組成部分:
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||
未實現 | 外國 | ||||||||
得(損)利 | 貨幣 | ||||||||
論適銷對路 | 翻譯 | ||||||||
| 證券 |
| 調整 |
| 總計 | ||||
期初餘額 | $ | — | $ | | $ | | |||
其他綜合收益 | | — | | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
廣告。 | 最近發佈和最近通過的會計公告: |
作為一家“新興成長型公司”,JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期,由於這次選舉,財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2022年1月1日,本公司採納了主題842,該主題取代了主題840下的租賃會計指導,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的ROU資產,並圍繞租賃安排產生的現金流的數量、時間和不確定性提供加強的披露。本公司採用新指引,採用經修訂的追溯過渡法,將新標準應用於於首次申請日期存在的所有租約,而不重複比較期間。採用後,公司確認淨資產和相應負債總額為#美元。
F-19
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重大會計政策(續)
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號,《金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信用損失的計量》(“ASU 2016-13”),用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型,並要求以攤餘成本計量的金融資產以預期收取的淨額列報。本指導意見自2023年1月1日起對本公司生效。這一採用並未對合並財務報表產生重大影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):對與客户的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求業務合併中的收購人根據ASC 606,與客户的合同收入確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債,就像它發起了合同一樣。該標準適用於財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,從2023年12月15日之後開始。ASU 2021-08預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09旨在提高所得税披露的透明度,方法是要求所得税披露包含一致的類別,並更多地按司法管轄區分列税率對賬和已支付所得税的分類信息。這一標準影響所得税的披露,但不影響所得税的會計。本標準在2025年12月15日之後的年度期間內有效,並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,要求公共實體中期和年度披露其可報告分部的重大費用和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求,以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。本標準適用於2023年12月15日以後的年度期間和2024年12月15日之後的中期期間。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
注三:-收購
2023年5月12日,公司完成對
轉移的對價包括(一)現金對價#美元。
Revela的運營結果自2023年5月12日起包含在合併財務報表中。與此次收購相關的業務的預計結果尚未編制,因為它們對公司的綜合損益表並不重要。
F-20
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注三:-收購(續)
本公司採用收購方法對交易進行會計處理,該方法要求(其中包括)在業務合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購日期各自的估計公允價值確認。下表彙總了購置的資產和承擔的負債的公允價值:
有形資產(包括應收賬款、財產和設備及其他) |
| $ | |
遞延税項負債,淨額 |
| ( | |
無形資產: |
| ||
技術 |
| | |
商譽 |
| | |
購買總價 | $ | |
在收益法下,採用多期超額收益法對收購的技術進行估值。這一方法反映了在對其他資產的現金流量貢獻進行調整後,所收購技術預期產生的預計現金流量的現值,這也被稱為繳款資產費用。
所購技術的加權平均使用壽命為
上述業務合併所產生的商譽歸因於本公司與被收購業務之間的協同效應,不得在所得税方面扣除。與收購相關的成本無關緊要。
注4:-現金和現金等價物、受限現金、短期存款和有價證券
| 12月31日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
現金、現金等價物和受限現金: |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
短期存款 |
| — |
| | ||
受限現金(包括在預付費用和其他流動資產內) |
| |
| | ||
貨幣市場基金 |
| |
| — | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
短期存款 |
| |
| | ||
有價證券 |
| |
| — | ||
現金及現金等價物、受限現金、短期存款和有價證券總額 | $ | | $ | |
F-21
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注4:-現金和現金等價物、受限現金、短期存款和有價證券(續)
下表按合同到期日對公司的有價證券進行了分類:
| 十二月三十一日, | |||||||||||
2023 |
| 2022 | ||||||||||
攤銷 | 攤銷 | |||||||||||
成本 | 公允價值 | 成本 | 公允價值 | |||||||||
合同到期年: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一年內 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
一年到五年後 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
截至2023年12月31日,應收利息為美元
截至2023年12月31日,
截至2023年12月31日,有價證券的攤餘成本和公允價值如下:
| 2023年12月31日 | |||||||||||
毛收入 |
| 毛收入 | ||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||
政府債券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司債券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
F-22
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注5:-公允價值計量
根據美國會計準則第820號,該公司以公允價值計量其貨幣市場基金、短期存款和有價證券合同。貨幣市場基金和有價證券被歸類為1級或2級。這是因為這些資產是使用市場報價或其他定價來源和模型進行估值的,這些來源和模型利用了市場可觀察到的投入。
下表列出了截至目前按公允價值計量的公司金融資產的公允價值:
| 十二月三十一日, | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
1級 |
| 2級 |
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 總計 | ||||||||
現金 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
受限現金 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
貨幣市場基金 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||
短期存款 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
短期存款 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
有價證券 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
注6:-庫存
| 十二月三十一日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
原材料和正在進行的工作 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
減記以將庫存減少到2023年12月31日的可變現淨值,2022年為1美元
注7:-財產、廠房和設備
| 十二月三十一日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
成本: |
|
|
|
| ||
計算機、軟件和電子設備 | $ | | $ | | ||
辦公室、傢俱和設備 |
| |
| | ||
黴菌和其他 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為
F-23
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注8:-商譽和其他無形資產,淨額
a. | 商譽: |
| 2023 |
| 2022 | |||
截至1月1日的餘額, | $ | | $ | | ||
採辦 |
| |
| | ||
截至12月31日的餘額, | $ | | $ | |
b. | 其他無形資產,淨額: |
| 2023年12月31日 | ||||||||
毛收入 |
|
| 網絡 | ||||||
攜載 | 累計 | 攜載 | |||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
內部使用的軟件 | $ | | $ | ( | $ | | |||
技術 |
| |
| ( |
| | |||
其他無形資產 |
| |
| ( |
| | |||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | |
| 2022年12月31日 | ||||||||
毛收入 |
|
| 網絡 | ||||||
攜載 | 累計 | 攜載 | |||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
內部使用的軟件 | $ | | $ | ( | $ | | |||
技術 |
| |
| ( |
| | |||
其他無形資產 |
| |
| ( |
| | |||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | |
c. | 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用為$ |
d. | 其他無形資產截至2023年12月31日的預計未來攤銷費用如下: |
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
F-24
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注9:-其他應付帳款和應計費用
| 十二月三十一日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
僱員及相關應計項目 | $ | | $ | | ||
政府當局 |
| |
| | ||
遞延收入 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
注10:-貸款
2016年信貸額度協議:
2016年5月10日,本公司與一家銀行簽訂了以新以色列謝克爾(“新謝克爾”)計價的信貸額度協議(“2016信貸額度協議”),根據該協議,本公司可提取本金總額最高可達新謝克爾
注11: -或有
訴訟:
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律程序、索賠和訴訟。管理層認為,這些事項的最終結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。或有損失的應計項目是在可能發生損失時記錄的,這種損失的數額可以合理估計。
F-25
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注12:-租契
該公司已就某些辦公空間、商店和機動車輛簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議。租約的剩餘租約條款最高可達
在業務費用項下記錄的業務租賃費用的構成如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
取決於指標的固定成本和可變成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 |
| | | |||
$ | | $ | |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
| 十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
經營租賃ROU資產 | $ | | $ | | |||
經營租賃負債,流動 |
| | | ||||
非流動經營租賃負債 |
| | | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| ||||||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
截至2023年12月31日,根據不可取消的經營租賃協議,未來的最低租賃付款如下:
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
未貼現的租賃付款總額 | | ||
減去:推定利息 |
| ( | |
租賃負債現值 | $ | |
F-26
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注13:-股東權益
a. | 普通股: |
2022年2月,公司修改了公司章程,納入了雙層普通股結構,根據這種結構,公司將擁有
該等綜合財務報表已追溯調整,以實施呈列所有期間的雙重股權結構。
在2023年至2022年期間,總共
2023年7月7日,一場
1. | A類普通股: |
賦予其持有人投票權、收取股息的權利以及本公司組織章程細則和適用法律規定的某些其他權利。
2. | B類普通股: |
賦予其持有人與A類普通股相同的權利,但投票權、轉換權和轉讓權除外。B類普通股的每股持有人有權
b. | 可贖回A股: |
可贖回A股賦予其持有人收取股息的權利及本公司組織章程細則及適用法律所述的若干其他權利,並無投票權。如果公司沒有在可贖回A股發行之日起兩週年前完成被視為清算事項(定義見公司章程),則該股份持有人有權贖回合計贖回價值$
F-27
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注13:-股東權益(續)
可贖回A股的當作清算優先條款被視為或有贖回條款,並不完全在本公司的控制範圍內。因此,可贖回A股在合併財務報表的臨時權益(夾層)部分中以永久權益以外的方式列報。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,由於可贖回A股賬面值超過贖回價值,本公司並無將可贖回股份的賬面價值調整至該等股份的當作清算價值。2023年7月19日,關於IPO,滿足可贖回A股的轉換條件,並將所有可贖回A股轉換為
c. | 首次公開募股: |
2023年7月19日,公司完成首次公開募股,發行了
緊接招股截止前,所有已發行可贖回A股及數碼證券自動轉換為A類普通股。
d. | 基於股份的薪酬: |
2020年4月1日,公司董事會通過了《IL Makiage化粧品(2013)有限公司2020年股權激勵計劃》(《2020計劃》)。
2020年計劃規定向本公司及其聯屬公司的僱員、非僱員董事及顧問授予購股權、股份獎勵及限制性股份。
期權通常被授予
在首次公開招股前,所有可就一股A類普通股和一股B類普通股行使的期權和RSU持有人通知本公司,他們希望將他們的B類普通股權利轉換為A類普通股。此外,因發行紅股而產生的調整已根據本公司2020年計劃及授予協議的條款,對未行使購股權及回購單位的數目及其行使價格作出調整。這些期權和RSU的所有其他條款保持不變,並載於每個相應期權或RSU持有人的授標協議中。根據2020計劃在2022年2月之後授予的獎勵僅適用於A類普通股。相關股份的變動反映在下表中。
2023年6月22日,公司董事會通過了《2023年激勵獎勵計劃》(《2023年計劃》)。
2023年計劃規定向本公司及其聯屬公司各自的員工、非員工董事和顧問授予購股權、股票獎勵和限制性股票。期權通常被授予
F-28
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注13:-股東權益(續)
股票期權
公司可對A類普通股行使的股票期權摘要如下:
|
|
| 加權 |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
數 | 鍛鍊 | 條款 | 固有的 | |||||||
選項的數量 | 價格 | (單位:年) | 價值 | |||||||
年初未清償債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
已授予(*) |
| |
| |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
年終未清償債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
可在年底行使 |
| | $ | |
| $ | |
(*)包括
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為
截至2023年12月31日,有$
布萊克-斯科爾斯模型對截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度授予的股票期權的公允價值採用的加權平均假設如下:
| Year ended December 31, | |||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
無風險利率 |
| |||||
預期期限(以年為單位) |
|
| ||||
預期波動率 |
| |||||
預期股息收益率 |
|
無風險利率是以美國國債收益率為基礎的,這些債券的到期日接近每筆債券的預期壽命。贈款的預期期限是根據第110號工作人員會計公告所允許的簡化方法確定的,即期權的授權期和合同期限的平均值。由於本公司沒有足夠的歷史數據,預期波動率的釐定是基於ASC 718所界定的可比公司的股票波動率。
F-29
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注13:-股東權益(續)
預期股息收益率假設是基於公司的歷史經驗和對未來不派發股息的預期。公司歷來不派發現金股利,未來也沒有派發現金股利的可預見計劃。自2023年7月19日起,公司股票公開交易,認購權相關普通股的公允價值以股份市值為基礎。在首次公開招股前,股份的公允價值已由管理層在第三方估值公司的協助下確定,並已獲得公司董事會的批准。
限售股單位
下表彙總了在截至2023年12月31日的年度內,歸屬於一個A類普通股的未歸屬RSU的活動:
數量 | 數量 |
| ||||||
| RSU |
| PSU(*) |
| 總計 | |||
截至2023年1月1日的未償還款項 |
| | — | | ||||
授與 |
| |
| | | |||
既得 |
| ( |
| — | ( | |||
被沒收 |
| ( |
| — | ( | |||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| | | |
(*)受一定業績條件約束的限制性股份單位。
截至2023年12月31日止年度批出的回購單位及配售單位於授權日的加權平均公允價值
截至2023年12月31日,有$
e. | 員工購股計劃: |
就在首次公開募股之前,公司通過了2023年員工購股計劃(“ESPP”)。截至2023年12月31日,共有
F-30
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注14:-每股收益
本公司採用兩級法計算A類普通股、B類普通股和可贖回A股的每股收益。每股基本收益是使用期間已發行股票的加權平均數來計算的。稀釋每股收益是使用加權平均股數和期間內潛在攤薄證券的影響來計算的。潛在稀釋證券包括員工股票期權和限制性股票單位。已發行的員工股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
本公司A類普通股、B類普通股和可贖回A股的持有人的權利,包括清算權和股息權,除投票權外,均相同。因此,每年的未分配收益是根據A類普通股、B類普通股和可贖回A股的合同參與權分配的,就像當年的收益已經分配一樣。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,A類普通股、B類普通股及可贖回A股的每股盈利金額相同,因為根據本公司的組織章程,每類股份的持有人均有權在清算時享有相等的每股股息或分派。
F-31
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注14:-每股收益(續)
下表列出了A類普通股、B類普通股和可贖回A股(如上所述)的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||
A類 | B類 |
| |||||||
普通 | 普通 | 可贖回 | |||||||
| 股票(*) |
| 股票 |
| A股 | ||||
基本每股收益: |
|
|
| ||||||
分子: |
|
|
| ||||||
未分配盈餘分配 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
|
| |||||||
在每股計算中使用的股份數量 |
| | |
| | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益: |
|
|
| ||||||
分子: | $ | | $ | | $ | | |||
用於基本計算的未分配收益分配 | |||||||||
未分配盈餘的再分配 |
| |
| ( |
| ( | |||
未分配盈餘分配 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
|
|
| ||||||
基本計算中使用的份額數 |
| |
| |
| | |||
稀釋證券的加權平均效應: |
|
|
| ||||||
員工股票期權和RSU |
| |
| |
| — | |||
在每股計算中使用的股份數量 |
| |
| |
| | |||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | |
(*) | 包括 |
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||
A類 |
| B類 |
| ||||||
普通 | 普通 | 可贖回A類 | |||||||
股票 | 股票 | 股票 | |||||||
基本每股收益: |
|
|
| ||||||
分子: |
|
|
| ||||||
未分配盈餘分配 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
在每股計算中使用的股份數量 |
| |
| |
| | |||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
用於基本計算的未分配收益分配 | $ | | $ | | $ | | |||
未分配盈餘的再分配 |
| ( |
| |
| ( | |||
未分配盈餘分配 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
基本計算中使用的份額數 |
| |
| |
| | |||
稀釋證券的加權平均效應: |
|
|
|
|
|
| |||
員工股票期權和RSU |
| |
| |
| — | |||
在每股計算中使用的股份數量 |
| |
| |
| — | |||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | |
F-32
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注14:-每股收益(續)
| 截至2021年12月31日的年度報告 | ||||||||
A類 | B類 | 可贖回A類 | |||||||
普通股 |
| 普通股 |
| 股票 | |||||
基本每股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
未分配盈餘分配 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
在每股計算中使用的股份數量 |
| |
| |
| | |||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
用於基本計算的未分配收益分配 | $ | | $ | | $ | | |||
未分配盈餘的再分配 |
| |
| |
| ( | |||
未分配盈餘分配 |
| |
| |
| | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
基本計算中使用的份額數 |
| |
| |
| | |||
稀釋證券的加權平均效應: |
|
|
|
|
|
| |||
員工股票期權和RSU |
| |
| |
| — | |||
在每股計算中使用的股份數量 |
| |
| |
| | |||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | |
一個集合
注15:-地理信息
面向客户的銷售收入:
| 截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| | | ||||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | |
總收入是根據最終客户所在的地理位置確定的。
下表按地理區域彙總了長期資產,包括不動產、廠房和設備、淨資產和使用權資產:
| 12月31日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
以色列 | $ | | $ | | ||
美國 |
| |
| | ||
長期資產總額 | $ | | $ | |
F-33
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注16:-所得税
a. | 適用於本公司的税率: |
以色列母公司和以色列子公司:
2023年、2022年和2021年適用於以色列公司的税率為-
適用於公司的利益:
1. | “首選科技企業”(“PTE”) |
2. | 預提税率為 |
該公司選擇在2023年和2022年對其合格收入適用PTE制度,並相信它符合要求的條件。
非以色列子公司的所得税:
非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。
當本公司打算將外國子公司的收益無限期地再投資時,本公司不會提供遞延税項負債,或者,如果分配,則不會施加任何納税義務。未分配的外國子公司的未分配收益為#美元
F-34
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注16:-所得税(續)
b. | 遞延所得税: |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
| 12月31日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
研發成本 | $ | | $ | | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
僱員和其他應計項目 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
淨營業虧損 |
| |
| | ||
其他 |
| — |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 |
| |
| | ||
遞延税項負債: |
|
|
| |||
財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
有價證券 | ( | — | ||||
經營性租賃使用權資產 |
| ( |
| ( | ||
無形資產 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項總資產,淨額 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,未確認的税收優惠金額為
F-35
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注16:-所得税(續)
c. | 本公司的有效税率與以色列法定税率的對賬如下: |
| 截至2013年底的一年。 | |||||||||
12月31日, | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
綜合損益表中報告的所得税税前收入 | $ | | $ | |
| $ | | |||
以色列的法定税率 |
| | % | | % | | % | |||
理論所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
外幣計量差異(*) |
| — |
| | ( | |||||
優惠企業税(**) |
| ( |
| ( | ( | |||||
按不同税率徵税的子公司 |
| ( |
| | | |||||
不可扣除的費用 |
| |
| | | |||||
不確定的税收狀況 |
| |
| | | |||||
其他 |
| ( |
| ( | | |||||
實際税費 | $ | | $ | | $ | |
(*) | 按“1985年所得税(通貨膨脹調整)法”下的税收結果計量,以新謝克爾的收入計算。如附註2c所述,財務報表以美元計量。新謝克爾/美元匯率年度變動之間的差異導致財務報表中顯示的應税收入和税前收入之間的差異。根據美國會計準則委員會740-10-25-3(F)的規定,本公司沒有就本位幣與資產和負債的計税基礎之間的差額提供遞延所得税。 |
Year ended December 31, | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
(**) |
| 基本每股收益因技術優先或優先企業地位而產生的利益數額,按附註13所述的紅股發行進行調整 |
| $ | |
| $ | | $ | | |
|
| 稀釋每股收益因技術優先或優先企業地位而產生的收益,按附註13所述的紅股發行進行調整 | $ | | $ | | $ | |
d. | 所得税的税前收入如下: |
年終了 | |||||||||
| 12月31日, | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
國內(以色列) | $ | | $ | |
| $ | | ||
外國 |
| |
| | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
F-36
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注16:-所得税(續)
e. | 實際税費構成如下: |
| 截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
當前: |
|
|
|
| |||||
國內(以色列) | $ | | $ | | $ | | |||
外國 |
| |
| | | ||||
當期所得税支出總額 | $ | | $ | | $ | | |||
延期: |
|
|
| ||||||
國內 |
| |
| ( | ( | ||||
外國 |
| ( |
| ( | ( | ||||
遞延所得税支出總額 |
| ( |
| ( | ( | ||||
所得税率合計 | $ | | $ | | $ | |
f. | 未確認的税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下: |
| 2023 |
| 2022 | |||
年初,税收狀況不確定 | $ | | $ | | ||
與前幾年的納税狀況相關的減少額 |
| ( |
| ( | ||
與前幾年的納税狀況有關的增加 |
| — |
| | ||
增加本年度的税務頭寸 |
| |
| | ||
不確定的税收狀況,年底 | $ | | $ | |
本公司目前預計未來12個月不確定的税務狀況不會有重大變化,但與税務機關達成和解的情況除外,其可能性和時間難以估計。審計結果的解決時間非常不確定,因此,截至2023年12月31日,公司無法估計這些審計在未來12個月內導致的未確認税收優惠的變化。
幾乎所有未確認的税收優惠餘額,如果得到確認,將降低公司的年度有效税率。
本公司於不確定税項有效結清、訴訟時效屆滿或有新資料時調整未確認的税利負債及所得税支出。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的五年中,與不確定的税收狀況相關的利息支出並不重要。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,與不確定税收頭寸相關的應計利息負債並不重要,已計入資產負債表上的所得税應計項目。《公司》做到了
F-37
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注16:-所得税(續)
本公司相信,已就任何與税務審計及結算有關的合理可預見結果作出充分準備。其税務審計的最終税務結果可能與公司所得税撥備和應計項目中反映的結果不同。該等差異可能對本公司的所得税撥備及作出該等釐定期間的淨收入產生重大影響。
本公司相信已為其所有不確定的税務狀況作充分準備,包括目前有爭議的項目。
截至2023年12月31日,公司在以色列2017年至2023年期間以及美國子公司2020至2023年期間有未結納税年度。
注17:-關聯方交易
於2020年10月4日,本公司向其聯合創辦人、行政總裁及首席產品官(“聯合創辦人”)提供一份與若干收入門檻有關的合約期激勵計劃(“激勵計劃”)。根據獎勵計劃,首席執行官和首席產品官有資格獲得最高#美元的收入
2023年6月22日,董事會授予公司聯合創始人購買
注18:-數字證券
2022年4月26日,本公司推出數字證券發行(簡稱《數字證券》)。數字證券由使用以太區塊鏈的基於區塊鏈的數字令牌表示。各數碼證券將於緊接本公司首次公開發售A類普通股結束前自動轉換為本公司A類普通股,換股價相當於
數字證券將可按公司的選擇權全部或部分贖回,現金贖回價格相當於每筆要贖回的數字證券的原始購買價。
本公司的結論是,數碼證券並未與本公司本身的股票掛鈎,應按公允價值計量的負債入賬,並在收益中確認公允價值的變動。
數碼證券於截至2023年及2022年12月31日止年度的公允價值變動並不重大。
F-38
目錄表
奇特科技有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注18:-數字證券(續)
作為公司首次公開募股結束的一部分,如附註13所述,所有數字證券自動轉換為
截至2023年12月31日,有
注19:-後續事件
2024年融資協議:
2024年1月31日,本公司簽訂了
《2024年融資協定》還包含習慣性的肯定和否定公約,以及某些金融公約。
- - - - - - - - - - -
F-39
目錄表
400萬股A類普通股
奇特科技有限公司
初步招股説明書
高盛有限責任公司 | 摩根大通 | 摩根士丹利 | Allen&Company LLC | Evercore ISI |
巴克萊 |
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第六項:董事和高級管理人員的賠償。
根據《公司法》,公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而造成的損害的全部或部分賠償責任,但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後,就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償,條件是其公司章程中載有授權這種賠償的條款:
● | 根據判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是,如果事先作出賠償責任的承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準,並應詳細説明上述事件和金額或標準; |
● | 公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,但條件是:(1)這種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴;(2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為而施加的;(2)與金錢制裁有關的; |
● | 在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中,或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中,或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪,任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用,包括法律費用;以及 |
● | 根據以色列《證券法》的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費,或行政訴訟對公職人員強加給受害方的某些賠償金。 |
一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內,就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保:
● | 違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司; |
● | 違反對公司或第三人的注意義務,如果這種違反是由於工作人員的疏忽行為所引起的; |
● | 對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任; |
II-1
目錄表
● | 對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任;以及 |
● | 根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費。 |
以色列公司不得賠償、免除公職人員下列任何一項的責任或為其提供保險:
● | 違反忠實義務,除非該公職人員真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
● | 故意或者魯莽地違反注意義務,但因工作人員的過失行為所致的違反除外; |
● | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
● | 對公職人員處以民事或刑事罰款、金錢制裁或沒收。 |
根據《公司法》,對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言,還必須得到股東的批准)。然而,根據《公司法》頒佈的規定,公職人員的保險不需要股東批准,如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的,則只有薪酬委員會才能批准,該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的,前提是保險政策是按市場條件進行的,並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。
我們修訂和重述的公司章程允許我們免除、賠償和保障我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
我們已經與我們的某些董事和高管簽訂了協議,在法律允許的最大程度上提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任,並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動合理預期的事件,以及董事會在當時情況下確定的合理金額。
此類協議規定的最高賠償金額限於2500萬美元和本公司股東權益總額的25%之間的較高者,該金額反映在我們在賠款支付日期之前的最新合併財務報表中。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
然而,美國證券交易委員會認為,對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的,因此無法強制執行。
我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟,我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。
II-2
目錄表
第7項:近期未登記證券的銷售情況。
在過去三年中,我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。吾等相信,根據證券法第4(A)(2)節或規則第701條或S根據證券法訂立的規例,上述發行均獲豁免根據證券法註冊。
以下是前三個財年涉及出售未根據證券法登記的證券的交易摘要。
在2021年7月收購Voyage81的過程中,我們發行了總計491,930股可贖回A股作為收購價的一部分。
於2022年2月,我們就實施雙層普通股架構,分別向現有A類普通股及可贖回A股持有人發行合共26,131,795股B類普通股及491,930股可贖回A股。
所有與第7項所述交易有關的可贖回A股在本公司首次公開發售前按一對一方式轉換為A類普通股。
2022年6月,我們以私募方式發行和出售了總計648只數字證券,每隻數字證券的購買價為1000美元。這些數字證券是根據證券法D條和S條的規定發行和銷售的。
在2023年5月收購Revela的過程中,我們發行了1,313,847股A類普通股作為收購價格的一部分。
在第(7)項所述的任何交易中,並無涉及承銷商或承銷折扣或佣金。
項目8.展示展品和財務報表明細表。
(a) | 在此引用《Exhibit》索引作為參考。 |
(b) | 財務報表明細表。 |
所有明細表都被省略,因為它們不是必需的、不適用的或信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。
II-3
目錄表
項目9.合作承諾。
(b) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求,以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管限。 |
(c) | 以下籤署的登記人特此進一步承諾: |
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-4
目錄表
展品索引
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
1.1* | 承銷協議格式。 | |
3.1 | 修訂和重新修訂的Oddity Tech Ltd.公司章程(通過參考2024年3月6日提交的Form 20-F(文件編號001-41745)附件1.1併入)。 | |
4.1 | Sample Oddity Tech Ltd.A類普通股證書(通過引用附件4.1併入2023年6月23日提交的F-1表格(文件編號333-272890))。 | |
4.2 | 註冊權協議,由Il Makiage Cosmetics(2013)Ltd.和LCGP3 PRO Make,L.P.,Oran Shilo Investments LP和Il Makiage Investments L.P.(通過引用2023年7月10日提交的F-1表格的附件4.2(文件編號333-272890)合併而成)。 | |
5.1* | 赫索格·福克斯和尼曼的觀點。 | |
10.1 | 賠償協議表(參考2023年6月23日提交的F-1表的附件10.1(文件編號333-272890))。 | |
10.2† | Il Makiage化粧品(2013年)有限公司2020年股權激勵計劃(通過引用附件10.2併入2023年6月23日提交的F-1表格(文件編號333-272890))。 | |
10.3† | Il Makiage化粧品(2013年)有限公司2020年股權激勵計劃的美國子計劃(通過引用附件10.3併入2023年6月23日提交的F-1表格(文件編號333-272890))。 | |
10.4† | 2023年獎勵計劃(通過引用附件10.4併入2023年6月23日提交的表格F-1(文件編號333-272890))。 | |
10.5† | 認股權授出通知書表格(於2023年6月23日提交的表格F-1(文件編號333-272890)參考附件10.5併入)。 | |
10.6† | 限制性股份單位認購通知書表格(於2023年6月23日提交的表格F-1的附件10.6(文件編號333-272890))。 | |
10.7† | 2023年員工購股計劃(通過引用附件10.7併入2023年7月10日提交的F-1/A表格(文件編號333-272890))。 | |
10.8† | 非僱員董事薪酬政策(通過引用附件10.8併入2023年6月23日提交的F-1表格(文件編號333-272890))。 | |
10.9† | 董事和高級管理人員的薪酬政策(通過引用附件10.9併入2023年6月23日提交的F-1表格(文件編號333-272890))。 | |
10.10 | Il Makiage化粧品(2013年)有限公司和Niv Price之間於2021年7月29日簽署的扣留協議(通過引用附件10.10併入2023年6月23日提交的F-1表格(文件編號333-272890))。 | |
10.11˄ # | 2021年7月9日由Il Makiage Cosmetics(2013)Ltd.、Voyage81 Ltd.、Voyage81 Ltd.的股東和作為股東代表的Nate Jaret簽訂的股份購買協議(通過參考2023年6月23日提交的F-1表格(文件編號333-272890)的附件10.11併入)。 | |
10.12# | 合併協議和計劃,日期為2023年4月4日,由oddity Labs,LLC,Revela Inc.,IM Pro Makeup NY L.P.,IM Pro Makeup NY Merge Sub,Inc.和Evan趙作為代表(通過引用2023年6月23日提交的F-1表格(文件編號333-272890)的附件10.12併入)。 | |
II-5
目錄表
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
10.13† | 提名和賠償協議,日期為2023年11月27日,由ODDY Tech Ltd.、Catterton Management Company,L.L.C.和Michael Farello簽署(通過參考2024年3月6日提交的Form 20-F(文件號:001-41745)的附件4.14合併)。 | |
10.14 | 2024年1月31日由Oddity Tech Ltd.和Leumi銀行之間簽署的2024年信貸安排 - 意向書的英譯本(通過參考2024年3月6日提交的Form 20-F(文件編號001-41745)的附件4.15併入)。 | |
10.15 | 2024年信貸安排 - 批准信貸安排的英譯本,日期為2024年1月31日,由Oddity Tech Ltd.和Hapoalim銀行之間簽署(通過引用2024年3月6日提交的20-F表格的附件4.16併入(文件編號001-41745))。 | |
21.1 | Oddity Tech Ltd.子公司清單(參照2024年3月6日提交的20-F表格附件8.1合併(文件編號001-41745))。 | |
23.1* | 經獨立註冊會計師事務所Kost,Forer,Gabbay&Kasierer同意。 | |
23.2* | Herzog Fox&Neeman的同意(包括在其作為本協議附件5.1提交的意見中)。 | |
24.1* | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
107* | 備案費表。 |
* | 現提交本局。 |
† | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
˄ | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項略去。登記人承諾應美國證券交易委員會的要求提供未經編輯的展品補充副本。 |
# | 根據《S-K條例》第601(B)(2)項,已略去附表。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏時間表的補充副本。 |
II-6
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求,並已於2024年3月12日在以色列特拉維夫正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署,並獲得正式授權。
奇特科技有限公司 | |||
發信人: | 撰稿S/奧蘭·霍爾茨曼 | ||
姓名: | 奧蘭·霍爾茨曼 | ||
標題: | 首席執行官 |
以下籤署的奧迪科技有限公司的每一位高級職員和董事在此分別組成並任命Oran Holtzman和Lindsay Drucker Mann,他們各自單獨擔任該人的真實和合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的權力,以該人的名義、地點和替代,並以任何和所有身份,簽署對本註冊聲明和根據1933年證券法規則第462條提交的任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其連同所有證物和與其相關的其他文件存檔,向美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構,授予上述實名律師和代理人,以及他們每一人充分的權力和授權,以完全按照該人可能或可以親自進行的所有意圖和目的,在該場所內和周圍進行每一項必要和必要的行為和事情,特此批准和確認所有上述實名律師和代理人,或他們中的任何一人,或他們或該人的替代者,可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署:
| 簽名 |
| 標題 |
| 日期 | |
發信人: | 撰稿S/奧蘭·霍爾茨曼 | 董事首席執行官(首席執行官) | 2024年3月12日 | |||
奧蘭·霍爾茨曼 | ||||||
發信人: | /S/林賽·德魯克·曼 | 全球首席財務官 | 2024年3月12日 | |||
林賽·德魯克·曼 | ||||||
發信人: | /S/希蘭·霍爾茨曼-埃雷爾 | 董事 | 2024年3月12日 | |||
希蘭·霍爾茨曼-埃雷爾 | ||||||
發信人: | /發稿S/邁克爾·法雷洛 | 董事 | 2024年3月12日 | |||
邁克爾·法雷洛 | ||||||
發信人: | /發稿S/Lilach Payorski | 董事 | 2024年3月12日 | |||
Lilach Payorski | ||||||
發信人: | /S/Ohad Chereshniya | 董事 | 2024年3月12日 | |||
Ohad Chereshniya |
II-7
目錄表
註冊人授權美國代表簽字
根據修訂後的1933年證券法的要求,奧迪科技有限公司在美國的正式授權代表已於2024年3月12日簽署了本註冊聲明。
發信人: | /S/林賽·德魯克·曼 | ||
姓名: | 林賽·德魯克·曼 | ||
標題: | 全球首席財務官 |
II-8