附件10.3

配售代理協議

2024年3月11日

奧倫·吉拉德博士。

首席執行官

Aprea治療公司老伊斯頓路3805號

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦18902

親愛的奧倫：

本協議(“本協議”) 構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)Aprea Treateutics，Inc.與特拉華州的一家公司(“本公司”)之間的協議，Maxim將在“商業上合理的努力”的基礎上擔任本公司的獨家配售代理，與建議配售(“配售”) 本公司普通股的未登記(I)股份(“股份”)有關，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)購買普通股股份的預出資普通股認購權證(“預出資認股權證”)，及(3)購買普通股股份的普通股購買權證(“普通股認股權證”)。 股份、預出資認股權證和普通權證以下簡稱“證券”。配售條款 須由本公司、Maxim及證券買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，本協議並不構成Maxim有權或授權 約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括購買協議 (如下定義)，在本協議中統稱為交易文件。在符合本協議條款和條件的情況下，證券的買入價支付和交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交”，每次成交的日期為“成交日期”)。公司明確 承認並同意Maxim在本協議項下的義務僅基於商業上的合理努力，簽署本協議並不構成Maxim購買證券或向投資者介紹公司的法律或具有約束力的承諾 ，也不保證Maxim成功配售證券或其中任何部分，也不保證Maxim代表公司成功獲得任何其他融資。配售代理可以保留其他經紀人或交易商作為其與配售相關的子代理或選定交易商 。向任何買方出售證券將由本公司與該買方以本公司和Maxim合理接受的形式簽訂的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。未在此另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予這些術語的含義。 在簽署《購買協議》之前，公司管理人員將可以回答潛在購買者的詢問。

第1節.公司的          陳述和保證；公司的契諾。

(A)公司的          陳述 。公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)和契諾在此以引用的方式併入本協議(如同在本協議中完全重述一樣)，並於本協議日期和截止日期向配售代理作出並以其為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：

(I)          假設購買協議中買方的陳述和擔保的準確性，則證券的發售和出售不需要根據證券法進行登記。

(Ii)          本公司的高級職員、董事或據本公司所知為本公司百分之十(10.0%)或以上的任何 股東並無與任何FINRA成員商號有任何關係，但本公司已向委員會提交或提交的文件所載者除外。

(B)公司的          契諾 。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(I)          藍 天空合規性。公司將與配售代理和買方合作，根據配售代理和買方可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格，或在其目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交送達程序的一般同意。並進一步規定本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分銷證券的期間內，繼續有效的該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

(Ii)          轉賬 代理。公司將自費維持普通股股份的登記和轉讓代理。

第2節.安置代理的          表示 。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該配售代理提供和銷售證券的州法律獲得經紀/交易商執照，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人實體，並且 (V)完全有權訂立和履行本協議項下的義務。安置代理將立即 以書面形式通知公司其狀態的任何變化。安置代理承諾將盡其合理的最大努力 按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節          補償。 考慮到本合同項下將提供的服務，本公司應向配售代理人或其各自的指定人按比例就其配售的證券按比例支付下列補償 ：

(A)          A 現金費用(“現金費用”)相當於通過配售籌集的總收益的7%(7.0%)的總和。現金費用應在每次成交時支付。此外，配售代理將有權獲得相當於在配售中發行的普通權證的任何行使收益的7.0%的權證徵集費。

(B)在遵守          規則5110(F)(2)(D)的前提下，公司還同意補償安置代理髮生的所有旅行和其他有據可查的費用，包括法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過35,000美元。公司將在初始成交時直接從配售籌集的毛收入中補償配售代理。如果本協議在配售完成前終止，Maxim仍有權獲得實際費用的報銷，在任何情況下，實際費用總額不得超過35,000美元。

(C)如果          確定安置代理的總補償超過FINRA 規則或其條款需要調整，則安置代理保留減少此處規定的任何補償項目或調整其條款的權利。

第4節          賠償。 公司同意本協議附件《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中規定的賠償和其他協議，作為附錄A，其條款通過引用併入本協議，在本協議終止或到期後繼續有效。

第5節.          合約 條款。配售代理在本合同項下的聘任期限為：(I)最終截止日期和(Ii)根據本公司與配售代理於2024年1月24日簽訂的書面協議終止聘約之日(本協議的有效期在此稱為“期限”)，兩者中較早者為準。儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何到期或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和貢獻的條款以及賠償條款中包含的公司義務仍將繼續有效。安置代理同意不將公司提供給安置代理的有關 公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第6節.          安置 代理信息。本公司同意，安置代理提供的與本合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除法律另有要求外，未經安置代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第7節          無 受託關係。本協議不創建，也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的權利除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人 ，且不會因本協議或本協議項下保留該配售代理而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，現明確免除所有這些責任或責任。

第8節.          成交。 配售代理的義務和證券銷售的成交，取決於在每個成交日期，本公司及其子公司在本購買協議和購買協議中作出的陳述和擔保的準確性，本公司及其子公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性，本公司及其子公司履行本協議項下義務的情況，以及下列每個附加條款和條件的準確性。除非另外向公司披露，並由配售代理向公司確認和放棄：

(A)           所有與本協議的授權、格式、籤立、交付及有效性有關的公司訴訟及其他法律事宜、購買協議、證券及與本協議及購買協議有關的所有其他法律事宜，以及擬進行的交易應在所有重要方面令配售代理律師合理地滿意，而公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠將該等事宜轉交 。

(B)安置代理          應已從公司外部法律顧問處收到致安置代理和買方的書面意見，並於截止日期以安置代理、買方和安置代理的法律顧問合理滿意的形式和實質提出意見。

(C)          在每個截止日期 ，配售代理應已收到公司首席執行官的證書，該證書的日期為截止日期 ，表明截至本協議日期和適用日期，本協議和購買協議中包含的公司的陳述和擔保在所有重要方面都是準確的，除本協議預期的變更，以及明確限於適用截止日期之前的事實狀態的陳述和保證外，且截至適用日期，本公司在本協議或之前應履行的義務已在所有實質性方面得到全面履行。

(D)          在每個截止日期 ，配售代理應已收到公司祕書的證書，該證書的日期為截止截止日期 ，證明公司的組織文件、公司的註冊狀況良好以及董事會 有關證券配售的決議。

(E)          公司或其任何子公司(I)自公司根據交易法(“美國證券交易委員會”文件)的報告要求向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的最新經審計財務報表包括 以來，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難、 命令或法令、 命令或法令，而遭受火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難對其業務的任何損失或幹擾，除美國證券交易委員會備案文件中所載或預期外，(Ii)自該日起，本公司或其任何子公司的股本或長期債務不應 發生任何變化，或涉及業務、總務、管理、財務狀況、股東權益、公司及其子公司的經營或前景的預期變化或涉及 任何發展的預期變化， 註冊聲明、基本招股説明書及招股説明書補編中所載或預期的除外，及(Iii)自該日期起，證監會、FINRA或任何其他監管機構將不會就本公司進行任何新的或重新進行的查詢，而根據配售代理的判斷，在第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等情況下，該等查詢的影響重大及不利，以致 按交易文件預期的條款及方式繼續出售或交付證券並不切實可行或不可取。

(F)           普通股是根據《交易法》登記的，截至截止日期，作為預融資認股權證和普通股認股權證的股份和普通股股份應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市並獲準交易，或已向交易市場提交上市申請，並應向配售代理提供令人滿意的行動證據。本公司不應採取任何旨在或可能造成 根據《交易所法案》終止普通股註冊或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停交易的行動，也沒有收到任何信息表明 委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市， 除註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書附錄中披露的情況外。

(G)          不應採取任何行動，也不應由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他 性質的禁令、限制令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

(H)            公司應準備並向委員會提交關於安置的8-K表格，包括作為本協議的證據。

(I)           本公司應已與各買方訂立購買協議，而該等協議應具有十足效力及作用 ，並須載有本公司與買方協定的本公司陳述、保證及契諾。

(J)           FINRA 不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司 應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交與配售有關的任何 申請，或授權配售代理的律師代表公司進行任何申請，並支付與此相關的所有申請費用。

如果在本協議要求的情況下，本第8條規定的任何條件未得到滿足，或者根據本第8條向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上對安置代理和安置代理的法律顧問都不能令人合理地滿意，安置代理可在結案完成時或之前的任何時間取消本協議項下的安置代理的所有義務。取消通知應 以書面或口頭形式通知公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第9節          管轄的法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則 。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄由陪審團進行審判的任何權利。根據本協議產生的任何糾紛可提交至紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為其自身及其財產接受上述法院的一般和無條件管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以個人名義送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將法律程序文件的副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類 送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。

第10節          完整 協議/其他本協議(包括所附的賠償條款)體現了本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代了與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可強制執行，則該決定 不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。 除非通過配售代理與本公司簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交割結束後仍然有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第11節.          保密。 配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)進行保密，在未經公司事先書面同意的情況下，不會(除適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序要求的 外)向任何人披露任何保密信息，並且(Ii)不會使用除與配售相關的任何保密信息 。安置代理還分別而非共同同意，僅向其代表(定義見下文)披露保密信息，該代表為安置的目的需要了解保密信息，並由安置代理告知保密信息的保密性質。 術語“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對該安置的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面的、口頭的還是電子通信)。但“保密信息”一詞不包括以下信息：(I)安置代理或其代表違反本協議的披露以外的公開信息，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得或變為可從第三方獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司 或其任何代表披露之前已知的信息，或(Iv)由安置代理和/或代表獨立開發，且未使用公司向其提供的任何保密信息。“代理人”是指代理人的董事、董事會、高級職員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款應完全有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本條款之日起兩(2)年，或對於根據適用法律構成商業祕密的任何機密信息而言，直至此類信息不再構成商業祕密為止。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其各自的任何代表披露任何保密信息，該安置代理及其各自的代表將只提供法律要求該安置代理或其各自的代表(視情況而定)必須披露的保密信息的部分，並將盡合理的 努力獲得可靠的保證，即保密待遇將得到如此披露的保密信息。

第12節.          通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信在下午5：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何營業日，(C)第三天(3^研發) 郵寄日期後的工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後 。此類通知和通信的地址應與本合同簽名頁上所列地址相同。

第13節.          新聞 公告。本公司同意，在每次成交後，安置代理 有權在安置代理的 營銷材料及其網站上引用安置和安置代理的相關角色，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，費用由 自理。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給Maxim，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

[簽名頁至2024年3月配售 代理協議

Aprea治療公司和Maxim Group LLC]

附錄A

彌償條款

關於Aprea Treateutics，Inc.(“公司”)根據公司與安置代理之間的代理協議(該協議可能不時以書面形式修訂)與Maxim Group LLC(“安置代理”)的合約 ，公司同意如下：

1.            在適用法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理及其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(修訂後的1933年證券法第15節或1934年證券交易法第20節的含義)與本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括律師的合理費用和費用)，但以下情況除外： 關於安置代理，任何損失、索賠、損害、費用或責任(或與之相關的訴訟) 在法院的最終判決(不得上訴)中被認定主要和直接源於安置代理在執行本文所述服務時的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽(視屬何情況而定)。

2.在安置代理收到任何索賠或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序的通知後，            立即 安置代理將以書面形式將該索賠或該訴訟或訴訟的開始通知公司，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將合理地聘請令安置代理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權在此類訴訟中聘請獨立於公司律師和任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利 ，前提是公司不會在未經安置代理事先書面同意的情況下解決任何此類索賠、訴訟或訴訟，而該等索賠、訴訟或訴訟不會被無理扣留。

3.            公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始，立即通知配售代理。

4.            如果安置代理因任何原因無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，則 公司應按適當的比例向安置代理支付或應付的金額(視具體情況而定)提供賠償、索賠、損害賠償或債務，其比例不僅能反映公司收到的相對利益，而且還能反映安置代理的相對利益。但亦包括本公司及配售代理造成該等損失、索償、損害或責任的相對過失，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用。儘管有本協議的規定， 安置代理在本協議項下的責任份額不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

5.            無論協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力和效力 ，並在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據協議或以其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任之外的責任。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]