附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2024年3月11日，由特拉華州的一家公司Aprea Treateutics，Inc.(“本公司”)與本協議簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”和統稱為“買家”)簽署。

鑑於在符合本協議所載條款和條件的情況下，以及根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節和/或條例D第(Br)條所載證券法第5節(“證券法”)第5節登記要求的豁免，本公司希望向每名買方發行和出售證券，而每名買方分別而不是聯合地希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一節。
定義

1.1           定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本協議第1.1節中規定的含義相同：

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“bhca” 應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天普遍開放，商業銀行不得被視為獲得法律授權或被法律要求 繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有先決條件，在任何情況下，均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“普通權證股份”指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“普通股認股權證” 指根據本協議第2.2(A)節 在成交時以附件B的形式交付給買方的某些A類普通股認購權證，以及根據本協議第2.2(A)節和實質上以附件C的形式在成交時交付給買方的某些B類普通股認購權證。

“公司法律顧問” 指歐華律師事務所(美國)，辦事處位於賓夕法尼亞州費城市場街1650號Suite5000，郵編19103。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜(紐約市時間)之前，上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則請於本通知日期起 。

“不合格 事件”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“DVP”應 具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“生效日期” 應具有第4.1(B)節中賦予該術語的含義。

“環境法” 應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)普通股、限制性股票單位或期權的股份，包括與限制性股票單位或期權相關的普通股股份，根據董事會多數非僱員成員或非僱員董事委員會為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃或安排，向公司的僱員、高級管理人員、顧問或董事發行，以向公司提供服務。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券 以換取在本協議日期發行並未發行的普通股或可轉換為普通股的證券，條件是自本協議日期以來該等證券未有進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(美國證券交易委員會報告披露的與股票拆分或合併或其中所載的反稀釋條款有關的除外)或延長該等證券的期限。以及(C)根據合併、收購或戰略交易發行的證券，包括與第三方簽訂的許可協議，並經本公司多數無利害關係董事批准 ，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且在本協議第4.14(A)節的禁止期間內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，此外，任何此類發行只能向個人(或個人的股權持有人)發行，即，本公司本身或透過其附屬公司與本公司的業務有協同作用的營運公司，而本公司在該業務中除獲得任何資金投資外，亦可從中獲得利益，但不包括本公司發行證券的主要目的為籌集資金或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA”應 具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“美聯儲” 應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“危險材料” 應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“發行人承保人員” 應具有3.1(Qq)節中賦予該術語的含義。

“IT系統和數據” 應具有3.1(Jj)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期” 應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法律”應具有3.1(Nn)節中賦予此類術語的含義。

“OFAC” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“每股購買價格”等於7.29美元，根據股票反向和正向拆分、股票分紅、股票組合以及在本協議日期至成交日期之間發生的普通股股票的其他 類似交易進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“安置代理” 指Maxim Group LLC。

“安置代理 律師”指普睿現金管理有限責任公司，辦事處位於紐約時代廣場7號，紐約郵編：10036。

“預融資權證”是指預融資權證行使後可發行的普通股。

“預資資權證” 是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預資金權證， 該等預資資權證應可立即行使，並在全部行使時失效，實質上如本協議附件附件A 所示。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方” 應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記權協議”是指本公司與買方之間就本協議擬進行的交易而訂立的某些登記權協議。

“登記聲明” 應具有《登記權協議》中規定的含義。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、普通權證及預先出資認股權證。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“標準結算期間”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“認購金額” 對於每個買方來説，是指在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊指定的買方在本協議下購買的證券所需支付的總金額，單位為美元 和立即可用資金(如果適用，減去買方對預付資助權證的總行權價格，在行使預付資助權證時應支付的金額為現金)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件” 指本協議、註冊權協議和認股權證、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 指本公司目前的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，其辦事處位於馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街150號 02021，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變利率交易” 應具有第4.14(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或 OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在該日(或最近的前一日)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，或(D)在所有其他情況下， 由買主真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值， 當時尚未發行且為本公司合理接受的多數股權的購買者，其費用和支出應由本公司支付。

“認股權證股份” 統稱為普通權證股份和預先出資的認股權證股份。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

第二節。
購銷

2.1.           成交。 在成交日期，根據本文所述條款和條件，公司同意出售，購買者分別和非共同同意購買根據第2.2(A)節確定的總額高達16,000,005美元的證券；提供, 然而，，買方購買的證券數量與該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)擁有的所有其他普通股的數量合計，不得超過受益所有權限制。“受益所有權限額” 應為交易日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。每個買方的認購金額應在與公司或其指定人的付款(DVP)結算時可供交付。公司應將其各自的證券交付給每個買方，公司和每個買方應在成交時交付第2.2條規定的其他物品。在滿足第2.2條和第2.3條規定的契約和條件後，應通過電子方式 遠程進行成交文件。除非配售代理另有指示，股份的交收將透過DVP 進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址並由轉讓代理直接發行至各買方指定的配售代理的S賬户的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由 配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的有關行使(定義見預繳款認股權證)的通知(S)而言，(紐約市時間)於截止日期(br}可於本協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付預付資金認股權證股份 ，惟須遵守該通知(S)。(紐約市時間)截止日期和截止日期應為以下目的的權證股份交割日期(如預存資金的權證中所定義)。

2.2           交付。

(A)            在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)             本協議，由公司正式簽署；

(Ii)            公司正式簽署的登記權協議；

(Iii)           公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)將不可撤銷指示的副本(br}           給轉讓代理，指示轉讓代理通過證書 或簿記報表，證明股份數量等於買方的認購金額除以每股購買價格，登記在該買方名下)；以及

(V)            a公司律師的法律意見，其形式和實質為安置代理和買方合理接受；

(Vi)           部分 以買方名義登記的普通股認股權證，購買至多50%的普通股和預出資認股權證，行使價等於7.29美元，可在其中進行調整 ；

(Vii)以買方名義登記的          B批普通股認股權證，購買至多50%的普通股和預籌資權證，行使價相當於9.1125美元，可在其中進行調整。

(Viii)根據第2.1節就每名預籌資助權證的買方 以該買方名義登記的預資金權證購買最多數量的普通股的         ，該預資資權證的數目等於(A)該買方的認購金額除以每股收購價與(B)可發行給該買方的導致該買方對普通股的實益所有權超過實益所有權限制的股份數目之間的差額，行使價等於每股0.001美元。但須在其中作出調整。

(B)            在截止日期 或之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)             由該買方正式簽署的本協議；

(Ii)            由買方正式簽署的登記權協議；和

(Iii)           買方認購金額，用於與公司或其指定人進行差價增值税結算。

2.3.           關閉條件 。

(A)            公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)             本合同所載買方的陳述和保證的截止日期(除非在本協議中的特定日期)，在所有重要方面(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)的準確性(在這種情況下，它們應在該日期的所有重要方面都是準確的)；

(Ii)            每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)           每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)            買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，             在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期的所有重大方面都是準確的)；

(Ii)            要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)           公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)           公司應在公司與温賴特有限責任公司於2024年1月26日簽訂的市場發售協議中終止該等協議；

(V)            自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(Vi)           自本服務發佈之日起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或其交易由該服務所報告的證券或任何交易市場不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三節。
陳述和保證

3.1.           聲明和公司的擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)            子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。

(B)            組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律信譽良好的實體，並具有擁有及使用其物業及資產及經營其現時業務所需的權力及授權，但如未能取得上述資格或信譽(視屬何情況而定)則不可能或不能合理地預期會導致重大不利影響。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 章程、運營協議或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視情況而定)，則不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、或(Br)本公司及其附屬公司的整體財務狀況，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或 (Iii)中的任何一項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)            授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)            無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，發行和出售證券以及完成本協議中預期的交易，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程、經營協議或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)發生衝突或構成違約。導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整的任何權利，或加速或取消(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解 ，或(Iii)須經所需的 批准，與公司或任何子公司所受的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法和法規)，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)和(Iii)款的每一項 不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)            備案、 同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S)，要求按規定的時間和方式發行和出售證券以及上市股票和認股權證，以便在證券交易中進行交易， 和(Iii)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法 規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的             發行；登記。該等股份及認股權證股份均獲正式授權，並於根據適用的交易文件 發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證經正式授權，根據本協議發行時，將有效發行，除交易文件中規定的轉讓限制外，不存在任何留置權。

(G)            資本化。 本公司截至2023年12月31日的資本化情況見附表3.1(G)。本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司 員工購股計劃向員工發行普通股以及根據轉換及/或行使截至 根據交易所法案提交的最近一次定期報告日期的已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除附表3.1(G)所述及證券買賣的結果外，並無任何未償還的認購權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換或可行使的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司受約束或可能受制於發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。發行及出售該等證券，本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備 在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，已按照所有適用的聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利 。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除附表3.1(G)所載者外，本公司並無就本公司股本訂立股東協議、投票協議或其他類似協議 本公司為其中一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何有關本公司股本的協議。

(H)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或 15(D)節的規定，在本報告日期前兩年(或法律或法規 要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長 ，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告 在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不存在誤導性。 公司從來不是受《證券法》第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得 包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(I)             材料更改；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除《美國證券交易委員會》報告中所述外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去的慣例，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或進行任何股息或現金或其他財產分配或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期發行的證券或美國證券交易委員會報告中闡明的事項外， 本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在 根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出此陳述時披露 在作出此陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(J)             訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對或影響本公司、任何子公司或其任何財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或威脅 。 本公司或其任何子公司、董事或其高管，是否或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或打算進行的調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力 。

(K)            勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非 未能遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(L)             合規。 本公司或任何子公司：(I)違約或違反(且未發生任何未被放棄的事件 在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或 任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律， 產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每種情況下都不會或合理地預期會造成重大不利影響。

(M)           環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)在第(I)、(Ii)和 (Iii)各條款中，未能遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，可合理地預期不遵守可個別或總體產生重大不利影響。

(N)            監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等證書、授權或許可證會造成重大不利影響(“材料許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(O)資產的            所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大影響的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)            知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利， 如未能 該等權利被合理預期會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司及任何附屬公司均未收到任何書面或其他通知，知識產權自本協議之日起兩(2)年內已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄，除非此類到期、終止或放棄不會單獨或總體產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，但合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施， 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 或整體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。

(Q)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與附屬公司和員工的             交易 。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、規定向任何高級職員、董事或該等僱員借錢或借出款項、或以其他方式要求向或要求向任何職員、支付寶或該等僱員付款，據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的 實體，在每個實體中的金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或諮詢費， (Ii)報銷代表公司或其子公司發生的費用，以及(Iii)其他員工福利，包括根據本公司的任何股票期權計劃達成的股票期權協議。

(S)            薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求(自修訂之日起生效)，以及委員會根據該法案頒佈的、自修訂之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，目的是提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據適用的證券法和公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。 在委員會的規則和表格中規定的期限內。本公司的核證員已評估 本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期即“評估日期”)的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

(T)             某些 費用。除本公司須支付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務 要求支付本節所述類型的費用，即與交易文件預期的交易相關的費用可能到期。

(U)            投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)            註冊 權利。除本協議或美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何人無權促使本公司根據證券法對本公司或其任何子公司的任何證券進行登記。

(W)            清單和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知 。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股已在其上市或報價的交易市場發出的 表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定的通知 。普通股股票目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X)接管保護的             應用程序 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)            披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或任何代表本公司行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的非公開信息的任何信息，而這些信息未在美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。 本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自業務及擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含 任何重大事實的失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的 ，考慮到它們在 下的情況，並且在作出時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Z)             第 個集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記認股權證或認股權證股票，或(Ii)本公司任何證券上市或指定上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)          償付能力。 基於本公司截至成交日的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的 金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若清算其所有資產將獲得的收益， 在考慮現金的所有預期用途後，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。就本協議而言，“負債”是指 (X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，擔保除外 通過背書可轉讓票據在正常業務過程中存放或託收或進行類似交易；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)          税 合規性。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Cc)          外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)          會計師事務所。 本公司的獨立註冊會計師事務所是EisnerAmper LLP。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日的財政年度10-K表格的財務報表發表意見 。

(Ee)關於買方購買證券的          確認 。本公司確認並同意，據本公司所知，就交易文件及擬進行的交易而言，每名購買者 僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認，據本公司所知，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) 任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，而擬進行的交易僅屬買方購買證券的附帶事宜。 本公司進一步向每名買方表示，本公司訂立本協議及其他交易的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)關於買方交易活動的            確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(G)節第4.11節以外)，本公司理解並承認：(I)本公司未要求任何買方同意，也未有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未清償期間內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(GG)遵守          法規。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何 證券的索償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何索要他人購買本公司任何其他證券的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh)fda。對於受美國食品和藥物管理局管轄的每一種產品，根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規(          )，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會 造成重大不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產， (V)與公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)否則 指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，且無論是個別 還是整體而言，都將產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)            股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據該計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 根據公認會計原則及適用法律授予當日的公平市值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Jj)            網絡安全。 除非合理預期不會導致重大不利影響：(I)公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有重大安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知道任何可合理預期會導致其資訊科技系統及數據受到任何重大安全漏洞或其他危害的事件或情況；(Iii)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iv)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(V)本公司及其附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(KK)          外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll)            美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)        銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN)          Money 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(Oo)          私人配售 。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售證券不需要根據證券法進行登記 。

(Pp)          No 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。根據證券法規則501的含義，本公司僅將證券出售給作為 “認可投資者”身份的每位買方。

(QQ)          無 個取消資格事件。關於將根據證券法 第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、 按投票權計算的 任何發起人，以及在銷售時以任何身份與本公司關聯的任何發起人(定義見證券法第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向每名買方提供一份根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr)            其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)獲支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買方的酬金。

(Ss)          取消資格事件通知 本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。

3.2.           聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)            組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力及授權，以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，並以其他方式 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)            諒解或安排。該等買方(I)明白該證券並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊；(Ii)為其本身賬户以本金的身份收購該證券；及(Iii)與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據有效的註冊聲明或符合適用的聯邦及州證券法的其他規定出售該證券的權利)。此類買方理解認股權證和認股權證的股份是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並且正在為其本人的賬户購買此類證券作為本金，並且不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反證券法或任何適用的州證券法，目前無意 違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券。且未與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州證券法進行此類證券的分銷或有關分銷達成直接或間接的 安排或諒解。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)            通則 徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(D)            購買者 狀態。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家” 。

(E)該買方的            經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(F)通過             訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該 買方的財務顧問或受託人。

(G)            某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的列明本協議項下擬進行的交易的重要條款(條款 包括最終定價條款)起計的期間內，該買方並無、亦未有 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。 儘管前述規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或 排除任何行動。

(H)            獨立建議 。每一買方均明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

本公司承認且 同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依據本協議中包含的本公司陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他與本協議相關而簽署和/或交付的文件或文書中包含的任何陳述和保證，或根據本協議預期的交易的完成的權利。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四節。
當事人的其他約定

4.1.           傳輸限制

(A)            只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓 ，向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法 登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應 享有本協議項下買方的權利和義務。

(B)            買方同意在第4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括可行使該擔保的證券{br][沒有/有過]根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，已在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可質押與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户有關的質押，或與金融機構的其他貸款有關的質押，而該金融機構 是證券法下第501(A)規則所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並 同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押的證券或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，此類質押不需要任何通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立並交付證券質權人或受擔保一方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括 如果證券根據註冊權協議進行登記，根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當地 修訂其下的出售股東名單。本公司同意於註冊聲明生效後(“生效日期”)立即刪除該等圖例，而於生效日期後發行的認股權證股份將不含任何圖例。

(C)證明證券的            證書 不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)如該等股份或 認股權證有資格根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售，而毋須 公司遵守規則144所規定的有關該等證券的現行公開資料，且沒有成交量或銷售方式限制，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發出的司法解釋及聲明)並無此規定。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，公司應促使其律師分別向轉讓代理或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的情況下行使的，或如果該等認股權證股份可根據規則144出售，而本公司則 符合規則144所要求的現行公開信息(假設以無現金方式行使認股權證)，或如 認股權證股份可根據規則144出售而不要求本公司遵守規則144所要求的有關該等認股權證股份的最新公開資料，或者，如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例，則此類認股權證股票 的發行不應包含任何圖例。本公司同意，在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間後， 本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在買方向本公司或轉讓代理交付代表認股權證股票的證書 (視何者適用而定)後的兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(定義見下文)的交易日(該日期，“圖例移除日期”)， 向該買方提交或安排向該買方提交一份代表該等股票的賬簿記賬聲明，該聲明不受所有限制性和 其他傳説的影響。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制 的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方 ，將以下説明刪除的認股權證股票轉給買方。本文所使用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 若干個交易日為單位，在認股權證證書交付之日 生效。

(D)            in 除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，支付給買方為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元認股權證股票(基於該證券 提交給轉讓代理之日的普通股VWAP)，並受第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 之後的每個交易日，直至證書在沒有圖例的情況下交付為止，或者(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方發行和交付 (或導致交付)代表如此交付給公司的證券的證書 ，且不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例刪除日之後，該買方購買了 Br}(在公開市場交易或其他方面)交付普通股，以滿足買方出售全部或任何 部分普通股的要求，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，該買方預期從本公司獲得的普通股數量為 ，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用)的超額 (包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用認股權證股份(視屬何情況而定)至根據第4.1(D)條向本公司交付及付款之日起計任何交易日普通股的最低收市價。

(E)            每名買方(並非與其他買方聯名)同意公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據登記聲明出售證券，則這些證券將按照其中規定的分銷計劃進行出售。並承認，第4.1節中所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是以公司對此理解的依賴為前提的。

4.2.           提供信息；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期或全部行使的較早時間之前，本公司承諾根據交易法第12(B)或 12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易法規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司不受交易法的報告要求的約束，除非本公司完成(在每個情況下，購買者可以不受規則144的限制或限制地出售其所有證券的日期 當日或之後)：(A)任何 交易或一系列相關交易，其結果是任何人(連同其關聯公司)收購當時佔本公司50%(50%)投票權控制的公司未償還證券；(B)本公司與一個或多個其他實體(本公司並非尚存實體)的合併或重組；或(C)出售本公司全部或基本上所有資產，若交易完成導致本公司不再受交易所法令的申報要求 約束。

4.3.           整合。 本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合 ，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前已取得股東 批准。

4.4.           證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件預期的交易向任何買方 公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求此類披露的範圍。在這種情況下，本公司應就本條(B)項所允許的披露向買方提供事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5           股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6.           非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何職員、董事、僱員、附屬公司或代理人負有保密責任。聯屬公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據 此類材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的表格8-K報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7           使用 的收益。本公司不得使用出售證券所得款項：(A)償還本公司債務的任何部分(除在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項或償還截至本協議日期的未償還債務(br}與以往慣例一致)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物的股份，(C)解決任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或OFAC法規或類似的適用法規。

4.8.購買者的           賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一名“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支，都不會因(A)違反任何陳述、保證、索賠、或有事項而遭受或招致 。本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 與交易文件中預期的任何交易有關(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反 ，交易文件或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 該買方可能與任何該等股東或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。 如果針對任何買方提起訴訟，而根據本協議可能要求賠償，則該買方應立即書面通知公司，公司有權就此向買方提出辯護，並由買方合理選擇可接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類 訴訟中，大律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過 一名該等獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解(不得無理扣留或拖延)，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，或者如果損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護期間、收到或發生賬單時定期支付其金額；但如果司法最終裁定任何買方無權根據第4.8條獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本條款預付的任何款項。本協議中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他公司或其他人的任何訴因或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9股票的           上市 。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股 在目前上市的每個交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價 所有股份和認股權證股份，並迅速確保所有股份和認股權證股票在該交易市場上市 。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易普通股，並將在所有重要方面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務 。只要本公司維持普通股的上市或報價，本公司同意以商業上合理的 努力維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與電子轉讓有關的費用。

4.10         平等 對待購買者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.11         某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，都不會在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。 每名買方單獨且不與其他買方共同進行。約定，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露 本協議擬進行的交易之前，買方 將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。 儘管前述規定，以及本協議中包含的任何相反規定，公司明確承認 並同意(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在本協議計劃進行的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，將不再從事公司任何證券的交易。(Ii)自第4.4節和第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議計劃進行的交易之日起及之後，買方不得限制或禁止買方根據適用的證券法對公司的任何證券進行任何交易。(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)買賣公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.12         預留 股份。為使本公司能夠根據本協議發行普通股，本公司將保留並將繼續保留並隨時提供足夠數量的普通股，而不存在優先購買權 。

4.13         Form D； 藍天備案。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。

4.14         後續證券銷售 。

(A)            自本協議生效之日起至註冊説明書生效之日起九十(90)天內，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，(Ii)提交與發售或轉售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明或修訂或補充文件(與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記聲明或登記聲明除外)，或(Iii)訂立全部或部分轉讓予另一人的任何互換或其他安排，持有本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券的任何經濟後果。

(B)            自本註冊聲明生效日期起至註冊説明書生效日期後180天止，本公司或任何附屬公司均不得訂立或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格(在最初發行該等債務或股權證券後的任何時間)，或(B)轉換，行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，須於未來某個日期重置的價格 或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應 作為任何索賠權利之外的補充。

(C)儘管有上述規定，第4.14節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不應 為豁免發行，而且任何市場(            )發售計劃均不得被視為豁免發行。

第五節。
其他

5.1.           終止。 本協議僅就買方在本協議項下的義務而終止，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。 如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前未完成結算，則可向其他各方發出書面通知。提供, 然而，，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2           費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3           完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4           通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日， 如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5           修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和購買股份權益至少50.1%的買方簽署書面文件(如屬修訂)，或如屬豁免，則由尋求強制執行任何該等豁免條款的一方簽署；但如有任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，則亦須徵得受影響不成比例的 買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6.           標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7           繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(但公司或獲準受讓人可能與其合併或合併的尚存的公司，或公司或受讓人將其所有或基本上全部業務和資產轉讓到的實體除外)。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8           無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9           管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受 任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本 郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方 啟動訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務 外，該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由非勝訴的 一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10         存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11         執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12         可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13          撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下， 適用買方須退還任何受撤銷行使通知所規限的普通股股份，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的替代認股權證)。

5.14         更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15         補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16         付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17         獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過安置代理律師與公司進行溝通。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理。 公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。

5.18         星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期不是營業日或本協議授予的任何權利的到期日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.19         違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.20         施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到在本協議日期之後發生的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和與普通股股票有關的其他類似交易的調整。

5.21         放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，故意、絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行的審判。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本送交(該副本不構成通知):

DLA Piper LLP(美國)

市場街1650號，5000套房

賓夕法尼亞州費城19103

注意：Fahd M.T.Riaz，Esq.

電子郵件：

[頁面的其餘部分故意留空。 後面是供購買者使用的簽名頁面。]

[證券購買協議的購買者簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

[簽名頁繼續]

附件A

預先出資認股權證的格式

(見附件)

附件B

A批認股權證的格式

(見附件)

附件C

B部分認股權證表格

(見附件)