附件4.3

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免在任何 州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明，或根據適用的州證券法，在不遵守《證券法》和《證券法》登記要求的交易中進行登記，否則不得發行或出售。該證券及在行使該證券時可發行的證券可與A Bona FIDE保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款有關而質押。

Aprea 治療公司

購買普通股或交易所認股權證的B批認股權證

本B檔認股權證 購買普通股或交易所認股權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，_(紐約市時間)在終止日期，但不是在此之後，認購併從特拉華州Aprea治療公司(“公司”)購買最多(X)_股公司普通股(根據本協議調整， “認股權證股份”)，每股票面價值$0.001(“普通股”) 或(Y)認股權證，按行使價0.001美元購買_股普通股(“交換權證”)， 根據實益擁有權限制(定義見下文)在認股權證股份及交易所認股權證之間作出選擇。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。根據本認股權證購買一份外匯認股權證的價格應等於第2(B)節定義的行使價減去0.001美元。

第1節         定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年3月11日簽訂的特定證券購買協議(“購買協議”)中所闡述的含義。

“終止日期” 指最初行使之日的五週年紀念日；但前提是：(A)如果(I)本公司 通過新聞稿、8-K表格或其他方式公開宣佈，在生效日期後推薦的APR-1051二期劑量，以及(Ii)彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股每日VWAP等於或超過每股18.225美元，且自公開宣佈開始的交易日或之後的任何連續30個交易日期間(或如果不是在交易日，在公告後的下一個交易日)，則終止日期應為上述(I)和(Ii)均發生之日後30天； 還規定：(B)如果(X)公告發生在生效日期之前，並且(Y)彭博社報道的普通股每日平均有效值等於或超過每股18.225美元，則終止日期應為生效日期後30天。為免生疑問，本段所列每股美元金額如適用，須按本協議第三節所述作出調整。

第二節         練習。

A)授權的            練習 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可於 或在初始行使日期之後、終止日期或之前的任何一個或多個時間通過電子郵件(或電子郵件附件)以附件A的形式(“行使通知 ”)以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司交付正式簽署的行使通知副本。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(見本協議第2(D)(I)節)的交易日中較早的一個交易日內，持有人 應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定數量的認股權證股票的總行使價，除非適用行權通知中列明瞭下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可購買的認股權證或交易所認股權證且認股權證已悉數行使前， 持有人毋須將本認股權證交回本公司，屆時，持有人應於最終行使通知送交本公司的三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。部分行使本認股權證導致購買本協議項下可購買的認股權證股份或交易所認股權證總數的一部分，將會減少本協議項下可購買的認股權證股份或認股權證的流通股數 ，其金額相等於適用行使通知(S)所述的適用認股權證股份或認股權證數目。持有人和本公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份和認股權證的數量和購買日期。公司應在收到行使通知的一(1)個交易日 內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份或交易所認股權證後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份或交易所認股權證的數目，將少於本文件正面所述的金額。

B)            行權 價格。根據本認股權證，普通股的行權價為每股9.1125美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

C)            無現金鍛鍊 。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是 (1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)所界定的)開盤前的交易日同時籤立和交付的。(Ii)持有持有人的選擇權，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP 或(Z)彭博社報道的截至持有人籤立適用行使通知的時間的主要交易市場普通股的買入價格，如果行使通知是在 交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)2(A)本協議或(Iii)適用的行權通知日期的VWAP 如果該行權通知的日期是交易日，且該行權通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)條籤立和交付的 ；

(B)=行使價，按本協議調整後的價格。

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的 認股權證股份的數量（如果該行使是通過現金行使而不是非現金行使的方式）。

如果以這種無現金方式發行認股權證股票，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可附加於本認股權證的持有期。   公司同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的 日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的VWAP，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下由一名獨立評估師確定的普通股的公平市值，該獨立評估師 由持有該證券多數權益的購買者真誠地選擇，該股票當時尚未發行且為本公司合理接受，其費用和支出由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)交易市場的每日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(基於從上午9：30開始的交易 日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則如此報告的普通股的最新投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時未償還證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定的，且 為本公司合理接受，費用和開支由本公司支付。

D)運動的            機械學 。

I.行使時            交付 認股權證股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人 向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人轉售，則公司應安排將根據本協議購買的認股權證股份通過 通過存託信託公司的存款或在託管系統(“DWAC”)提取的帳户記入持有人或其指定人的餘額賬户中的賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人。根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)的銷售限制，或以其他方式實物交付證書(如果該等股份已獲證明)， 以持有人或其指定人的名義登記在公司股份登記冊上的證書， 持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目， 持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日和(Ii)向本公司交付行使通知後的標準結算期的交易日 (該日期， “認股權證股份交割日期”)。公司應促使根據本協議購買的任何認股權證在認股權證股份交割日期前以電子.PDF格式發行給持有人，並通過快遞將墨水原件迅速發送給持有人。 在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份或認股權證的記錄持有人，而無論 認股權證股份或認股權證的交付日期為何，只要於認股權證股份交割日收到行使總價(無現金行使除外)的付款。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。

Ii.行使時            交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，在交付認股權證股份或交易所認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本 認股權證所要求的未購買認股權證股份或交易所認股權證，而新認股權證在所有其他方面與本認股權證相同。

            撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理根據第2(D)(I)條於認股權證股份交割日期前將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV.            對未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前行使權證股份，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的認股權證股份超過(Y)取得的金額 ，方法是：(1)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股份數目 ；(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格；及(B)在持有人的選擇權下，恢復認股權證未獲行使的部分及等值數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖行使認股權證而進行的買入 ，總銷售價格為10,000美元，根據前一句 (A)條款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求，提供令本公司滿意的有關該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求行使認股權證而作出特定履行的法令及/或強制令豁免。

V.             No 零碎股份或腳本。在行使本認股權證時，不會發行任何零碎認股權證股份或代表零碎認股權證股份的股票。至於持有人於行使認股權證時將有權購買的任何零碎認股權證股份，本公司將於其選擇時支付現金，以取代發行該零碎認股權證股份，或(I)支付現金，其金額相等於該零碎股份乘以行使價，或(Ii)向上舍入至下一個完整的認股權證股份。

六、            費用， 税和費用。發行和交付認股權證應免費向持有人 收取與發行該等認股權證或認股權證有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份或認股權證應以 持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但是，如果認股權證或交易所認股權證是以持有人的名義以外的名稱發行的，行使通知應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為證據B，公司可要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税的款項，本認股權證應退還給本公司，如果本認股權證的任何部分仍未行使，應向受讓人交付一份採用本表格格式的新認股權證。 公司應向託管信託公司(或履行類似職能的另一家現有結算公司)支付當日處理任何行使權利的通知所需的所有轉讓代理費，以及向託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當天以電子方式交付認股權證股票所需的所有費用。

Vii.            關閉圖書 。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)            Holder的 運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股股數應包括因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)在轉換或行使方面須受類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據交易所法令提交的任何時間表。超過實益所有權限制而應由持有人行使的任何其他認股權證股份，將以交易所認股權證的形式發行，以取代該認股權證，該認股權證的形式為本協議附件所附的預付普通股認購權證，作為附件C。就本條款第2(E)節所載的限制適用的範圍而言，確定此認股權證是否可行使(與持有人與任何聯屬公司及出資人共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使，包括髮行交易所認股權證以代替認股權證股份， 持有人擁有全權酌情決定權，提交行使通知即視為持有人決定是否可行使本認股權證(就持有人連同任何聯屬公司及付款人所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受實益擁有權限制，而本公司 並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告普通股流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為緊隨本認股權證發行後發行的普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過在持有人行使本認股權證而發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%。 本第2(E)條的規定將繼續適用。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天 生效。本款規定的解釋和實施應嚴格按照第2(E)節的條款以外的方式進行，以糾正本款(或其任何部分) 中可能有缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的內容，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3節         某些 調整。

A)            股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對普通股或普通股的任何其他股本或應付股本等價證券進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)， (Ii)將普通股的流通股細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的流通股合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的 認股權證或交易所認股權證數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

b)            [已保留]

C)            後續配股 。除根據上文第3(A)節進行的任何調整(但不得複製)外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但提供， ，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人 超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權 (或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權應由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制的時間為止。

D)            專業 RATA分配。在本認股權證未完成期間，如本公司以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分派(或收購其資產的權利)，但上文第3(A)節所述類型的股息或其他分派(“分派”)除外。在本認股權證發行後的任何時候， 在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其程度與持有人在緊接該分配的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)時的參與程度相同。普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則該持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的受益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制(br}限制)。

E)            基礎交易 。除非繼承實體按照本條款第3(E)款的規定以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，包括向持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證，以換取本認股權證的協議，否則本公司不得訂立或參與基本交易，包括但不限於：可行使相應數量的股本 相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價格適用於該等股本股份的行使價(但考慮該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，對股本股數和行使價的調整是為了保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代本公司(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被指名為本公司時具有同等效力。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產) 。持有者於適用的基本交易發生時將有權收取的後繼實體(包括其母公司)的普通股(或其等價物) ，若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(並無對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第2(E)節的前提下，持有人可自行選擇通過向本公司遞交書面通知而放棄第3(E)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在根據 普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份 作為交換 的每項基本交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，有權在行使本認股權證後的任何時間， 有權在行使本認股權證後 收取普通股(或其他證券、現金、股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)(統稱為，如果本認股權證在適用的基礎交易之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，持有人在適用的基礎交易發生時將有權獲得的“公司事項對價”)。 根據前一句話作出的撥備的形式和實質應合理地令所需持有人滿意。 本條款第3(E)條的規定應同樣平等地適用於連續的基礎交易和公司 事件。

“集團” 指“集團”，該術語在《交易法》第13(D)節中使用，並在下文規則13d-5中定義。

“個人的母公司實體”是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通股或等值股權證券在交易市場(或如果持有人如此選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或這樣的實體，則指由持有者指定的個人或這樣的實體，如果沒有這樣的指定，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的個人或實體。

“繼承人 實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則為本公司或母公司實體)，由任何基本交易所產生或存續的 或一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則為本公司或母公司實體)組成，或將與其訂立該等基本交易。

“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

“基本交易”是指(I)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地將本公司與他人合併或合併，但與本公司的任何附屬公司或任何關聯公司的交易除外，其目的是進行名稱變更或公司重組，從而在此類交易後繼任公司的所有權不發生變化；(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、 在一次或一系列關聯交易中轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接、購買要約、要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)根據 允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的 接受，(Iv)本公司在一項或多項 關聯交易中直接或間接進行的任何重新分類，普通股或任何強制性股份交換的重組或資本重組 據此，普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)公司直接或間接在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一集團的股票或股份購買協議或其他業務 合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，從而該其他人士或集團收購超過50%的普通股流通股。

F)            計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期，被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)給持有人的            通知 。

I.            調整 以執行價格。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，本公司應迅速通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證或認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii.            通知 允許持有者行使。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併(僅為改變本公司註冊地的交易除外)，出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應 授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，通過電子郵件將通知發送至公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址的持有人，該通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄 ，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、 權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期 記錄的普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人在自發出通知之日起至觸發通知的事件發生之日止的期間內， 仍有權行使本認股權證。

第4節         轉讓 保證書。

A)            可轉讓性。 如果持有人遵守本認股權證上的限制性説明、本認股權證中規定的轉讓限制以及購買協議中規定的轉讓限制，則本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在放棄本認股權證後，可在公司主要辦事處或其指定代理人處全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，該轉讓基本上以本認股權證附件的形式作為證據B ，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起兩(2)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證可由新持有人行使，以購買認股權證股份或認股權證，而無須 發行新的認股權證。

B)            新的 認股權證。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證可於 於本公司前述辦事處出示後與其他認股權證分開或合併，並附上書面通知，指明將發行的新認股權證的名稱及面額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，如該等分拆或合併涉及任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證 ，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份或認股權證的數目除外。

C)            保證書 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)            轉移限制 。如果在與轉讓本認股權證相關的情況下交出本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下進行轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E)霍爾德的            表示 。持有人接受此等聲明及保證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將為其本身而非為了 或違反證券法或任何適用的州證券法而分銷或轉售該等認股權證股份、交易所認股權證或其任何部分而自行收購可發行的認股權證股份或交易所認股權證，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第5節.         雜項

A)            沒有 在行使之前作為股東的權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或第2(D)(I)節規定的在行使本認股權證之前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據本條款第2(D)(Iv)條收取現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。為免生疑問，除本認股權證明確規定外，在任何情況下，本協議均不會導致本公司有義務向持有人發行現金或其他資產。

B)            丟失， 保證書被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)            星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

D)            授權了 個共享。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以供發行本認股權證的認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，負責 發行所需認股權證股份或認股權證的高級職員獲全權授權發行本認股權證。本公司將 採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，可按本文規定發行及交付該等認股權證或認股權證 。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付 時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且毋須繳交任何由本公司就發行認股權證而產生的留置權及收費(與發行該等認股權證同時發生的任何轉讓的税款除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)任何普通股的面值不會在緊接該等面值增加之前 增加任何普通股的面值， 不會增加任何因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時， 有效及合法地發行已繳足及不可評估的普通股或有效發行的交易所認股權證，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有該等授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份或認股權證的數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)            管轄權。 有關本保證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

F)            限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票和交易所認股權證，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)            不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)            通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照《購買協議》的通知條款交付。

I)            責任限制 。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份或交易所認股權證的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或本公司股東就任何普通股的收購價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)            補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)            繼承人 和分配。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼任人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由持有人強制執行。

L)            修正案。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)            可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)            標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

致：         Aprea 治療公司

(1)在此簽署的 選擇購買_股公司的認股權證和/或交易所認股權證，以根據所附認股權證的條款(僅在全部行使的情況下)購買_股普通股，並隨函投標支付總行使價_美元，連同所有適用的轉讓税(如有)，連同所有適用的轉讓税(如有)。

(2)            付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

使用美國的合法貨幣；或

？ 如果允許按照第(br}2(C)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數行使本認股權證。

(3)            請 以簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票和/或交易所認股權證：

_______________________________ 

如果適用，應將認股權證股票 交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)            認可的投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法 頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

附件B

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給

附件C

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求 約束的情況下進行交易，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

預付資金 普通股認購權證
Aprea治療公司

這份購買普通股的預先出資認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_特拉華州一家公司(“本公司”)，最多_股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)(以下可作調整，稱為“認股權證”)。根據本認股權證，每股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節         定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為3月的《證券購買協議》(以下簡稱《購買協議》)中規定的含義[         ]，2024， 在本公司及其簽字人之間。

第二節         練習。

(A)授權的            練習 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可於 或在初始行使日期之後、終止日期或之前的任何一個或多個時間通過電子郵件(或電子郵件附件)以附件A的形式(“行使通知 ”)以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司交付正式簽署的行使通知副本。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(見本協議第2(D)(I)節)的交易日中較早的一個交易日內，持有人 應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定數量的認股權證股票的總行使價，除非適用行權通知中列明瞭下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可購買的認股權證股票且認股權證已全部行使之前，不應要求持有人向公司實際交出本認股權證。屆時，持有人應在向本公司遞交最終行使權證通知之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分， 將根據本協議可購買的已發行認股權證股份數目減少相等於就該部分行使而購買的適用認股權證股份數目的 。持有人和公司應保存記錄 ，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對行使通知的任何異議。儘管有上述規定，就任何於上午9：00或之前發出的演習通知(S)而言，(紐約市時間)於初始行使日期(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意交付或安排交付認股權證股份，但須受 該通知(S)所規限。(紐約市時間)，初始行權日應為權證股份交割日，但總行權價(非現金行權)須於該認股權證股份交割日前收到。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目將少於本認股權證面額。

(B)            行使 價格。除每股認股權證0.001美元的名義行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付給本公司，因此，持有人無須向本公司支付任何額外代價(除每股認股權證0.001美元的名義行權價外)。 在任何情況下或以任何理由，持有人無權退還或退還該等預付總行權價的全部或任何部分。包括在終止日期 之前未行使本認股權證的情況。根據本認股權證餘下的每股認股權證未付行權價為0.001美元，可於本認股權證下作出調整( “行權價”)。

(C)            無現金練習 。如果在行使時沒有登記有效的登記聲明，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在本認股權證未償還期間的任何時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權 獲得相當於除數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是 (1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)所界定的)開盤前的交易日同時籤立和交付的。(Ii)持有持有人的選擇權，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP 或(Z)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)報告的主要交易市場普通股截至持有人籤立適用行使通知之時的買入價格，前提是行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在此後兩(2)小時內交付(包括至“正常交易”結束後兩(2)小時內如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節同時籤立和交付的，則該行使通知在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據第2(A)節同時籤立和交付；

(B)=行使價，按本協議調整後的價格。

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的 認股權證股份的數量（如果該行使是通過現金行使而不是非現金行使的方式）。

如果在這種無現金行使中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易 市場上相關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(基於交易日上午9：30起)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)該日期(或之前最近的日期)的VWAP，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價 ，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似的機構或接替其報告價格的機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠選擇，由當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數權益的購買者所選擇，費用和支出應由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在彭博社報道的交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師 選定，費用和開支由公司支付。

(D)            運動機械學 。

I.行使時            交付 認股權證股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許發行或轉售認股權證股票，則公司應通過以下方式將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人： 通過存託信託公司的存款或在託管系統(“DWAC”)提取的持有人或其指定人的餘額賬户。持有人持有的認股權證股份或 (B)根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)，認股權證股份有資格由持有人轉售，而不受數量或出售方式的限制，並以實物交付證書(如該等股份已獲認證)， 以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記，根據行權通知持有人有權持有的認股權證股份數目， 持有人於行權通知內指定的地址，即(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日及(Ii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交割日期”)之間的較早者(以較早者為準)。於行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期為 ，惟總行使價(無現金行使的情況除外)須於認股權證股份交割日期前收到。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。

Ii.行使時            交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

            撤銷 權利。除於初始行使日的行使外，如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權 撤銷該項行使。

IV.            對未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前行使權證股份，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的認股權證股份超過(Y)取得的金額 ，方法是：(1)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股份數目 ；(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格；及(B)在持有人的選擇權下，恢復認股權證未獲行使的部分及等值數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使認股權證而產生的10,000美元購買義務的買入，根據前一句 第(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求，提供令本公司滿意的有關該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求行使認股權證而作出特定履行的法令及/或強制令豁免。

V.            No 零碎股份或腳本。在行使本認股權證時，不會發行任何零碎認股權證股份或代表零碎認股權證股份的股票。至於持有人於行使認股權證時將有權購買的任何零碎認股權證股份，本公司將於其選擇時支付現金，以取代發行該零碎認股權證股份，或(I)支付現金，其金額相等於該零碎股份乘以行使價，或(Ii)向上舍入至下一個完整的認股權證股份。

六、            費用， 税和費用。認股權證股票的發行和交付應免費向持有人收取與發行該認股權證股票有關的任何發行或轉讓的税款或其他附帶費用，所有税款和費用均由 公司支付，該等認股權證股票應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則行使認股權證的通知須附有由持有人正式簽署的轉讓表格(作為附件B)，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項 ，而本認股權證須交回本公司，如本認股權證的任何部分仍未行使，則應以本認股權證表格 的格式向受讓人遞交新的認股權證。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

Vii.           關閉圖書 。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E)            Holder的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後的發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”))將 實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的權利。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使部分或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)在轉換或行使方面須受類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據交易所法令提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪個部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下， 均受受益所有權限制，本公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。 此外，上述關於任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須在一(1)個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應由 持有者或其關聯公司或出資方在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定，自該普通股流通股數量報告之日起 。“實益所有權限額”應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何 認股權證發行前選擇，則為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本條第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人行使本認股權證後緊接普通股發行後已發行普通股數量的9.99% ，且本條第2(E)條的規定將繼續適用。 實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天內生效。本款條款 的解釋和實施方式不應嚴格符合本第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的部分，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制 適用於本認股權證的繼任者。

第3節         某些 調整。

(A)            股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對普通股或普通股的任何其他股本或應付股本等價證券進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)， (Ii)將普通股的流通股細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的流通股合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在生效日期 後立即生效。

(b)            [已保留]

(C)            後續配股 。除根據上文第3(A)節進行的任何調整(但不得複製)外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，條件是：如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益 所有權限制為止。

(D)            專業 Rata分配。在本認股權證未完成期間，如本公司以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分派(或收購其資產的權利)，但上文第3(A)節所述類型的股息或其他分派(“分派”)除外。在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前 持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)的情況下的參與程度相同。確定 普通股股票的記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為 持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。

(E)            基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論由本公司或其他人士)要約已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，重組或資本重組普通股或任何強制性股票交換，據此將普通股有效轉換為或交換其他證券、現金或財產， 或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案) 根據與另一人或另一集團的協議，該另一人或集團獲得50%或以上的普通股流通股或公司普通股的50%或50%以上的投票權(每一項“基本交易”)，則在 隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得在緊接該基本交易發生前行使該等權利時應可發行的每股認股權證股份。根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目，以及持有人因該等基本交易而收取的任何額外代價(“替代代價”) 持有人於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以根據在該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，將 適用於該替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價 ，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇 ，則在此類基本交易後行使本認股權證時，持有人應被給予與 相同的選擇以獲得替代對價。公司應 促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”) 根據本第3(E)條的規定，按照本條款第3(E)條的規定，以書面形式承擔公司的所有義務和其他交易文件，其形式和實質令持有人合理滿意 ，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇， 為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前以等同於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不受行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時， 應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，在此類基本交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中涉及“公司”的每一項規定和其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力 而一個或多個繼承實體須承擔本公司於此之前根據本認股權證及 其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等一個或多個繼承實體在此共同及個別被指定為本公司。

(F)            計算。 根據本第3節進行的所有計算應以普通股的最接近的百分之一或最接近的1/100為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

(G)致持有人的            通知 。

I.            調整 以執行價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

Ii.            通知 允許持有者行使。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併(僅為改變本公司註冊地的交易除外)，出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應 授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，通過電子郵件將通知發送至公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址的持有人，該通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄 ，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、 權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期 記錄的普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人在自發出通知之日起至觸發通知的事件發生之日止的期間內， 仍有權行使本認股權證。

第4節         轉讓 保證書。

(A)            可轉讓性。 在持有人適當遵守本認股權證上的限制性説明以及本認股權證和購買協議中規定的轉讓限制的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權) 在本認股權證交出時可全部或部分在公司主要辦事處或其指定代理人處轉讓。 連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税的資金，該轉讓基本上以本證書附件的形式作為證據B。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起兩(2)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

(B)            新的 認股權證。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證可於 於本公司前述辦事處出示後與其他認股權證分開或合併，並附上書面通知，指明將發行的新認股權證的名稱及面額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，如該等分拆或合併涉及任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證 ，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。在轉讓或 交易所發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的 股的數量除外。

(C)            保證書 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

(D)            轉移限制 。如果在與轉讓本認股權證相關的情況下交出本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下進行轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

(E)霍爾德的            陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5節.         雜項

(A)            沒有 在行使之前作為股東的權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或第2(D)(I)節規定的在行使本認股權證之前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據本條款第2(D)(Iv)條收取現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。為免生疑問，除本認股權證明確規定外，在任何情況下，本協議均不會導致本公司有義務向持有人發行現金或其他資產。

(B)            丟失、 被盜、銷燬或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

(C)            星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日 採取該行動或行使該權利。

(D)            授權的 股。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以供發行本認股權證的認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將全權授權其負責 發行所需認股權證股份的高級職員。本公司將採取一切必要的合理 行動，以確保該等認股權證股份可按本文規定發行及交付，而不違反任何適用法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，獲得正式授權、有效發行、繳足款項及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)任何普通股的面值不會在緊接該等面值增加前 增加任何普通股的面值， 不會因此而增加應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時， 有效及合法地發行已繳足且不可評估的普通股，及(Iii)在商業上作出 合理的努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動 之前， 公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(E)            管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

(F)            限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且如果持有人沒有使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

(G)            不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何金額的金額，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

(H)            通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

(I)            責任限制 。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會引致持有人就購買任何普通股股份或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人 主張的。

(J)            補救。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

(K)            繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼任人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由持有人強制執行。

(L)            修正案 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(M)            可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

(N)            標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

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(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

附件A

運動通知

致：Aprea 治療公司

(1)在此簽署的             選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)            付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

         in 美國的合法貨幣；或

         如果 允許根據第2(C)款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，則 根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數行使本認股權證。

(3)            請 以簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

如果適用，應將認股權證股票 交付給以下DWAC帳號：

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(4)            認可的投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法 頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

附件B

作業 表單

(要分配前述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給