美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

2024年3月11日

報告日期(最早報告的事件日期)

Aprea 治療公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

2024年3月11日，Aprea 治療公司(“本公司”)與若干投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，公司同意向買方發行及出售，買方同意向本公司購買(I)1,687,712股本公司普通股(“私募股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，收購價為每股7.29美元。(Ii)預先出資的 普通股購買認股權證(“預先出資的認股權證”)，可按每股0.001美元的行使價購買最多507,076股普通股；。(Iii)A批普通股認購權證，可按每股7.29美元的行使價購買最多1,097,394股普通股(“A部分認股權證”)，以及(Iv)B批 普通股認購權證，可按每股9.1125美元的行使價購買最多1,097,394股普通股( “B批認股權證”)。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，每股非公開配售股份的綜合現金購買價，連同隨附的A批和B批認股權證的 部分，代表於成交時預期總收益約1,600萬美元及未來潛在認股權證現金 行使總收益約1,800萬美元的“最低價格”。私募(“私募”) 預計在滿足慣常成交條件(“成交日期”)的情況下，於2024年3月13日完成。

A部分認股權證將在(I)發行三週年及(Ii)本公司宣佈ATRN-119第二階段建議劑量後30天內(以較早者為準)，以及在公佈後，本公司普通股的每日成交量加權平均價連續30個交易日等於或超過14.58美元，以較早者為準。B部分認股權證將可行使至(I)發行五年 週年及(Ii)本公司宣佈APR-1051二期建議劑量後30天內(以較早者為準)，並在該公告 公佈後，本公司普通股的每日成交量加權平均價連續30個交易日等於或超過18.225美元。在行使A部分認股權證或B部分認股權證將導致持有人實益持有本公司已發行普通股超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)的情況下，持有人將獲得與成交時發行的預資金權證基本相同的預資金權證 。

預籌資認股權證將可自發行之日起行使，直至全數行使為止，且不得於行使後立即由持有人 實益持有本公司已發行普通股 超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的情況下行使。

如果A部分認股權證和B部分認股權證涉及的普通股股份的轉售登記聲明在行使時沒有生效和可用， A部分認股權證和B部分認股權證可以通過“無現金”行使公式行使。預先出資的 認股權證可在未清償期間的任何時間以“無現金”方式行使。認股權證不包含 任何布萊克·斯科爾斯現金支付義務、任何“價格保護”反稀釋保護或任何“價格重置”條款，據此，權證的行權價格將在未來日期或發生與公司業務或普通股市場價格直接或間接相關的特定或或有事件時進行調整或重置。 或本公司未來發行或出售其股本或可按低於認股權證行權價或換股價格兑換或可轉換為本公司股本的證券的任何股份，但會影響本公司普通股的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似 交易的標準比例調整除外。

關於私募配售， 公司與買方於2024年3月11日訂立了一份登記權協議(“登記權協議”)， 規定私募股份連同預籌資金的認股權證、A部分認股權證和B部分認股權證相關的普通股股份將於2024年3月11日或之前登記轉售，根據 須於第60日或之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明(“登記聲明”) ，這些認股權證當時並未在有效的登記聲明上登記。^這是截止日期後的第二天。本公司已同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在實際可行的情況下儘快宣佈生效，但在任何情況下不得晚於^這是於截止日期 後第二天生效，並自美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效之日起持續有效，直至註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券(定義見註冊權協議)已根據美國證券法下的註冊聲明或美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的規則第2144條出售為止。本公司已授予買方與註冊聲明有關的慣常賠償權利 。買方還向本公司授予了與註冊聲明相關的慣常賠償權利。

於2024年3月11日，就證券購買協議，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立慣常配售代理協議(“配售代理協議”) 。安置代理協議包括有利於Maxim的慣常賠償權利。

前述預籌資權證、A部分認股權證、B部分認股權證、證券購買協議、註冊權協議及配售代理協議的描述均參考該等文件全文而有所保留，該等文件的副本分別作為附件4.1、4.2、4.3、10.1、10.2及10.3附於本文件後，而每一份文件的全文均以參考方式併入本文。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到簽約各方商定的限制。

項目1.02。終止實質性的最終協議。

於2024年1月26日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“銷售協議”)訂立銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議，本公司有權在發出書面通知前十(10)日以其獨家指示終止銷售協議。於2024年3月11日，本公司與HCW同意終止銷售協議，立即生效。

第3.02項。未登記的證券買賣。

本8-K表格當前報告的第1.01項中關於私募的信息在此併入本第3.02項作為參考。

私募股份、A部分認股權證、B部分認股權證、預先出資認股權證以及A部分認股權證、B部分認股權證和預先出資認股權證(統稱為“證券”)的發行和出售交易均根據證券法第4(A)(2)節和規則D第506(B)條的規定，豁免註冊。 每名買方均為D條所界定的“認可投資者”。並僅為投資目的而收購證券，而不是為了公開出售或分銷證券而進行或轉售。因此，證券最初將不會根據《證券法》進行註冊，如果沒有註冊 或根據《證券法》和任何適用的州證券法獲得豁免註冊，則不能在美國發行或出售證券。

本8-K表格中的當前報告和所附證據均不是出售要約或邀請購買公司普通股、票據或任何其他證券的要約 。

第7.01條規定FD披露。

2024年3月11日，本公司發佈新聞稿，宣佈與買方簽署證券購買協議。該新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用結合於此。

根據本第7.01項(包括附件99.1)提供的信息，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第#18節而言已提交，或以其他方式承擔該節的責任，且不應被視為通過引用而併入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何申請文件，除非該申請文件中明確規定了 。

第8.01項。其他活動。

2024年3月11日，該公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈美國食品和藥物管理局已批准APR-1051的調查新藥申請。該新聞稿的副本作為附件99.2提交，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

*根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，本展覽的附表和展品已被略去。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表和證物的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。