附件97.1
紫色創新公司
2023年激勵薪酬追回政策
本政策適用於紫色創新公司及其子公司所有獲得激勵性薪酬的高級管理人員和員工。
1.引言。
Purple Innovation，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”) 為其本身及其子公司通過了本政策(“政策”) ，以追回支付給公司員工的某些類型的激勵性薪酬。
本政策適用於本公司所有獲得基於獎勵的薪酬的現任和前任員工，包括但不限於現金獎金或基於股權的贈款(統稱為“員工”)，並解釋公司何時被授權或要求追回授予或支付給該員工的任何此類激勵薪酬 。
儘管有上述規定，第三節僅適用於被本公司認定為本公司總裁、財務總監、會計總監(或如果沒有會計總監，則為主計長)、負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他高級管理人員。或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司附屬公司或聯營公司的任何行政人員)(各為“主管人員”)。“決策職能”不包括 不重要的決策職能。“高級管理人員”至少包括本公司根據交易所法案S-K條例第401(B)項確定的高級管理人員。為免生疑問，在本政策獲得批准時，“高級職員”將至少包括以下公司高級職員：首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席財務官、首席營銷官、首席運營官、首席信息官、首席運營官、公司戰略副總裁、批發副總裁和電子商務副總裁。第3節旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節、相關規則以及納斯達克股票市場(“納斯達克”)或未來公司股票在其上市的任何其他證券交易所的上市標準。
本政策第4節僅適用於本公司的 高級管理人員。本政策第5節適用於所有接受任何類型激勵性薪酬的員工。根據第4節和第5節進行的恢復不是強制性的，由委員會酌情決定。
2.行政管理。
本政策由董事會的人力資本與薪酬委員會(“委員會”)負責管理。委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的官員和/或僱員具有約束力。董事會打算由委員會在法律允許的最大範圍內解釋本政策，本政策項下的權利是本公司根據任何其他政策、僱傭合同、獎勵協議或本公司可獲得的其他法律補救措施所享有的任何其他退還或減少權利的補充，而不是取代該權利。
3.強制恢復：會計重報。
如果公司被要求編制“會計重述”(定義如下)，委員會將合理迅速地追回任何高級管理人員在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額“激勵性薪酬” (定義如下)，包括根據《交易法》第10D-1條規定的因公司會計年度變化而產生的過渡期，但本節第3條規定的強制追回僅適用於高級管理人員在10月2日或之後收到的激勵性 薪酬。2023全部或部分原因是根據或派生於2023年10月2日或之後的任何會計期間的財務信息，達到任何“財務報告措施”(定義見下文)。即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後的 之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中指定的財務報告 措施的會計期間內，仍被視為已收到激勵薪酬。
根據本條第 3節規定，應追回的數額將是該幹事收到的獎勵補償超出獎勵補償的數額，如果該獎勵補償是根據會計重述中所載的重述數額確定的，則該獎勵補償本應由該幹事 收到。對於基於股票價格或股東總回報等財務報告指標的激勵性薪酬，如果超額薪酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會將根據會計重述對收到激勵性薪酬的財務報告指標的影響的合理估計來確定應收回的金額。除非交易法第10D-1條、美國證券交易委員會的其他規則或納斯達克或未來公司股票上市的任何其他證券交易所的規則另有要求，否則無論發現任何過失、欺詐或不當行為，第3條下的超額激勵薪酬都是強制性的。本公司應根據本政策第(Br)條第(3)款追討任何超額獎勵補償，但如符合某些條件且委員會已確定該等補償並不可行，則不在此限，一切均按照交易所法案第10D 1條及納斯達克或未來本公司股票在其上市的任何其他證券交易所的規則進行。如被追索賠償的高級職員未能配合本公司追討該等獎勵補償，則追討費用亦可予追討。
(A)會計重述的定義。就本第3節而言，“會計重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法中的任何財務報告要求(包括 為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或如果錯誤在本期得到更正或本期未更正 )，公司被要求 為其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的財務報表編制會計重述 。
確定 本公司為編制會計重述的“要求”應根據適用的“美國證券交易委員會”和國家證券交易所規則和法規進行。
會計重述不包括由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於追溯：(1)應用會計準則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於共同控制下的實體的重組；(V)調整 以撥備與先前業務合併有關的金額；及(Vi)修訂股票拆分、股票股息、反向股票拆分或其他資本結構變動。
(B)激勵性薪酬的定義。就本第3節而言，“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括，例如，公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵，公司股權激勵計劃下的贈款和獎勵，以及此類獎金或獎勵對公司遞延薪酬計劃或其他員工福利計劃的貢獻。 獎勵薪酬不包括不考慮財務報告措施的授予、賺取和授予的獎勵。例如時間授予獎勵、酌情獎勵和完全基於主觀標準、戰略措施或操作措施的獎勵。
(C)財務報告措施定義 。就本第3節而言，“財務報告措施”是指根據編制本公司財務報表(包括非公認會計原則財務措施)所採用的會計原則以及完全或部分源自該等財務措施的任何措施而釐定和列報的措施。為免生疑問，財務報告的衡量標準包括股價和股東總回報。就本政策而言，不需要在財務報表中提出衡量標準，也不需要將其包括在美國證券交易委員會的備案文件中，即可構成財務報告衡量標準。
4.自由裁量 回收：其他業績指標計算錯誤。
在委員會審議了這樣做的成本和收益後，公司將在委員會的指示下，尋求追回第3條規定的獎勵薪酬，而不是以此作為補償。在一個財政期內授予或支付給幹事的任何形式的激勵性薪酬，如果 在獎勵或支付所依據的期間內業績衡量的結果隨後被重述(第3節概述的結果或因適用的會計細則或解釋的改變而重述的結果除外)或以其他方式進行調整以減少獎勵或支付的數額。委員會將有權審議重述或調整對重述或調整前3年期間獎勵薪酬的影響。
就本第4節而言，績效衡量是用於確定官員的激勵性薪酬的財務或運營指標。這可以通過使用該指標的公式計算，或者通過委員會將該指標作為其對一名軍官的績效評估的一部分來進行。
如果績效衡量結果 與按公式計算的薪酬掛鈎，公司將在委員會的指示下，追回根據正確計算的前三年績效衡量結果支付的任何金額 或支付的金額。
如果在確定已判給或已支付的賠償金時考慮了業績衡量的結果，但賠償金不是按公式發放或支付的，則公司將在委員會的指示下，尋求追回委員會酌情確定應減少的賠償金或賠償金的數額。
通常，財務或經營指標結果的確定是在應用監督和內部控制的情況下進行的，因此確定措施的錯誤應該很少發生。如果管理層瞭解到在確定幹事獎勵薪酬時提供了業績衡量的錯誤結果，管理層有責任立即通知委員會。管理層將提供 更正後的結果和支持詳細信息。如果在公式計算中使用了該指標，將向委員會提供 修訂的計算，重新計算將導致前三年每年的獎勵金額較低(如果適用)。
在根據第4條行使其業務判斷時，委員會可考慮一項指標對公司業務的相對重要性、該指標相對於其他指標或因素的相對重要性、在確定獎勵或付款金額時考慮或使用的其他指標或因素的相對重要性、對獎勵或付款的任何由此產生的 調整的規模、向高級管理人員提出索賠是否可能違反適用法律或以任何方式損害公司的 利益，以及它認為與確定相關的任何其他因素。
本節第4款規定的酌情追償適用於2023年10月2日之前收到的激勵性薪酬，以及基於任何其他財務或非財務業績衡量標準(第3節中與追回有關的財務報告衡量標準除外)在2023年10月2日之後收到的激勵薪酬。
5.自由裁量 恢復：合法和合規違規。
如果公司得出結論認為，一名員工 承諾或對另一名員工擁有監督權，而另一名員工也犯了與該員工的僱傭或業務有關的重大法律或合規違規行為，包括違反了公司的公司政策或公司的商業行為標準，包括違反了 公司的公司政策或公司的商業行為標準，則公司可在支付或授予激勵性薪酬後三年內，在委員會的指示下，尋求追回在違規行為發生的績效期間授予該員工的全部或部分激勵 薪酬。此外，在委員會的指示下，公司可斷定任何未支付或未歸屬的獎勵薪酬尚未賺取，必須予以沒收。公司還可以根據委員會的決定採取其他行動，包括對重大違反法律或合規行為或違反公司政策的行為採取任何允許的紀律處分。
公司可根據第5條要求獲得獎勵 補償，即使不當行為導致的賠償或付款並不高於在沒有不當行為的情況下應獲得的賠償 。因此，公司可要求追回員工已收到或將收到的任何基於績效和基於時間的獎勵現金獎金或基於股權的 獎勵。
在決定是否追討賠償及 應扣減的款項或賠償金額(如有)時，委員會可考慮違規的嚴重性、該僱員是否被不當致富、尋求追討是否會以任何方式損害本公司的利益，包括在訴訟或調查中，以及其認為與裁決有關的任何其他因素。
6.落實。
所有股權授予，無論是根據本公司的股權激勵計劃或該等計劃之外的股權授予，如根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條發現的例外情況的激勵授予，均應遵守本政策。任何類型股權贈與的接受者應確認收到本政策，並同意在委員會根據本政策和公司必須遵守的適用法律確定收回的範圍內，可追回之前支付的所有獎勵補償和未來的所有補償 。所有 僱傭協議應包括高級管理人員或員工有義務與公司合作，以追回本政策項下的激勵性 薪酬。
如果根據第3節要求追回獎勵薪酬 或委員會已決定行使其自由裁量權根據第4節和/或第5節尋求追回，則委員會將全權酌情決定本合同項下合理及時追回超額獎勵薪酬的方法(S) 。此類方法可包括，但不限於，除非法律另有要求：
(A)要求償還以前支付的賠償金；
(B)沒收根據本公司遞延補償計劃作出的任何補償供款，以及與之相匹配的任何金額和收益。
(C)從該人員或僱員日後可能賺取或獲判給的任何補償中抵銷 追討回的款額(包括為免生疑問而向該名個人追討日後賺取或獎勵的款額，該等款額相等於已支付或遞延入符合税務條件的計劃或受1974年《僱員退休收入保障法》規限的計劃(統稱為“豁免計劃”))；如果 ，不會從公司的任何豁免計劃中持有的金額中收回該等金額)；
(D)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動；或
(E)上述各項的某種組合。
儘管本公司的章程或與高級職員或員工簽訂的其他協議中有任何相反的規定，並以引用方式併入本保單，公司不應 賠償任何高級職員或僱員因本公司行使本保險單項下的權利而產生的任何錯誤獎勵補償或支出的損失，或以其他方式補償任何高級職員或僱員。
7.繼承人。
本政策對所有管理人員和員工及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。