美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財年12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

過渡期從_

委託文檔號： 001-37523

紫色創新公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

特拉華州

47-4078206

(成立公司或組織的州或其他司法管轄區)

(税務局僱主

標識(編號)

教堂山北路4100號200套房

樂喜, 猶他州

84043

(向各主要行政人員和辦公室發表講話)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (801)756-2600

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		PRPL		這個納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行普通股的總市值(可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票除外)，根據納斯達克上報道的普通股截至2023年6月30日的收盤價計算，為$。153.6百萬美元。

截至2024年3月12日，有 107,007,324A類普通股，每股面值0.0001美元，以及204,981B類普通股；已發行和已發行的註冊人每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人關於股東年會的最終委託書的某些部分通過引用具體併入本10-K年度報告的第III部分，第10、11、12、13和14項.

		頁
第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	14
項目1B。	未解決的員工意見	46
項目1C。	網絡安全	46
第二項。	屬性	47
第三項。	法律訴訟	47
第四項。	礦山安全披露	47

第II部
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	48
第六項。	[已保留]	49
第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	49
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	64
第八項。	財務報表和補充數據	65
第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	65
第9A項。	控制和程序	65
項目9B。	其他信息	67
項目9C。	披露阻止檢查的外國司法管轄區信息	67

第三部分
第10項。	董事、高管和公司治理	68
第11項。	高管薪酬	68
第12項。	安全某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項	68
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	68
第14項。	委託人會計師費用和服務	68

第四部分
第15項。	表和財務報表明細表	69
第16項。	表格 10-K摘要	74

除文意另有所指外，本年度報告中所提及的(I)“Purple”、“本公司”及“本公司”或類似術語指的是Purple Innovation，Inc.及其子公司，目前為 Purple Innovation，LLC；(Ii)“Purple Inc.”。指沒有子公司的Purple Innovation，Inc.；(3)“Purple LLC” 是指Purple Innovation，LLC，該實體由Purple Inc.擔任唯一管理成員，截至2024年3月12日，我們持有其普通部門約99.8%的股份；(Iv)“業務合併”是指2018年2月2日的反向資本重組交易，Purple Inc.根據該交易收購了Purple LLC；(V)“全球合作伙伴收購公司”。(六)“普通股”或“A類股”是指公司的A類普通股，每股票面價值為0.0001美元；(七)“B類股”是指公司的B類普通股，每股票面價值為0.0001美元；(八)“2023年年會”是指公司2023年年度股東大會。

有關前瞻性陳述的警告説明

本報告包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節或交易所法含義的前瞻性陳述。本報告中不描述歷史事實的陳述為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生負面影響。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對Purple的預期。具體地説，前瞻性表述可能包括與Purple競爭的市場變化、擴張計劃和機會、我們對開設更多Purple展廳的預期、資本增加、廣告和運營費用的表述，以及在“估計”、“計劃”、“ ”項目、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似表述之前、之後或包括這些詞語的其他表述。

本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，這是例行公事，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述中所述或所建議的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性、以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

第部分I

項目1.業務

引言

我們的使命是通過創新的舒適性解決方案幫助人們感覺和生活得更好。

我們最初是一個數字本土的垂直品牌，以舒適性產品創新和高端產品為基礎，後來擴展到實體店，成為一個真正的全渠道品牌。我們提供各種創新、品牌和高級舒適產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、底座、牀單等。我們的產品是數十年來對專有和專利舒適性技術的創新和投資以及我們自己製造工藝開發的結果。我們專有的超彈性聚合物凝膠技術支撐了我們的許多Comfort產品，並提供了一系列優勢，使我們的產品有別於競爭對手。紫色的專利技術經過專門設計以緩解壓力，保持理想的體温，並提供即時的適應性支持， 30多年來一直在醫療和消費應用中經過嚴格測試。最初設計用於醫院病牀和輪椅，我們將這種獨特的壓力釋放材料用於牀墊和其他坐墊產品。

我們通過直接面向消費者的電子商務和紫色展廳(統稱為DTC)和批發合作伙伴來營銷和銷售我們的產品。

我們在設計、開發和製造方面的核心競爭力是我們業務的基礎。我們已經整合了我們的業務，包括研發、營銷和製造。因此，我們有能力快速測試、學習、調整和擴展我們的產品。為了解決複雜的製造挑戰，如我們的超彈性聚合物緩衝材料的大尺寸注塑成型，我們設計和生產了我們自己的製造設備，包括我們專有和專利的成型機械。這些完全定製的機器是Purple獨有的，我們相信它們可以滿足我們的尺寸和規模要求。我們相信，與依賴泡沫和外包製造等商品化材料的競爭對手相比，我們的專利和知識產權、專有和專利製造設備、生產流程以及數十年獲得的知識相結合，創造了優勢。

除了開發差異化的產品和技術外，我們還打造了一個我們認為擁有高客户參與度和熱心品牌倡導者的品牌。我們擁有一支經驗豐富的營銷團隊，提供高效的客户獲取和品牌需求開發。我們的營銷策略使我們能夠向客户推銷我們的全套產品，產生頻繁的在線互動，並將流量吸引到提供我們產品的所有渠道。

我們對數字和實體零售渠道的瞭解和與消費者的接觸不斷增加。為了補充我們的DTC努力，我們與傢俱、牀墊專業和家居裝飾空間的一流零售商建立了多種批發關係。我們的目標是為每位客户提供機會，讓他們以適合自己的方式學習、購物和購買。我們相信，我們差異化的產品(包括在價格、舒適度、效益、營銷策略、製造能力、品牌和技術方面的差異)使我們能夠繼續推動我們的增長。在截至2023年12月31日的一年中，我們的DTC銷售額(包括在線和紫色展廳)佔我們淨收入的58.1% ，而2022年和2021年分別為57.7%和65.4%，批發佔2023年淨收入的41.9%，而2022年和2021年分別為42.3%和34.6%。在截至2023年12月31日的一年中，睡眠產品的銷售額佔我們淨收入的97.2%，而2022年和2021年分別為97.1%和96.5%，其他產品佔2.8%，2022年和2021年分別為2.9%和3.5%。

截至2023年12月31日，我們在美國經營着60個公司地點，而2022年底為55個公司地點，2021年底為28個公司地點。雖然我們在短期內放慢了新展廳的開業速度，但我們預計未來我們的展廳將繼續擴大。

產業與競爭

我們的產品組合是由我們對創新真正舒適的解決方案的承諾推動的，這些解決方案切實幫助人們睡得更好，感覺更好，生活更好。無論是獲得更好的夜間休息，還是提升日常生活，我們設計和製造的創新、差異化的產品都將客户的舒適度放在首位。

睡眠產品

睡眠產品類別包括各種產品，包括牀墊、枕頭、底座、粉底、牀單、牀墊保護器、毯子和羽絨被。在過去的150年裏，睡眠產品中有意義的創新一直停滯不前，而且受到限制。螺旋彈簧牀墊和記憶泡沫是支撐當今牀墊技術的兩種主要材料，發明於1860年的S和1990年的S。乳膠、水和空氣牀墊緊隨其後，出現在20世紀20年代後期^這是世紀。在推出我們專有的超彈性聚合物材料之前，睡眠產品行業一直保持着普遍的自滿，我們認為這代表着在壓力緩解、温度中性、響應性、耐用性和有限運動傳輸方面的一項有意義的創新。我們相信，我們的專有技術解決了普通牀墊造成的問題，並證明瞭材料創新可以對睡眠產生積極影響。

從2015年開始，隨着基於電子商務的品牌和直接面向消費者的分銷的興起，睡眠產品市場經歷了根本性的變革。這種市場變化擾亂了傳統的品類動態，推動了大部分品類的增長(相對於傳統牀墊公司)。今天，美國睡眠產品行業已經實現了再平衡，由依賴零售分銷的供應商和整合數量的直銷零售商組成，這些零售商試圖擴大實體分銷，以在仍與Instore產品試用捆綁在一起的類別中奪取更多市場份額。在不斷變化的品類動態中，紫色的產品差異化和製造能力，再加上我們的展廳、電子商務和第三方零售商的戰略組合，使我們獲得了市場份額，併成為睡眠產品類別的領導者。

2022年，我們收購了Advanced Comfort Technologies，Inc.，dba Intellied (“Intellied”)，這是一家高級睡眠和健康健康公司，是我們一些技術的創始人的預先存在的許可人。此次收購使我們擁有在我們的牀上使用我們所有的超彈性聚合物技術的唯一權利。此外，這筆收購使我們能夠立即擴展到豪華牀墊領域。因此，Purple在2023年第二季度推出了三個系列：Essentials(包括New Day、紫色牀墊和Purple Plus)、Premium(包括Restore、RestorePlus和RestorePremier)和Luxe(包括REPRIONATE、REPREATEATE PLUS和REPREATEATE)。

總體而言，直接面向消費者的牀墊公司提供便利、靈活的運輸和退貨以及低廉的價格，同時利用第三方製造和分銷。在線牀墊零售商使用的材料包括多層泡沫緩衝材料，這些材料被組裝、壓縮並摺疊到盒子中供分發。這個市場高度分散、商品化和競爭激烈，客户的購買決策主要基於價格。在Purple之前，最近幾乎沒有成功地顛覆高端市場，而高端市場的大部分收入和利潤都是在高端市場實現的。高端市場的競爭對手包括Tempur Sealy和Sept Number。

雖然電商家居用品的購買量在過去五年中有所增加，但傳統的實體零售商佔據了牀墊產品市場的很大份額。這部分零售市場也是高度分散和競爭激烈的。美國領先的實體特種牀墊零售商是牀墊公司，領先的傢俱店是Ashley傢俱，這些全國性零售商與地區和當地零售商以及傢俱和百貨商店都有競爭。紫色還擴展到許多這樣的地區性和當地傢俱零售商。

在這些渠道中，影響我們行業競爭的一些關鍵因素是舒適感、產品功能、可靠的物流和製造能力、營銷效率和效率、品牌差異化、銷售人員的專業知識、客户關懷、創新速度和產品路線圖、產品和服務的價格、財務穩定性以及創新投資能力。

紫色有什麼不同之處？

我們相信，我們擁有一套獨特的競爭優勢，這些優勢使我們脱穎而出，併為繼續取得成功做好了準備：

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創新歷史產生了新的舒適技術-我們是一家建立在創新和許可基礎上的公司，在舒適性創新方面擁有30多年的專業知識。紫色基於數十年的歷史-開發創新的舒適性解決方案，包括我們專有和專利的超彈性聚合物技術的發明。我們的突破性牀墊代表着我們認為是自1992年推出記憶泡沫以來睡眠產品行業的第一次實質性創新。我們相信，我們技術的獨特特性已經導致了對現有睡眠產品的幾項改進，這些產品不是通過泡沫、彈簧或充氣牀墊來解決的。

●

壓力緩解 我們的超彈性聚合物技術是圍繞柱子屈曲的科學而設計的，這使我們的牀墊既堅固又柔軟。這在身體較大的表面積上提供支撐，如背部，同時在局部或壓力點(如臀部和肩部)提供壓力緩解。我們相信，Purple的創始人在成功地將其專有的超彈性聚合物技術授權給醫療製造商用於輪椅、重症監護病牀和醫院病牀後，是第一個將這項技術應用於牀墊的人。由此產生的感覺通常被描述為浮力和反應。

●

温度中性-超彈性聚合物材料本身是温度中性的，表面主要由空氣組成，由數千個露天通道製成。通道允許高氣流以及熱量和蒸汽的散失。這與泡沫牀相反，泡沫牀從身體吸收熱量，然後將熱量輻射回來，不斷提高温度。我們的技術允許連續睡眠，而不會醒來。

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反應靈敏-與壓縮的記憶泡沫不同，會變硬，然後需要一段時間才能反彈，而我們的超彈性聚合物技術可以在身體移動時立即做出反應。它會立即彎曲以支撐枕木的位置，並在夜間枕木重新調整時彈回原位。

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耐用-超彈性聚合物材料是一種高度耐用的凝膠，我們認為它比大多數泡沫更耐用。超彈性聚合物技術還具有牀墊產品以外的眾多應用，包括座墊和枕頭。超彈性聚合物技術只是我們開發的眾多創新之一，這些創新產品在睡眠、座墊和其他類別中生產了一系列獨特和有效的舒適性產品。

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專有技術和製造專業知識提供了顯著的競爭優勢-我們相信，專利保護、專有製造設備和數十年積累的知識相結合，可以通過模仿壁壘創造競爭優勢。我們擁有數百項已授予或正在申請的專利和數百項專利申請，涵蓋當前和未來的產品以及我們設計和製造的專有製造設備。除了關鍵產品和製造能力的知識產權保護外，我們的團隊還擁有深入的經驗和獨特的見解，這些經驗來自於發明和提煉專有舒適性技術、機器和產品。我們的專利和專有成型工藝和機器可以高效、大規模地對凝膠進行大規格注塑成型。

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發展一個擁有熱情追隨者的品牌-我們的品牌反映了我們對不折不扣的性能、質量和耐用性的熱情，以及我們通過提供更好的睡眠和更好的舒適性來改善生活的奉獻精神。我們相信，我們的品牌知名度可與同類領導者相媲美。我們的品牌已經超越了對單個產品的認知，我們已經使用我們的全渠道戰略成功地向客户銷售了我們的全套產品。我們相信我們的客户滿意度指標在行業中名列前茅，我們客户對我們產品的高滿意度繼續推動着口碑推薦，這是消費者瞭解我們產品的最有説服力的方式之一。

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均衡的全渠道分銷戰略-我們一直在實體零售商中尋找機會擴大品牌知名度，在那裏可以展示我們的牀。我們的目標是支持客户在任何地方以他們想要學習、嘗試和購買的方式購買。無論是在批發、紫色展廳還是我們的電子商務渠道，我們都是睡眠產品市場的領先者。我們靈活的退貨政策和積極擴展到批發地點(通常指“門”)和我們自己的展廳允許更多的目標客户在購買過程中感受和體驗我們的產品。在我們的批發渠道中，我們通過精選的國家和地區零售商以及美國和加拿大各地的各種獨立零售合作伙伴銷售我們的大部分產品。因此，我們相信我們將推動睡眠產品行業的加速增長。

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垂直整合可實現靈活的設計、開發和執行-我們在內部設計和開發我們的產品，我們擁有廣泛的研發能力，由工程師、工業設計師和營銷專家團隊領導。以這種方式開發和測試產品的能力使我們不僅能夠設計和部署新想法，還可以設計和開發相應的製造設備和流程。此外，我們還不斷改進我們的生產方法，以提高產品質量和效率。與將這些功能中的許多功能外包的其他競爭對手相比，產生的實時反饋週期是一個關鍵的區別點，而且缺乏集成方法。

增長戰略

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將品牌擴展到高級和豪華品類-為了補充和支持我們向更高價格、更高利潤率類別的擴張，紫色正在發展其差異化品牌，以擴大吸引力。我們正在投資於品牌需求驅動的營銷和廣告，以在我們所有的銷售渠道中為紫色品牌和我們的產品創造知名度、參與度和偏好。我們開發了一個與改善睡眠生活相關的重塑品牌。我們相信，這一戰略重點和投資將支持我們在批發渠道、紫色展廳、Purple.com和在線市場的增長計劃。我們預計LUXUR LUXE(“年輕化”)產品將顯著提高平均銷售價格。我們還將繼續利用不斷增長的紫色擁有者的佈道，他們對我們產品的倡導是我們品牌最大的優勢之一。

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進一步的直接面向消費者的增長和滲透率-我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用我們的品牌、領先的產品組合、垂直整合和強大的營銷能力，繼續通過我們的電子商務渠道吸引新客户。我們在大幅改進我們的網站和分析方面進行了投資，增強了教育、購物和購買體驗，我們擴展了聯繫中心，實現了與銷售人員的實時語音、聊天和消息傳遞。這些行動旨在推動更高的客户滿意度、更高的平均訂單價值和更高的轉化率。在Purple.com上繼續成功執行支持我們計劃的電子商務增長，並支持所有渠道的進一步增長，因為網站在客户決策過程中的重要性。此外，截至2023年12月31日，我們在美國各地的城市運營着60個紫色展廳。在我們的展廳，消費者可以體驗我們的品牌，瞭解和參與我們的技術，並在我們訓練有素的零售銷售人員的幫助下購買我們的產品，他們能夠提高上門生產率並將客户交易到更高的價位。我們的展廳使我們能夠加強與消費者的關係，並開發更有利可圖的DTC收入組合。*我們預計隨着我們優化格式，我們的展廳將繼續擴大。

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擴展了批發零售關係-我們將繼續與現有零售合作伙伴密切合作，以提高生產率以增加市場份額和銷售額，並正在建立新的合作伙伴關係以擴大我們的批發業務。有了我們的新Premium和 Luxe系列，我們相信我們有更多的機會進入睡眠產品市場的大型實體類別。由於我們在2023年推出了新產品，我們增加了批發合作伙伴插槽的數量(這個術語通常用於描述批發合作伙伴商店中展示特定產品的部分)。我們認為，這一趨勢是由於對我們的Premium和Luxe產品類別越來越感興趣的結果。這使得零售商可以將這些產品作為其他優質產品的替代產品進行營銷，以增加高端牀墊的銷售，為零售商和紫色帶來實質性更高的利潤率。

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現有產品創新-我們在產品創新方面擁有豐富的歷史，並在設計、原型和製造方面形成了核心競爭力。我們的垂直集成使我們能夠不斷改進我們現有的產品和製造流程，再加上我們加強的研發紀律和上市流程，使我們能夠通過新產品進一步開發我們現有的產品類別，通過提高定價來提高毛利率，並將我們的業務定位為最終擴展到其他類別，具有吸引新客户和推動重複銷售的潛力。

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新產品發佈 -我們專注於創新，以支持我們的長期增長計劃。我們正在開發個未來產品管道。我們正在不斷探索新技術和新方法，以通過提供新產品來擴大我們技術的優勢。這些努力包括超越我們的超彈性聚合物技術的創新，包括睡眠、舒適性和類似類別的產品。

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國際擴張 -我們相信，這是一個巨大的國際擴張機會。我們於 2020年進入加拿大市場，並計劃未來在其他海外市場擴張。我們相信，我們差異化的產品、多渠道的分銷戰略、製造能力、垂直整合和營銷專業知識將幫助我們成功地進入新市場。

我們的產品

我們目前的產品組合如下：

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牀墊-我們的牀墊利用我們專利的GelFlex Grid 技術的獨特優勢，創造了一種獨一無二的睡眠解決方案，可以調節體温，使您的睡眠更涼爽和柔軟，足以支撐壓力點，同時還通過本地化的扣柱提供支撐。我們Gelflex Grid牀墊中的立柱可立即適應您的身體，支撐您的臀部和肩部，同時支持您的脊椎自然對齊，提供獨特的浮力和支撐性舒適度。我們的GelFlex Grid產品使用經過第三方測試的無毒成分製造，不含致癌化學物質。我們的專利Gelflex網格技術被用於所有的紫色牀墊。我們的牀墊具有100晚的試用期和10年的保修期，保證牀墊的質量和耐用性。隨着我們在2023年推出新的高端產品，我們現在有三個系列，它們有各種手感和價位，以高滿意度和最佳睡眠來吸引廣泛的消費者。

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枕頭-我們目前銷售八種不同設計的枕頭型號，以滿足不同的需求。紫色和諧™枕頭，紫色自由形式™枕頭，紫色夢想層™枕頭，紫色和諧隨處™枕頭，紫色枕頭®，紫色雙子云®枕頭，紫雲®枕頭和兒童®枕頭。紫色和諧枕頭是世界上第一個完全包裹蜂窩Gelflex®網格的枕頭，周圍環繞着柔軟、響應性強的乳膠核心，提供極致涼爽的舒適性和響應性的通風支持。新推出的紫色自由形狀枕頭採用蜂窩Gelflex 網格和全新的Microflex™月亮泡沫填充內部，以實現奢華的可塑性舒適。這是我們第一個完全可調的枕頭，因為Microflex月亮泡沫和可選的頸部滾筒可以根據個性化的高度、堅固性和支撐性進行調整。新推出的紫色DreamLayer枕頭使用全新版本的GelFlex網格和MicroAir泡沫，提供夢幻般的融合式舒適，提供輪廓擁抱支持，而不會像傳統的記憶泡沫那樣發熱和延遲。紫色和諧無處不在枕頭擁有紫色和諧枕頭的所有優點和手感，可隨身攜帶，隨時隨地旅行。紫色枕頭完全採用Gelflex Grid設計，具有更堅固、不起毛、符合人體工程學的支撐件，具有終極冷卻和可調高度層。紫色雙人云枕是一款低過敏性羽絨替代品，其特點是我們的專利蓋子結構和兩個由絲質羽絨纖維製成的腔室，提供額外的蓬鬆、雲霧般的舒適性和兩個可選的堅固性設置。紫雲枕頭具有與紫雙雲枕頭相同的填充物，但更簡單的單室設計，提供經典的雲朵般的舒適性。兒童紫色枕頭完全由Gelflex 格子製成，類似於紫色枕頭，但對於較小的睡眠者來説更小、更柔軟。我們相信我們的枕頭是獨一無二的，而且每種類型的睡眠者都有一個睡眠解決方案，以獲得他們一生中最好的睡眠，市場上沒有其他產品在外觀、設計、功能或舒適性方面與它們相似。我們還通過100晚的試用和一年的保修來保證我們的枕頭的質量和耐用性。

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牀單- 我們銷售兩種類型的牀單和枕套：柔軟的和完全舒適的。我們的SoftStretch牀單由具有彈性和透氣性的竹質粘膠製成，旨在最大限度地發揮牀墊和枕頭的功能。我們開發了自己的技術，使客户能夠體驗我們的牀墊(或任何其他牀墊)的全部性能潛力。我們還銷售傳統的全棉舒適牀單，旨在增強雙向拉伸的坐墊。我們的牀單套裝包括枕套，也最大限度地發揮了我們枕頭的獨特功能。

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羽絨被和羽絨被-Purple TempBalance羽絨被隔熱又透氣，全年都能提供理想的體温。此外，Purple PerfetStay羽絨被蓋提供了獨特的層疊和拉鍊設計，解決了將羽絨被插入被子的問題，並確保羽絨被保持在沒有領帶、別針或笨重附件的情況下放在被子內。

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牀墊保護器-與我們的牀單一樣，我們的牀墊保護器旨在優化我們牀墊中Gelflex Grid的功能。我們的牀墊保護套具有彈性和透氣性。我們的保護套還具有防污漬和可機洗的特點，因此很容易清洗。

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基地- 我們最近添加的新系列智能可調底座旨在與我們的新牀墊配對，以獲得理想的紫色睡眠體驗。Purple Premium和Purple Premium Plus智能底座具有多種功能，例如可調節頭部和腳部位置、零重力預置以獲得近乎失重的感覺、“坐”預置、牀下照明、可調腿以及帶應用內控制的無線遙控器。我們的紫色牀架易於運輸和組裝，不需要工具。它具有時尚軟墊牀架的外觀。由於支架是由高密度聚乙烯製成的，所以它們不會像木質支架一樣吱吱作響或發出噪音。此外，紫色牀架的連接處使用尼龍緩衝器進行加固，以防止吱吱作響。我們的紫色平臺牀架專為所有當前的紫色牀型而設計，為我們更優質的產品提供了高質量、更簡單的替代方案。紫色平臺牀由輕鋼製成，提供最佳支撐，並防止牀墊下垂。

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座椅坐墊-我們的座墊產品組合的發展源於數十年的內部製造經驗，包括開發專有機器和商業祕密，擴展了我們的GelFlex Grid技術的優勢。 Purple目前銷售四種類型的座墊和一種靠墊，所有類型的座墊都有不同的大小和形狀，以滿足我們客户的需求。

技術

技術是我們在睡眠產品行業中獨特地位的關鍵。我們專有的超彈性聚合物材料的推出是幾十年來消費牀墊類別的第一次重大創新。我們競爭對手的牀墊通常使用一層或多層彈簧、標準聚氨酯泡沫、記憶泡沫、氣室或乳膠泡沫製造，在產品類型上與競爭對手沒有區別。

專有技術

紫色創新團隊通過他們的科學之旅，找到壓瘡的根本原因，設計了超彈性聚合物材料和其他專利和專有舒適性技術，以改善“每個人”的生活。每種不同的緩衝產品生產線都需要獨特的成型技術。

我們的超彈性聚合物材料無毒、低過敏。這種專利材料也很耐用，隨着時間的推移不會產生身體印記(壓縮變形) 。它是有彈性的，可以伸展到原來大小的15倍，並且不會失去它的形狀。它可以睡覺，坐在温度中性，有良好的通風，以防止水分積累。

我們的超彈性聚合物材料柔軟且具有支撐性。雖然這種結構中的柱子在需要的地方提供支撐，但它們也在需要的地方屈曲以減少壓力，因為與其他緩衝技術不同的是，它們允許肩部和臀部下沉到坐墊中，同時減少對身體這些區域的推力。軟柱和柔性柱也會隨着力的減小而恢復到原來的位置，並能夠立即提供支撐。

專有機械

我們的專利和專有成型機經過內部設計、開發和製造，能夠將我們的超彈性聚合物材料規模化地模製成大尺寸的特大牀墊。我們已經對其他成型機進行了改進，以生產含有超彈性聚合物材料的其他產品。我們還在收購Intellied時收購了我們創始人許可的專利製造機器和工藝，防止其他人獲得該技術的使用權。使用我們的成型機械成型我們的超彈性聚合物材料的過程是專有的、受專利保護的且複雜的，需要特定的知識和專業知識才能成功執行製造。我們與我們每個工廠的機械師和工程師進行了垂直集成，以維護我們的機器和其他設備。此外，我們擁有內部製造能力，使我們能夠設計、製造、安裝和維護新的設備，並根據從我們的垂直集成運營中獲得的實時洞察來優化我們現有機器的性能和效率。

營銷

我們開發了一個能引起消費者共鳴的品牌。我們的營銷工作致力於建立紫色品牌的知名度，並展示我們的產品提供更好的睡眠和舒適性的獨特方式。我們在所有溝通渠道中利用數據驅動的營銷來吸引、獲取和留住客户。我們還放大了福音派產品所有者的聲音，他們的口碑推薦是我們最強大(也是最有能力的)營銷工具之一。與現有客户的深度接觸使我們能夠在我們的產品組合中增加額外的產品銷售。我們通過營銷活動取得的成功是迅速建立我們的品牌和知名度的關鍵。我們在2023年推出了我們的新產品，從而提升了我們的品牌定位，我們相信我們的高端品牌地位將使我們在未來的高端牀墊類別中增加我們的市場份額。

我們的銷售渠道

我們通過我們的DTC銷售我們的產品，包括Purple.com、在線市場 (例如亞馬遜)、我們的客户聯繫中心、我們的紫色展廳和批發零售商。

直接面向消費者渠道

我們的電子商務分銷渠道是消費者教育和消費者參與以及轉化的關鍵樞紐。除了我們差異化的產品供應和獨特的營銷活動外，我們還受益於睡眠產品行業直接面向消費者渠道的快速增長。我們通過我們的網站、客户聯繫中心和在線市場直接向消費者銷售產品。通過我們的網站和客户聯繫中心，我們幫助客户輕鬆參與相關內容、研究我們的解決方案、在線或通過我們的客户聯繫中心進行交易，或者找到最近的零售商。我們相信，我們的在線體驗擴大了我們的品牌和與消費者的聯繫，提高了知名度、參與度和品牌忠誠度。我們相信，我們的100晚試用、10年保修、誘人的融資選擇、強勁的客户證明和卓越的服務為消費者購買牀墊提供了信心。

我們在全美經營着60個紫色展廳，消費者可以在那裏體驗我們的品牌，學習和接觸我們的技術，併購買我們的產品。隨着時間的推移，我們計劃繼續擴大我們在美國各地的展廳面積。

批發渠道

我們通過實體和在線批發合作伙伴銷售我們的各種產品。我們於2017年11月開始通過我們最大的批發合作伙伴牀墊公司銷售牀墊和其他睡眠產品，並繼續擴大我們牀墊和其他睡眠產品的批發合作伙伴數量。我們現在通過阿什利傢俱、大桑迪、城市傢俱、丹佛牀墊、Hom傢俱、生活空間、Mathis Brothers、牀墊公司、牀墊倉庫、Raymour&Flanigan和Room to Go等銷售牀墊。我們通常會在地板上放置四到五個牀墊模型。銷售人員經過培訓，我們相信在教育消費者瞭解我們獨特的好處以及將產品組合轉向更優質、更高利潤率的牀墊方面是有效的。我們希望繼續擴大與批發合作伙伴的合作，讓我們的客户有機會親身感受我們的超彈性聚合物技術的不同之處。

運營

工廠、供應鏈和製造業

我們在猶他州格蘭茨維爾、猶他州鹽湖城和佐治亞州麥克多諾設有製造工廠。我們在格蘭茨維爾的工廠約有574,000平方英尺，我們在麥克多諾的工廠為東海岸的客户提供服務，提供另外844,000平方英尺。在這些工廠，我們生產專有的超彈性聚合物緩衝材料，用於我們的牀墊、枕頭和座墊產品。我們還從這兩個工廠組裝、打包和運輸我們的產品。我們在鹽湖城的設施是作為Intellied收購的一部分收購的，佔地約67,000平方英尺。這家工廠生產我們專有的超彈性聚合物，用於組裝我們的豪華牀墊。我們不斷努力改進我們的製造流程，並通過新的設備、工藝設計和資源提高生產效率。我們還管理我們的生產勞動力和產能利用率，以促進生產設施的高效利用。我們相信，我們的工廠為我們未來的增長和近期擴張計劃提供了充足的空間。

我們有許多組裝牀墊的合同製造商，並建立了第三方物流提供商網絡來幫助美國各地的訂單履行。這些安排有助於最大限度地減少送貨時間，並在包裹服務之外提供白手套服務。

我們外包並轉售其他產品，包括可調節底座、平臺底座、牀單、牀墊保護器、毯子和羽絨被。這些產品是紫色獨有的，要麼是內部設計的，要麼是合作設計的。

我們與我們的外包產品和組件的多家供應商建立了關係。這些供應商可能會互換，以保持質量、成本和交貨預期。

環境與政府管制

我們受到眾多聯邦、州、地方和外國消費者的保護，以及適用於睡眠產品行業的其他法律法規。這些法律和法規在我們開展業務和打算開展業務的州和國家/地區之間有所不同。例如，在美國，我們受環境保護局、職業安全與健康管理局和其他聯邦機構頒佈的法規的約束，這些法規限制材料、物質和廢物的產生、排放、處理、儲存和處置。我們還必須遵守《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》和《全面環境反應、賠償和責任法》等法律，以及相關的州和地方法規。我們的牀墊產品還符合加利福尼亞州、美國消費品安全委員會和我們銷售這些產品的其他司法管轄區制定的阻燃標準。

作為睡眠和緩衝產品的零售商，我們也受到適用於零售商的法律法規的約束，包括管理我們產品的營銷和銷售以及我們電子商務活動的運營的法規。如果我們的產品及其零部件跨越國際邊界，我們還必須遵守進出口法律和法規。其中許多法律法規都是以消費者為中心的，涉及安全、真實廣告、促銷優惠、隱私、“請勿打電話/郵寄”要求、保修披露、交貨時間要求和類似要求。

我們已經並將繼續進行必要的資本和其他支出，以幫助我們遵守這些法律和法規。這些支出對我們的財務業績並不重要。我們未因不遵守聯邦、州、當地或外國法律而遭受重大不利影響，但不能保證將來不會因此類法律而產生物質成本或責任。

研究與開發

我們的研發團隊主要致力於開發新的舒適性技術和產品。2022年5月，我們任命了有史以來第一位首席創新官。2023年，我們推出了三個新的優質牀墊系列，包括我們的新豪華牀墊系列。我們擁有豐富的創新歷史，這是我們文化的核心，也是我們持續成功的關鍵。我們的發明在多年的不懈研究和開發中達到了頂峯。我們打算繼續開發和推出新的舒適技術和產品。我們的垂直整合是一個關鍵的與眾不同之處，它增強了我們研發能力的有效性。通過獲取實時反饋，我們可以將這些見解整合到我們的製造流程、數字營銷、產品和設備中。為了促進進一步的創新和發展，我們於2023年8月開設了一個設施，作為我們的新創新中心，取代了我們以前在猶他州阿爾卑斯山擁有的較舊的偏遠設施。這家新工廠位於猶他州的德雷珀，靠近我們的總部，佔地約61,000平方英尺。

知識產權

我們依靠專利和商標保護法來保護我們的知識產權並保持我們在市場上的競爭地位。我們持有各種國內外專利、專利申請、商標和商標申請，涉及我們產品的設計、製造和功能的某些要素。我們還對專有商業祕密保持保護。我們的知識產權組合對於我們在該行業的持續成功是不可或缺的，尤其是在我們的超彈性聚合物材料以及我們的成型工藝和機器方面。

我們擁有或有權獨家使用與我們的機器、工藝、牀墊、枕頭、座墊、包裝技術和其他相關現有和未來產品有關的數百項已授予或待批准的專利和數百項專利申請。我們頒發的對我們的運營具有重要意義的美國專利預計將在2041年前的不同日期到期。

我們在美國專利商標局(USPTO)註冊了幾個商標。為美國和國際上的其他類商品註冊更多商標和其中一些列出的商標的申請正在等待中。我們的紫色、無壓力和超彈性聚合物商標也已註冊，並在許多外國司法管轄區等待各種商品的申請，其中包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、英國、日本和韓國。我們還有幾個普通法商標。

許多普通法商標在美國專利商標局和其他國際司法管轄區等待註冊。僅為方便起見，我們可能會在本年度報告中引用我們的商標，而不包括^™或^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們的商標權。

此外，我們對Purple.com、onPurple.com、equapressure.com、Wannel.com、營銷內容、博客、徽標、圖形、視頻和其他宣傳我們產品的營銷和促銷材料的過去和現在版本的版權，許多註冊的版權。

雖然我們可能擁有或擁有此知識產權的專有權，但當侵權發生時，我們有責任通過知識產權執法努力來維護這種專有性。我們將繼續執行這些知識產權，並將繼續這樣做，以保持我們在該行業的成功。

我們保護和執行我們的知識產權，包括在必要時通過訴訟。

人力資本

在Purple，我們的主要重點是通過敬業團隊的合作促進員工的職業發展，並幫助他們感受到與Purple的成功相連。我們試圖通過維護一個更加安全和高效的工作環境來培養真正的公司文化來實現這一點。我們的人員計劃經過精心設計，旨在提高員工的職業成長和整體滿意度，總體目標是讓 Purple成為他們工作過的最好的地方。

截至2024年3月12日，我們約有1,700名員工從事製造、研發、一般公司職能、批發、電子商務和紫色展廳。

2024年，Purple的人力資源團隊將重點關注推動我們人力戰略的四大支柱：(I)獲取、留住和發展優秀人才；(Ii)提高組織績效；(Iii)提供具有競爭力和有意義的薪酬和福利；以及(Iv)表彰我們的員工。

獲取、留住和培養優秀人才

我們試圖從戰略上收購、留住和培養一支才華橫溢、積極進取和高素質的員工隊伍。我們相信，通過有選擇地招聘優秀人才，為員工量身定做發展計劃，為有前途的個人實施加速領導力發展計劃，以及構建跨職能的職業地圖，將實現這一目標。

提高組織績效

我們試圖通過戰略性的人員計劃來提高效率、效果和業務成功。我們將繼續投資於新技術，以增強溝通渠道並優化我們的人力資源信息系統，為經理和員工提供自助服務功能。為了與我們的核心價值觀保持一致，我們將重點創建共享體驗，以促進真正的聯繫，並在我們的員工隊伍中培養牢固的關係。

提供具有競爭力的和有意義的薪酬和福利

我們嘗試提供既有競爭力又有意義的薪酬方案，包括符合市場標準的薪酬和福利。我們將繼續提供相關的員工福利，將我們的員工與公司的使命聯繫起來，並積極為培養員工敬業度做出貢獻。

慶祝我們的人民

我們試圖並繼續專注於維護一種認可的文化，在這種文化中，我們積極表彰和表彰我們員工的成就、貢獻和里程碑。通過深思熟慮和真實的慶祝活動，我們不僅創造了一種感恩的文化，還將培養一種歸屬感和動力，最終增強我們的團隊凝聚力和士氣。

我們的歷史

紫色是由兩兄弟創建的，他們着手給舒適空間帶來革命性的變化。其中一個兄弟在製造和設計方面有專業知識，另一個兄弟是一名先進的航空航天科學家。兄弟倆在20世紀90年代初開始合作，組建了一個團隊開發輪椅和醫療牀的緩衝解決方案。他們後來創造了我們所説的超彈性聚合物--一種彈性體聚合物，可以拉伸到其靜止尺寸的15倍，而不會失去形狀或功能。自那以後，我們專有的超彈性聚合物技術已被用於牀墊、座墊和枕頭。

可用信息

我們的網站地址是www.Purple.com。我們在我們的投資者關係網站Investors.Purple.com上免費提供我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的所有報告。

我們還使用我們的投資者關係網站Investors.Purple.com作為分發其他紫色信息的渠道，這些信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡直播外，還應密切關注該頻道。我們網站的內容不應被視為通過引用納入本文。

關於我們的執行官員的信息

截至本報告之日，我們的高管如下：

名字	年齡	標題
羅伯特·T·德馬蒂尼	62	首席執行官董事
託德·E·沃根森	55	首席財務官兼財務主管
特里西亞·S·麥克德莫特	52	首席法務官兼祕書
埃裏克·S·海納	60	首席運營官
傑弗裏·L·哈欽斯	56	首席創新官
傑弗裏·S·克比	55	自營零售總監
凱拉·M·克勞斯	58	首席營銷官
約翰·J·羅迪四世	56	首席人事官

行政人員

羅伯特·T·德馬蒂尼自2022年1月以來一直擔任首席執行官。在加入本公司之前，De DeMartini先生於2019年至2021年擔任美國自行車公司的總裁兼首席執行官，該公司是美國奧委會和殘奧會的官方管理機構，負責美國競技自行車運動的所有項目。他之前曾擔任總裁和新百倫運動鞋(英國)首席執行官。在2018年至2019年擔任新百倫體育有限公司首席執行官期間，總裁於2007年至2018年擔任新百倫體育股份有限公司首席執行官，兩人均為領先的運動鞋、服裝及配飾製造商和零售商新百倫公司的一個業務部門。從1982年到2007年，DeMartini先生在寶潔公司、吉列公司和泰森食品公司擔任過多個領導職位。他目前還在Welch‘s Foods和Q30 Innovation/Q30 Sports Canada的董事會任職，並曾在美國高級功能面料公司、美國服裝與鞋類協會和Aloha的董事會任職。DeMartini先生擁有聖地亞哥州立大學金融科學學士學位。

託德·E·沃根森自2023年10月以來一直擔任首席財務官。在加入本公司之前，傅根森先生於2020年2月至2023年8月期間擔任黨城控股有限公司執行副總裁總裁和首席財務官。2013年1月，Party City Holdings Inc.根據美國破產法第11章提交了一份自願申請重組救濟的請願書。此前，沃根森先生於2015年6月至2020年1月在奇科的FAS，Inc.擔任執行副總裁總裁-首席財務官。他於2009年10月加入CHICO的FAS，並擔任了責任越來越大的職位，包括高級副總裁-財務、副總裁-投資者關係。在此之前，Vogensen先生曾在Michaels Stores，Inc.，Gap，Inc.，Hewlett Packard Company和Pricewaterhouse Coopers LLP擔任高管財務和職位。Vogensen先生獲得亞利桑那州立大學會計學理學學士學位。

Tricia S.McDermott於2023年10月加入Purple，擔任首席法務官。McDermott女士是一位經驗豐富的高管、律師和商業領袖，在跨國零售和製造環境中的全球許可、知識產權和公司治理方面擁有20多年的深厚專業知識。在加入本公司之前，麥克德莫特女士於2021年2月至2023年10月擔任Shoe Show，Inc.的首席法律和風險官兼祕書。此前，麥克德莫特女士於2011年12月至2021年2月在Perry Ellis International，Inc.任職，並於2017年11月至2021年2月在Perry Ellis International，Inc.擔任總法律顧問兼祕書。麥克德莫特女士獲得了羅格斯大學的英語文學學士學位和法學博士學位，以及耶魯大學管理學院頒發的加速管理證書。

Eric S.Haynor自2022年6月以來一直擔任公司首席運營官。在加入公司之前，Haynor先生在Ecolab度過了他職業生涯的大部分時間，Ecolab是一家為機構、酒店、醫療保健和工業市場提供清潔、消毒和維護產品和服務的供應商，擔任過各種端到端供應鏈角色。從2019年8月至2022年6月加入本公司，他擔任高級副總裁，負責Ecolab的工業供應鏈，為八個工業業務部門提供戰略方向。在此之前，他於2015年6月至2019年8月在藝康擔任副總裁總裁，負責全球設備運營和戰略。2009年8月至2015年6月，Haynor先生負責Ecolab的EMEA供應鏈業務， 2005年4月至2009年8月，他負責Ecolab的亞太供應鏈業務。他早期的職業生涯中曾擔任過各種供應鏈發展職位。Haynor先生畢業於密歇根州立大學，擁有機械工程理學學士學位。

傑弗裏·L·哈欽斯自2022年5月起擔任公司首席創新官。Hutchings先生在創新、新產品推介和質量保證方面擁有超過20年的戰略業務領導經驗。在加入本公司之前，Hutchings先生於2018年12月至2022年5月在SkullCandy Inc.擔任首席產品官，該公司是一家高性能音頻和遊戲耳機及其他配件相關產品的設計和製造商於2015年6月至2018年12月擔任產品副總裁總裁。在此之前，從2010年7月至2015年6月，哈欽斯先生在哈曼國際公司擔任過各種工程和董事職位。Hutchings先生擁有猶他大學計算機工程理學學士學位。

Jeffery S.Kerby自2023年1月以來一直擔任該公司的首席自有零售官。在加入本公司之前，克比先生自2019年5月起擔任個人護理和美容產品零售商絲芙蘭的門店副主管總裁，負責領導加拿大各地的86家門店。2018年3月至2019年1月，他擔任服裝、配飾和個人護理產品專業零售商American Eagle的高級區域董事，領導美國鷹/Aerie在美國中西部和加拿大的門店，擁有225家門店。在加入American Eagle之前，Kerby先生在L品牌的LaSensa工作，這是一家加拿大女性內衣和服裝零售商，從2017年2月到2018年3月。在此之前，克比先生在2015年6月至2016年9月期間擔任總裁品牌維密國際的門店/門店運營副總裁。從2008年10月到2015年6月，克比先生從董事成長為衞浴美體用品店副總監總裁。克比先生擁有華盛頓州立大學傳播學院的理科學士學位。

Keira M.Krausz自2022年11月以來一直擔任首席營銷官。在加入本公司之前，克勞斯女士於2020年8月至2022年10月擔任數字健康分銷平臺HealthPlanOne的首席營銷官。從2013年2月至2020年2月，克勞斯女士在體重管理產品和服務提供商營養系統擔任執行副總裁總裁和首席營銷官，然後是總裁。在加入營養系統之前，她在時代公司和讀者文摘協會擔任消費者營銷領導職務。她是BioBuilder教育基金會的董事會成員。她過去的董事會職務包括第二自然品牌和全國廣告商協會。克勞斯女士本科就讀於康奈爾大學，並在達特茅斯學院獲得工商管理碩士學位。

John J.Roddy IV自2021年10月以來一直擔任公司的首席人事官。羅迪先生為公司帶來了在文化轉型、人才發展、組織設計和變革領導力方面超過20年的經驗。在加入本公司之前，Roddy先生於2018年至2021年10月擔任健身俱樂部運營商Vasa Fitness的首席人事官。在此之前，他在2016年至2018年擔任主題公園和娛樂公司海洋世界公園和娛樂公司的首席人力資源官。2012年至2016年，羅迪先生擔任Luxottica 集團人力資源部高級副總裁。在加入Luxottica集團之前，他於2004年至2012年擔任星巴克公司人力資源副總裁總裁。羅迪先生擁有哥倫比亞大學組織心理學碩士學位和夏威夷楊百翰大學組織行為學學士學位。

第1A項。風險因素

以下概述和詳述的風險因素可能對我們的業務、經營結果和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。風險因素摘要中使用的任何定義術語都在完整的風險因素中定義。這些並不是我們面臨的所有風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的因素，如果它們發生，也可能會影響我們的業務。

風險因素摘要

可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下方面：

	●	我們的負債水平和相關的公約可能會限制我們的業務和財務靈活性；

	●	我們可能被要求為我們的定期貸款支付一定的預付款；

	●	我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃，維持我們的流動性和資金運營；

	●	我們過去經歷過，將來可能也會經歷我們的經營結果的重大波動；

	●	Coliseum是我們的控股股東和貸款人，並對我們實施實質性控制：

	●	我們從事可能導致利益衝突、導致公司損失或以其他方式對我們的運營和業務價值產生不利影響的重大關聯方交易；

	●	我們可能無法成功預測消費趨勢和需求；

	●	我們經營的是競爭激烈的睡眠產品行業；

	●	電子商務領域在全球範圍內的激烈競爭可能會損害我們的業務；

	●	缺乏原材料、勞動力、零部件和運輸服務的可用性和質量，或此類投入成本的增加，可能導致我們無法提供貨物或可能增加我們的成本；

	●	如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們將面臨風險；

	●	原材料和勞動力等經濟條件的變化，以及對我們消費者的影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；

	●	如果我們不能保持足夠的生產能力來滿足客户的需求，我們可能沒有盈利的業務，也沒有足夠的流動性或資本資源；

	●	我們製造設施的中斷已經並可能增加我們的成本或導致運輸延遲；

	●	我們使用重型機械和設備，這使我們面臨潛在的重大財務損失和聲譽損害；

	●	我們未來的增長和盈利能力可能在一定程度上取決於我們繼續改進和擴大我們的產品線併成功推出新產品的能力；

	●	我們向新產品、細分市場和地理區域的擴張使我們面臨更多的商業、法律、財務和競爭風險；

	●	我們未來的增長和經營結果取決於我們紫色品牌的實力，我們營銷計劃的有效性和效率，以及我們吸引和留住客户的能力；

	●	如果我們在達成、整合和維護商業協議、戰略聯盟和其他商業關係方面不成功，我們的業務可能會受到影響；

	●	我們消費信貸計劃下的信貸供應減少，或與競爭對手達成更優惠的條款，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；

	●	原材料、庫存和成品供應過多或過少可能使我們容易受到短缺或萎縮的影響，這可能會損害我們有利可圖地滿足消費者需求的能力；

	●	我們交付能力的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響；

	●	如果我們失去了高管團隊的成員，我們可能無法有效地運營我們的業務；

	●	監管要求可能需要昂貴的支出，並使我們承擔責任；

	●	氣候變化和法律或監管應對措施可能會對我們的業務產生不利影響；

	●	與牀墊製造和處置有關的監管要求可能會增加我們的產品成本，並增加我們業務中斷的風險；

	●	我們可能要繳納額外的銷售税或其他間接税；

	●	我們可能要承擔額外的所得税負擔；

	●	訴訟及相關潛在的負面宣傳可能會對我們的業務造成不利影響；

	●	未能保護我們的專有權利可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低我們產品和品牌的價值，而保護我們的知識產權的訴訟可能代價高昂；

	●	我們可能會受到指控，稱我們或我們的許可人侵犯了他人的專有權；

	●	紫色有限責任公司已將某些知識產權許可給第三方，以使其能夠根據先前簽訂的合同履行對其被許可人的合同義務，一些被許可人是紫色有限責任公司的競爭對手；

	●	如果我們不能跟上快速的技術發展步伐，提供新的和創新的方案、產品和服務，我們的產品的使用和我們的經營結果可能會受到不利影響；

	●	如果我們未能保護敏感數據，或未能遵守與我們保護數據義務相關的不斷變化的法規，我們的業務和我們的聲譽可能會受到不利影響；

	●	我們普通股的市場價格波動很大；

	●	反收購條款和特拉華州法律的條款包含反收購條款；

	●	我們的應收税金協議項下的重大付款義務因本公司控制權的變更而加快，從而阻礙了對本公司的潛在收購，並對本公司普通股的任何潛在控制溢價產生不利影響。

	●	我們第二次修訂和重新註冊的公司證書中的條款可能會限制我們的股東獲得有利的司法裁決的能力；

	●	未來在公開市場上出售我們的普通股可能會壓低我們的股價；

	●	如果我們增發股本，包括由於行使認股權證，我們的股東可能會經歷重大稀釋或他們的利益可能受到損害；

	●	我們唯一重要的資產是我們對Purple LLC的所有權，這種所有權可能不足以使我們能夠履行我們的財務義務；

	●	我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息；

	●	可以發行債權證券、股權證券或者可轉換為股權證券；

	●	納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市；

	●	我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，尚未得到補救；

	●	一旦我們開始盈利並開始繳納所得税，應收税款協議下的債務可能會對我們未來的現金流產生重大不利影響；

	●	在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加快或大大超過我們實現的實際收益；

	●	會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能顯著影響我們的財務業績，以及

	●	我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的負債水平和相關條款可能會限制我們的運營和財務靈活性，如果我們違反此類條款或拖欠此類債務，將對我們的業務產生不利影響。

2024年1月23日，為了對現有債務進行再融資，我們與Coliseum Capital Partners，L.P.(“CCP”)、Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)、嘉實小盤合夥公司大師有限公司(“嘉實大師”)、嘉實小盤合夥公司(嘉實小盤合夥公司)、嘉實小盤合夥公司(“嘉實合夥”)和HSCP Strategic IV簽訂了“定期貸款協議第二修正案”(“第二修正案”)，並同時與Coliseum Capital Partners，L.P.(“CCP”)、Blackwell Partners LLC-Series A系列(“Blackwell”)和HSCP Strategic IV簽訂了經修訂和重新簽署的信用協議(“經修訂和重新簽署的信用協議”)。L.P.(“HSCP”及連同CCP、Blackwell、嘉實大師及嘉實合夥(“貸款人”)及特拉華信託公司為行政代理，修訂及重述由Purple LLC、Purple Inc.、Intellied LLC、Callodine Commercial Finance、LLC及一批金融機構於2023年8月7日訂立的定期貸款協議(“定期貸款協議”)。於訂立經修訂及重訂信貸協議後，吾等收到一筆金額為6,100萬美元的定期貸款，其利息相當於(I)由紐約聯邦儲備銀行管理的有抵押隔夜融資利率加0.10%，年利率下限為3.5%，另加(Ii)年利率8.25%(或，如Purple LLC選擇以實物支付利息以減少其現金債務，年利率為10.25%)。

根據經修訂及重新訂立的信貸協議，吾等須遵守多項正面及負面契諾，包括有關處置財產、投資、成立或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務及與關聯公司進行交易的契諾，以及其他慣例契諾。特別是，除了有限的例外情況外，我們還被限制不得產生不超過一定數額的額外債務。我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。

這些限制可能會阻止我們採取我們認為最符合業務利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或有效地與未受類似限制的公司競爭。如果我們確定我們需要採取任何受修訂和重新簽署的信用協議限制的行動，我們將需要首先從適用的代理人和貸款人那裏獲得豁免。如果需要，獲得此類豁免可能會給我們帶來額外的成本，或者我們可能無法獲得此類豁免。我們在未來時期遵守這些限制性公約的能力將在很大程度上取決於我們成功實施我們的整體業務戰略的能力。違反這些公約或限制中的任何一項都可能導致違約，這可能導致我們的未償債務加速。如果此類債務加速增長，我們可能被迫動用所有可用現金流來償還此類債務，這也可能迫使我們破產或清算。

如果我們無法繼續遵守經修訂及重新簽署的信貸協議下的契諾，我們可能需要在未來尋求修訂或豁免經修訂的及重新簽署的信貸協議，並可能需要取得其他流動資金來源。這種流動性的替代來源，包括次級債務，可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。

在需要根據修訂和重新簽署的信貸協議作出豁免和修訂的範圍內，如果我們在未來無法遵守修訂和重新簽署的信貸協議的契諾和其他條款，則不能保證我們能夠從貸款人那裏獲得豁免或修訂。我們未能滿足經修訂及重新簽署的信貸協議所要求的條件，或未能遵守經修訂及重新簽署的信貸協議下的財務及履約條款，可能會導致未來的違約，這將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，包括潛在地導致我們的未償債務加速。此外，我們修訂和重新簽署的信貸協議下的任何違約都將嚴重影響我們獲得替代融資的能力，並顯著限制我們執行業務戰略的能力。

我們可能需要對我們的定期貸款進行某些預付款，此後將無法從該部分的定期貸款中受益。

根據修訂和重新簽署的信貸協議，我們有一定的強制性提前還款義務。如果出於任何原因，我們被要求預付根據修訂和重新簽署的信貸協議所欠的任何款項，我們可能沒有足夠的流動資金來支付此類預付款，我們將無法履行我們的義務。此外，任何提前還款都需要我們從業務運營費用中轉移流動性和資本資源，並且我們可能無法重新借入預付本金，這可能會對我們與供應商和供應商的關係以及我們執行增長戰略的能力產生不利的影響，並阻止我們採取行動以維護我們的最佳利益，甚至阻止我們繼續經營。

我們可能需要額外資金來執行我們的業務計劃、維持我們的流動性、償還債務和資金運營，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類資金。

我們最近每年都出現負現金流，未來可能會繼續出現負現金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們來自運營活動的現金流分別為5,470萬美元和2,880萬美元。我們預計與執行我們的業務戰略相關的鉅額持續運營費用。在我們尋求擴大業務的過程中，我們將需要產生鉅額資本支出。

我們為獲得所需資本資源和流動性來源所做的努力可能不足以支持我們的業務運營和未來的增長戰略。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能會失去關鍵供應商，無法及時滿足客户訂單，無法留住我們的員工。此外，我們可能會被迫重組對債權人的債務，尋求解決方案或其他保護措施。

根據修訂和重新簽署的信貸協議的條款，我們可以請求額外的定期貸款，但貸款人可以酌情拒絕此類請求，這可能會限制我們根據修訂和重新簽署的信貸協議獲得未來金額的能力，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，修訂和重新簽署的信貸協議規定我們支付利息，按月支付，利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行管理的擔保隔夜融資利率加0.10%，年利率下限為3.5%，加上(Br)(Ii)年利率8.25%(或，如果Purple LLC選擇支付實物利息以減少其現金債務，則年利率為10.25%)。若經修訂及重訂信貸協議項下的利率超過市場利率，則該等利息支付將對本公司的流動資金、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，我們是否有能力以可接受的條件獲得額外資本，或根本沒有能力獲得額外資本，會受到各種不明朗因素的影響。可能沒有足夠的替代融資，或者，如果有，可能只能以不利的條款或受我們可能無法滿足的約定的約束才能獲得融資。不能保證我們將獲得所需的資金。因此，不能保證我們將能夠為我們的流動性需求、我們未來的運營或增長戰略提供資金。

未來的股權或債務融資可能還需要我們發行權證或其他股權證券，這些可能會稀釋我們現有股東的權益。例如，我們於2024年1月23日向貸款人發出認股權證(“認股權證”)，以每股1.50美元的價格購買2000萬股我們的普通股(約佔我們目前已發行普通股的19%)，作為他們訂立經修訂及重新簽署的信貸協議的部分代價，並須作出若干調整。認股權證將在發行10年後到期，或在贖回時更早到期。此類認股權證的存在及其最終行使將導致我們的股東的股權被大幅稀釋。認股權證持有人將無權行使該等權利，條件是在行使該等權力後，該持有人(連同其聯屬公司) 將實益擁有超過49.9%的已發行普通股股份( “實益所有權上限”)。

新發行的證券可能包括優先或更高投票權，或者可能與權證或其他衍生證券的發行相結合，每一項都可能產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金支出，這將對我們的財務狀況產生不利影響。

我們過去和未來可能會經歷經營業績的大幅波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們已經並將繼續遇到年輕公司在快速發展和變化的行業中經常遇到的風險和困難，包括但不限於：財務結果不一致、預測準確性方面的挑戰、確定有限資源的適當投資、市場對我們的產品和服務以及未來產品和服務的接受度、來自新公司和老牌公司的競爭，包括那些擁有更多財務和技術資源的公司，增強我們的產品和服務以及開發新的產品和服務。

我們的季度和年度經營業績在過去一直波動，我們預計我們未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們的普通股價格產生不利影響。由於我們的業務正在快速變化和發展，我們的歷史運營結果可能不一定指示我們未來的運營結果。可能導致我們運營結果波動的因素包括，但不限於：

	●	對我們產品的需求變化，無論是由於客户信心或偏好的變化、侵權產品、我們銷售渠道的中斷、通貨膨脹，還是美國或全球經濟的疲軟；

	●	我們產品生產和運輸的中斷、延誤或增加的成本，無論是由流行病還是其他原因引起的；

	●	我們的製造設備出現故障；

	●	供應鏈方面的制約因素，包括及時獲得原材料；

	●	招聘和留住員工的成本；

	●	廣告定價或可獲得性的變化；

	●	本港資本開支的變動；

	●	與收購業務或技術以及開發新產品有關的成本;

	●	競爭對手引進新技術或新產品；

	●	世界範圍內的一般政治、經濟和商業狀況，包括政治或社會動盪；

	●	由於社會動盪或其他問題，我們的實體設施或我們批發合作伙伴的設施中斷；

	●	自然災害對我們的製造設施和供應鏈的影響；

	●	改變我們的行政領導層或我們的董事會；

	●	激進投資者的行為轉移了我們的注意力和資源；

	●	失去與合作伙伴的關鍵戰略關係；以及

	●	資本重組的成本。

此外，我們依賴對支出和收入的估計和預測來提供指導，併為我們的業務戰略提供參考，而我們過去的一些估計和預測並不準確。我們業務的發展性質使得預測運營結果變得困難。如果我們不能準確預測我們的費用和收入，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響，並且我們的業務價值可能會下降。如果我們的估計和預測被證明是不正確的，我們可能無法足夠快地調整我們的運營以應對低於預期的銷售額，例如，可能導致高於預期的庫存水平，或高於預期的費用，例如，這可能是建立過剩產能的結果。

基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限。如果我們未能達到或超過分析師和投資者的預期，或者如果分析師和投資者對我們未來業績的估計和預測不切實際，或者我們沒有達到預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師對我們的股票做出負面建議，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們業務的任何中斷，以及對我們的運營結果的相關影響，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，這可能導致證券訴訟。此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移資源和管理層對我們核心業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

Coliseum Capital Management， LLC是我們的控股股東和貸款人，並對我們的董事會組成、管理團隊成員和戰略實施實質性控制。

如Coliseum於2024年1月23日提交的附表13D/A中所述，Coliseum Capital Management LLC(“Coliseum”)實益擁有5,850萬股普通股(包括目前擁有的4,690萬股普通股及行使其認股權證後可收購的1,160萬股普通股)。 Coliseum亦實益擁有180萬份額外認股權證，若這樣做會導致Coliseum實益所有權上限超過實益所有權上限。在可行使認股權證的任何時間，體育館不得行使任何會導致體育館超過實益擁有權上限的認股權證。此外，作為修訂和重新簽署的信貸協議下的主要貸款人，Coliseum對我們行使重大控制，包括對我們董事會和管理層的組成以及我們的公司戰略的控制。Coliseum還有能力影響任何需要股東批准的公司行動的結果，包括但不限於董事選舉、重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司，或出售我們的全部或幾乎所有資產。這種集中的投票權控制將限制您影響公司事務的能力，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

2022年9月17日，我們最大的股東Coliseum主動向我們發出收購要約，擬以每股4.35美元現金收購尚未由Coliseum實益擁有的剩餘普通股(以下簡稱“提議”)。作為迴應，公司成立了一個獨立董事特別委員會( “特別委員會”)來評估這項提議。2023年1月12日，該公司發佈了一份新聞稿，聲明特別委員會拒絕了該提議。

2023年1月13日，體育館向董事會主席提交了一封信，提出了一項合作建議2023年1月17日，體育館向美國證券交易委員會提交了一份附表13D/A，指出在沒有達成協議的情況下，體育館打算提名一名董事名單參加2023年年會的選舉，該名單將構成董事會的多數席位。2023年1月19日，該公司發佈了一份新聞稿，闡述了特別委員會對競技場提案的立場。2023年2月13日，體育館提交了一份通知，表示有意提名四名董事進入董事會，取代七名董事會成員中的四名，只保留公司首席執行官德馬蒂尼先生、體育館經理格雷先生和一名現任非執行董事。2023年2月14日，特別委員會宣佈派發股息：每100股普通股派發一股新的比例代表制優先聯繫股，每個比例代表制優先聯繫股擁有10,000個投票權。PRLP的持有者有權累計分配董事選舉中的選票，因此有機會在我們的2023年年會上投票支持比例代表制。

2023年2月21日，Coliseum向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為Coliseum Capital Management，LLC等人。V.Pano Anthos等人。，(《行動》)，意在挑戰PRLP的發行，並指控除其他事項外，PRLP的發行剝奪了股東在我們的2023年年會上公平民主選舉董事的機會，以及其他相關指控。於2023年4月19日，體育館與本公司訂立合作協議(“合作協議”)，以了結行動，其中包括委任若干新的董事及有關收購額外股份、提名董事及其他事宜的停頓條款。合作協議將在我們2024年度股東大會的次日終止。2023年4月26日，本公司根據2020年信貸協議獲得同意，允許本公司於2023年2月24日贖回PRSLs。

合作協議終止後，不能保證Coliseum不會再次主動收購尚未由Coliseum實益擁有的剩餘普通股，或嘗試提名董事會的替代成員。 Coliseum未來的此類行動可能需要我們投入大量額外資源和時間，否則將用於我們的業務和運營，或者可能會打擊現有高管的積極性，並阻止其他高管加入公司。此外，此類行動可能會導致我們普通股的價格根據投資者對Coliseum行動的看法以及Coliseum對公司和我們董事會的影響而發生變化。

我們與Coliseum 和其他各方進行了重大的關聯方交易，這些交易可能會導致利益衝突、導致我們的損失或以其他方式對我們的運營結果和我們的業務價值產生不利影響。

我們參與了許多涉及本公司重要股東和董事以及與該等人士有關聯的其他實體的關聯方交易。

根據經修訂及重訂信貸協議，貸款人同意承擔定期貸款協議項下定期貸款貸款人的權利及義務，並根據第二修正案及經修訂及重訂信貸協議，同意向 Purple LLC提供金額為6,100萬美元的定期貸款，為現有債務再融資。此外，關於經修訂及重訂的信貸協議，吾等已向貸款人發出認股權證，以按每股1.50美元的價格購買2000萬股本公司普通股，並須作出若干調整。認股權證將在發行10年週年或贖回時更早到期。貸款人，包括我們最大的股東Coliseum，已經任命董事在我們的董事會任職，Adam Gray將繼續在我們的董事會擔任董事長。

如Coliseum於2024年1月23日提交的附表13D/A所述，Coliseum實益擁有5,850萬股普通股(包括目前擁有的4,690萬股普通股及可在行使認股權證時收購的1,160萬股普通股)。Coliseum還實益擁有180萬份額外認股權證，如果這樣做會導致Coliseum超過實益所有權上限，則無法行使該等認股權證。在認股權證可行使期間的任何時間，體育館不得行使任何會導致體育館超過實益擁有權的認股權證上限。貸款人目前及未來可能擁有的股權百分比，加上他們在修訂及重訂信貸協議下的權利，使貸款人對本公司擁有重大而有效的控制權。未來與貸方的交易(如果有)可能會導致利益衝突或對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法成功預測消費者趨勢和需求，如果我們做不到這一點，可能會導致消費者對我們銷售的產品失去接受度。

我們的成功在一定程度上取決於我們及時預測和響應不斷變化的趨勢和消費者需求的能力。消費者品味和趨勢的變化以及由此導致的產品組合的變化，以及未能為消費者提供多種渠道購買我們的產品，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，隨着新冠肺炎疫情相關限制的取消或放鬆後零售店重新開業，消費者從在線零售轉向實體購物。我們通過批發客户銷售的毛利率低於我們DTC渠道的毛利率，因此，客户偏好的這種轉變已經並可能繼續對我們的毛利率產生不利影響。

此外，總體宏觀經濟狀況，包括持續的通貨膨脹，已經並可能繼續對消費者對我們產品的需求產生不利影響，我們的產品通常定價較高。消費者對我們產品的需求減少已對我們的銷售和財務狀況產生不利影響，並可能繼續影響我們的銷售和財務狀況。例如，消費者最近開始將支出轉向服務和體驗。這種支出的轉變可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是在我們推出奢侈品的時候，這些產品的定價更高。

如果我們不能識別和響應新興趨勢，消費者對我們製造和銷售的產品的接受度以及我們在當前或潛在客户中的形象可能會受到損害，這可能會減少我們的淨銷售額。如果我們錯誤判斷市場趨勢，我們可能會嚴重積壓庫存，並被迫大幅減記庫存，這將對我們的毛利潤和現金流產生負面影響。相反，庫存短缺或產品供貨時間增加也可能降低我們的銷售額。

我們在競爭激烈的睡眠產品行業運營，如果我們無法成功競爭，我們可能會失去客户，我們的運營結果可能會受到不利影響。

睡眠產品行業競爭激烈且分散。我們面臨着來自許多製造商(包括主要從中國等低成本國家制造和進口的競爭對手)、傳統實體零售商和在線零售商的競爭，包括一些直接面向消費者的競爭對手。睡眠產品行業的參與者主要在價格、質量、品牌認知度、產品可用性和產品性能方面進行競爭，並通過一系列分銷渠道進行競爭。睡眠產品行業的高度競爭意味着我們不斷面臨失去市場份額、失去重要客户、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險。

我們在豪華牀墊市場推出了新產品型號。我們在這一市場的經驗有限，可能無法與其他在這一市場擁有更多經驗和聲譽的製造商有效競爭。如果我們無法在奢侈品市場上有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的許多重要競爭對手提供與我們的產品直接競爭的產品，而且這種直接競爭正在增加。老牌製造商和零售商或新進入市場者的任何此類競爭都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。睡眠產品行業製造商和零售商正在尋求增加分銷渠道，並正在尋找接觸消費者的新方法。牀墊行業的許多新競爭對手已經開始通過互聯網和其他分銷渠道直接向消費者提供產品。我們的許多競爭對手從中國和越南等國家採購產品，這些國家的成本可能會低於我們的成本。提供在線或通過零售店分銷牀墊的公司，如牀墊公司、亞馬遜和沃爾瑪，也在各自的渠道提供競爭產品。此外，美國以外的零售商已經在傢俱和睡眠產品行業進行了垂直整合，零售商可能會收購其他零售商，或者可能會通過收購牀墊製造商尋求在美國進行垂直整合。

我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更大的財務支持、技術和營銷資源、更大的客户基礎、更長的運營歷史、更高的知名度、成熟的分銷方法、更大的垂直整合以及行業內更穩固的關係，並通過更廣泛和更成熟的分銷渠道銷售產品。這些競爭對手或新進入市場的人可能會與現有或新產品展開激烈競爭，獲得市場份額，並可能尋求或擴大他們在睡眠產品行業的存在。我們不能確定我們是否擁有在未來成功競爭的資源或專業知識。我們預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時間和規模的能力有限，這可能會抑制我們保持或增加市場份額或保持產品利潤率的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更具競爭力的定價，並將更多資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷方面。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多，我們可能無法繼續通過價值、造型或功能將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們的產品通常也比其他產品重，我們希望拓展的一些市場將不支持通過包裹服務或其他負擔得起的送貨上門服務來交付我們的重型產品，從而限制了我們服務市場的能力。

此外，進入零售睡眠產品行業的門檻相對較低。新的或現有的睡眠產品零售商可以進入我們的市場，增加我們面臨的競爭。現有和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力。上述任何發展都可能對我們計劃的增長和未來的運營結果產生重大不利影響。

我們在開發新產品以擴大在目標市場的存在時，將面臨不同的市場動態和競爭。在某些市場，我們未來的競爭對手可能會比我們目前享有更大的品牌認知度和更廣泛的分銷。由於我們的品牌缺乏認知度、缺乏客户接受度、缺乏產品質量歷史和其他因素，我們可能無法像我們的競爭對手那樣成功地在這些市場創造收入。因此，任何新的擴張努力都可能比我們在現有市場上的擴張努力成本更高、利潤更低。如果我們在目標市場不像我們的競爭對手那樣成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們無法有效地與牀墊、枕頭、坐墊和我們的其他產品的其他製造商和零售商競爭，我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

全球範圍內電子商務領域激烈且日益激烈的競爭可能會損害我們的業務。

可能在線從我們這裏購買我們產品的消費者有各種各樣的選擇來購買競爭對手的牀墊、枕頭和坐墊，包括傳統的實體零售商(以及這些傳統零售商的在線和移動業務)、其他在線和DTC零售商及其相關的移動產品、線上和線下分類服務、在線零售商平臺(如Amazon.com)以及其他購物渠道，如線下和在線家庭購物網絡。

互聯網和移動網絡為銷售所有類型的商品和服務提供了新的、快速發展且競爭激烈的渠道，包括與我們的產品直接競爭的產品。通過我們購買牀墊、枕頭和坐墊的消費者有了越來越多的選擇，商家有了更多的線上渠道接觸消費者。我們預計競爭將繼續加劇。線上和線下業務競爭日益激烈，我們的競爭對手包括一些擁有大量資源的線上和線下零售商，龐大的用户社區和成熟的品牌。此外，進入這些渠道的門檻可能很低，企業可以輕鬆地通過使用商用軟件或與成功的大型電子商務公司合作，以象徵性成本推出在線網站或移動平臺和應用程序。當我們應對競爭環境的變化時，我們可能會不時做出定價、服務或營銷決策或收購，這可能會引起客户的爭議並導致不滿，這可能會減少我們平臺上的活動並損害我們的盈利能力。

此外，我們行業的賣家越來越多地利用多種銷售渠道，包括通過在谷歌、雅虎、Naver和百度等水平搜索引擎網站上付費搜索相關廣告來獲得新客户。我們使用產品搜索引擎和付費搜索廣告來幫助用户找到我們的網站，但這些服務也有可能將用户轉移到其他在線購物目的地。消費者可以選擇使用水平搜索引擎或購物比較網站搜索產品，此類網站也可以將用户發送到其他購物目的地。此外，與我們的批發合作伙伴在搜索引擎上做廣告的競爭加劇可能導致我們網站的流量減少，營銷成本上升，電子商務客户購買的產品利潤率下降。由於競爭加劇，電視等傳統廣告形式也可能增加。例如，2024年是一個重要的選舉年，從歷史上看，電視和地方廣告在選舉年期間往往會增加。

電子商務客户已期望改善用户體驗、更輕鬆地購買商品、降低(或無需)運輸成本、更快的交貨時間和更優惠的電子商務賣家的退貨政策。此外，某些平臺企業在其他行業或某些重要市場擁有主導和穩固的地位，向消費者和零售商提供我們不提供的更廣泛的睡眠產品行業產品，其中許多平臺企業的規模比我們大或市值更大。如果我們無法改變我們的產品供應，以反映電子商務和移動商務市場不斷變化的需求，特別是固定價格項目銷售額的更高增長和更高的預期服務水平，或者無法有效地與更大平臺業務的變化競爭並適應變化，我們的業務將受到影響。

我們的一些主要電子商務競爭對手提供的產品和服務範圍比我們廣泛得多。擁有其他收入來源的競爭對手可能會比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動，採用更激進的定價政策，並將更多的資源投入到網站、移動平臺以及應用和系統開發上。其他直接面向消費者零售商和電子商務競爭對手的服務可能會提供或繼續提供更快的送貨、靈活的送貨、週日送貨、當天送貨、優惠退貨政策或其他與交易相關的服務，以改善其網站上的用户體驗，而這些服務可能不切實際或效率低下。競爭對手可能能夠更快、更高效地創新，而新技術可能會通過使競爭對手提供更高效或更低成本的服務來增加競爭壓力。

原材料、勞動力、組件和運輸服務的可用性和質量的缺乏，或此類投入成本的增加，已經並可能繼續造成延誤，這可能導致我們無法向客户提供貨物，或者可能增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。

在製造產品中，我們使用各種商品組件，如聚亞安酯泡沫、油、彈簧組件、我們的超彈性聚合物®材料的配料、我們的水基粘合劑和其他原材料。由於我們的原材料依賴外部供應商，缺乏供應和質量可能會對我們的銷售成本和滿足客户需求的能力產生負面影響。競爭和營銷壓力可能會阻止我們將漲價轉嫁給我們的客户，而無法滿足客户的需求可能會導致我們失去銷售。

一些部件，如泡沫和彈簧組件，在我們的行業中被廣泛使用。由於任何原因，包括需求增加、天氣事件、供應商內部的供應鏈困難或其他原因，此類組件的短缺都可能對我們的生產能力和運營結果產生不利影響。如果我們無法從供應商那裏獲得原材料和組件，我們將不得不尋找替代供應商。如果我們能夠達成新的安排，任何原材料和零部件的新安排都可能不是有利的條件。如果組件供應商未能按要求數量供應此類組件，可能會嚴重中斷生產並增加成本。

即使如果我們能夠及時獲得原材料和其他生產投入，供應鏈限制、通貨膨脹等因素也可能會增加運輸、原材料、勞動力等生產和運營資源的成本。我們已經並可能繼續經歷製造我們產品所需的核心材料、運輸和勞動力成本的增加。此類成本增加可能會對我們的產能和效率產生不利影響，降低我們的毛利率，並對我們的運營結果產生不利影響。

隨着港口關閉、港口擁堵、航道中斷以及集裝箱和船舶短缺的增加，運輸以及貨運成本和延誤也一直在增加。如果未來的流行病或地緣政治衝突等不可預見的事件導致製造和發貨延遲和限制持續或惡化，我們的原材料和其他組件供應商可能難以獲得和提供我們生產產品所需的材料，或者可能增加此類材料的成本，包括額外的關税和關税，這可能對我們的運營結果以及我們獲取和維護充足庫存和滿足對我們產品的需求的能力產生不利影響。我們供應鏈的任何重大延遲或中斷，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得替代組件或材料，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並可能損害我們的業務。

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，或者受到自然災害或其他災難的幹擾，或者我們無法保護我們信息系統的完整性和安全性，我們將面臨風險。

我們在很大程度上依賴於我們的信息技術系統來進行我們業務的所有方面。如果我們的信息技術系統未能按預期執行，我們在運營的幾乎任何領域都可能遇到困難，包括但不限於接收客户訂單、補充庫存或交付我們的產品。我們可能需要在改進或升級我們的管理信息系統的過程中產生鉅額資本支出。這些工作可能需要更長時間，可能需要比預期更多的財務和其他資源，可能會分散關鍵人員的注意力，可能會對我們現有的系統和業務造成短期中斷。與網絡安全風險管理相關的新美國證券交易委員會規則可能會進一步增加公司的監管負擔和相關合規成本。如果我們在實施新的或升級的信息系統時遇到困難，或遇到嚴重的系統故障，或者如果我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，我們的業務運營能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手也有可能開發出比我們更好的電子商務平臺，這可能會對我們的銷售產生負面影響。

此外，由於硬件和軟件缺陷或故障、計算機拒絕服務以及其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他事件，我們的系統可能會經歷服務中斷或降級。我們的一些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統還會受到非法入侵、破壞、信息劫持或贖金以及蓄意破壞行為的影響。任何這些或其他與系統相關的問題都可能反過來對我們的運營結果產生不利影響。

經濟狀況的變化，包括原材料和勞動力等投入成本價格的通脹趨勢，以及對我們消費者的影響，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

牀上用品行業受石油和鋼鐵產品價格波動的影響，這會影響某些原材料的成本。這些原材料的價格和供應受到影響供求的市場條件的影響。鑑於這些材料的成本對我們的產品的重要性，基礎商品價格的波動可能會顯著影響盈利能力。由於全球市場和供應鏈中斷以及更廣泛的通脹環境，我們已經並可能繼續經歷這些原材料價格的波動和上漲。此外，通脹已經並可能繼續侵蝕消費者的可自由支配支出。消費者可自由支配支出的減少已經並將繼續對我們產品的需求產生不利影響。

如果我們無法保持足夠的生產能力來滿足客户需求，我們可能沒有盈利的運營或充足的流動性或資本資源。

我們在有限的經營歷史的重要時期擴大了業務，包括擴大我們的員工隊伍，增加產品，擴展基礎設施以支持我們製造能力的擴大，擴大批發渠道，以及開設紫色展廳。我們計劃的增長包括提高製造效率，開發和推出新產品，開發新的更廣泛的分銷渠道，包括批發、紫色展廳和在線市場，並將我們的全球覆蓋範圍擴展到其他國家。這種計劃中的擴張將增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。

我們未來的成功可能在一定程度上取決於我們管理運營、設施和生產能力的能力。我們過去業務的增長對我們的管理、運營和財務基礎設施提出了巨大的需求，未來也可能如此。如果我們沒有有效地管理增長，我們的產品質量和履行能力可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能會導致增長放緩、沒有增長或萎縮。我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住員工。此外，我們可能會被迫重組對債權人的債務，或者尋求其他解決方案。

未來的增長可能取決於我們管理運營生產設施和紫色展廳的能力，這將需要租賃和其他義務。要想成功，我們需要繼續發展零售專業知識。總體而言，在新地點運營新設施和開設紫色展廳會使我們面臨其他州的法律，這些法律可能不像我們目前運營的州那樣對僱主友好，並可能使我們面臨新的合規風險、費用和責任。如果我們不能成功地管理在地理上擴展業務的流程開設新的Purple展廳並在不斷擴大的設施和Purple展廳中維持運營，我們可能不得不關閉設施併產生沉沒成本和持續義務，這可能會給我們的資源帶來壓力，損害我們的品牌和聲譽，並限制我們的增長。

要有效地管理增長，我們需要繼續實施運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，並改進現有的系統和程序。不能保證我們能夠滿足業務的人員配備要求，成功培訓和吸收新員工，維持我們的管理團隊，並增強我們的運營和財務系統。如果不能實現這些目標中的任何一項，我們都可能無法有效地管理我們的增長，並且可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，無論是由客户偏好的變化還是美國或全球經濟的疲軟引起的需求疲軟，都可能導致需求疲軟，並已導致收入或增長減少。例如，我們正在經歷比過去更疲軟的需求，部分原因是當前的通脹趨勢。由於通脹和其他因素導致的美國和全球經濟疲軟的不確定性，我們可能無法準確預測我們預期的運營結果。我們的費用水平和投資計劃是基於銷售估計的。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

我們已確定需要改進流程和程序，以避免延遲我們的牀墊產品的及時交付，並改善客户體驗。此外，我們在過去經歷了員工基礎的快速增長，需要實施流程和程序來改進員工培訓和留住。對我們生產設施所在位置的員工的競爭也增加了員工留住成本。我們已經在持續變化的環境中實施了改進的流程和程序，但我們對資源的使用可能不像預期的那樣有效，或者我們可能需要應用比預期更多的資源來繼續進行更改，以隨着時間的推移提高我們的員工保留率和效率以及我們的產品和服務的質量。如果我們無法持續改進、提高運營費用效率以及改進產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們使用我們的專有和專利機械生產我們的牀墊，以製造我們的超彈性聚合物®和緩衝材料。由於這些機器是專有的，而且我們還沒有很長的維護需求歷史，因此我們可能無法對它們進行充分的維護，以便在需要時滿負荷運行。這些機器關閉後，我們遇到了意外的維護問題，使它們達到全面運行的時間比我們預期的要長。此外，由於我們機器的獨特功能，以及這些機器的不斷改進，新機器不是現成的，必須建造，這需要時間。如果我們無法建造新機器並將其及時集成到我們的生產流程中，如果我們的現有機器無法以所需的產能運行，或者如果我們無法開發現有機器的替代品(如果需要此類更換)，我們的生產能力可能會受到限制，我們響應客户需求的能力可能會受到不利影響。這可能會對我們的業務增長能力和運營結果產生負面影響。

我們製造設施的運營中斷已經並可能增加我們的業務成本或導致我們產品的發貨延遲，並可能對我們的運營結果和我們發展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們製造設施的運營中斷持續很長一段時間，甚至是永久性中斷，例如因大流行、自然災害、租約終止或到期或我們製造設備的機械故障而關閉，可能會增加我們的業務成本，導致製造和向客户發貨的延遲，並可能對我們的運營結果和我們增長業務的能力產生不利影響。此外，我們的一家或多家制造廠發生工傷或其他工業事故，已要求我們暫停生產或修改我們的運營，這可能會導致生產和向客户發貨的延遲。同樣，工作場所的暴力行為可能需要我們暫時停止生產或修改我們的運營。此類延遲可能會對我們的客户滿意度、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於我們目前運營的兩家制造廠位於同一地理區域內，區域經濟衰退、自然災害、流行病導致的關閉、因氣候事件或其他原因導致的公用事業不可用，或其他問題可能會擾亂我們很大一部分製造和其他運營活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的猶他州工廠位於地震斷層線附近，我們在佐治亞州的工廠位於可能發生颶風的地區；這些地區的此類自然災害可能會擾亂製造業和其他運營活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的製造流程涉及重型機械和設備的使用，這使我們面臨由於我們的設施可能發生的工作場所傷害或工業事故而造成的潛在重大財務損失和聲譽損害。

我們的製造流程涉及使用重型機械和設備，存在工作場所受傷、機械故障和工業事故等風險，其中包括由我們製造工廠的此類事故造成的人身傷害或死亡。工作場所事故、機械故障、工業事故或涉及我們的任何一個或多個設施的任何類似問題已經並可能要求我們暫停一個或多個製造工廠的生產，這可能會導致我們的產品製造和發貨延遲，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，在2021年，我們經歷了一起涉及我們的製造設備的事件，導致我們的一名員工死亡。因此，我們評估了我們製造設備的安全性，並確定並實施了安全改進措施。此外，在實施安全改進並恢復生產後，我們經歷了意外的機械和維護問題恢復正常生產，導致發貨延遲，並對我們的運營結果和與客户的關係產生不利影響。此類事件的發生或我們在應對任何此類缺陷或問題方面的任何感知不足，也可能對我們在客户中的聲譽產生不利和實質性的影響，對我們的運營結果產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們無法達到工作場所安全標準，或者如果我們的員工或客户認為我們的安全記錄不佳，這可能會對我們吸引和留住新員工的能力造成重大影響，我們在客户中的聲譽可能會受到影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

安全為應對事故或其他類似事件而採取的改進措施可能會導致我們的生產產量下降，並可能對我們的運營結果和我們的業務增長能力產生不利影響。此類事件的發生已導致並可能在未來導致監管部門進行調查或處以罰款，或要求我們實施糾正措施以解決此類事件的原因，這可能需要花費大量資源，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，此類事件的發生可能導致訴訟，包括人身傷害或工人賠償索賠，以及因對我們普通股市場價格的任何相關影響而導致的證券訴訟，這也可能對我們的財務狀況和聲譽造成不利影響。雖然我們為某些類型的損失提供保險，但此類保險可能不足以覆蓋可能出現的所有損失。

我們未來的增長和盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力繼續改進和擴展我們的產品線，併成功地推出新產品。

牀墊、枕頭、牀上用品、牀墊、坐墊及相關行業競爭激烈，我們能否有效競爭並有利可圖地擴大我們的市場份額，在一定程度上取決於我們繼續改進和擴大我們的產品線和相關配件產品的能力。

我們在追求改進和增加我們的產品線的過程中產生了大量的研發和其他支出。如果這些努力沒有帶來有意義的產品改進或新產品推出，或者如果我們無法獲得消費者對產品改進或新產品推出的廣泛接受，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果任何重大的產品改進或新產品推出不成功，我們的聲譽和品牌形象可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們很大一部分毛利來自我們的牀墊產品。如果我們不能開發我們牀墊產品的新型號或成功地營銷和銷售新的牀墊型號，例如2023年宣佈的新牀墊型號，我們的運營結果可能會受到不利影響，我們的業務將受到損害。例如，我們推出了幾種新的牀墊型號，包括豪華牀墊型號，並將我們的品牌擴展到包括更高價格的牀墊。如果我們不能成功地營銷這些新車型或在豪華牀墊市場上競爭，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們向新產品、細分市場和地理區域的擴展使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

我們的大部分銷售是通過我們的DTC渠道直接向消費者進行的。我們一直通過與批發合作伙伴的關係將我們的業務擴展到批發分銷渠道，但不能保證我們與批發合作伙伴的合作會繼續取得成功，也不能保證預期的新地點會成功。

我們可能無法通過批發渠道實現更多銷售。我們可能會延長與此類關係相關的信用條款，此類關係可能會使我們面臨發票未付或逾期付款的風險。此外，我們可能會向此類合作伙伴提供難以回收或重複使用的設備。我們的批發客户可能無法按我們預期的數量購買我們的產品。

從銷售到批發客户和新產品產品的盈利能力(如果有的話)可能低於我們的傳統DTC模式和當前產品，我們在這些較新的活動中可能不夠成功，無法收回我們在這些活動中的投資。如果出現上述任何問題，可能會損害我們的聲譽、限制我們的增長，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能不會成功地在已在全美城市開設的紫色展廳之外開設任何其他展廳。運營紫色展廳包含其他風險。例如，我們將承擔與額外租賃、保險、分銷和交付挑戰、加強員工管理、補償展廳員工的方法以及新的營銷挑戰相關的費用和義務。如果我們不能成功運營這些新門店，我們的聲譽和品牌可能會受損，增長可能會受限，我們的業務可能會受到損害。

此外，通過我們的電子商務、批發分銷渠道和紫色展廳提供的新產品可能會帶來新的困難的挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠。擴展銷售渠道可能需要開發額外的差異化產品，以避免銷售渠道之間和渠道內的價格和分銷衝突。批發擴張增加了我們的風險，因為我們的批發合作伙伴將要求延遲向我們付款，淨期限從幾天到60天或更長時間不等，或者他們可能會延遲向我們付款，超出商定的淨條款或無法付款。我們的紫色展廳擴建增加了庫存因銷燬、盜竊、陳舊和其他因素而收縮的風險，這些因素導致此類庫存無法使用或無法出售。

新的產品可能具有未知的保修和退貨風險。新產品的推出或向新市場渠道或地理區域的擴張可能會使我們受到新的或額外的法規的約束，這可能會給我們帶來巨大的合規和分銷成本。

我們未來的增長和運營結果取決於我們紫色品牌的實力、我們營銷計劃的有效性和效率，以及我們吸引和留住客户的能力。

我們高度依賴營銷信息的有效性和廣告支出的效率來提高消費者對我們產品的認知度和銷售額。我們通過調整我們的消息、我們在廣告上花費的金額以及花費在哪裏來繼續發展我們的營銷策略。隨着消費者偏好和競爭的變化，我們在開發有效的信息和新的營銷渠道方面可能並不總是成功，並在我們的廣告支出中實現效率。

我們嚴重依賴基於互聯網的廣告來通過基於互聯網的媒體和電子商務平臺來營銷我們的產品。如果我們無法繼續使用這些平臺，如果這些媒體和平臺的有效性、重要性或規模下降，如果消費者對平臺的使用率下降，或者如果我們無法將我們的廣告定向到我們的目標消費者羣體，我們的廣告努力可能會無效，我們的業務可能會受到不利影響。通過這些平臺的廣告成本大幅增加，這導致我們的廣告支出的使用效率降低，我們預計這些成本在未來可能會繼續增加。

我們與傳統和數字媒體合作伙伴、在線服務、搜索引擎、附屬營銷網站、社交媒體影響者、目錄和其他網站和電子商務企業建立了關係，以提供內容、廣告和其他鏈接，將客户引導到我們的網站。我們依賴這些關係作為我們網站的重要流量來源併產生新客户。如果我們無法以可接受的條款發展或維護這些或新的關係以提供必要的營銷服務，或者如果我們的聲譽因這些關係而受損，我們吸引新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，當前或未來的合作關係或協議可能無法產生我們預期的銷售額。Facebook等其他基於網絡的廣告平臺的廣告成本正在上升。不斷增加的廣告成本侵蝕了我們廣告努力的效率。如果我們無法有效地管理我們的廣告成本，或者如果我們的廣告努力未能產生我們預期的銷售額，我們的業務可能會受到不利的影響。

消費者越來越多地使用數字工具作為其購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和運營結果將部分取決於(I)我們為北美受眾提供的在線體驗的有效性和效率，包括廣告和搜索優化程序在提高消費者對我們產品的認識和銷售方面的有效性和效率；(Ii)我們防止因搜索引擎允許競爭對手使用或競標我們的商標而導致消費者混淆的能力；(Iii)我們阻止互聯網發佈或電視廣播有關我們的產品或競爭對手產品的虛假或誤導性信息的能力；(Iv)在各種社交媒體網站上發佈的消費者情緒的性質和基調，以及(V)我們網站的穩定性。近年來，像我們這樣的一些直接面向消費者的基於互聯網的零售商已經出現，並推高了基本搜索詞的成本，這已經並可能繼續增加我們基於互聯網的營銷計劃的成本。最近，大型傳統牀墊製造商一直在加大力度增加DTC 的銷售額，這也增加了我們基於互聯網的營銷計劃的成本和客户轉化的成本。

第三方評論網站的數量正在增加，客户可以在許多平臺上評論我們的產品，此類評論對消費者的影響力越來越大。來自此類來源的負面評論可能會受到消費者的廣泛關注，這可能會損害我們的聲譽和品牌價值，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們無法有效地管理與此類評論者的關係以促進對我們產品的準確評論，則評論者可能會拒絕評論我們的產品，或者可能會發布含有誤導性信息的評論，這可能會損害我們的聲譽，並使我們更難提升品牌價值。

如果我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出、地理價格點和其他營銷計劃(包括數字計劃)在創建我們的產品和品牌名稱的知名度和認知度以及將消費者流量吸引到我們的網站方面效率低下，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不能有效地防止發佈關於我們的品牌或產品的令人困惑的、虛假的或誤導性的信息，或者如果消費者在社交媒體上對我們的品牌或產品產生顯著的負面情緒，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。

如果我們在簽訂、整合和維護商業協議、戰略聯盟和其他業務關係方面不成功，我們的業務可能會受到影響。

為了成功運營我們的業務，我們依賴與供應商、服務提供商以及某些批發合作伙伴和客户的商業協議和戰略關係。隨着我們的發展，我們可能會收購其他業務，以整合到我們的業務中。這些安排可能很複雜，需要大量的基礎設施容量、人員和其他資源投入。此外，我們的業務合作伙伴可能會中斷其業務或選擇不再與我們開展業務，如果此類業務合作伙伴代表我們業務的重要部分，則此類中斷或選擇的影響可能會被放大。此外，我們的業務合作伙伴及其所有者可能會做出給我們的業務帶來負面後果的戰略決策。例如，(I)我們的一個批發合作伙伴可能被出售給我們的競爭對手之一，這可能會中斷我們與該批發合作伙伴的關係，或者阻止我們繼續在批發合作伙伴的商店內與競爭對手的產品一起在有利的位置銷售我們的產品，或者在批發合作伙伴的商店中銷售我們的產品；以及(Ii)我們的一個競爭對手擁有一家制造公司，而我們與該公司有製造關係，而該競爭對手可能會破壞這種關係，損害我們的製造努力。我們可能無法實施、維護或發展這些商業關係的組成部分。此外，我們可能無法以有利條件或根本無法達成額外的商業關係和戰略聯盟。

我們的批發關係可能會不時被我們或我們的合作伙伴終止，或者此類關係的條款可能會被修改或修改。由於此類終止，我們將失去之前通過此類關係產生的銷售額，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的影響。與批發合作伙伴的糾紛也可能與此類關係、或任何相關協議的終止有關，這可能會導致我們產生費用、延遲收到欠我們的款項、幹擾我們與其他零售商的關係、使我們承擔責任並分散我們的戰略目標。隨着我們的協議終止或關係解除，我們可能無法按可比條款續訂或更換這些協議，或者根本無法續訂或更換這些協議，而此類關係造成的銷售損失可能會損害我們的業務。我們未來可能會以不太有利的條款進行修改，或遇到難以履行對我們的合同義務的各方，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們已與批發合作伙伴達成協議，通過這些合作伙伴在他們的零售店銷售我們的某些產品，並可能在未來尋求增加此類合作伙伴關係數量的機會。我們與批發合作伙伴的關係可能對我們無利可圖，或者可能會產生額外的成本，否則我們在DTC的運營下不會產生這些成本。我們的批發合作伙伴可能會選擇不繼續與我們開展業務，也可能會選擇減少他們訂購的產品數量，這將導致相應的收入損失。我們的批發合作伙伴可能會遇到自己的業務中斷，包括例如破產，這可能會影響他們繼續與我們開展業務的能力。我們的批發合作伙伴可能會從事可能違反我們欠其他批發合作伙伴的合同權利的行為或幹擾他們的其他合法權利。我們的批發合作伙伴可能會在DTC或其他對我們很重要的渠道中與我們競爭，並可能侵蝕我們在這些渠道中的業務。此外，維護這些關係可能需要投入大量的時間、財力和管理注意力，並可能導致通過排他性要求禁止某些銷售渠道，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。

我們已經開業，並計劃繼續在美國各地的城市開設越來越多的紫色展廳。我們的業務正在擴展到更多的紫色展廳，就像我們的在線電子商務和零售店一樣，這些展廳可能會更直接地與我們的批發合作伙伴爭奪客户。在我們努力通過多個零售渠道向消費者提供我們的產品時，存在以下風險：其他渠道的銷售額可能會減少，在總體銷售額不增加的情況下可能會產生成本，我們的批發合作伙伴可能不再銷售我們的產品。管理全渠道分銷戰略，包括與每個渠道中的業務合作伙伴的關係，可能需要大量的時間、資源和注意力，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。

我們部分牀墊的最終組裝是由第三方合作伙伴和供應商完成的。如果我們無法維持這些關係，或者如果這些第三方無法執行最終組裝，而我們無法做出替代安排，則我們生產某些牀墊的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的許多商業關係都涉及商業合作伙伴向我們提供付款條款。如果我們的財務業績達不到商業合作伙伴的預期，我們從商業合作伙伴那裏獲得優惠條款的能力可能會受到影響，或者我們可能根本無法獲得信貸條款。

普遍或根據我們現有的消費信貸計劃向消費者提供的信貸減少，或與競爭對手提供更優惠的信貸條款，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們通過第三方消費金融公司為消費者提供融資。在截至2023年12月31日的一年中，我們很大一部分銷售額是通過第三方消費金融公司融資的。消費者可獲得的信貸額度可能會受到宏觀經濟因素的不利影響，這些因素會影響消費者的財務狀況，因為信貸提供者會調整他們的貸款標準。信貸供應商可能還會要求我們支付更多費用，以維持貸款審批級別和相關銷售。此外，聯邦法規的變化對所有消費信貸計劃施加了額外的限制，包括限制可能向消費者提供的促銷信貸的類型。

這些第三方消費者金融公司通過協議向我們的客户提供消費者融資選項，這些協議可能會由我們或公司提前提前30天書面通知終止。這些消費金融公司有權控制向我們的客户提供融資的內容，並設定向客户提供信貸的最低信用標準。這些消費金融公司可能會向我們的競爭對手提供更多的優惠條款，或者他們可能會在我們重點努力的渠道之外的渠道提供更優惠的條款。

由於不斷變化的經濟狀況、法規要求的變化或我們與第三方消費者金融公司的協議終止或競爭對手提供更優惠的信貸條款而導致的信貸供應減少可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們試圖保持所需的原材料庫存和成品數量，在供應過剩或不足的情況下，這可能使我們容易受到零部件和產品短缺或收縮的影響，這可能會損害我們滿足消費者需求的盈利能力，並可能對我們的運營結果產生不利的影響。

儘管我們嘗試只保留手頭的必要數量的原材料庫存，但在某些情況下，我們積累了多餘的原材料和成品庫存。所有此類過剩庫存都會受到銷燬、盜竊、陳舊、以及導致這些庫存無法使用或無法出售的因素的影響，我們已因此而損失了庫存。庫存過多還會佔用倉庫空間，從而妨礙其他活動的有效利用。例如，在2021年，我們遇到了生產延遲，導致批發合作伙伴無法訂購我們預期的數量。訂單量低於預期導致庫存水平高於預期。雖然我們努力調整所有原材料和成品庫存的大小，但如果我們的努力不成功，我們可能會繼續遇到一些原材料和製成品的過量以及相關的收縮和效率低下，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

或者，如果我們手頭沒有保持必要數量的產品和原材料庫存，我們將很容易受到產品或組件供應短缺的影響，這可能會損害我們滿足消費者需求的能力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。訂購的組件和產品的交貨期可能會有很大差異，尤其是我們的某些材料和產品是從中國或其他國家/地區採購的。我們的業務可能會受到法律、監管、經濟、政治、健康方面的擔憂、軍事衝突以及與這些國家的國際貿易相關的不可預見的風險的損害。供應商的流失可能會暫時中斷產品的生產。此外，由於美國-中國的貿易關係地位不確定以及中國與臺灣之間的衝突，我們可能會遇到採購中國材料的成本增加，或者如果我們尋求用其他國家/地區的供應商取代中國供應商，我們可能會經歷相關的中斷。任何因供應中斷或對我們產品的需求意外增加而導致的產品或材料意外短缺，都可能導致我們的產品延遲向客户發貨。任何此類延誤都可能對我們的客户滿意度、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴幾個關鍵供應商，在某些情況下，這些供應商是我們目前使用的特定產品、材料、組件或服務的唯一供應來源。我們目前從外部來源獲得用於生產我們的牀墊、枕頭和靠墊的所有原材料和組件。雖然我們相信這些材料和組件或適當的替代品可以從其他來源獲得，但如果相關材料或組件的供應因任何原因中斷或丟失，我們可能無法找到替代供應來源，或如果找到，可能在可比條件下找不到。任何這些產品或服務的供應中斷或成本大幅增加都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們一些供應商的財務狀況發生變化可能會阻礙他們及時向我們提供產品的能力。

此外，由於港口關閉、港口擁堵、航運航道中斷、運輸集裝箱和船舶短缺，運輸和貨運延誤已經發生，並可能再次發生。這些事件可能會導致製造和發貨延遲和限制，並限制我們的供應商及時提供原材料和其他組件的能力，這可能會對我們獲取和維護充足的庫存以及滿足產品需求的能力產生不利影響。發貨延遲還可能對我們及時向客户交付產品的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們以經濟高效的方式為客户提供及時交貨的能力，而我們交付能力或相關計劃和控制流程的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們成功的一個重要部分是我們及時向客户交付產品的能力。這需要成功的計劃、分銷基礎設施、訂購、運輸、收據處理、供應商、滿足我們的分銷要求，以及我們的承包商滿足我們的交付要求。我們保持成功的能力取決於持續識別和實施對我們的計劃流程、分銷基礎設施和供應鏈的改進。我們還需要確保我們的分銷基礎設施和供應鏈與我們預期的增長和增加的產品產量保持同步。這些增強流程的成本可能很高，任何未能維護、發展或改進它們的都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們依靠普通承運人和貨運代理公司及時、方便、經濟地將我們的產品交付給客户。我們還依賴此類運營商的系統為我們提供有關產品狀態和交貨的準確信息。快遞運營商業務的任何中斷都可能導致我們的業務受到不利影響。向我們的客户交付的任何重大延遲都可能導致取消和退貨增加，並導致我們的銷售損失。運費的任何增加都可能增加我們的業務成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。缺乏此類運營商的準確信息可能會損害我們的品牌以及我們與客户的關係。在某些領域，我們正在測試成功且高效的公司自有送貨服務，我們打算根據需求和數量繼續增長這類服務。如果我們的公司自有送貨服務沒有繼續以及時或經濟高效的方式交付產品，我們可能需要恢復到第三方運營商，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

如果由於貨運困難、供應鏈中斷或延誤(包括，例如，港口關閉、運輸航線中斷、運輸或勞動力短缺)、美國海關和邊境保護局(CBP)因不遵守或其他原因導致的產品發貨延誤、與我們的供應商或承包商的挑戰涉及罷工或其他困難或其他原因，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們選擇使用更多的航空貨運，對我們業務的不利影響可能包括運費增加。如果我們供應商的業務因傳染病或對此的恐懼而中斷，從而導致隔離、工廠關閉、勞工騷亂和運輸延誤，我們的業務也可能受到不利影響。此類延遲和事件可能會對我們的運營結果和聲譽造成不利影響。

此外，如果我們無法及時交付我們的產品，我們的客户，無論是DTC還是批發，可以選擇限制未來對我們產品的訂單，或者選擇根本不向我們訂購產品。我們還可能因延遲向我們的批發客户發貨而產生滯納金。如果由於生產或發貨問題而導致對我們產品的需求下降或不增加，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴高管員工，如果失去高管團隊成員的服務，我們可能無法有效地運營業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵高管、銷售、市場營銷、銷售、財務、運營和工程人員的能力。如果我們的任何高管不再受僱於我們，或者如果我們的增長或其他環境變化需要具備額外技能的高管，我們將不得不聘請替代或額外的合格人員。我們成功吸引和聘用其他經驗豐富的和合格的高管的能力無法得到保證，而且可能很難，因為我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的供應商和在我們行業和地理位置運營的其他公司對這些專業人員的競爭。招聘合格的高管可能會因競技場或股東行動主義對我們公司的有效控制而產生的不確定性而進一步複雜化。離職和更換高管方面的任何延誤都可能嚴重擾亂我們實現增長和實施戰略計劃的能力。如果我們無法吸引和留住合格的高管和其他員工，包括通過競爭性薪酬和其他激勵措施，我們的業務可能會受到不利影響。例如，由於我們最近的運營業績和股價，我們的短期激勵計劃、長期激勵計劃和期權授予可能不足以留住高管和其他參與其中的員工。尋找合格的替代者非常耗時，需要公司資源，而且可能會擾亂我們的發展和戰略計劃的實現。我們不為我們的執行管理團隊成員維護關鍵人員保險。

監管和訴訟風險

監管要求可能需要昂貴的支出，並使我們承擔責任。

我們的產品以及我們的營銷和廣告計劃在美國受到各種聯邦、州和地方監管機構的監管，包括聯邦貿易委員會和CBP。此外，我們的業務受聯邦、州和地方消費者保護法規以及其他專門與睡眠產品行業相關的法律的約束。由於政治環境的變化或其他原因，這些規則和條例可能會相互衝突，並可能不時發生變化。可能存在持續的合規性成本，包括持續測試、額外的質量控制流程以及對設計和流程合規性的適當審核。

此外，我們還必須遵守與污染、環境保護、回收、職業健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規。我們可能不會在任何時候都遵守所有這些要求。我們過去曾被要求對我們的設施進行更改以符合這些要求。我們已經並將繼續進行資本支出和其他支出，以符合環境、健康和安全要求。如果在我們的物業或任何相關的非現場處置地點發生有害或危險物質的釋放，或者如果在我們的任何物業發現先前活動造成的污染，我們可能會要求承擔責任，而此類責任的金額可能是實質性的。作為牀墊、枕頭、坐墊和相關產品的製造商，我們使用和處置許多物質，如膠水、油、溶劑和其他石油產品，以及某些泡沫成分，這些物質可能會使我們受到眾多外國、聯邦和州環境法律法規的監管。我們還受《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》等法律以及相關州和地方法律法規的約束。

我們還受與國際運輸、海關和進口控制相關的聯邦法律法規的約束。我們可能並不總是遵守所有此類要求。不遵守此類要求可能會使我們受到處罰或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還受法規和專門管理互聯網、電子商務、電子設備和其他服務的法律的約束。這些法規和法律可能涵蓋税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子設備認證、電子廢物、能源消耗、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、貿易和保護主義措施、網絡服務、提供在線支付服務、信息報告要求、不受限制的互聯網訪問我們的服務或訪問我們的設施、網站的設計和運營以及產品和服務的特徵和質量。目前尚不清楚財產所有權、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，包括電子商務、數字內容和網絡服務。不利的法規和法律可能會減少對我們產品和服務的需求或可獲得性並增加我們的業務成本。

我們被指控違反了與盲人訪問我們的網站相關的《美國殘疾人法》(ADA)。關於ADA涵蓋哪些類型的網站以及適用哪些標準，法律尚未確定，但某些司法管轄區的法院已經承認了這些類型的ADA索賠。雖然我們試圖遵守行業標準，並繼續顯著加強我們的合規工作，使盲人可以訪問我們的網站，併為此定期測試我們的網站，但我們可能會受到此類索賠的影響。因此，我們可能需要花費資源來為這些可能增加我們業務成本的索賠進行辯護。

我們還受到各種健康和環境條款的約束，如加州65號提案(1986年《安全飲用水和有毒物質執法法》)。例如，之前我們收到一份索賠，稱我們的一款產品沒有65號提案所要求的適當標籤，警告您暴露在會導致癌症、出生缺陷或其他生殖損害的化學品中。在這種情況下，我們通過添加必需的警告標籤解決了索賠問題。在我們努力遵守65號提案的同時，未來我們可能會受到此類索賠的影響，並被要求花費資源為這些索賠辯護並遵守65號提案。

氣候變化和法律或監管迴應可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

頒佈新的法律和法規以應對或限制氣候變化的影響，或改變現有的法律和法規，可能會強制實行更嚴格的標準，或者要求在更快的時間框架內做出這種改變。氣候變化和隨之而來的政府法規的後果可能會擾亂我們的運營或損害我們採購必要材料和組件以及生產我們產品的能力，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

美國和其他一些國家已經通過了《巴黎氣候變化協定》等國際協議，其中包括企業減少温室氣體排放的承諾。加利福尼亞州最近通過立法，要求向該州銷售產品的公司報告温室氣體排放和與氣候有關的財務風險。此外，聯邦和州政府可能採取的行動可能會增加與我們的製造業務相關的成本，包括原材料、污染控制設備和運輸成本。由於不確定將頒佈什麼法律或如何執行，我們無法預測這些法律對我們未來的財務狀況或運營結果的潛在影響。如果公眾對我們遵守與氣候變化相關的法律法規的看法是負面的，可能會對我們的業務、聲譽和股東看法產生不利影響。影響我們公司的負面宣傳或與氣候有關的訴訟也可能對我們的業務產生負面影響。

與牀墊製造和處置相關的監管要求可能會增加我們的產品成本，並增加我們業務中斷的風險。

美國消費者產品安全委員會(“CPSC”)和其他司法管轄區已經通過了有關牀墊行業阻燃標準的規定。一些州和美國國會繼續考慮可能不同於或比當前標準更嚴格的阻燃法規。此外，這些規定要求製造商實施質量保證計劃，並鼓勵製造商對產品進行隨機測試。這些法規還要求維護和保留合規性文檔。這些質量保證和文檔要求的實施和維護成本很高。如果任何產品測試、其他證據或監管檢查的結果表明我們的任何產品可能不符合易燃性標準，我們可能會被要求暫時停止生產和分銷或從現場召回產品，我們可能會受到罰款或處罰，任何結果都可能損害我們的運營結果和財務狀況。

CPSC通過了牀墊、牀墊和底座的易燃性標準和相關規定。遵守這些要求導致我們產品的材料和製造成本上升，並需要修改我們的信息系統和業務運營，進一步增加我們的成本並對我們的產能造成負面影響。一些州和美國國會繼續考慮可能與CPSC標準不同或比CPSC標準更嚴格的防火法規。

旨在改善牀墊的阻燃性、規範牀墊的處理以防止或控制牀墊細菌傳播的新立法可能會獲得通過，或者要求收集或回收廢棄的牀墊，可能會導致產品召回或顯著增加我們業務的運營成本。此外，如果不遵守這些不同的規定，可能會受到處罰，無法按以前的方式開展業務或根本不能開展業務，或出現負面宣傳等。採用多層次的監管制度，尤其是如果它們相互衝突，可能會增加我們的成本，改變我們的製造流程，並損害我們產品的性能，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要繳納額外的銷售税或其他間接税。

適用於電子商務企業和我們的用户的間接税(如銷售税和使用税、增值税(“增值税”)、商品和服務税、營業税和毛收税)的適用是一個複雜和不斷變化的問題，我們可能無法在不同的司法管轄區及時或準確地確定我們對此類間接税(如果有的話)的義務。徵收這些税收的許多基本法規和法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前建立的。

越來越多的州和外國司法管轄區在通知或不通知的情況下考慮或採用了法律或行政做法，對遠程銷售商和在線市場施加額外的義務，以徵收交易税，如銷售税、消費税、增值税或類似的税。未能遵守此類法律或行政慣例，或此類州或外國司法管轄區成功地要求我們在未遵守的情況下徵税，可能會導致過去銷售的鉅額税收責任，以及罰款和利息。

我們需要繳納銷售税或美國各州規定的其他間接税義務。如果這些司法管轄區的税務機關對我們的申請提出異議或要求進行審計，我們的納税義務可能會增加。我們目前正在幾個個州進行例行審計。

我們可能受到法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方收集信息以進行納税申報，並將這些信息報告給各種政府機構。此類要求的範圍繼續擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。如果不遵守此類法律法規，可能會受到重大處罰。

年美國最高法院的裁決南達科他州訴WayFair，Inc.推翻了一個長期存在的先例，即遠程賣家不需要收取州和地方銷售税。我們無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響。我們目前在所有開展業務的州徵收和報告銷售税。然而，對我們的業務適用現有的、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線交易的成本，並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。對我們的業務徵收這些税還可能導致捕獲數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。在我們開展或將開展業務的眾多市場中，已經並將繼續存在與遵守各種間接税要求相關的鉅額持續成本。

我們可能要承擔額外的所得税負擔。

我們在美國須繳納聯邦和州所得税美國以及各州和地方司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會發生重大變化或增加，在評估和估計我們的税收撥備和應計項目時需要做出重大判斷。此外，一些州和城市要求在其管轄範圍內銷售牀墊的權利需要額外的税收或費用。雖然我們根據我們認為合理的假設和估計建立了準備金，以支付此類税費，但這些準備金可能被證明是不足的。

我們對税務責任的確定始終受到適用税務機關的審計和審查。任何此類審計或審查的任何不利結果都可能損害我們的業務，最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期的運營結果產生不利影響。無論結果如何，迴應任何此類審核或審查都可能導致我們產生鉅額成本，並可能將資源從我們的運營中轉移出去。

有許多交易發生在正常業務過程中，其最終納税責任是不確定的。我們的有效税率可能受到以下因素的影響：我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而我們的法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損，外幣匯率的變化，進入新業務和地理位置以及我們現有業務的變化，收購(包括整合)和投資，我們證券價格的變化，我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規的變化，行政慣例、原則和解釋。

許多州試圖通過擴展企業存在來增加公司税收入，試圖對在其州沒有實體存在的公司徵收企業所得税和其他直接營業税，其他司法管轄區的税務當局可能會採取類似的行動。許多州也在改變他們的分攤公式，以增加來自某些州外企業的應納税所得額或應歸因於該州的損失額。此外，我們還需要向發貨前我們產品的倉庫所在州或紫色展廳當前或未來所在的州支付銷售和其他税費。如果更多的税務機關成功地對在各自司法管轄區沒有實體存在的互聯網公司徵收直接税，這可能會提高我們的實際税率。

未決或不可預見的訴訟以及與訴訟相關的負面宣傳的可能性可能會對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時地參與其正常業務過程中產生的各種法律程序，包括商業、產品責任、僱傭和知識產權索賠。訴訟在本質上是不可預測的，未來我們不知道的一個或多個索賠的最終結果，或者任何此類訴訟產生的負面宣傳，都可能對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生不利的影響。

與我們的知識產權和技術使用有關的風險

我們可能無法充分保護我們的產品設計、品牌和其他專有權利，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響並降低我們產品和品牌的價值，並可能導致為保護我們的知識產權而提起的昂貴訴訟。

我們試圖通過開發新的和創新的品牌、產品設計和功能以及用於我們產品的材料來加強我們的產品組合並使其脱穎而出。我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠知識產權法和商業祕密保護來保護我們的專有權利。我們還依賴與供應商、承包商、員工、客户、競爭對手和其他人簽訂的保密協議、競業禁止協議和許可協議等合同條款來保護我們的專有權利。如果我們因任何原因無法執行這些合同條款，包括聯邦貿易委員會目前提議的禁止競爭條款，我們可能無法充分保護我們的所有權，這可能會對我們的運營造成負面影響。

我們擁有各種美國和外國專利和專利申請，涉及我們產品的某些設計和功能元素，包括牀墊、枕頭、坐墊和相關產品，以及與我們產品製造中使用的某些材料的專利配方和相關技術相關的專利。我們擁有大量註冊和未註冊的商標和商標申請，以及其他知識產權，包括商業祕密、商業外觀和版權，我們認為這些知識產權具有重大價值，對我們產品的營銷非常重要。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的產品、方法、流程和其他技術，保護我們的商業祕密，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權和其他專有權利。我們看到，侵犯我們的專利、商標和商業外觀的假冒商品和產品的數量有所增加。我們加強了對這些假冒商品的主動監管，這導致了知識產權執法成本的增加，包括向國際貿易委員會提起的知識產權訴訟，導致對大量進口侵權產品的外國實體發出全面排除令。此外，我們還看到侵犯我們知識產權的競爭性產品有所增加。我們預計我們在這些和其他潛在訴訟中的財務和管理資源支出可能會很大，這取決於進展情況。這些類型的訴訟可能會持續數月或數年。不能保證任何訴訟都會導致對我們有利的結果，即使我們獲得有利的判決，侵權或假冒商品的盛行也可能繼續對我們的業務造成損害，並使我們的知識產權價值縮水。

知識產權的有效保護或執行在我們開展業務的司法管轄區可能無法獲得或受到限制。我們也可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區獲得或維護適當的商標和域名。此外，管理域名的法規可能不會保護我們的商標和類似的所有權。我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或削弱我們的商標和其他專有權價值的域名。許可我們專有權的第三方也可能採取降低我們專有權或聲譽價值的行動。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更高的技術或其他知識產權。如果我們不能充分保護我們的所有權，將對我們的運營產生負面影響。

我們或授權給我們的任何知識產權的所有者可能會被指控我們或此類許可人侵犯了他人的專有權利，這可能要求我們和我們的許可人獲得許可或更改設計。

隨着我們不斷增加創新並創造新產品和新技術，以及進入新的產品類別，我們可能會受到他人知識產權的限制。我們試圖尊重他人的知識產權；然而，我們創新和擴大產品足跡的能力可能會受到其他方知識產權的限制。

我們已經並預計將繼續受到有關我們涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠和法律程序的約束。儘管我們不相信我們的任何產品侵犯了他人的專有權利，但不能保證不會對我們或我們的許可證持有人提出侵權或無效索賠(或侵權索賠導致的賠償索賠)，也不能保證任何此類索賠或起訴不會對我們的業務產生不利影響。無論任何此類索賠是否有效或能否成功索賠，針對此類索賠進行辯護都可能導致我們產生成本，並可能將資源從我們的其他活動中轉移出去。此外，對侵權索賠的斷言可能會導致禁止我們分銷產品的禁令。如果對我們或我們的許可證獲得者提出任何索賠或訴訟，我們可能會尋求獲得爭議知識產權的許可證。這樣的許可證可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會迫使我們更改我們的設計。

紫色有限責任公司已將某些知識產權授權給EdiZONE，LLC(“EdiZONE”)，目的是使EdiZONE能夠根據業務合併前幾年簽訂的合同履行其對EdiZONE被許可人的合同義務。其中一些被許可方是 Purple LLC的競爭對手，並且擁有Purple LLC必須遵守的獨家權利。

在業務合併之前，我們與EdiZONE(一家實益擁有和控制我們的創始人的實體)簽訂了經修訂和重新簽署的保密轉讓和許可返還協議，根據該協議，EdiZONE將有形和知識產權轉讓給我們，我們將EdiZONE在業務合併前向第三方許可的某些知識產權許可返還給EdiZONE ，以便使EdiZONE 能夠繼續履行對該第三方的某些先前存在的許可義務。EdiZONE已同意不修改或延長這些第三方許可證，也不輸入新的第三方許可證。隨着這些第三方許可義務的終止，許可下的所有權利都將歸還給我們。

如上所述，在EdiZONE之前簽訂的舒適性相關知識產權許可中，有一項許可包括獨家權利，該權利可能禁止我們在歐盟銷售我們現有的牀墊或潛在的新牀墊產品。可通過使用已由EdiZONE分配給Purple LLC的現有技術或開發新技術來重新設計該地理區域的超彈性聚合物材料的配置，從而解決該風險。或者，如果Purple LLC當前的牀墊產品是被許可方許可的過期專利權的標的，或者因為Purple LLC不是許可方，那麼這種風險可能根本不存在。然而，不能保證我們未來在歐盟的銷售(如果有)不會被EdiZONE的被許可方以違反許可協議為由提出質疑，也不能保證我們創造的任何重新設計的牀墊在我們可以進入該市場時會在該市場取得成功。如果紫色有限責任公司的活動受到被許可人的質疑，紫色有限責任公司有責任向EdiZONE提供賠償。

紫色有限責任公司在EdiZONE的合作下，獲得了在這些被許可人違反其與EdiZONE的許可證或侵犯Purple LLC擁有的知識產權的情況下，由其自費對其知識產權進行執法的權利，前提是紫色有限責任公司將對EdiZONE進行賠償，併為此類執法的費用提供資金。如果Purple LLC認為這種強制執行是必要的，則Purple LLC 可能無法成功執行其知識產權和其他權利，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然在業務合併後修改的返回EdiZONE的當前許可證比業務合併時存在的許可證要窄得多，但EdiZONE的第三方許可證可能會導致我們與EdiZONE之間的衝突。如果確實發生了衝突，並且沒有得到適當的解決，可能會發生糾紛，這可能會對我們不利。

如果我們不能跟上快速的技術發展步伐，提供新的和創新的計劃、產品和服務，我們產品的使用和我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們所在的行業繼續面臨着快速、重大的技術變革。我們無法預測技術變化對我們業務的影響。我們預計適用於我們行業的新服務和技術將繼續湧現。這些新服務和技術可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。將新技術整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出和相當長的時間，最終可能不會成功。此外，我們採用新服務和開發新技術的能力可能會受到行業標準、新法律和法規、客户或商家對更改的抵制或第三方知識產權的限制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。

如果未能保護敏感的員工、客户和消費者數據，或未能遵守與保護此類數據的義務相關的不斷變化的法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲客户和供應商等個人的某些個人信息，並通過我們的網站處理客户支付卡和檢查購物信息。此外，我們可能會與第三方共享我們收集的個人信息。旨在通過破壞大型組織的安全系統來訪問敏感信息的網絡攻擊導致機密信息未經授權泄露的情況在一些美國大公司發生，儘管網絡攻擊威脅已被廣泛認識到，數據保護方法也得到了改進。計算機黑客可能會試圖侵入我們的計算機系統或與我們共享個人信息的第三方系統，如果成功，還會侵入盜用的個人信息、支付卡或支票信息或公司機密業務信息。此外，與我們有業務往來的公司員工、承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露。例如，雖然它不涉及訪問或發佈任何個人信息，但我們最近遇到了使用前承包商的憑據未經授權入侵我們的供應商的系統，導致訪問電子郵件地址，並通過有效的紫色電子郵件地址發送未經授權的電子郵件。涉及任何個人信息的違規事件更有可能是因為我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這些內部控制與信息技術領域的一般控制有關，這些領域與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統相關。

我們和與我們共享個人信息的第三方通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒、社會工程攻擊、勒索軟件攻擊和其他未經授權的方式訪問，試圖破壞網絡、信息技術基礎設施和控制的安全。例如，在2022年，我們經歷了魚叉式網絡釣魚攻擊，導致一家重要供應商的銀行帳户在未經授權的情況下被更改，我們向該帳户支付的款項在該計劃被發現之前部分丟失了。這次襲擊給我們造成了大約14萬美元的損失。我們預計，在未來，我們可能會繼續受到這些和類似的網絡威脅。導致敏感數據未經授權泄露的系統入侵還可能對我們的聲譽造成不利影響，並導致因補救行動或潛在責任(可能包括懲罰性賠償)而造成的財務損失，還可能大幅增加我們為防範這些風險而已經產生的成本。此外，網絡攻擊，如勒索軟件攻擊，如果成功，可能會干擾我們訪問和使用運營業務所需的系統和記錄的能力。此類攻擊可能會對我們的聲譽、與客户的關係和運營結果造成不利影響，並可能需要我們花費大量資源來解決此類問題。我們繼續在額外風險與保護我們免受網絡攻擊的成本之間取得平衡。此外，雖然網絡入侵造成的損失可能部分由我們承保的保險覆蓋，但這種覆蓋範圍可能不足以彌補實際發生的責任或損失。

我們在我們開展業務的州可能會受到數據隱私和數據泄露法律的約束，隨着我們擴展到其他國家/地區，我們可能會受到額外的數據隱私法律法規的約束。在許多州，州數據隱私法(如《加州消費者隱私法》)，包括應用和解釋，正在迅速演變。州和聯邦隱私法的快速發展性質，包括此類法律之間的潛在不一致及其應用的不確定性，增加了額外的合規成本，並增加了我們不合規的風險。有新的美國證券交易委員會規則要求披露重大網絡安全事件和我們處理網絡安全事務的流程，我們正在評估我們的流程，以確保符合這些新規則。雖然我們試圖遵守此類法律，但我們可能並不是在所有方面都遵守。不遵守此類法律可能會使我們面臨罰款、行政行為和聲譽損害。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格波動很大，無論我們的經營結果如何，都可能下跌，您可能無法以或高於您的買入價轉售您的股票。

我們普通股的市場價格在歷史上經歷了高度的波動。如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們普通股的市場價格一直在波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營結果無關，包括但不限於：

	●	由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動；

	●	整體股票市場的價格和成交量波動；

	●	本行業公司的市場價格和交易量大幅波動；

	●	我們的股票交易量或我們的公眾持股量的波動;

	●	經營結果的實際或預期變化或波動；

	●	經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

	●	投資者、證券分析師預期的實際或預期變化；

	●	訴訟涉及我們、我們的行業，或兩者兼而有之；

	●	美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；

	●	一般或行業經濟狀況和趨勢；

	●	恐怖襲擊、政治動盪、自然災害、公共衞生危機或者其他重大災難性事件；

	●	出售我們的大量普通股，包括與此類潛在出售相關的美國證券交易委員會備案文件；

	●	關鍵員工離職；

	●	此處所述的任何其他風險對我們的不利影響；或

	●	主動提出的收購要約和建議。

此外，如果我們所在行業或相關行業的公司的股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，則我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。許多公司的股票價格以與這些公司的運營結果無關或不成比例的方式波動。我們普通股的交易價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下降，即使這些事件不直接影響我們。在過去，股東在市場波動期間之後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們核心業務的關注，並對我們的普通股產生不利影響。

在我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書、我們第三次修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的條款中，包含反收購條款，其中任何一項都可能推遲或阻止未經董事會批准的合併、要約收購或接管我們公司的公司，一些股東可能認為這些條款是有利的。

特拉華州法律、我們的第二次修訂和重新註冊證書以及我們第三次修訂和重新修訂的章程的條款可能會阻礙第三方收購我們或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。您可能沒有機會參與這些交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。這些規定包括：

	●	董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，在某些情況下，這會使股東無法填補董事會的空缺；

	●	禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

	●	禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

	●	要求我們的公司註冊證書或章程的某些條款的變更或修訂必須得到至少三分之二的普通股持有者的批准；以及

	●	股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

2022年12月，我們修訂了我們的章程，增加了有關股東提名董事的要求，包括要求股東提名的人填寫一份書面問卷，並要求股東提名的人應要求接受我們董事會的面試。

此外，我們必須遵守《特拉華州公司法》第203條的規定，該條款可能禁止與持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東進行某些交易，或要求我們在進行此類交易之前獲得股東批准。如Coliseum於2024年1月23日提交的附表13D/A所述，Coliseum實益擁有5,850萬股普通股(包括目前擁有的4,690萬股普通股及可於行使其認股權證後收購的1,160萬股普通股)。Coliseum還實益擁有180萬美元的額外認股權證，如果這樣做會導致Coliseum 超過實益所有權上限，則無法行使這些認股權證。在認股權證可予行使期間的任何時間，體育館不得行使任何會導致體育館超過實益擁有權上限的認股權證。董事會中控制權變更交易或變更的任何延遲或阻止都可能對我們執行運營和增長戰略所需的交易的能力產生不利影響並導致我們普通股的市場價格下跌。

在本公司控制權變更時，我們的應收税金協議項下的重大債務被加速支付，從而阻礙了對本公司的潛在收購，並對本公司普通股的任何潛在控制權溢價產生不利影響。

關於業務合併，我們於2018年2月22日與我們的創始人簽訂了應收税金協議(“應收税金協議”)，該協議一般規定我們向我們的前創始人支付由於我們的資產税基的某些增加和某些其他税收優惠而實現的某些税收優惠的80%。如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務組合以及控制權變更事件)，我們可能需要根據應收税金協議(如本文定義)的條款，立即向我們的前創始人進行一次性付款。我們目前估計，截至2023年12月31日，按貼現計算，與這筆一次性付款相關的負債約為1.198億美元。

根據我們的應收税金協議，加速履行此類重大一次性支付義務可能會對第三方收購我們產生重大不利影響，阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，或根據此類交易對我們普通股的應付價格產生重大不利影響。因此，您可能沒有機會參與此類控制權變更交易，或根據此類控制權變更交易實現潛在的控制權溢價。這些債務還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中的條款可能會使投資者很難對我們和我們的董事或高級管理人員提起任何法律訴訟，並可能限制我們的股東獲得有利的司法裁決的能力。

我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的董事不對違反受託責任的金錢損害承擔個人責任。我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的第三次修訂和重新修訂的章程還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因在我們擔任此等職務而產生的任何和所有費用、費用和開支。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽署了賠償協議，為他們提供類似的賠償權利。這意味着，如果任何人能夠對我們的董事或管理人員執行訴訟，我們很可能需要支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用，以及他們否則將被要求支付的任何判決或和解。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

此外，我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應是我們與我們股東之間所有糾紛的唯一和排他性的法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。它還規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何(I)代表我們提起的派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；(Ii)任何聲稱或基於任何現任或前任董事、我們的高管或員工對我們或我們股東的責任或義務提出索賠的訴訟，包括任何指控協助和教唆此類違規行為的索賠；(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書或我們的第三份經修訂和重新修訂的《公司章程》的任何條款而針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或僱員提出的任何索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的與我們有關或涉及我們的索賠的任何訴訟。此排他性法院條款不適用於為強制執行1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法為聯邦法院和州法院創建了對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。這種選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股本證券或其他可轉換為或可交換為股本證券的證券來籌集資金的能力，無論此類出售與我們的業務業績之間是否存在任何關係。關於根據經修訂及重訂信貸協議發行認股權證，本公司於2024年1月23日與CCP、Blackwell、Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.、嘉實控股、嘉實合夥及HSCP(“持有人”)訂立經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)，為根據證券法規定於行使認股權證時可發行的普通股股份登記作出規定。註冊供股協議規定，於2024年2月22日或之前，本公司須根據證券法規則415向美國證券交易委員會編制及提交一份註冊説明書，以登記因行使認股權證而可發行的股份及該日期持有人所持有的我們的普通股(“可註冊證券”)的轉售。本公司收到持有人的延期申請，要求在2024年3月22日或之前提交註冊聲明。由於一些大股東(如Coliseum或持股人)在市場上出售，或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降，包括上述註冊聲明的結果。這些銷售還可能使我們更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

如果我們額外發行我們股本的股，包括由於行使認股權證，我們的股東可能會經歷他們的投資價值大幅稀釋或他們的利益受到損害。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書允許我們發行最多3億股普通股，包括2.1億股普通股和9000萬股B類股，以及最多500萬股非指定優先股。例如，2023年2月，我們根據承銷的公開發行發行了13,400,000股普通股。為了籌集額外資本，我們可能在未來以低於現有股東支付的價格出售我們普通股的額外股份或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。例如，我們於2024年1月23日根據經修訂及重訂的信貸協議向貸款人發行認股權證，以每股1.50美元的價格購買20,000,000股我們的普通股(約佔我們目前已發行普通股的19%)。認股權證將於發行10年或贖回後更早到期。認股權證的行使將稀釋普通股和股東投票權的價值。

根據吾等經第二次修訂及重新發出的公司註冊證書，董事會可授權於任何時間及不時發行最多五百萬股優先股，其條款及優惠由董事會釐定，且除納斯達克規則可能要求的條款及優惠外，無需任何股東批准。發行這類優先股可能會稀釋我們普通股股東的利益，或損害他們的投票權。發行這種優先股也可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

我們唯一重要的資產是我們對Purple LLC的所有權，這種所有權可能不足以使我們能夠履行我們的財務義務。

我們是一家控股公司，除了我們在Purple LLC的權益外，不直接擁有任何運營資產。我們依賴Purple LLC進行分銷、貸款和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金，包括我們作為上市公司的費用。來自Purple LLC的收益或其他可用資產可能不足以讓我們支付我們的財務義務。

我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於業務或其他公司用途，並不預期在可預見的未來將支付與我們的普通股有關的現金股息。有關未來派發股息的任何決定將取決於我們的經營業績、財務狀況及董事會酌情認為相關的其他因素。此外，我們修訂和重新簽署的信貸協議中的契諾不允許我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來的唯一收益來源。

我們可以發行債務和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種證券在分配和清算過程中都可能優先於我們的普通股，這可能會對我們的普通股的價值產生負面影響。

在未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：進行無擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。例如，2024年1月23日，我們根據修訂和重新簽署的信貸協議向貸款人發行了認股權證，以購買最多20,000,000股我們的普通股價格為每股1.50美元，可能會進行某些調整。在我們清算的情況下，我們的債權人和我們債務的持有人將在分配給我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配，而普通股優先證券的持有人將在分配給我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質。此外，市場狀況可能要求我們在未來發行證券時接受不太有利的條款。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會損害我們的業務並限制我們的股東’流動資金。

我們的普通股目前在納斯達克上市，有定性和定量的上市標準。但是，我們不能保證我們的普通股未來會繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的普通股在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額、我們普通股的最低持有者人數，以及我們普通股的最低每股出價1.00美元。如果我們未能在連續30個工作日內維持每股1.00美元的最低買入價，我們有180個日曆日將普通股的最低買入價維持在每股1.00美元的最低買入價連續10個交易日。如果我們沒有在180個歷日內重新獲得合規，納斯達克可能會給予180個歷日的第二個合規期，或者我們可能會決定將我們的普通股退市，屆時我們將有機會向聽證會小組上訴退市決定。

如果我們無法遵守持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

	●	我們證券的市場報價有限；

	●	我們證券的流動性減少；

	●	確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

	●	有限的新聞和分析師報道；以及

	●	未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日尚未糾正。我如果我們未能有效彌補我們的重大弱點或未能以其他方式維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果，可能會在財務報表中出現重大錯報，可能會遭受財務損失，或者可能面臨訴訟。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須建立和維護對財務報告和披露控制程序的內部控制，並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會頒佈的規則的其他要求。即使實施了此類控制，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，也不能保證我們的內部控制和披露控制和程序將防止所有可能的錯誤或損失。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能絕對保證公司內部或針對我們的所有控制問題和欺詐(如果有)都將被預防或已被檢測到。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的並可能出現簡單的錯誤或錯誤。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化、新的欺詐性計劃或對政策或程序的遵守情況惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生和/或可能無法檢測到。

我們財務報告的準確性取決於我們對財務報告的內部控制的有效性。財務報告的內部控制只能就財務報表的編制和公平列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。未能對財務報告保持有效的內部控制，或披露控制和程序的疏忽，可能會削弱及時提供準確披露(包括財務信息)的能力，這可能會導致投資者對我們的披露失去信心(包括財務信息)，需要大量的資源來補救失誤或不足，並使我們面臨法律或監管程序。

在編制我們截至2023年9月30日的財務報表的過程中，我們發現了保修準備金會計中的某些錯誤，特別是與我們批發合同下的保修準備金有關的錯誤。作為這一過程的一部分，我們發現了我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。我們對財務報告的內部控制沒有對與我們的長期保修義務相關的保修準備金進行適當的會計處理，由於它對我們截至2023年9月30日的綜合財務報表的累積影響，我們認為這是一個重大弱點。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制仍然無效。

我們將繼續評估、設計和執行旨在解決這一重大缺陷的補救計劃下的控制和程序實施流程，但不能保證我們能夠及時或根本補救這一重大弱點。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或如果在未來發現或發生其他重大弱點或內部控制的重大缺陷，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述財務業績，這可能導致會計和法律費用以及股東訴訟的鉅額額外成本。

*我們不能保證我們未來在內部控制方面不會遇到更多的重大弱點。如果未來在我們的內部控制中發現或發生更多重大弱點或重大缺陷，我們的財務報表可能包含重大的錯誤陳述，我們可能被要求重述我們的財務結果，這可能會導致會計、法律費用和股東訴訟的大量額外成本。

任何未能維護此類內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

與我們的結構有關的税務風險

如果我們實現盈利並開始繳納所得税税，則應收税金協議項下的債務可能會對我們未來的現金流產生重大不利影響。

關於業務合併，我們與我們的創始人簽訂了應收税款協議，該協議一般規定我們向我們的前創始人支付由於我們的資產税基的某些增加和某些其他税收優惠而實現的某些税收優惠的80%。截至2023年12月31日，我們根據應收税款協議對我們的負債的初步估計約為1.686億美元。根據我們在未來幾年實現税收優惠的程度，或在未來税率發生變化的情況下，或者，如果要求加快根據應收税金協議進行的付款，則此負債可能會增加。但是，由於我們最近沒有盈利或繳納所得税截至2023年12月31日，我們確定未來不可能發生應收税金協議負債，因此未記錄負債。

如果我們實現盈利，並且開始繳納所得税，從而實現因應收税款協議涵蓋的税收優惠而節省的税款，則我們將開始承擔應收税款協議項下的應付債務。因此，如果我們實現盈利，此類付款義務可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快或大大超過我們實現的實際收益。

應收税金協議規定，如果我們行使提前終止應收税金協議的權利，或者如果我們變更了對公司的控制權，或者我們拖欠了根據應收税金協議應支付的款項超過90天，則應收税金協議將終止，我們將被要求向我們的前創始人一次性支付相當於根據應收税金協議本應支付的所有預測未來付款的現值的款項。截至2023年12月31日，我們估計可能一次性支付的金額約為1.198億美元。在這種情況下，我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果，因為潛在收購方可能會因履行此類債務而產生額外的交易成本。此類禁止或不利影響控制權變更的條款將限制您影響公司事務的能力，並可能對此類交易中您的普通股支付給您的價格產生不利影響。此外，我們可能需要產生額外的債務來支付應收税金協議項下的款項，前提是我們的現金資源不足以履行應收税金協議項下的義務，這是由於時間差異或其他原因，可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。

即使在未提前終止應收税金協議、本公司控制權變更或根據應收税金協議延遲付款超過 90天的情況下，如果應收税金協議下的付款超過我們從應收税金協議下實現的實際收入或特許經營税節省，或者如果Purple LLC分配給我們的款項不足以使我們在支付税款和其他費用後根據應收税金協議付款，也可能對我們的流動性產生重大不利影響。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

一般來説，與我們業務相關的廣泛事項的公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋是複雜的，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷，包括但不限於影響我們收入確認、應收賬款和可疑賬款撥備、庫存估值、收入成本、銷售回報、保修負債、確認和計量或有虧損、認股權證負債、本期和遞延所得税估計、遞延所得税估值扣除和與我們的應收税金協議相關的金額的估計。我們管理層對這些規則的更改或其解釋或基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。例如，我們進行了一項截至2023年9月30日的商譽減值分析，使用各種估值方法(包括收益法和市場法)估計了我們商譽的隱含公允價值。由於我們進行了減值評估，我們確定商譽已減值，並記錄了減值費用，以註銷全部690萬美元的商譽餘額。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節和相關條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為某一股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點(br})，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”) 和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能受到限制。如果最終敲定，目前根據守則第382節提出的財政部法規可能會進一步限制我們在未來發生所有權變更時利用變更前NOL或其他税收屬性的能力。因此，我們利用我們的NOL，包括從我們的Intellied收購中獲得的淨營業虧損，以及其他税收屬性來減少未來税收負擔的能力可能會受到很大限制。截至2023年12月31日，我們尚未完成評估所有權變更(如IRC第382和383條所定義)的研究，或自公司成立以來是否由於此類研究的複雜性和成本而發生所有權變更，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實。未來可以利用的聯邦和州淨營業虧損結轉和研發信貸結轉可能會受到顯著限制。由於持續經營虧損或所有權變更限制，不能保證公司能夠實現部分或全部聯邦和州虧損結轉或貸記結轉的利益。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全風險管理、戰略、和治理

在我們正常的業務過程中，我們以數字方式接收、處理、使用、存儲和共享大量數據，包括用户數據以及機密、敏感、專有和個人信息。我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統進行我們運營的所有方面。維護我們的信息技術系統和這些信息的完整性和可用性，以及對此類信息的訪問和保密進行適當的限制，對我們的運營和業務戰略非常重要。為此，我們實施了旨在評估、識別和管理潛在未經授權的風險的流程和系統在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統，以防止對這些系統和駐留在其中的數據的機密性、完整性和可用性產生不利影響。

在2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全漏洞。

管理層的角色

我們的管理團隊負責監控、預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。我們的首席技術官擁有40多年的經驗，在信息技術領域擔任過各種領導職務，包括在過去12年中擔任過首席信息官和首席技術官。他成功實施和管理了大型企業資源規劃系統、電子商務網站、商店和企業基礎設施，包括基於雲的和內部部署的。他的專長擴展到評估和聘用網絡安全人員和外包託管服務，定義事件響應計劃，進行桌面演習，以及與內部高管、董事會成員和供應商建立溝通協議。他在應對實際網絡安全事件方面擁有第一手經驗，展示了對零售行業網絡安全環境中的挑戰和複雜性的深刻理解。我們的網絡安全和合規部高級董事擁有15年的信息技術和信息安全專業人員記錄，此外還擁有EMBA學位。他的職業生涯以擔任美國陸軍網絡保護小組(174CPT)指揮官的十年領導生涯為特色，在那裏他在USCYBERCOM和ARCyBER獲得了網絡安全經驗。他擁有多項專業認證，包括CISSP、PMP和多項SANS認證。我們的首席技術官和董事網絡安全和合規部高級就這些問題向審計委員會報告。

我們維護網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。我們的網絡安全風險管理流程正在整合到我們的整體風險管理流程中。我們正在努力將網絡安全考慮因素作為我們業務流程的一部分。我們與包括評估員、顧問和審計師在內的外部網絡安全專家進行合作，以增強我們的網絡安全措施並確保遵守行業最佳實踐。例如，第三方進行了全面的物理和邏輯網絡風險評估，作為外部滲透測試，以驗證我們的安全狀況。我們建立了監督和管理與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險的流程，以確保他們遵守我們的安全標準。我們審查第三方服務提供商合同，以確保它們包含數據隱私和安全條款，與我們的標準和法規要求保持一致。此外，我們還成立了技術審查委員會(“TRC”) ，負責在實施新的軟件工具和技術之前對其進行評估。TRC由來自我們組織內各個領域的專家組成，包括信息技術安全、合規、法律和運營。該TRC進行評估以確保任何新的軟件工具都符合我們在安全性、合規性和運營效率方面的標準。

董事會監督

我們對網絡安全的監督分配給了我們董事會的審計委員會。審計委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的報告和簡報，包括我們的數據安全狀況、第三方評估的結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進度、事件應對計劃和網絡安全威脅風險或事件和發展，以及管理層已採取的應對這些風險的步驟。此外，管理層還會根據需要向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。審計委員會在2023年收到了我們的網絡安全與合規部高級董事的一份報告。

項目2.財產

我們在猶他州格蘭茨維爾、猶他州鹽湖城和佐治亞州麥克多諾租用了三家制造工廠。這些工廠總面積150萬平方英尺(屋頂下35英畝)，其中格蘭茨維爾工廠約574,000平方英尺，麥克多諾工廠約844,000平方英尺，鹽湖城工廠約67,000平方英尺。我們相信，我們在猶他州以外的第一家制造工廠--麥克多諾，將比猶他州更高效地為東海岸的客户提供服務。我們在鹽湖城的設施是在2022年8月收購Intellied 時收購的。我們還在猶他州德雷珀租了一棟約61,000平方英尺的建築，作為我們的創新中心。此外，我們在猶他州萊希租用了約30,000平方英尺的辦公空間作為我們的公司總部。截至2023年12月31日，我們租賃了60個紫色展廳，其中10個位於加利福尼亞州，5個位於德克薩斯州，5個位於猶他州，37個位於全美其他23個州。

項目3.法律訴訟

有關法律程序的信息可在本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”的附註13“承付款和或有事項”中找到，並在此引用作為參考。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“PRPL”。截至2024年3月12日，我們的普通股大約有116名登記持有人，我們的B類股大約有10名登記持有人。我們的B類股票不在任何交易所上市或報價，持有人不得轉讓，但受某些有限例外情況的限制，包括根據本公司、Purple LL、InnoHold和B類單位持有人之間於2018年2月2日簽訂的交換協議將B類股票交換為普通股。我們普通股的登記持有人人數不包括以“代名人”或“街道”名義持有股份的股東。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、一般財務狀況、我們對修訂和重新簽署的信貸協議中限制性契約的遵守情況以及我們可能產生的其他未來債務、投資於未來增長計劃的機會，以及我們董事會當時的酌情權。我們的董事會目前沒有考慮，也不希望在可預見的未來宣佈對我們的普通股進行任何現金股息。

比較股票表現

下圖顯示了(I)我們的普通股、(Ii)標準普爾(S)500家居用品指數和(Iii)納斯達克股票市場(美國)過去五年從2018年12月31日至2023年12月31日的累計總回報。索引。該圖表假設於2019年1月1日分別向我們的普通股、S家居指數和納斯達克股票市場投資了100美元。指數，任何股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們普通股的未來業績，也可能不代表我們未來的業績。圖表及相關信息不得被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入未來提交給美國證券交易委員會的任何備案文件中，除非本公司通過引用明確將其納入此類備案文件中。

	12/31/18		12/31/19		12/31/20		12/31/21		12/31/22		12/31/23
紫色創新公司	$	100.00	$	147.88	$	559.25	$	225.30	$	81.32	$	17.49
S&標普500家居指數		100.00		126.60		121.59		138.07		77.47		78.44
納斯達克股票市場(美國)索引		100.00		135.23		194.24		238.78		157.74		226.24

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包括管理層的討論以及對財務狀況和經營結果的分析，其中包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受證券法和交易法規定的安全港的約束。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於對我們所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“勢頭”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“努力”、“努力”、“可能”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。此外，任何有關我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢(包括“增長前景”標題下的討論)以及對未來事件或情況的其他描述的表述均為前瞻性表述。敬請讀者注意，這些前瞻性陳述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括“第 I部分，第1a項”中的風險、不確定性和假設。風險因素“，以及本文的其他部分。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

以下討論旨在對我們的經營結果和財務狀況提供比僅閲讀我們的合併財務報表更全面的審查。本討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，包括在“Part II Item 8.財務報表”中。

我們的業務概述

我們的任務是幫助人們更好地感受和生活創新的舒適解決方案。

我們是一家全渠道公司，最初是一個以舒適感產品創新和高端產品為基礎的數字本土垂直品牌。我們設計和製造各種創新的、品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、框架、牀單、羽絨被、羽絨被牀罩和其他產品。我們的產品是30多年來對專有和專利Comfort技術的創新和投資以及我們自己製造工藝開發的結果。我們專有的超彈性聚合物凝膠技術支撐了我們的許多舒適性產品，並提供了一系列區別於其他競爭對手產品的優勢。我們通過DTC渠道、在線市場和零售批發合作伙伴來營銷和銷售我們的產品。

組織

我們的業務由 Purple Inc.及其合併子公司Purple LLC組成。紫色公司於2015年5月19日在特拉華州註冊成立，是一家特殊用途的收購公司，名稱為GPAC。2018年2月2日，我們完成了一項類似反向資本重組 (“業務合併”)的交易，根據該交易，Purple Inc.作為所有A類單位的持有人收購了Purple LLC的股權，併成為其唯一管理成員。作為Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc.通過其高級管理人員和董事負責所有運營和行政決策，並負責控制Purple LLC的日常業務，而無需任何其他成員的批准。截至2023年12月31日，Purple Inc.擁有Purple LLC 99.8%的經濟權益，而其他B類單位持有者擁有剩餘的0.2%。

2022年8月31日，我們收購了Intellied的所有已發行和已發行股票，以鞏固我們獲得許可的知識產權的所有權，同時增強我們的創新和製造能力以及財務狀況。有關進一步討論，請參閲附註4-收購。

我們業務的最新發展

運營開發-推出新的高級和豪華產品陣容

從2022年開始到2023年，我們擴大了對產品開發的關注，提高了我們的創新能力。因此，在2023年5月，我們推出了新的Premium和Luxe產品系列。此次發佈得到了我們店內業務的增強以及我們營銷計劃和品牌宣傳的改進。雖然我們的新產品和增強的品牌定位獲得了非常積極的反應，但在2023年，我們繼續經歷了對家居相關產品的需求疲軟，這可以歸因於整體市場狀況。此外，隨着消費者的消費習慣從COVID時代的電子商務激增轉向實體購買，截至2023年12月31日，我們將紫色展廳的數量增加到了60個。此外，我們還專注於增加與批發合作伙伴的銷售和提高批發門生產率。在第三季度和第四季度期間，我們將所有批發合作伙伴過渡到我們的新牀墊產品系列。提高批發合作伙伴和現有展廳的銷售生產率仍然是我們應對不斷變化的需求模式戰略的主要重點和關鍵組成部分。我們還在通過測試如何最好地優化我們網站上增加的流量來努力提高電子商務轉化率。在疫情期間，我們經歷了幾年的高速增長，並增加了投資以支持當前和未來的擴張。在調整了我們的運營規模、改進了我們的執行力並細化了我們的戰略以推動優質牀墊類別的份額增長之後，我們現在正在構建框架，以提高運營成熟度和責任，以為我們的加速增長做好準備。隨着新產品陣容的推出，我們啟動了新的營銷活動，並在收購漏斗的頂部提升了品牌定位和增加了媒體投資。因此，在2023年第四季度，我們的新產品陣容在所有銷售渠道都可以完全訪問，這導致我們的季度淨收入達到了自2021年第四季度以來的最高水平。隨着我們進入2024年，我們相信，通過瞄準最有可能購買Purple的特定細分市場，並通過將更多精力放在目前市場上的睡眠產品消費者身上，我們可以實現媒體投資的效率。我們相信，我們已經為公司下一階段的增長設定了正確的道路。

體育館合作協議

2023年2月21日，Coliseum代表其基金和管理賬户對我們和我們的幾名董事會成員提起訴訟，指控我們和指定的董事惡意授權不正當的優先股股息以阻礙股東投票權，並幹擾Coliseum在2023年年會之前提名與之競爭的董事候選人名單。2023年4月19日，我們與Coliseum 達成合作協議以解決訴訟。合作協議於2023年4月27日生效，詳情見附註14-關聯方交易— 競技場資本管理有限責任公司。

貨架登記表與股權融資

2023年1月30日，我們於2022年12月向美國證券交易委員會備案的《S-3號貨架登記表》正式生效。因此，我們可能會不時以一個或多個系列或發行並按照我們將在發行時確定的條款，發售和出售註冊聲明中描述的任何證券組合，總金額最高可達9,000萬美元。未來根據貨架登記聲明提出的任何產品均受Coliseum持有的優先購買權或由Coliseum放棄該權利的約束。

2023年2月，我們完成了1,340萬股普通股的包銷後續發行，公開發行價為每股4.50美元。在扣除330萬美元的招股費用和支出後，我們從招股中獲得的淨收益總額為5700萬美元。貨架登記下的可用金額減去了此次承銷發行的6,030萬美元毛收入。

債務融資

2023年8月7日，我們與Callodine商業金融有限責任公司和一批金融機構簽訂了定期貸款協議。此外，於2023年8月7日，吾等與蒙特利爾銀行及一批金融機構(統稱為“ABL貸款人”) 訂立了一項單獨的融資安排(“ABL協議”)，提供5,000萬美元的循環資產信貸安排(“ABL貸款”，並與ABL協議及定期貸款協議一起訂立“2023年信貸協議”)。總額為2,500萬美元的定期貸款已根據定期貸款協議於成交時悉數提取，此筆款項於2023年12月31日仍未償還。此外，自2023年8月結束以來，我們已執行了1,700萬美元的ABL貸款提取，然後在2023年底之前償還了其中的1,200萬美元。截至2023年12月31日，ABL貸款的未償還餘額總計500萬美元。

關於我們執行的2023年信用協議，我們終止了2020年的信用協議。於終止時，吾等根據2020年信貸協議並無未償還借款。終止計入債務清償，與2020年信貸協議有關的310萬美元未攤銷債務發行成本計入2023年清償債務損失。

2024年1月23日，我們簽訂了《第二修正案》，並與之同時簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議，修訂並重申了定期貸款協議，貸款人和特拉華州信託公司作為行政代理。貸款人同意承擔我們在定期貸款協議下的債務，並同意為我們現有的債務進行再融資。一筆金額為6,100萬美元的定期貸款(“貸款”)由貸款人提供資金，貸款人已全額償還未償還的2,500萬美元定期貸款，全額償還尚未償還的ABL貸款5百萬美元，支付與本次交易有關的費用、保費和支出，並向吾等提供約2,700萬美元的淨收益(在支付未償還債務、未支付的應計利息、和支出後)。貸款利息按月支付，未償還本金於貸款到期日 2026年12月31日到期。我們可以選擇將利息資本化並加到本金上。貸款的利息等於(I)紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率加0.10%，年利率下限為3.5%，加(Ii)年利率8.25%(或，如果Purple LLC選擇以實物支付利息以減少其現金債務，則為年利率10.25%)。2024年8月7日或之後但2025年8月7日之前的任何提前還款將被處以1.25%的提前還款罰款， 2025年8月7日或之後的任何提前還款將被處以2.50%的提前還款罰款。我們可以根據我們要求的條款向貸款人申請額外的定期貸款，貸款總額不超過1,900萬美元，貸款人根據其酌情決定同意的範圍內。修訂和重新簽署的信貸協議還取消了通常與基於資產的貸款相關的限制和要求。於吾等執行經修訂及重訂的信貸協議時，本公司已全數支付2023年信貸協議項下的所有債務，而2023年協議亦已終止。

認股權證

關於經修訂及重訂的信貸協議，吾等亦於2024年1月23日向貸款人發出認股權證，以購買2,000萬股本公司普通股，相當於已發行及已發行普通股的19%。每份認股權證使登記持有人有權以每股1.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可進行調整。該等認股權證將於發行10週年或於贖回時更早到期。認股權證持有人將無權行使該等認股權證，惟在行使該等權利後，該持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過實益擁有權上限的股份。Coliseum實益擁有5,850萬股普通股(包括行使認股權證時持有的1,160萬股普通股)，佔本公司已發行攤薄股份及投票權的49.9%。Coliseum還實益擁有180萬份額外認股權證，如果這樣做會導致Coliseum超過實益所有權上限，則不能行使。

註冊權協議

關於認股權證的發行，登記權協議規定，於2024年2月22日或之前，本公司須根據證券法第415條的規定，向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記須註冊證券的轉售。本公司收到持有人的延期，要求在2024年3月22日或之前提交轉售登記聲明。本公司將負責支付持有人發行或出售可註冊證券的相關費用，包括承銷折扣或出售佣金、配售代理或經紀費或與出售某些可註冊證券有關的類似折扣、佣金或費用。

修訂僱傭協議和特別認可獎金

2024年1月26日，我們的董事會批准了對我們首席執行官僱傭協議的修正案。根據修正案，我們同意，除其他事項外：(1)行政長官的基本工資將從2024年3月19日起增加到70萬美元；(Ii)首席執行官將有資格獲得相當於90萬美元的遞增總現金獎金，該獎金將在2024年8月1日、2025年2月1日和2025年8月1日分別歸屬10%和70% ，前提是他繼續受僱於我們，並遵守首席執行官的義務，如果他在2026年6月30日之前被我們以外的人無故終止僱傭，在某些條件下必須償還實際收到的任何此類獎金；以及(Iii)首席執行官將有資格獲得最高500萬美元的現金支付，減去税款和其他必要預扣，這是根據我們在納斯達克上的普通股在2026年3月16日至2026年6月30日期間的成交量加權平均價格計算的，前提是他繼續受僱於我們。賺取的金額將按季度分期付款，從2026年6月30日之後的第一個工資期開始支付。

此外，2024年1月26日，我們的董事會一致批准向我們高級領導團隊的某些成員支付特別表彰獎金。每位參與者都有資格獲得相當於其正常工資15個月的特別獎勵獎金。特別認可獎金的支付以員工繼續受僱為條件，2024年8月1日為10%，2025年2月1日為20%，2025年8月1日為70%。

執行摘要-運營結果

與上一年相比，截至2023年12月31日的一年，淨收入減少了6270萬美元，降幅為10.9%，降至5.105億美元。淨收入下降的主要原因是對家居相關產品的需求持續疲軟。這一下降部分被2023年5月推出的新Premium和Luxe產品陣容的積極反應所抵消。在2023年第四季度，我們的新產品陣容在所有銷售渠道都可以訪問，這導致我們的季度淨收入達到了自2021年第四季度以來的最高水平。

截至2023年12月31日的年度毛利較上年減少3,630萬美元，或17.4%，至1.718億美元。這一下降反映了2023年我們的毛利潤佔淨收入的比例從2022年的36.3%下降到33.7%的影響。我們降低的毛利率主要受2023年向新產品陣容過渡的影響。這些過渡影響包括降低了向我們的批發合作伙伴銷售新地板型號的定價、增加了人工和運費成本、降低了生產效率、傳統產品的庫存儲備以及通過我們的DTC渠道銷售的傳統產品線牀墊的折扣增加。

與前一年的2.508億美元相比，2023年的運營費用增加了3470萬美元，增幅為13.8%，達到2.855億美元。這一增長主要是由於(I) 獨立董事特別委員會為處理收購公司的主動要約而採取的行動所產生的法律和專業費用增加了910萬美元，並解決了因特別委員會對收購要約採取的行動而對我們提起的訴訟；(Ii)由於展廳擴大和廣告支出增加，營銷和銷售費用增加了1,690萬美元，廣告支出從5月中旬開始增加，以適應我們新產品陣容的推出；(Iii)研發成本增加310萬美元；及。(Iv)商譽減值虧損690萬美元。

2023年的其他支出為750萬美元，而2022年的其他收入為1.632億美元。2023年的其他支出主要包括利息支出、債務清償損失以及處置財產和設備的損失。2022年的其他收入主要與在當年年底前將我們的應收税金協議負債降至零以及確認2022年應收税金協議收入1.62億美元有關。由於與導致我們的遞延税項資產計入全額估值準備的原因類似，我們評估了根據應收税金協議欠下款項的可能性，並確定未來負債的可能性不大。

與2022年的2.132億美元相比，2023年的所得税支出降至最低。2023年的所得税支出金額是由各種國家所得税造成的。收入 2022年的税項支出反映了在當年年底之前對我們的遞延税項資產建立全額估值準備的影響並確認了2022年2.139億美元的遞延税項支出。根據現有證據，我們得出的結論是，我們的遞延税項資產更有可能無法變現，並且遞延税項資產的全額估值撥備是合適的。

紫色創新公司截至2023年12月31日的淨虧損為1.208億美元，而截至2022年12月31日的年度為9250萬美元。 2023年的淨虧損反映了1.137億美元的運營虧損和750萬美元的其他費用。

增長前景

我們相信，我們的四項戰略舉措：加快創新、提升品牌、發展我們的三個分銷渠道和卓越的運營，將是我們未來成功的基礎。

為支持我們未來增長和持續盈利的計劃，我們將重點關注以下機會：

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擴大高端和豪華品類的品牌-為了補充和支持我們向更高價格、更高利潤率類別的擴張，紫色正在發展其差異化品牌，以擴大吸引力。我們正在投資於品牌需求驅動型營銷和廣告，以在我們所有的銷售渠道為紫色品牌和我們的產品創造知名度、參與度和偏好。我們開發了一個與提高睡眠生活相關的重塑品牌。我們相信，這一戰略重點和投資將支持我們在批發渠道、紫色展廳、Purple.com和在線市場上的增長計劃。我們的豪華(“返老還童”)產品預計將大幅提高平均售價。我們還將繼續利用不斷增長的紫色車主的傳道精神，他們對我們產品的倡導是我們品牌最大的優勢之一。

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進一步的直接面向消費者的增長和滲透-我們相信，我們處於有利地位，能夠利用我們的品牌、領先的產品組合、垂直整合和強大的營銷能力，通過我們的電子商務渠道繼續吸引新客户。我們在網站和分析方面投入了大量資金，增強了教育、購物和購買體驗，並擴大了聯繫中心，實現了與銷售人員的實時語音、聊天和消息傳遞。這些行動旨在推動更高的客户滿意度、更高的平均訂單價值和更高的轉化率。在Purple.com上繼續成功執行支持我們計劃的電子商務增長，並鑑於網站在客户決策過程中的重要性，還支持所有渠道的進一步增長。此外，截至2023年12月31日，我們在美國各地的城市運營着60個紫色展廳。在我們的展廳，消費者可以體驗我們的品牌，瞭解和參與我們的技術，並在我們訓練有素的零售銷售人員的幫助下購買我們的產品，他們能夠提高門上的生產率，並將客户交易到更高的價位。我們的展廳使我們能夠加強與消費者的關係，並開發更有利可圖的DTC收入組合。我們預計，隨着我們優化格式，我們的展廳將繼續擴大。

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擴大批發和零售關係-我們繼續與現有零售合作伙伴密切合作，提高生產率，以增加市場份額和銷售額，我們正在形成新的合作伙伴關係，以擴大我們的批發足跡。隨着我們新的Premium和Luxe系列，我們相信我們有更多的機會進入睡眠產品市場的大型實體類別。由於我們在2023年推出了新產品，我們增加了批發合作伙伴老虎機的數量(這個術語通常用於描述批發合作伙伴商店中展示特定產品的部分)。我們認為，這一趨勢是人們對我們的高級和豪華產品類別日益感興趣的結果。這使得零售商可以將這些產品作為其他高端產品的替代品進行營銷，以增加高端牀墊的銷售，從而為零售商和紫色帶來實質性更高的利潤率。

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新產品發佈-我們專注於創新，以支持我們的長期增長計劃。我們正在開發一系列未來的產品。我們正在不斷探索新技術，並通過提供新產品來擴大我們技術的優勢。這些努力包括超越我們的超彈性聚合物技術的創新，包括睡眠、舒適性和類似類別的產品。

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國際擴張-我們相信，這是一個巨大的國際擴張機會。我們於2020年進入加拿大市場，並計劃未來在其他海外市場擴張。我們相信，我們差異化的產品、多渠道分銷戰略、製造能力、垂直整合和營銷專長將幫助我們成功進入新市場。

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提高毛利率- 我們繼續嘗試管理投入成本、運營效率和定價，以幫助進一步提高我們的毛利率，包括增加生產勞動力和產能利用率，以促進我們生產設施的高效利用我們的生產足跡。

不能保證我們將能夠有效地利用這些機會，這些機會受到風險、不確定性和難以預測的假設的影響，包括“第一部分，第1A項”中描述的風險。風險因素“以及本文中的其他部分。因此，實際結果可能與上述結果大相徑庭。此外，我們未來可能會根據市場或我們業務的變化調整這些重點。

關鍵會計政策和估算

在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表時，我們必須對未來事件作出估計和假設，並應用影響資產、負債、銷售、費用和相關披露金額的判斷。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。但是，由於無法確定未來發生的事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，此類差異可能很大。

管理層認為，下面討論的會計估計是最關鍵的，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

收入確認

我們的收入確認會計方法包含不確定性，因為它需要管理層做出假設並應用判斷來估計未來銷售退貨、壞賬和可變對價的金額和時間。我們對銷售退貨金額和時間、壞賬和可變對價的估計主要基於歷史趨勢、產品退貨率和當前合同條款。應計銷售回報從2022年12月31日的510萬美元增加到2023年12月31日的540萬美元。我們的信貸損失準備金在2023年12月31日和2022年12月31日都不是實質性的。我們不認為我們的會計方法、未來估計或用於衡量我們的銷售退貨和交換的估計負債、我們的信用損失準備金或可變對價的假設有合理的可能性。但是，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大損失或收益。

減損

我們審查我們的長期資產和確定的無形資產的減值，截至12月31日，無論何時發生事件或變化表示賬面金額可能無法收回。如果有任何減值跡象，我們將通過比較資產的賬面價值和估計的未來現金流來進行可恢復性測試。現金流模型依賴於各種假設，包括預測的業務結果和長期增長因素。在2023年期間，出現了損害指標，需要進行可恢復性測試。根據可回收能力測試結果，我們得出結論，截至2023年12月31日，長期資產和確定壽命資產沒有減值，也沒有計入減值費用。

我們不會攤銷商譽，而是在每年12月31日或每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時對商譽進行減值測試。商譽的可回收性在報告單位層面通過比較報告單位的賬面金額(包括商譽)與報告單位的公允價值來衡量。我們的市值持續下降，連同其他質量因素被確定為潛在商譽減值的觸發事件。因此，我們在2023年進行了商譽減值評估分析。作為單一報告單位，我們使用各種估值方法(包括收益法和市場法)來估算商譽的隱含公允價值。由於進行了減值評估，我們得出商譽已減值的結論，並記錄了減值費用，以註銷全部690萬美元的商譽餘額。

應計保證負債

我們銷售的大部分產品都提供有限保修。我們的保修責任評估方法包括DTC和批發渠道的評估。與通過DTC渠道銷售的產品相關的預計保修成本在銷售時計入收入成本。與通過批發渠道銷售的產品相關的估計保修成本在銷售時記錄，並計入淨收入的抵銷。保修成本估計主要基於歷史趨勢和產生的保修索賠率，並根據當前的任何或預期趨勢進行適當調整。我們定期通過更新實際趨勢和預計索賠成本的索賠率來評估和調整應計保修索賠的估計值。我們預計預計保修責任將繼續增加，因為我們還沒有達到我們10年牀墊保修的全部10年曆史。我們將預計在一年以上支付的預計保修成本歸類為非當期保修成本。截至2023年12月31日，我們保修負債的流動部分和非流動部分分別為980萬美元和2580萬美元，而截至2022年12月31日，保修負債的流動部分和非流動部分分別為580萬美元和1870萬美元。我們認為，我們用於計算保修責任的估計或假設不太可能發生重大變化。但是，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大損失或收益。

所得税

對所得税進行會計處理需要確認已包含在我們的財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債於估計未來確認可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額而產生的税項後果。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮是否更有可能變現遞延税項資產。

遞延税項資產及負債按現行税法及預期適用於預計收回或結算暫定差額的年度應課税收入的税率計算。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於税率變動當年確認。我們的有效税率主要受所得税對非控制性利息的分配和我們估值津貼的變化的影響。此外，現有聯邦和州税法以及企業所得税税率的變化可能會隨着時間的推移影響未來的税收結果和遞延税項資產的變現。

為了評估我們的2022年遞延税項資產和負債，我們在2022年第四季度進入了累計三年虧損狀態，這主要是由於2020年‘S積極業績的影響我們在三年累計期間分析中推出了業務。基於這一點和其他現有證據，我們得出的結論是，我們的遞延税項資產更有可能無法實現，我們的遞延税項淨資產在2022年12月31日的全額估值備抵是合適的。由於估值準備金的增加，我們確認了2022年的遞延税項支出為2.139億美元。我們之前確認了2021年390萬美元的遞延税項收益，這是基於我們之前的結論，即我們的一些遞延税項資產更有可能實現，並且我們的遞延税項資產的全額估值準備不合適。2023年的所得税支出微乎其微，我們繼續根據我們三年的累計運營業績，對我們的遞延納税資產保持全額估值津貼。

我們對所得税中的不確定性使用對納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸的確認和計量門檻，受到聯邦和州税務當局的審查。當税務機關根據該税種的技術價值審查該税種時，該税種更有可能維持該税種，則確認該税種的税收優惠。確認的税種税額是在最終結算時實現可能性大於50%的最大利潤額。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性的最終結果的估計。在評估不確定的税務狀況時，需要有判斷力。我們根據各種因素(包括事實或環境的變化、税法或税務機關的審計狀況)每季度評估我們的不確定税務狀況。確認或衡量不確定税務狀況的變化可能會對我們在做出變化期間的合併財務報表產生實質性影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認税收優惠的累計餘額分別為90萬美元和60萬美元。

應收税金協議

關於業務合併，我們與InnoHold LLC(“InnoHold”)簽訂了一項協議，規定向InnoHold支付美國聯邦、州和地方所得税中我們在業務合併結束後實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨節省的80% ，原因是：(I)因向InnoHold分配現金對價而導致Purple LLC資產的任何税基增加，(Ii)因Purple LLC或交易所(視何者適用而定)贖回B類配對證券或現金(視何者適用而定)而導致Purple LLC資產的課税基準增加，及(Iii)吾等因根據協議支付款項而被視為支付的利息及額外課税基準。

由於非控股權益持有人行使權利以交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位，應收税項協議項下的負債可能會根據因交換或贖回而導致Purple LLC資產增加而產生的預計未來節省現金税款的80%入賬。資產基礎增加的金額、相關的估計現金税節省和隨之而來的應收税金協議負債將根據我們普通股在相關贖回或交換時的價格計入。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，均無應收税金協議未清債務。由於與導致我們的遞延税項資產在2022年第四季度記錄全額估值準備的原因類似，我們評估了根據應收税款協議欠下款項的可能性，並確定未來負債的可能性不大。我們在2023年繼續得出結論，未來負債的可能性不大。由於幾個因素的不可預測性，我們目前無法確定這些付款的未來總額，這些因素包括未來交易所的時間、普通股在交易所時的市場價格、此類交易所應納税的程度以及未來應納税所得額和時間足以利用税收屬性增加協議項下的付款。然而，截至2023年12月31日，我們估計，如果所有剩餘的20萬個B類單位全部贖回其普通股，應收税款協議負債將約為1.686億美元。如果公司發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的業務組合和控制權變更事件)，則可能需要根據應收税金協議的條款立即一次性支付。管理層目前估計，到2023年12月31日，與這筆一次性付款(或“提前終止付款”)相關的折現負債約為1.198億美元。

經營成果

截至2023年12月31日的年度經營業績與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了所示期間、我們的業務結果以及合併業務報表中每個項目所代表的淨收入總額的百分比：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			淨額的百分比收入			2022			的百分比網絡 *收入
收入，淨額	$	510,541			100.0	%	$	573,201			100.0	%
收入成本		338,716			66.3			365,110			63.7
毛利		171,825			33.7			208,091			36.3
運營費用：
市場營銷和銷售		182,313			35.7			165,388			28.9
一般和行政		84,446			16.5			76,702			13.4
研發		11,898			2.3			8,755			1.5
商譽減值損失		6,879			1.3			—			—
總運營費用		285,536			55.9			250,845			43.8
營業虧損		(113,711	)		(22.3	)		(42,754	)		(7.5	)
其他(費用)收入：
利息支出		(1,967	)		(0.4	)		(3,536	)		(0.6	)
其他(費用)收入，淨額		(1,198	)		(0.2	)		423			0.1
債務清償損失		(4,331	)		(0.8	)		—			—
公允價值變動-認股權證負債		—			—			4,343			0.8
應收税金協議收入		—			—			161,970			28.3
其他(費用)收入合計，淨額		(7,496	)		(1.5	)		163,200			28.5
所得税前淨(虧損)收益		(121,207	)		(23.7	)		120,446			21.0
所得税費用		(8	)		—			(213,169	)		(37.2	)
淨虧損		(121,215	)		(23.7	)		(92,723	)		(16.2	)
非控股權益應佔淨虧損		(458	)		(0.1	)		(253	)		—
可歸因於紫色創新公司的淨虧損	$	(120,757	)		(23.7	)	$	(92,470	)		(16.1	)

收入，淨額

與2022年的5.732億美元相比，2023年的淨收入減少了6270萬美元，降幅為10.9%，降至5.105億美元。淨收入的下降主要是由於對家居相關產品的需求持續疲軟。這一下降被2023年5月推出的新Premium和Luxe產品陣容的積極反應部分抵消。在2023年第四季度，我們的新產品陣容在所有銷售渠道中完全可用，這導致我們的淨收入達到自2021年第四季度以來的最高水平。從銷售渠道的角度來看，2023年淨收入的下降包括DTC淨收入下降3380萬美元，降幅10.2%，批發淨收入下降2890萬美元，降幅11.9%。在DTC內，電子商務淨收入減少4,380萬美元，或16.4%，而紫色展廳淨收入增加1,000萬美元，或15.8%。電子商務淨收入的下降反映了需求疲軟和我們傳統產品折扣增加的持續影響。紫色展廳的淨收入增長是由於我們的零售點數量在過去兩年中翻了一番以上，以及對我們的新產品，特別是我們Luxe產品線中價位較高的產品的積極反應。批發淨收入的下降，部分原因是需求持續疲軟，也受到銷售給我們批發客户的產品保修準備金增加的影響 (有關詳細信息，請參閲項目9A-之前報道的實質性疲軟)以及將我們的新牀墊和基礎產品的地板模型打折銷售給我們的批發合作伙伴。2023年，由於我們的批發合作伙伴對新產品集合反應積極，新的批發合作伙伴“老虎機”(通常用於描述批發合作伙伴商店中展示特定產品的部分) 增加了約10%，部分抵消了這一影響。

收入成本

與2022年的3.651億美元相比，2023年的收入成本下降了2640萬美元，降幅為7.2%，降至3.387億美元。這一下降部分是由於銷售量下降。2023年我們的毛利潤佔淨收入的比例從2022年的36.3%下降到33.7%，這對我們在2023年過渡到新產品陣容產生了不利影響。這些過渡影響包括降低了對批發合作伙伴銷售新地板模型的定價、增加了人力和運費成本、降低了生產效率、為舊產品儲備庫存以及增加了通過DTC渠道銷售的舊產品線牀墊的折扣。

市場營銷和銷售

與2022年的1.654億美元相比，2023年的營銷和銷售支出增加了1690萬美元，增幅為10.2%，達到1.823億美元。這一增長包括展廳營銷和可歸因於展廳擴張的銷售成本增加1220萬美元，或32.1%，廣告支出增加570萬美元，以及批發營銷和銷售成本增加170萬美元。這些增長部分被其他營銷成本減少260萬美元所抵消。廣告支出從5月中旬開始增加，以支持我們推出新的Premium和Luxe產品陣容。批發營銷和銷售成本的增加主要是因為我們的批發合作伙伴在2023年第三季度和第四季度過渡到新的優質和豪華產品陣容。其他營銷成本的下降反映了2022年上半年營銷組織管理層重組的影響。2023年，營銷和銷售費用佔淨收入的比例為35.7%，而2022年為28.9%。較高的收入百分比反映了銷售額下降的影響，以及管理層從2023年第二季度開始擴大營銷努力，以支持我們新產品陣容的推出。

一般和行政

2023年，一般和行政支出增加了770萬美元，增幅為10.1%，達到8,440萬美元，而2022年為7,670萬美元。這主要是由於特別委員會為處理收購本公司的主動要約而採取的行動相關的法律和專業費用增加了1,190萬美元，並解決了因特別委員會對收購要約採取行動而對我們提起的後續訴訟。這些費用部分被根據我們的董事和高級職員保險提出的索賠所收到的280萬美元的收益所抵消，以償還我們特別委員會產生的部分法律和專業費用。

研究與開發

與2022年的880萬美元相比，2023年的研發成本增加了310萬美元，增幅為35.9%，達到1190萬美元。這一增長主要反映了我們繼續專注於新產品創新計劃，以保持競爭力並提升我們現有的產品線。

商譽減值損失

我們的市值持續下降，加上其他定性因素，被確定為潛在商譽減值的觸發事件。因此，我們進行了截至2023年9月30日的商譽減值分析。本公司被視為單一報告單位。我們使用各種估值方法(包括收入法和市場法)估計了商譽的隱含公允價值。由於進行了減值評估，我們確定商譽已減值，並計入減值費用，以註銷我們全部690萬美元的商譽餘額。

營業虧損

與2022年的4,280萬美元相比，2023年的營業虧損增加了7,100萬美元，增幅為166.0%，達到1.137億美元。較大的營運虧損主要是由於銷售減少及毛利百分比下降導致毛利下降，與推出新產品及擴建展廳有關的市場推廣及銷售成本增加，一般及行政開支因特別委員會產生的法律費用及專業費用而增加，以及商譽減值損失。

利息支出

2023年的利息支出總額為200萬美元，而2022年為350萬美元。2023年的利息支出主要包括與2023年8月簽訂的2023年信貸協議相關的210萬美元，以及與在簽訂2023年信貸協議時終止的2020年信貸協議相關的130萬美元。2023年和2022年的利息支出分別減少了150萬美元和70萬美元。

其他(費用)收入，淨額

2023年的其他支出為120萬美元，而2022年的其他收入為40萬美元。2023年的其他支出主要包括處置財產和設備的170萬美元的虧損，被50萬美元的其他收入部分抵消。2022年的其他收入包括估計的140萬美元的公允價值收益，與我們和Intellied之間先前存在的法律問題有關，該問題在我們於2022年8月收購Intellied後得到了有效解決。

債務清償損失

2023年8月，我們簽訂了《2023年信用協議》，終止了2020年的信用協議。雖然當時我們根據2020年信貸協議並無未償還借款，但終止債務被列為清償債務，310萬美元的未攤銷債務發行成本計入2023年清償債務的損失。於2023年2月，吾等對自2020年終止的信貸協議進行第五次修訂，並全數償還相關定期貸款的未償還餘額2,470萬美元加上應計利息。這項修訂被記為債務清償，120萬美元的未攤銷債務發行成本記為2023年債務清償損失。

公允價值變動-認股權證負債

未行使的190萬份保薦權證已於2023年2月到期，已被取消。這些保薦權證在到期日沒有公允價值，在2022年底沒有公允價值。於2022年期間，我們確認了430萬美元的收益，這與2022年底未償還認股權證的公允價值減少有關。

應收税金協議收入

關於業務合併，我們簽訂了一項協議，協議一般規定我們向InnoHold支付由於Purple LLC有形和無形資產的可分配份額增加而實現的某些税收優惠的80%(如果有的話) 。由於與導致我們的遞延税項資產計入全額估值準備的原因類似，我們評估了根據應收税金協議拖欠款項的可能性，並確定未來負債的可能性不大。因此，我們在2022年12月31日將這一負債降至零，並在2022年確認了1.62億美元的應收税金協議收入。2023年期間未記錄任何應收税金協議負債。

所得税費用

2023年的所得税支出為最低水平，而2022年為2.132億美元。2022年的所得税支出主要反映了在當年年底之前對我們的遞延税項資產建立全額估值準備的影響並確認了2022年2.139億美元的遞延税項支出。根據現有證據，我們得出的結論是，我們的遞延税項資產更有可能無法變現，並且遞延税項資產的全額估值準備是適當的。

非控股權益

我們使用非控股權益的加權平均所有權百分比來計算季度應佔非控股權益的淨收益或虧損。2023年可歸因於非控股權益的淨虧損為50萬美元，而2022年的淨虧損為30萬美元。

截至2022年12月31日的年度經營業績與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了所示期間、我們的業務結果以及合併業務報表中每個項目所代表的淨收入總額的百分比：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			淨值百分比收入			2021			淨值百分比收入
收入，淨額	$	573,201			100.0	%	$	724,999			100.0	%
收入成本		365,110			63.7			431,253			59.5
毛利		208,091			36.3			293,746			40.5
運營費用：
市場營銷和銷售		165,388			28.9			239,290			33.0
一般和行政		76,702			13.4			72,095			9.9
研發		8,755			1.5			6,939			1.0
總運營費用		250,845			43.8			318,324			43.9
營業虧損		(42,754	)		(7.5	)		(24,578	)		(3.4	)
其他(費用)收入：
利息支出		(3,536	)		(0.6	)		(1,872	)		(0.3	)
其他(費用)收入，淨額		423			0.1			(194	)		—
公允價值變動-認股權證負債		4,343			0.8			24,054			3.3
應收税金協議收入		161,970			28.3			4,016			0.6
其他收入合計，淨額		163,200			28.5			26,004			3.6
所得税前淨收益		120,446			21.0			1,426			0.2
所得税(費用)福利		(213,169	)		(37.2	)		1,522			0.2
淨(虧損)收益		(92,723	)		(16.2	)		2,948			0.4
非控股權益應佔淨虧損		(253	)		—			(166	)		—
紫色創新公司的淨(虧損)收入。	$	(92,470	)		(16.1	)	$	3,114			0.4

收入，淨額

與2021年的7.25億美元相比，2022年的淨收入減少了1.518億美元，降幅為20.9%，降至5.732億美元。淨收入的下降反映了牀墊銷售額減少1.261億美元，其他睡眠產品銷售額減少1690萬美元，其他產品銷售額減少870萬美元。淨收入下降主要是由於對家居相關產品的需求疲軟，以及通脹壓力對消費者可自由支配支出的負面影響，消費者支出轉向服務和體驗。此外，2021年的淨收入受到2021年上半年需求的積極影響，這是由COVID和經濟刺激的影響推動的。從銷售渠道的角度來看，淨收入下降的原因是DTC淨收入下降1.437億美元，降幅30.3%，批發淨收入下降810萬美元，降幅3.2%。在DTC渠道中，電子商務淨收入下降1.744億美元，降幅39.5%，紫色展廳淨收入增加3070萬美元，降幅94.7%。電子商務淨收入的下降反映了上述原因的影響，以及客户從電子商務購買中轉移。紫色展廳淨收入的增長主要是由於我們的展廳數量從2021年底的28個增加到2022年底的55個。批發淨收入的下降主要反映了我們現有的批發合作伙伴在2022年期間採購的減少，這主要是由於批發門生產率的下降。這一下降部分被2022財年新增約900個批發合作伙伴門的影響，以及收購Intellied帶來的970萬美元的淨收入所抵消，這主要是批發淨收入的貢獻。

收入成本

收入成本從2021年的4.313億美元降至2022年的4.313億美元，降幅為15.3%，降幅為6610萬美元。我們的毛利潤佔淨收入的比例從2021年的40.5%下降到2022年的36.3%，受到材料、勞動力和運費成本上升、需求水平下降以及轉向批發渠道收入更高比例的不利影響，批發渠道收入的平均售價低於我們電子商務和零售展廳渠道的銷售額。部分被通過降低成本計劃實現的節約所抵消。我們的效率和成本節約計劃，包括在設施之間更好地平衡生產和履行運營，是在2022財年上半年啟動的，直到下半年才完全生效。

市場營銷和銷售

2022年的營銷和銷售費用為1.654億美元，比2021年的2.393億美元減少了7390萬美元，降幅為30.9%。這一下降是由於廣告支出下降了9550萬美元，降幅為58.9%，以及其他營銷成本下降了1500萬美元。廣告支出的減少主要是由於管理層不斷努力提高營銷效率，在充滿挑戰的宏觀經濟環境中保持盈利能力並使支出與當前需求水平保持一致。其他營銷成本的下降反映了成本管理工作的影響，包括2022年早些時候實施的營銷人員削減。與批發相關的營銷和銷售成本增加了1,380萬美元，部分原因是我們的批發業務的銷售組織不斷擴大，以及與展廳擴建相關的營銷和銷售成本增加了2,280萬美元，這部分抵消了這些減少。2022年，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比為28.7%，而2021年為33.0%。

一般和行政

與2021年的7,210萬美元相比，2022年的一般和行政費用增加了460萬美元，即6.4%，達到7670萬美元。這一增長主要是由於員工工資和福利支出增加了370萬美元，以及與Intellied收購相關的成本增加了120萬美元，但法律和專業費用減少了70萬美元，這部分抵消了這一增長。薪資和福利成本的增加主要反映了2022年上半年某些員工職位重新定級的影響。法律和專業費用的減少主要是由於我們在上一年為Coliseum出售的股票支付了790萬美元的承銷佣金和其他成本。這一減少額被一次性離職費、特別委員會產生的費用和Intellied交易費用部分抵消。

研究與開發

研發成本從2021年的690萬美元增加到2022年的880萬美元，增幅為180萬美元，增幅為26.2%。這一增長主要反映了工資和福利成本的增加，因為我們重新將重點放在產品創新上，導致我們的研發團隊擴大，其中包括增加了我們的首席創新官。

營業(虧損)收入

與2021年的2,460萬美元相比，2022年的運營虧損增加了1,820萬美元，增幅為174.0，達到4,280萬美元。這一增長主要是由於銷售額下降和毛利率下降導致毛利潤下降，但主要與廣告支出減少相關的運營費用下降部分抵消了這一影響。

利息支出

2022年的利息支出總額為350萬美元，而2021年為190萬美元。我們為借款支付的利息增加了100萬美元，因為支付的平均利率從2021年的3.50%上升到2022年的6.31%，這主要是由於我們在2022年2月修訂信貸協議的條款發生了變化。利息支出也受到我們在2021年11月提取並於2022年3月31日全額償還的5500萬美元循環信貸的利息增加30萬美元的影響。此外，利息支出反映出債務發行成本攤銷增加了40萬美元。在簽訂2022年修訂時，我們產生了250萬美元的債務和發行成本，以及2022年簽署的兩項修正案的額外120萬美元的債務發行成本。

其他(費用)收入，淨額

2022年其他收入總計40萬美元，而2021年其他支出為20萬美元。其他收入的增加主要是由於我們在2022年8月31日收購Intellied時有效解決了一項先前存在的法律問題，估計公允價值收益為140萬美元。這一收益的影響被出售生產機器和設備所錄得的60萬美元虧損部分抵消。

公允價值變動-認股權證負債

與2021年12月31日的430萬美元公允價值相比，截至2022年12月31日，190萬份未償還保薦權證的公允價值微不足道。公允價值的下降主要是由於保薦權證於2023年2月2日結束的五年期限，加上我們的普通股價格在2022年底下跌63.9%，至4.79美元。於二零二二年及二零二一年，我們分別確認與保薦權證於各自期間行使或於各自期間結束時未清償認股權證的公允價值減少有關的收益430萬美元及2,410萬美元。

應收税金協議收入

關於業務合併，我們簽訂了應收税金協議，該協議一般規定我們向InnoHold支付由於我們在Purple LLC有形和無形資產的納税基礎上的可分配份額增加而實現的某些税收利益的80%(如果有)。由於最初的合併交易和隨後的B類單位換取普通股，截至2021年12月31日，潛在的未來應收税金協議負債的長期部分總計1.622億美元。這一餘額因2022年被歸類為短期負債的未來付款而減少了 20萬美元。由於類似的原因，導致我們的遞延税項資產計入全額估值準備，我們評估了根據應收税金協議欠下款項的可能性，並確定未來負債的可能性不大。因此，我們於2022年12月31日將應收税金協議負債降至零，並確認2022年應收税金協議收入為1.62億美元。

所得税(費用)福利

2022年的所得税支出為2.132億美元，而2021年的所得税優惠為150萬美元。為了評估我們的遞延税項資產，我們在2022年第四季度錄入了三年累計虧損，這主要是由於三年累計期間分析得出的2020年運營業績積極的影響。基於這一點和其他現有證據，我們得出的結論是，我們的遞延税項資產更有可能無法變現，我們的遞延税項淨資產的全額估值準備是合適的。由於我們的估值準備金增加，我們確認了2022年的遞延税項支出為2.139億美元。這部分被2022年錄得的70萬美元的當前税收優惠所抵消。

非控股權益

我們使用非控股權益的加權平均所有權百分比來計算季度可歸因於非控股權益的淨收益或虧損。2022年和2021年，歸因於非控股權益的淨虧損分別為30萬美元和20萬美元。

流動性與資本資源

我們的主要資金來源是運營現金流以及手頭的現金和現金等價物，並輔之以根據我們的修訂和重述信貸協議以及從我們的股權資本發行中獲得的收益。資金的主要用途包括支付我們貸款的利息、資本支出、營運資金需求和經營租賃支付義務。我們的營運資金需求在很大程度上取決於產品銷售收到現金的時間、向供應商和其他人付款的時間、庫存的變化以及經營租賃付款義務。截至2023年12月31日，我們的無限制現金和營運資本頭寸分別為2690萬美元和3080萬美元而截至2022年12月31日，我們的無限制現金和營運資本頭寸分別為4000萬美元和6160萬美元。用於資本支出的現金從2022年的3820萬美元減少到2023年的1520萬美元。我們2023年的資本支出主要包括對製造業務和展廳設施的額外投資。於2024年1月訂立經修訂及重訂的信貸協議後，本行的無限制現金結餘增至約4,800萬美元。有關我們修改和重新簽署的信貸協議的更多詳細信息，請參見“我們業務的最新發展--債務融資”

根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金、我們修訂和重新簽署的信貸協議下的可用金額以及我們運營產生的預期現金將足以滿足我們的營運資金要求，並覆蓋未來12個月的預期資本支出。如果我們的運營現金流或其他融資來源的現金流低於預期，我們相信我們將能夠根據我們縮減運營規模、減少營銷支出、推遲或停止我們的增長戰略的能力來為運營費用提供資金。此類行動可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能會失去關鍵供應商，無法及時滿足客户訂單，也無法留住我們的所有員工。此外，我們可能會被迫重組對債權人的債務，尋求解決方案或其他保護措施。我們可能還需要尋求額外的資金來源，包括從次級貸款人那裏獲得新的債務或股本。然而，這些額外的債務或股權資本可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。我們籌集額外債務融資的能力需要徵得貸款人的同意。

其他合同義務

其他材料合同義務主要包括經營租賃付款義務。有關租賃的其他信息，請參閲我們的合併財務報表附註8。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的現金流比較

以下是我們在綜合現金流量表中報告的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量摘要(單位：千)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
用於經營活動的現金淨額	$	(54,662	)	$	(28,773	)
用於投資活動的現金淨額		(16,061	)		(34,501	)
融資活動提供的現金淨額		55,826			13,412
現金淨減少		(14,897	)		(49,862	)
期初現金		41,754			91,616
現金，期末	$	26,857		$	41,754

與2022年相比，2023年用於經營活動的現金增加了2590萬美元，達到5470萬美元。經營活動中使用的現金增加部分被從承銷股票發行中獲得的收益抵消。用於經營活動的現金增加主要反映了我們淨虧損增加2,850萬美元的影響。

2023年用於投資活動的現金為1,610萬美元，而2022年為3,450萬美元。-2023年資本支出為1,520萬美元，主要包括對我們製造業務的額外投資和新展廳設施的增加。我們在2022年的資本支出為3,820萬美元，主要包括為年內開設的27個新展廳設施進行的額外投資。2022年，用於投資活動的現金流被收購Intellied時收到的現金淨影響部分抵消，其中包括190萬美元的現金和現金等價物以及170萬美元的限制性現金。

2023年，融資活動提供的現金為5580萬美元，而2022年為1340萬美元。2023年的融資活動包括從股票發行收到的淨收益5700萬美元，從2023年8月簽訂的定期貸款協議收到的2500萬美元，以及從ABL貸款中提取的1700萬美元。這些現金收益被用於償還2020年信貸協議定期貸款的2,470萬美元、償還ABL貸款的1,200萬美元、債務發行成本支付的610萬美元和其他支付的40萬美元部分抵消。2022年的融資活動包括從承銷股票發行收到的9,290萬美元淨收益，部分被5500萬美元的循環信貸額度付款、1500萬美元的定期貸款預付款、580萬美元的應收税款協議付款以及380萬美元的其他債務相關付款所抵消。

近期會計公告

有關最近發佈或採用的會計準則的説明，包括採用日期、對我們經營結果和財務狀況的預期影響，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註2。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的經營結果受到未償還借款利率波動的風險。利率風險是高度敏感的多種因素，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。 2023年8月簽訂的定期貸款和ABL貸款的利率是浮動的，這使我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2023年12月31日，我們的定期貸款項下有2500萬美元的未償還浮動利率債務，ABL貸款項下的未償還浮動利率債務為500萬美元。根據該等債務水平，假設吾等於2024年1月尚未清償該等債務，根據第二修正案及經修訂及重新訂立的信貸協議，合併未償還債務金額的實際利率上調100個基點，將導致未來12個月的利息支出增加約30萬美元。根據第二修正案及經修訂的及重新訂立的信貸協議，根據2024年1月訂立的6,100萬美元貸款，未償還金額的實際利率上調100個基點，將導致未來12個月的利息支出增加約60萬美元。

我們不會將衍生工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。

第8項：財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-50頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，P.C.., 猶他州鹽湖城；PCAOB ID號243)	F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表	F-3
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表	F-4
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表	F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的我們管理層的監督和參與下，我們與首席執行官 “認證官”一起評估了我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性 (該詞在交易法下的規則13a-15(E)中定義)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或履行類似職能的人員(視情況而定) ，以便及時決定要求披露的信息。

根據這一評估和上述標準，我們的認證人員得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效，如下所述。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當的內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制公司財務報表以供外部報告提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

	●	與維護合理、詳細、準確和公平地反映公司交易的記錄有關；

	●	提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及，

●

提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，致使公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

在包括認證官員在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這次評估，我們的管理層得出結論，由於之前報告的重大缺陷在2023年12月31日仍然存在，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日無效。

之前報道的實質性疲軟

如前所述，我們發現了與批發客户合同的審查和評估相關的重大缺陷，特別是涉及可變對價，包括批發保修義務。具體地説，我們沒有設計和保持有效的控制，以審查和評估與我們的批發客户商定的合同條款相關的會計，以及確定和計算相關的批發應計保修責任。

本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.審計，如本報告所述。

物質缺陷的補救計劃

針對重大缺陷，我們設計並實施了對所有批發客户合同的審查控制，以確保對其中包含的條款進行適當評估和記錄。這種控制包括我們的法律和會計人員在適當考慮和應用合同條款方面更加嚴格和參與。我們還將實施對貸項通知單審核和審批的新控制。此外，我們正在對應計批發保修責任的評估和審查實施新的控制。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，公司將無法完全補救這一重大缺陷。公司還可能確定可能需要採取的其他措施，以彌補公司在財務報告內部控制方面的重大缺陷，因此需要採取進一步行動。

財務報告內部控制的變化

除上述補救措施外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

紫色創新公司

萊希，猶他州

財務報告內部控制之我見

我們已根據以下準則對截至2023年12月31日的紫色創新公司S(“本公司”)財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，本公司並未在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明涉及本公司在管理層評估之日之後採取的任何糾正措施。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計本公司截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)，我們於2024年3月12日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了保持。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。管理層未能設計和維持對批發客户合同的審查和評估控制的重大弱點，特別是涉及包括批發保修義務在內的可變考慮因素的情況，已在管理層的評估中進行了説明。在確定我們在審計2023年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了這一重大弱點，本報告不影響我們於2024年3月12日就該財務報表提交的報告。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司財務報告內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證的過程。公司財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/BDO美國，P.C.

猶他州鹽湖城

2024年3月12日

項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高管通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排” 在S-K條例第408項下定義。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

“董事”和“公司治理”標題下所要求的信息在此併入作為參考本公司根據第14A條發佈的最終委託書，該委託書將在不遲於本公司截至2023年12月31日的年度結束後120天提交給美國證券交易委員會。關於我們執行幹事的信息包含在本報告的第一部分，標題為“關於我們的執行幹事的信息”。

我們通過了適用於所有高級管理人員、董事、員工和承包商的道德準則。道德準則張貼在我們的網站https://investors.purple.com/governance.上我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址發佈信息，在我們的網站上披露對道德守則條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的資料在此併入參考本公司根據第14A條制定的最終委託書，該委託書將在本公司截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目要求提供的信息通過參考本公司根據第14A條發佈的最終委託書併入本文，該委託書將在本公司截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

第四部分

項目15.表和財務報表明細表

(a)	以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)

財務報表

本表格10-K第二部分第8項包括下列財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告 (BDO USA，P.C.，鹽湖城，猶他州；PCAOB ID#243)		F-2
合併資產負債表		F-3
業務合併報表		F-4
股東權益(虧損)合併報表		F-5
現金流量合併報表		F-6
合併説明財務報表		F-7

(2)

財務報表明細表

省略所有其他財務報表附表，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於我們的合併財務報表和下文第四部分第15項附註中。

(3)

陳列品

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按規定的費率進行檢查和複製，或在美國證券交易委員會網站上進行檢查和複製，網址為www.sec.gov。

展品索引

展品編號：		描述
2.5#		合併協議，日期為2022年8月31日，由Purple Innovation，Inc.、Gelato Intermediate，LLC、Gelato Merge Sub，Inc.、Advanced Comfort Technologies，Inc.和D.Scott Peterson之間達成的協議(通過引用附件2.1併入2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表(文件編號001-37523)中)。
3.1		第二份修訂和重新註冊的公司證書(參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件3.1(文件編號001-37523)合併)
3.2		第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.1併入2023年4月21日提交給委員會的當前8-K報告(文件編號001-37523)的附件3.1)。
3.3		本公司指定優先股證書，日期為2022年9月26日(通過引用附件3.1併入2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523)的附件3.1)。
3.4		公司指定比例代表制優先掛鈎股票證書，日期為2023年2月14日(通過引用併入2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-37523)附件3.1)。
3.6		取消A系列初級參與優先股證書，日期為2023年4月27日(通過引用本公司2023年4月27日提交的8-K表格中的附件3.1併入)。
3.7		取消比例代表制優先掛鈎股票證書，日期為2023年4月27日(通過引用附件3.2併入公司2023年4月27日提交的8-K表格的當前報告中)。
4.1		A類普通股證書表格 (2018年2月8日向美國證券交易委員會備案的8-K表格(文號001-37523) 引用當前報告的附件4.1併入)
4.2*		註冊證券説明。
4.3		本公司與太平洋證券轉讓公司作為權利代理人簽訂的於2022年9月25日簽署的股東權利協議(其中包括權利證書的格式作為其附件B)(通過參考2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-37523)的附件4.1併入)。
4.4		紫色創新公司和太平洋股票轉讓公司之間於2023年4月27日簽署的《股東權利協議第一修正案》(通過參考2023年4月27日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。
10.1+		期權授予協議表格 (參考2018年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告(文件編號001-37523)附件10.1)
10.2+		限制性股票獎勵協議表格 (參考2018年5月15日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-37523)附件10.2併入)
10.3+		限售股獎勵協議表格 (參考2018年5月15日提交美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.3(文號： 001-37523)合併)
10.4+		股票增值權獎勵協議表(參考2018年5月15日提交美國證券交易委員會的10-Q季報(文件：001-37523)附件10.4併入)
10.5+		股票紅利協議表格 (參考2018年5月15日美國證券交易委員會備案的10-Q季度報告(文號001-37523)附件10.5併入)
10.6		全球合作伙伴收購公司、全球合作伙伴贊助商I LLC、Coliseum Capital Partners和Blackwell Partners LLC A系列之間於2018年2月1日簽署的認購協議(通過引用附件10.15併入2018年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)
10.7		由Purple Innovation，Inc.，Purple Innovation，LLC和InnoHold，LLC之間達成的交換協議，日期為2018年2月2日(通過引用附件10.1併入2018年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)

10.8		全球合作伙伴收購公司、全球合作伙伴保薦人I LLC、大陸股票轉讓和信託公司、Coliseum Capital Partners，L.P.、Blackwell Partners，LLC和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.於2018年2月2日達成的轉讓保薦權證的協議(通過引用附件10.16併入2018年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號001-37523))
10.9		全球合作伙伴收購公司、全球合作伙伴贊助商I LLC、大陸股票轉讓和信託公司和Coliseum Capital Partners，L.P.，Blackwell Partners，LLC於2018年2月2日達成的轉讓創始人股份的協議(通過引用附件10.17併入2018年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523))
10.10		全球合作伙伴收購公司、Coliseum Capital Partners，L.P.、Blackwell Partners，LLC和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.於2018年2月2日簽署的註冊權協議(通過引用附件10.18併入2018年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523))
10.11		應收税款協議，日期為2018年2月2日，由Purple Innovation，Inc.和InnoHold，LLC簽訂(通過引用附件10.2併入2018年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523))
10.12+		紫色創新公司2017年股權激勵計劃(參考2018年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37523)中的附件10.8併入)
10.13+		紫創公司2017年股權激勵計劃修正案，日期為2021年7月12日(在2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37523)中引用附件99.1併入)
10.14+		紫色創新公司2017年股權激勵計劃第二修正案日期為2022年6月2日(通過引用附件99.1併入2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523)中)。
10.15+		紫創公司修訂重啟2017年股權激勵計劃(參照2023年6月16日向美國證券交易委員會備案的S-8(333-272712號文件)附件99.1併入)。
10.16+		根據Purple Innovation，Inc.2017年激勵計劃(通過引用附件99.2併入公司於2023年4月19日提交的當前8-K報表(文件編號001-37523)的限制性股份單位協議格式)。
10.17†		第二次修訂和重新簽署公司與EdiZONE之間的保密轉讓和許可返還協議(通過引用2018年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37523)附件10.2併入)
10.18		紫色創新有限責任公司和牀墊公司之間於2018年9月18日簽署的主零售商協議(通過參考2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37523)的附件10.10合併)
10.19		2019年2月26日紫色創新公司、Coliseum Capital Partners，L.P.、Blackwell Partners LLC-Series A和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.之間的註冊權協議(通過引用附件10.3併入2019年2月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523))
10.20+		紫創公司2019年長期股權激勵計劃(在2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37523)中引用附件99.1併入)
10.21+		重述和修訂紫色創新公司2019年7月12日的長期股權激勵計劃(通過引用附件99.2併入2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)
10.22		Purple Innovation，LLC和North Slope One，LLC於2019年6月10日簽訂的租賃協議(通過引用2019年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37523)的附件10.1合併)

10.23		本公司與北坡一號有限責任公司於2019年11月19日簽訂的租約第一修正案(於2019年11月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)通過引用附件10.1併入)
10.24		由Purple Innovation有限責任公司、Purple Innovation，Inc.、Coliseum Capital Partners，L.P.、Blackwell Partners LLC-Series A和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.於2020年3月27日修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(通過引用附件10.1併入2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號001-37523))
10.25		對Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Coliseum Capital Partners，L.P.，Blackwell Partners LLC-Series A和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.之間修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2020年5月15日(通過引用附件10.1併入2020年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號37523))
10.26		由Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Coliseum Capital Partners，L.P.，Blackwell Partners LLC-Series A和Coliseum Co Invest Debt Fund，L.P.於2020年8月20日放棄並同意修訂和重新簽署的信貸協議(通過引用併入2020年8月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號001-37523)的附件10.1中)
10.27		對TNT Holdings於2020年4月23日修訂和重新簽署的租賃協議的修正案(通過引用2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37523)附件10.1併入)
10.28		紫色創新有限責任公司與PNK S2有限責任公司於2020年7月21日簽訂的租賃協議(參考2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37523)附件10.3)
10.29		紫創有限責任公司與EdiZONE公司之間的許可轉讓和知識產權轉讓協議，日期為2020年8月14日(通過引用附件10.2併入2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37523))
10.30		Purple Innovation、LLC、Purple Innovation，Inc.、KeyBank National Association和其他貸款人之間於2020年9月3日簽署的信貸協議(通過引用附件10.1併入2020年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523))
10.31		質押協議日期為2020年9月3日(參照附件10.2併入2020年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523))
10.32		日期為2020年9月3日的擔保(參考附件10.3併入2020年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)
10.33		日期為2020年9月3日的專利附隨轉讓(參考附件10.4併入2020年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)
10.34		日期為2020年9月3日的商標抵押品轉讓(通過引用附件10.5併入2020年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號001-37523)中)
10.35		版權抵押品轉讓日期為2020年9月3日(參考附件10.6併入2020年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)
10.36		紫創有限責任公司與PNK S2，LLC租賃協議修正案，日期為2021年3月4日(參考2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37523)附件10.1)
10.37		紫創有限責任公司與PNK S2租賃協議第二修正案，日期為2021年3月26日(通過引用附件10.2併入2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37523))

10.38+		限制性股票單位協議表(於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37523)中引用附件99.3併入)
10.39+		修訂和重新簽署了本公司與Robert T.DeMartini於2023年3月15日簽署的限制性股份單位協議(通過參考2023年3月21日提交的本公司當前報告8-K表的附件10.1合併)。
10.40+		修訂和重發本公司與Robert T.DeMartini於2023年3月15日簽訂的限制性股份單位協議(重發)(通過參考2023年3月21日提交的本公司當前報告8-K表的附件10.3合併而成)。
10.41+		修訂及重訂本公司與Robert T.DeMartini於2023年3月15日訂立的限制性股份單位協議(重發超額部分有待批准)(引用本公司於2023年3月21日提交的本公司現行8-K報表附件10.5納入本公司)。
10.42+		紫色創新公司2021年7月12日短期現金激勵計劃(參考附件99.5併入2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37523)當前報告中)
10.43		紫色創新公司、有限責任公司、紫色創新公司、KeyBank National Association和其他貸款人之間於2022年2月28日簽訂的2020年信貸協議第一修正案(通過引用2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號001-37523)的附件10.60併入)。
10.44		由Purple Innovation、LLC、Purple Innovation，Inc.、KeyBank National Association和其他貸款人之間於2022年3月23日簽署的2020年信貸協議第二修正案(通過引用2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523)的附件10.1併入)。
10.45		由Purple Innovation、LLC、Purple Innovation，Inc.、KeyBank National Association和其他貸款方之間於2023年2月17日簽署的2020年信貸協議第五修正案(通過引用2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523)的附件10.1併入)。
10.46		由Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Intellied，LLC和KeyBank National Association之間於2023年5月10日簽署的2020年信貸協議第六修正案(通過引用公司於2023年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37523)的附件10.13合併而成)。
10.47+		修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年3月19日，由Robert T.DeMartini和Purple Innovation，Inc.(通過引用附件99.1併入當前於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(文件編號001-37523)中)。
10.48+		邀請函日期為2022年4月29日，由Eric Haynor簽署(通過引用附件10.1併入2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523)中)。
10.49+		紫色創新有限責任公司與帕特里斯·瓦爾尼於2022年11月5日簽訂的分離協議(通過引用附件99.1併入2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523)中)。
10.50+		修訂和重新簽署了公司與Robert T.DeMartini於2023年3月15日簽訂的期權授予協議(通過參考2023年3月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2併入)。
10.51+		本公司與Robert T.DeMartini於2023年3月15日簽訂的修訂和重發的期權授予協議(超額部分重發有待批准)(通過引用本公司於2023年3月21日提交的當前8-K表格中的附件10.6合併而成)。
10.52+		紫色創新公司2023年短期現金激勵計劃，日期為2023年4月13日(通過引用附件99.1併入公司於2023年4月19日提交的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)。
10.53+		業績股單位協議表(參考本公司於2023年4月19日提交的當前8-K表(文件編號001-37523)附件99.3)。
10.54		Purple Innovation，Inc.和Coliseum Capital Management，LLC於2023年4月19日簽署的合作協議(通過引用附件10.1併入公司於2023年4月21日提交的當前8-K表格報告中)。

10.55		截至2023年8月7日，Purple Innovation、LLC、Purple Innovation，Inc.、定期貸款代理和定期貸款機構之間的定期貸款信貸協議(通過引用公司於2023年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號001-37523)的附件10.8併入)。
10.56		截至2023年8月7日的定期貸款承諾和擔保協議(通過引用本公司於2023年8月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37523)的附件10.9併入)。
10.57		定期貸款信貸協議的第一修正案和有限豁免，日期為2023年11月6日，由Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Intellied，LLC和定期貸款機構之間的協議和有限豁免(通過引用本公司於2023年11月9日提交的當前8-K報表(文件編號001-37523)的附件10.2併入)。
10.58		截至2023年8月7日，Purple Innovation、LLC、Purple Innovation，Inc.、ABL代理商、擺動額度貸款人、信用證發行者和ABL貸款人之間的ABL信貸協議(通過參考2023年8月9日提交的公司10-Q季度報告(文件編號001-37523)的附件10.10合併)。
10.59		截至2023年8月7日的ABL承諾和擔保協議(通過引用公司於2023年8月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37523)的附件10.11併入)。
10.60		信貸協議第一修正案和有限豁免，日期為2023年11月6日，在Purple Innovation，LLC、Purple Innovation，Inc.、ABL貸款人、ABL代理、擺動額度貸款人和信用證發行者之間(通過引用附件10.1併入公司於2023年11月9日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37523))。
10.61		修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年1月23日，由Purple Innovation，Inc.，Purple Innovation，LLC，Intellied，LLC，Coliseum Capital Partners，L.P.，Blackwell Partners LLC-Series A，Davest Small Cap Partners，Ltd.，Heavest Small Cap Partners，L.P.，HSCP Strategic IV，L.P.(通過引用附件10.1併入公司於2024年1月23日提交的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)。
10.62+		紫色創新有限責任公司與託德·E·沃根森於2023年9月19日簽署的要約函(通過引用附件10.1併入公司於2023年9月21日提交的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)。
10.63		認股權證表格(引用本公司於2024年1月23日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37523)附件10.2)。
10.64		修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2024年1月23日，由Purple Innovation，Inc.、Coliseum Capital Partners，L.P.、Blackwell Partners LLC-Series A、Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.、嘉實小盤合夥人大師有限公司、嘉實小盤合夥人有限公司和HSCP Strategic IV，L.P.修訂和重新簽署(通過引用附件10.3併入公司於2024年1月23日提交的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)。
10.65		由Purple Innovation，Inc.、Purple Innovation，LLC、Intellied、LLC和特拉華信託公司修訂和重新簽署的、日期為2024年1月23日的質押和擔保協議(通過參考2024年1月23日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-37523)的附件10.4併入)。
10.66+		公司與Robert T.DeMartini於2024年1月26日簽訂的修訂和重新簽署的僱傭協議修正案(通過引用附件10.1併入公司於2024年1月26日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37523))。
10.67+		公司與凱西·麥加維的分居協議，日期為2024年2月2日(通過引用2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)附件99.1併入)
21.1*		註冊人的子公司名單。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意
24.1*		授權書(包括在簽名頁上)
31.1*		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的特等執行幹事證書
31.2*		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的特等財務幹事證明
32.1*		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的特等執行幹事的證明
32.2*		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明
97.1*		薪酬追回政策
101.INS		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*	隨函存檔

#	根據S-K條例第601(B)(2)項，合併協議的附表和證物已被省略。本公司承諾應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和證物的補充副本。

+	指管理合同或補償計劃。

†	證券交易委員會已批准對某些條款進行保密處理。

項目16.表格10-K 總結

紫色創新公司

合併財務報表索引

		頁面

獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，P.C.，鹽湖城，猶他州；PCAOB ID#243)		F-2

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		F-3

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的業務綜合報表		F-4

截至2023年、2022年和2021年12月31日的股東權益(赤字)合併報表		F-5

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表		F-6

合併説明財務報表		F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

紫色創新公司

萊希，猶他州

關於合併財務報表的意見

我們已審計所附的紫創股份有限公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2024年3月12日的報告對此表達了反對意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項為：(1)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露，而 (2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

應計保證負債

截至2023年12月31日，該公司的應計保修負債為3560萬美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司對其銷售的大部分產品提供有限保修。應計保修負債根據歷史趨勢的結果和發生的保修索賠率進行估計，並根據任何當前或預期趨勢進行調整。本公司直接面向消費者客户的預計保修成本在銷售時確認為收入成本，本公司批發客户的保修成本在銷售時確認為抵消淨收入。

我們將應計保修負債的估計確定為關鍵審計事項，因為管理層在銷售時使用某些假設來估計保修成本，具體地説，是估計未來保修索賠和補救保修索賠的估計成本。我們確定的主要考慮因素是確定未來保修索賠率(用於評估保修期結束時的保修索賠)所需的主觀判斷，以及為解決此問題而加大的審計工作力度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

●

評估管理層評估未來保修索賠的能力，方法是將管理層對上一年度預期索賠的假設與該年度發生的實際索賠進行比較。

●

測試用於估算應計保修負債的管理層流程，包括方法的適當性、計算的數學準確性以及得出假設的數據來源。

●

評估估計的未來保修索賠的合理性和補救保修索賠的估計成本方法如下：

測試作為估算基礎的關鍵輸入，包括提出的歷史索賠和實際產生的保修成本。

向運營管理層詢問他們是否瞭解任何現有的產品保修索賠或產品問題，並評估管理層在估算應計保修負債時是否適當考慮了這些問題。

/S/BDO美國，P.C.

我們自2017年起擔任本公司的審計師。

猶他州鹽湖城

2024年3月12日

F-2

紫色創新公司

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

	12月31日，
	2023			2022
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金	$	26,857		$	41,754
應收賬款淨額		37,802			34,566
盤存		66,878			73,197
預付費用		8,536			7,821
其他流動資產		1,737			4,117
流動資產總額		141,810			161,455
財產和設備，淨額		128,661			136,673
經營性租賃使用權資產		95,767			102,541
商譽		—			4,897
無形資產，淨額		22,196			26,221
其他長期資產		2,191			1,546
總資產	$	390,625		$	433,333

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	49,831		$	46,441
客户預付款		5,718			4,452
應計回扣和津貼		13,243			9,804
應計保修負債--流動部分		9,793			5,803
經營租賃債務--本期部分		14,843			13,708
其他流動負債		17,554			17,921
流動負債總額		110,982			98,129
債務，扣除當前部分的淨額		26,909			23,657
應計保修負債，扣除當期部分		25,798			18,660
經營性租賃債務，扣除當期部分		109,094			115,599
資產報廢債務		2,235			2,117
總負債		275,018			258,162
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
A類普通股；$0.0001面值，210,000授權股份；105,507於2023年12月31日已發行及尚未發行，及 91,380已發行並於2022年12月31日未償還		11			9
B類普通股；$0.0001面值，90,000授權股份；205於2023年12月31日已發行及尚未發行，及 448已發行並於2022年12月31日未償還		—			—
額外實收資本		591,380			529,466
累計赤字		(475,969	)		(355,212	)
可歸因於Purple Innovation的股東權益總額 Inc.		115,422			174,263
非控股權益		185			908
股東權益總額		115,607			175,171
總負債和股東權益	$	390,625		$	433,333

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

紫色創新公司

業務合併報表

(以千為單位，每股除外)

	截至十二月三十一日止的年度、
	2023			2022			2021

收入，淨額	$	510,541		$	573,201		$	724,999
收入成本		338,716			365,110			431,253
毛利		171,825			208,091			293,746
運營費用：
市場營銷和銷售		182,313			165,388			239,290
一般和行政		84,446			76,702			72,095
研發		11,898			8,755			6,939
商譽減值損失		6,879			—			—
總運營費用		285,536			250,845			318,324
營業虧損		(113,711	)		(42,754	)		(24,578	)
其他(費用)收入：
利息支出		(1,967	)		(3,536	)		(1,872	)
其他(費用)收入，淨額		(1,198	)		423			(194	)
債務清償損失		(4,331	)		—			—
公允價值變動-認股權證負債		—			4,343			24,054
應收税金協議收入		—			161,970			4,016
其他(費用)收入合計，淨額		(7,496	)		163,200			26,004
所得税前淨(虧損)收入		(121,207	)		120,446			1,426
所得税(費用)福利		(8	)		(213,169	)		1,522
淨(虧損)收益		(121,215	)		(92,723	)		2,948
非控股權益應佔淨虧損		(458	)		(253	)		(166	)
紫色創新公司的淨(虧損)收入。	$	(120,757	)	$	(92,470	)	$	3,114

每股淨(虧損)收益：
基本信息	$	(1.17	)	$	(1.13	)	$	0.05
稀釋	$	(1.17	)	$	(1.13	)	$	(0.31	)
加權平均已發行普通股：
基本信息		103,602			81,779			65,928
稀釋		103,936			81,779			67,302

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

紫色創新公司

股東權益合併報表 (虧損)

(單位：千)

	A類普通股					B類普通股					其他內容已繳費			累計			總計股東的權益可歸因性致紫色創新，			非控制性			總計權益
	股票			面值		股票			面值		資本			赤字			Inc.			利息			(赤字)
餘額-2020年12月31日		63,914		$	6		536		$	—	$	333,047		$	(265,856	)	$	67,197		$	344		$	67,541
淨(虧損)收益		—			—		—			—		—			3,114			3,114			(166	)		2,948
基於股票的薪酬		—			—		—			—		3,366			—			3,366			—			3,366
換股		88			—		(88	)		—		—			—			—			—			—
認股權證的行使		2,298			1		—			—		64,426			—			64,427			—			64,427
股票期權的行使		171			—		—			—		1,418			—			1,418			—			1,418
應收税金協議負債		—			—		—			—		(760	)		—			(760	)		—			(760	)
遞延所得税		—			—		—			—		2,937			—			2,937			—			2,937
應計税額分配		—			—		—			—		(401	)		—			(401	)		—			(401	)
發行股票		22			—		—			—		—			—			—			—			—
InnoHold賠償金		—			—		—			—		4,142			—			4,142			—			4,142
影響NCI的交易的影響		—			—		—			—		(584	)		—			(584	)		584			—
餘額-2021年12月31日		66,493		$	7		448		$	—	$	407,591		$	(262,742	)	$	144,856		$	762		$	145,618
淨虧損		—			—		—			—		—			(92,470	)		(92,470	)		(253	)		(92,723	)
基於股票的薪酬		—			—		—			—		3,366			—			3,366			—			3,366
股票期權的行使		20			—		—			—		166			—			166			—			166
在包銷發行時發行股票，扣除成本		16,100			1		—			—		92,865			—			92,866			—			92,866
發行股票以供收購		8,613			1		—			—		26,105			—			26,106			—			26,106
應計分配		—			—		—			—		(228	)		—			(228	)		—			(228	)
根據股權補償計劃發行股票		154			—		—			—		—			—			—			—			—
影響NCI的交易的影響		—			—		—			—		(399	)		—			(399	)		399			—
餘額-2022年12月31日		91,380		$	9		448		$	—	$	529,466		$	(355,212	)	$	174,263		$	908		$	175,171
淨虧損		—			—		—			—		—			(120,757	)		(120,757	)		(458	)		(121,215	)
基於股票的薪酬		—			—		—			—		4,875			—			4,875			—			4,875
換股		243			—		(243	)		—		—			—			—			—			—
比例代表制優先掛鈎股票贖回費用		—			—		—			—		(105	)		—			(105	)		—			(105	)
在包銷發行時發行股票，扣除成本		13,400			2		—			—		56,997			—			56,999			—			56,999
與Intellied收購有關的第三方託管股份被取消		(41	)		—		—			—		(118	)		—			(118	)		—			(118	)
根據股權補償計劃發行股票		525			—		—			—		—			—			—			—			—
影響NCI的交易的影響		—			—		—			—		265			—			265			(265	)		—
餘額-2023年12月31日		105,507		$	11		205		$	—	$	591,380		$	(475,969	)	$	115,422		$	185		$	115,607

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

紫色創新公司

現金流量合併報表

(單位：千)

	截至2013年12月31日的年度，
	2023			2022			2021
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益	$	(121,215	)	$	(92,723	)	$	2,948
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		25,106			17,487			9,473
非現金利息		1,237			1,072			517
商譽減值損失		6,879			—			—
債務清償損失		4,331			—			—
財產和設備處置損失		1,680			620			—
公允價值變動-認股權證負債		—			(4,343	)		(24,054	)
應收税金協議收入		—			(161,970	)		(4,016	)
基於股票的薪酬		4,875			3,366			3,366
從有效解決先前存在的關係中獲益		—			(1,421	)		—
遞延所得税		—			213,548			(3,608	)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(3,651	)		(4,112	)		3,681
盤存		5,903			28,956			(32,964	)
預付費用和其他資產		1,574			1,757			1,744
經營租賃，淨額		1,404			7,709			2,159
應付帳款		4,382			(33,609	)		6,796
客户預付款		1,266			(6,456	)		4,601
應計回扣和津貼		3,439			(365	)		(722	)
應計保修負債		11,128			6,854			8,195
其他應計負債		(3,000	)		(5,143	)		(9,019	)
用於經營活動的現金淨額		(54,662	)		(28,773	)		(30,903	)

投資活動產生的現金流：
從收購中獲得的現金、現金等價物和限制性現金，扣除已支付的現金		—			3,660			—
將多餘的受限現金返還給被收購方		(826	)		—			—
購置財產和設備		(14,391	)		(35,376	)		(53,938	)
無形資產投資		(844	)		(2,785	)		(3,121	)
用於投資活動的現金淨額		(16,061	)		(34,501	)		(57,059	)

融資活動的現金流：
定期貸款收益		25,000			—			—
來自循環信貸額度的收益		17,000			—			55,000
定期貸款付款		(24,656	)		(17,531	)		(2,250	)
循環信貸額度付款		(12,000	)		(55,000	)		—
發行股票所得款項		60,300			98,210			—
支付股票發行費用		(3,301	)		(5,344	)		—
行使認股權證所得收益		—			—			116
行使股票期權所得收益		—			166			1,418
支付債務發行成本		(6,143	)		(1,242	)		—
比例代表制優先掛鈎股票贖回費		(105	)		—			—
應收税金協議付款		(269	)		(5,847	)		(628	)
InnoHold賠償付款的收益		—			—			4,142
分發給成員		—			—			(1,175	)
融資活動提供的現金淨額		55,826			13,412			56,623
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(14,897	)		(49,862	)		(31,339	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		41,754			91,616			122,955
現金、現金等價物和限制性現金，年終	$	26,857		$	41,754		$	91,616

現金流量信息的補充披露：
年內支付的利息現金，扣除資本化金額	$	189		$	2,693		$	999
本年度繳納所得税的現金	$	385		$	303		$	4,645

非現金投融資活動補充日程表：
應付賬款中包括的財產和設備	$	3,232		$	4,162		$	6,443
發行股票以供收購	$	—		$	26,106		$	—
與Intellied收購有關的第三方託管股份被取消	$	118		$	—		$	—
非現金租賃改進	$	—		$	—		$	3,238
應計分配	$	—		$	228		$	401
應收税金協議負債	$	—		$	—		$	760
遞延所得税	$	—		$	—		$	2,937
行使責任認股權證	$	—		$	—		$	64,311

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

紫色創新公司

合併財務報表附註

1.組織結構

公司的使命是：幫助人們感覺和生活得更好創新的舒適解決方案。

紫色創新公司及其子公司(“公司”或“紫色公司”)是一家全渠道公司，最初是一個以Comfort產品創新為基礎的數字本土垂直品牌，提供優質產品。該公司設計和製造各種創新的、品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、底座、牀單和其他產品。該公司通過其電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、紫色展廳和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。

本公司於2015年5月19日在特拉華州註冊成立為特殊目的收購公司，名稱為全球合夥收購公司(“GPAC”)。於2018年2月2日，本公司完成了一項類似反向資本重組的交易(“業務合併”) 據此，本公司收購了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股權。在業務合併結束時(“結束”)，公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC更名為Purple Innovation，Inc.

作為Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc.通過其高級管理人員和董事負責所有運營和行政決策，並負責控制Purple LLC的日常業務，而無需任何其他成員的批准。

2022年8月31日，公司根據一項協議和合並計劃(“合併協議”)收購了Advanced Comfort Technologies，Inc.，dba Intellied(“Intellied”)的全部已發行和已發行股票，其中Purple Inc.的全資子公司Gelato Merger Sub，Inc.與Intellied合併並併入Intellied，Intellied繼續作為Purple Inc.的全資子公司。100Intellied to Purple LLC的會員權益的%，Intellied成為Purple LLC的全資子公司。有關進一步討論，請參閲附註4-收購。

2.重要會計政策摘要

本重要會計政策摘要旨在幫助您理解公司的合併財務報表。合併財務報表和附註是公司管理層的代表，管理層對其完整性和客觀性負責。

列報依據和合並原則

合併財務報表包括Purple Inc.及其受控子公司Purple LLC和Purple LLC的全資子公司Intellied自收購之日起的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。截至2023年12月31日，Purple Inc.99.8持有個紫色有限責任公司和其他紫色有限責任公司B類單位持有人的普通單位的百分比0.2紫色有限責任公司中常見單位的百分比。本公司的綜合財務報表不包括綜合全面收益表，因為該公司在列報的任何期間都沒有其他全面收益項目。

F-7

可變利息實體

紫色有限責任公司是可變的利息實體。本公司確定其為Purple LLC的主要受益人，因為它是唯一的管理成員，並有權力指導對Purple LLC的經濟業績最重要的活動，以及承擔損失和獲得潛在重大利益的義務。截至2023年12月31日，Purple Inc.擁有Purple LLC 99.8%的經濟權益，並將Purple LLC的100%資產、負債和經營業績綜合在本公司的合併財務報表中。截至2023年12月31日，B類單位的持有者持有Purple LLC 0.2%的經濟權益。有關的進一步討論，請參閲附註15-股東權益.

重新分類

合併財務報表中的某些前一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，對之前報告的淨(虧損)收益、現金流量或股東權益沒有任何影響。以前計入合併資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債中的應計保修負債，扣除流動部分後，現在分別列報。此外，以前反映在合併現金流量表中的應計保修負債的變化現在單獨列報。此外，以前在合併資產負債表中單獨列報的應計銷售退貨、應計薪酬和應計銷售和使用税現在計入其他流動負債。相應地，以前在合併現金流量表中單獨反映的應計銷售退回和應計薪酬的變化現在在其他流動負債的變化中列報。

預算的使用

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的規則和規定編制的，反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。根據公認會計原則編制合併財務報表需要本公司制定會計政策，並作出估計和判斷，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。本公司定期進行估計和假設，包括但不限於影響收入確認的估計、應收賬款和信貸損失準備、存貨估值、銷售退貨、保修退貨、收購資產的公允價值和企業合併中承擔的負債。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產和確定壽命的無形資產進行減值審查、認股權證負債、基於股票的補償、或有損失的確認和計量、當期和遞延所得税估計、遞延所得税估值免税額、以及與本公司與InnoHold，LLC(“InnoHold”)的應收税金協議相關的金額。預測未來事件本質上是一項不精確的活動，因此需要使用判斷力。實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金、現金等價物和限制性現金的賬面價值由於這些工具的短期到期日而接近公允價值。截至2022年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金包括$1.7根據與公司的託管協議，Intellied將100萬受限現金存入一個單獨的賬户。截至2023年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金中不包括限制性現金。有關受限現金的進一步討論，請參見附註4-收購。

F-8

應收賬款和貸方損失準備

應收賬款計入扣除預期損失準備後的淨額，主要包括來自批發客户的應收賬款以及來自第三方消費融資合作伙伴和信用卡處理商的應收賬款。這項津貼的確認金額與預計未來的註銷金額相等。應收賬款的預期年限。管理層根據以下公式估算信貸損失準備歷史經驗、客户付款實踐和當前經濟趨勢。實際信貸損失可能與這些估計值不同。當管理層認為應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。2023年12月31日和2022年12月31日的信貸損失撥備都不是實質性的。

盤存

存貨由原材料、在製品和產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。製造庫存包括原材料成本、直接人工成本和製造間接成本。庫存成本使用近似於平均成本的方法計算。該公司定期審查其庫存的組成部分，以確定是否存在過剩和過時的庫存，並在必要時進行適當的調整。一旦確定，庫存的原始成本減去相關庫存準備金即為此類產品的新的成本基礎。

財產和設備

財產和設備按扣除折舊後的成本列報。財產和設備在各自資產的估計使用年限內使用直線折舊，折舊範圍為1至17年份，詳情如下：

		年份
裝備		5 - 10
傢俱和固定裝置		2 - 7
辦公設備		3 - 5
租賃權改進		1 - 17

增加價值或延長使用壽命的主要續訂和改進均為大寫形式。本公司將製造過程中使用的長期資產的折舊和攤銷計入銷售成本，並將所有其他長期資產的折舊和攤銷記錄在運營費用的每個細目中。租賃改進按租賃改進的使用年限或租賃的合同期限中較短的期限攤銷。如果行使情況合理確定，則考慮租賃續期選項。出售或報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都包括在綜合經營報表中。

F-9

本公司將主要基建項目施工期間的借款利息資本化。一旦項目基本完成或不再進行為其預期用途做準備的建設活動，利息資本化就停止了。資本化利息計入相關資產的成本，並在資產的使用年限內攤銷。如果沒有明確確定與建設項目相關的債務，本公司將使用本公司未償還借款的加權平均成本對項目支出金額的利息進行資本化。

租契

公司確定協議是否在合同開始時包含租賃。對於初始期限大於12相關租賃負債按未來付款現值計入資產負債表，未來付款按與租賃期限對應的估計完全抵押增量借款利率(貼現率)貼現。此外，使用權(“ROU”)資產計入租賃負債的初始金額，加上在租賃開始日之前或在租賃開始日向出租人支付的任何租賃付款，以及產生的任何初始直接成本減去收到的任何租户改善津貼獎勵。本公司選擇不將所有房地產租賃的租賃和非租賃部分分開。

當租賃中隱含的貼現率未知時，公司使用遞增借款利率計算未來付款的現值。增量借款利率是承租人在類似的期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。本公司在租賃開始日根據其擔保借款的利率確定適用的增量借款利率，然後根據適當的租賃期和風險溢價進行調整。在確定公司的ROU資產和相應的租賃負債時，公司將這些遞增的借款利率應用於每份租賃協議中的最低租賃付款。

租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。從出租人收到的租户獎勵津貼通過ROU資產攤銷，作為租賃期內租金支出的減少。任何可變租賃成本均計入已發生費用。初始期限為12個月或以下的租賃(短期租賃)不計入ROU資產和相應的租賃負債。短期租賃費用在租賃期內以直線方式確認。ROU資產作為長期資產的一部分進行減值評估，當事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，將進行減值評估。

F-10

企業合併

本公司按照ASC的規定，採用收購法核算企業合併。805、企業合併。當本公司完成收購時，收購的資產和承擔的負債在收購日的公允價值與商譽分開確認。截至收購日的商譽按收購日轉移的代價公允價值扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的剩餘部分計量。雖然最佳估計和假設用於準確評估收購日期收購的資產和承擔的負債以及或有對價，但在適用的情況下，本公司的估計本身具有不確定性，需要進一步完善。如本公司在計量期內(自收購日期起計一年內)獲得有關於收購日期存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況如已知悉，將會影響截至該日期已確認金額的計量，則本公司會將所收購資產及承擔的負債的調整記入相應的商譽抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均會在綜合經營報表中反映。

如果收購涉及與本公司有直接關係的實體，本公司一般會在綜合經營報表內確認損益，以在收購日期結算該關係。與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用。

商譽

公司將企業合併中的商譽計入成本超過收購淨資產公允價值的部分，並將其分配給被收購企業將在其中運營的報告單位。本公司不會攤銷商譽，但會在每個財政年度或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時對商譽進行減值測試。

商譽的可回收性是在報告單位層面通過比較報告單位的賬面金額(包括商譽)與報告單位的公允價值來衡量的。公司可選擇進行定性評估，以確定其報告單位是否更有可能受損。如果沒有進行定性評估或本公司確定報告單位的公允價值不太可能超過賬面價值，本公司將根據預測的貼現未來業績的平均權重和使用可比較的市場倍數來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，商譽被視為減值，並確認等同於該超出金額的損失。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確定商譽已減值，並計入減值費用以撇銷全部6.9百萬商譽餘額。有關進一步討論，請參閲附註4-收購。

無形資產

無形資產包括與收購Intellied相關的無形客户關係、Purple和Intellied開發的技術、交易名稱和商標、內部使用軟件、域名成本、知識產權以及其他與專利和商標相關的成本。固定壽命無形資產正在使用直線方法在其估計壽命內攤銷，範圍從...二至15年份.

對於為內部使用而開發或獲取的軟件，公司將與開發或獲取內部使用軟件相關的直接外部成本資本化。此外，對於直接參與此類應用程序開發的員工，公司會將某些薪資和薪資相關成本資本化。與開發中的內部使用軟件相關的資本化成本被視為正在建設中，直到程序、特性或功能準備好可用於其預期用途，屆時開始攤銷。資本化軟件成本為在直線基礎上攤銷三年.

F-11

資產減值費用

長期資產和固定期限無形資產 -每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查其長期資產和確定壽命的無形資產的減值。在評估長期資產和定期無形資產的潛在減值時，本公司首先確定是否有任何減值指標，以及長期資產和定期無形資產的賬面價值是否可能無法收回。如果有減值指標，則本公司通過將資產的賬面價值與估計的未來現金流量(未貼現和不計利息的費用-外加預期的處置收益，如有)進行比較，進行可恢復性測試。如果估計的未貼現現金流量低於資產的賬面價值，本公司將計入減值損失。減值損失計算將其資產的賬面價值與資產的估計公允價值進行比較。當本公司確認減值虧損時，減值資產的賬面金額將根據折現現金流量、報價市場價格或其他估值方法減值至估計公允價值。待處置資產按資產賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。如果本公司確認一項可折舊的長期資產的減值損失，則該資產的經調整賬面金額將成為其新的成本基礎，並將在該資產的剩餘使用年限內進行折舊(攤銷)。本公司的結論是，截至2023年12月31日，存在減值指標，需要進行可恢復性測試。根據可回收性測試的結果，本公司得出結論，截至2023年12月31日，長期資產和確定壽命資產沒有減值，也沒有計入減值費用。於截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度內，並無就長期資產及定期無形資產變現減值費用。

活着的無限期無形資產 -壽命不確定的無形資產不攤銷，但每年或當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前公允價值時，對減值進行審查。減值測試基於可獲得的最佳信息，包括公允價值估計，其中納入了市場參與者將用於估計公允價值的假設。會計準則規定在計算一項資產的公允價值之前進行量化評估或定性評估。對於其不確定的已存在無形資產，本公司選擇了無條件選項，繞過定性評估，直接進行量化評估，以確定其賬面價值是否超過其公允價值。根據量化評估，公司得出結論，截至2023年12月31日，無限期無形資產沒有減值。未來，若事件或市況影響估計公允價值至減值的程度，本公司將在發生減值的期間調整該等資產的賬面價值。除上文討論的商譽外，截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度內，並無就活生生的無形資產變現減值費用。

合作廣告、返點和其他促銷計劃

該公司與某些批發合作伙伴簽訂了計劃，為廣告和促銷以及數量和其他返點計劃提供資金。當向這些客户進行銷售時，公司會根據這些計劃記錄負債。公司根據實際銷售額定期評估這些負債，以確定所有獲得的合作廣告是否將由客户使用，或者客户是否滿足獲得返點資金的要求。客户要求的最終報銷金額在任何時間點都需要估計。隨後對估計的修訂被記錄並計入確定期間的收益。返點和某些合作廣告金額被歸類為收入減少，並在隨附的合併運營報表中的淨收入中列示。可確認為獨特商品或服務並可合理估計其公允價值的合作廣告費用，在發生時作為營銷和銷售費用的組成部分記錄在隨附的合併經營報表中。2023年、2022年和2021年的營銷和銷售費用包括2.0百萬， $4.1百萬美元和美元2.7百萬美元，分別與公司在其合作廣告計劃下產生的分擔廣告費用有關。

F-12

廣告費

本公司產生與平面廣告、數字廣告和廣播廣告相關的廣告費用。廣告成本在廣告首次投放時計入費用，並計入隨附的綜合經營報表中的營銷和銷售費用。廣告費用為$63.8百萬，$61.0百萬美元和美元149.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

收入確認

該公司通過電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、紫色展廳和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。當公司履行合同規定的履行義務時確認收入，該合同涉及將承諾的產品轉讓給客户。此原則通過以下步驟實現：

確定與客户的合同。 如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，規定了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款，(Ii)合同具有商業性質，(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定有可能收取轉讓貨物的幾乎所有對價，則存在與客户的合同。本公司在與客户簽訂合同方面沒有重大成本。

確定合同中的履約義務 。本公司與客户簽訂的合同不包括在一段時間內完成的多項履約義務。履約義務一般與向客户交付產品有關，但須遵守合同的發貨條款。公司已作出會計政策選擇，將客户獲得貨物控制權後進行的運輸和處理活動(包括白手套送貨服務)視為履行轉讓貨物的承諾的活動。本公司不提供延長保修或服務計劃。本公司不向客户提供折扣購買未來產品的選擇權，因此不存在重大選擇權。

確定成交價。通過電子商務在線渠道、紫色展廳和第三方在線零售商銷售產品的付款在發貨前在銷售點收取。收到的未發貨產品金額記錄為客户預付款。傳統批發客户的付款方式是按照慣例的固定付款條款。該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。收入按銷售淨價記錄，其中包括產品退貨、批量返點、批發保修退貨和其他調整等可變對價的估計。可變對價的估計基於歷史退貨經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，可變對價才會計入收入。從客户收取的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

將交易價格分配給合同中的履約義務。公司與客户簽訂的合同不包括多項履約義務。因此，公司在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制時確認收入。

在我們履行履約義務時確認收入。根據與客户簽訂的每一份合同的條款，公司在貨物裝運或交付後的某個時間點履行履約義務。除第三方“白手套”交付和某些批發合作伙伴外，產品銷售產生的收入在發貨點確認，也就是客户獲得產品控制權的時間點。通過第三方“白手套”交付產生的銷售收入在產品交付給客户時確認。從某些批發合作伙伴產生的收入在產品交付到批發合作伙伴的倉庫的時間點進行確認。該公司沒有服務收入。

F-13

收入成本

與淨收入相關的成本在記錄相關銷售的同期收入成本中計入。收入成本包括在此期間接收、生產、檢驗、倉儲、保險和運輸貨物的成本，以及在這些過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。銷售成本還包括與向客户交付貨物相關的運輸和搬運成本。

銷售退貨

該公司的政策允許客户在最長100天內退還牀墊、寵物牀或枕頭，並在最長30天內退還所有其他產品(電源底座除外) 並全額退款。預計銷售回報在銷售時記為收入減少，並記入綜合資產負債表中的其他流動負債，以歷史趨勢和產品退貨率為基礎，並根據任何當前或預期趨勢進行適當調整。實際銷售回報可能與這些估計值不同。本公司定期評估，並通過更新實際趨勢和預計成本的回報率來調整應計銷售退貨的估計。本公司將估計的銷售退回歸類為流動負債，因為它們預計在不到一年的時間內支付。

公司開展了以下應計銷售退貨活動：

	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023			2022			2021
期初餘額	$	5,107		$	7,116		$	8,428
減少淨收入的增加		34,090			35,479			45,561
從當年報税表的準備金中扣除		(33,793	)		(37,488	)		(46,873	)
期末餘額	$	5,404		$	5,107		$	7,116

應計保證負債

該公司為其銷售的大多數產品提供有限保修。與通過DTC渠道銷售的產品相關的預計保修成本在銷售時計入收入成本。與通過批發渠道銷售的產品相關的預計保修退貨成本在銷售時記錄，並計入淨收入的抵消。保修成本估計基於歷史趨勢和發生的保修索賠率的結果，並根據任何當前或預期趨勢進行適當調整。實際保修索賠成本可能與這些估計值不同。本公司通過更新實際趨勢和預計索賠成本的索賠率，定期評估和調整應計保修索賠的估計。由於本公司的10年牀墊保修尚未達到整整10年的歷史，公司預計預計保修責任將繼續增加。該公司將預計一年後支付的預計保修成本歸類為長期責任。

本公司針對應計保修責任開展了以下活動：

	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023			2022			2021
期初餘額	$	24,463		$	16,241		$	8,397
計入銷售成本的附加費用		5,866			9,856			9,234
減少淨收入的增加		11,996			3,453			1,536
從當年索賠準備金中扣除		(6,734	)		(5,087	)		(2,926	)
期末餘額	$	35,591		$	24,463		$	16,241

在截至2023年9月30日的季度10-Q報表中，該公司披露，在估計與保修相關的退貨責任時，它沒有正確考慮與批發客户簽訂的合同中規定的保修條款。基於這一決定，本公司得出結論應修訂其綜合財務報表，以適當反映與批發合同中的保修條款相關的估計負債。本公司對該錯誤進行了評估，並確定相關影響對其之前任何年度或中期的運營結果或財務狀況並不重要。然而，該公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合併財務報表中更正了此類錯誤。

發債成本和貼現

與借款有關的債務發行成本和貼現在綜合資產負債表中作為相關債務負債賬面金額的直接減值列示，並在債務期限內按實際利率攤銷為利息支出。債務發行與循環信貸額度有關的成本在綜合資產負債表中作為資產入賬，並在相關信貸額度的期限內按直線攤銷至利息支出。請參閲附註11-債務以獲取更多信息。

F-14

認股權證負債

該公司發行了12.8根據與其首次公開募股同時進行的私募進行的100萬份保薦人認股權證。本公司根據ASC 815為其保薦人認股權證入賬，根據該等認股權證不符合權益分類標準，並記為負債。由於保薦權證符合ASC 815所設想的衍生工具定義，因此此等認股權證於創立時及於每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量，並於變動期內於盈利中確認公允價值變動。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來確定與保薦人權證相關的負債的公允價值。該模型使用了關鍵的假設和輸入，如行權價格、普通股的公平市場價值、無風險利率、權證壽命和預期波動率。未行使的保證人認股權證合計1.9100萬美元已於2023年2月並根據認股權證協議條款註銷。這些保薦權證在到期日沒有公允價值。

公允價值計量

本公司採用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳利用而產生的退出價格。公允價值層次結構的級別為：

第1級--相同資產或負債的活躍市場報價；

第2級--重要的其他可觀察到的投入(例如，活躍市場中類似項目的報價、非活躍市場中相同或類似項目的報價、可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率曲線，以及市場證實的投入)；

第3級--在中觀察不到的投入，幾乎沒有或沒有市場數據，這需要報告單位制定自己的假設。

公允價值計量在既定的三級體系中的分類是基於對計量具有重要意義的最低投入水平。金融工具雖然不是以公允價值經常性記錄的，但包括現金、現金等價物和限制性現金、應收賬款、應付賬款和公司債務。現金、現金等價物和限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。本公司的債務安排被視為二級工具，公允價值根據債務的合同條款和基於市場的預期估計為面值。

F-15

保薦人擔保責任 (見附註12-認股權證負債關於更多信息)是3級工具，並使用內部模型使用某些重要的不可觀察的輸入來估計公允價值，這需要確定相關的輸入和假設。因此，這些無法觀察到的投入的變化可能對公允價值產生了重大影響。這些投入包括無風險利率、預期平均壽命、預期股息收益率和預期波動率。基於無風險利率和預期股息收益率的增加(減少)，這些3級負債的價值通常減少(增加) 。相反，如果預期平均壽命或預期波動率增加(減少)，這些3級負債的公允價值一般會增加(減少)。

合共190萬份未行使的保薦權證已於2023年2月到期，並已根據認股權證協議的條款註銷。這些保薦權證在到期日沒有公允價值。這個1.9截至2022年12月31日未償還的100萬份保薦權證的公允價值可以忽略不計。因此，截至2023年12月31日的一年的活動是微不足道的。

下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的3級負債活動總額：

(單位：千)	保薦人認股權證
截至2020年12月31日的公允價值	$	92,708
行使認股權證的公允價值		(64,311	)
估值投入的變化⁽¹⁾		(24,054	)
截至2021年12月31日的公允價值	$	4,343
行使認股權證的公允價值		—
估值投入的變化⁽¹⁾		(4,343	)
截至2022年12月31日的公允價值	$	—

(1)	估值投入的變動在綜合經營報表中確認為公允價值認股權證負債的變動。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718的規定進行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬。本標準要求公司在必要的服務期內記錄與股票薪酬公允價值相關的費用。

F-16

於2023年、2022年及2021年期間，本公司根據本公司2017年度股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”) 向本公司若干高級管理人員、高管及員工授予股票期權。這些獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes 期權估值模型確定。基於這些獎勵的股票薪酬在歸屬期間按直線計算支出期間。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括股票期權的預期期限、公司普通股在與授予的預期期限相等的期間內的預期價格波動，以及預期的無風險利率。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。公司在發生股票期權獎勵被沒收時予以確認。

在2023年、2022年和2021年期間，公司根據2017年股權激勵計劃向公司董事會的獨立董事頒發了股票獎勵，以表彰其提供的服務。由於所有這些獎勵都是立即授予的，基於股票的補償在授予日以公司普通股在該日的公開報價收盤價作為公允價值記錄。

在2023年、2022年和2021年期間，本公司根據本公司2017年股權激勵計劃向本公司的某些員工授予了限制性股票單位。授予的限制性股票單位中有一部分包括市場歸屬條件。不具備市場歸屬條件的限制性股票單位的估計公允價值在歸屬期間以直線基礎確認。包含市場歸屬條件的股票單位的估計公允價值在授予日使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡洛模擬來衡量，並納入了歸屬發生的概率。這些獎勵的估計公允價值在派生服務期內確認(由估值模型確定)，無論是否滿足市場條件，此類確認都會發生。

F-17

所得税

遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮是否更有可能變現遞延税項資產。遞延税項資產及負債的計算方法為：適用現行税法及預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的税率。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於税率變動當年確認。本公司的實際税率主要受我們估值津貼變化的影響。

本公司使用納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸的確認和計量門檻來計入所得税的不確定性，這些頭寸將受到聯邦和州税務當局的審查。當税務機關根據税位的技術優點進行審查後，該税位很可能會維持時，確認來自不確定税位的税收優惠。確認的税收優惠金額是具有大於的最大利潤額。50最終和解時變現的可能性。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性的最終結果的估計。本公司確認與合併經營報表中所得税撥備(利益)項內的不確定税收相關的罰金和利息。

該公司提交美國聯邦和某些州所得税申報單。公司的所得税申報單通常在所得税申報單提交後，根據這些司法管轄區的規定，在不同的時間段內接受美國聯邦和州税務當局的審查。

應收税金協議

關於業務合併，公司與InnoHold簽訂了應收税款協議，規定公司向InnoHold支付 80收盤後本公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨現金節餘(如果有)的%，原因是(I)因向InnoHold分配現金對價而導致Purple LLC資產的任何税基增加，(Ii)因Purple LLC贖回或公司交換B類配對證券或現金(視適用情況而定)而導致的Purple LLC資產的税基增加，及(Iii)因根據協議支付款項而被視為由本公司支付的利息及額外課税基準。

由於非控股權益持有人行使權利交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位，應收税項協議項下的負債可根據以下條件入賬80由於該等交換或贖回而導致Purple LLC歸屬於本公司的資產增加，本公司可能因此而實現的預計未來現金税款節省的百分比。資產基礎增加的金額、相關的預計現金節餘和隨之而來的負債將取決於公司A類普通股在相關贖回或交換時的價格。根據協議對負債的估計因其性質而不準確，並受制於有關未來應納税所得額和時間的重大假設。

F-18

細分市場信息

運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估。CODM的作用是就資源分配和績效評估做出決策。公司的運營基於全渠道分銷戰略，使公司能夠通過多個銷售渠道為客户提供無縫購物體驗。由於公司的所有銷售渠道都是相輔相成的，並以相同的方式進行分析，因此公司得出結論，其業務在一個運營部門運營。另外，CODM審查在綜合基礎上列報的財務信息，以分配資源和評估財務業績。由於本公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。該公司的首席執行官已被確定為首席運營官。

每股淨(虧損)收益

每股普通股的基本淨(虧損)收入的計算方法為：普通股股東應佔淨(虧損)收入除以每個期間已發行的A類普通股的加權平均股數。稀釋每股淨(虧損)收益反映在基本淨(虧損)收益計算中使用的期間內已發行普通股的加權平均數量，加上稀釋的普通股等價物的影響。本公司採用“IF-轉換”方法確定其已發行B類普通股轉換的潛在攤薄效果，並使用庫藏股方法確定其已發行權證和基於股份的支付獎勵的潛在攤薄效果。

近期會計公告

信用損失計量

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 (ASU 2016-13)，FASB通過發佈額外的相關華碩，進一步更新和澄清了這一點。該指引取代了已發生損失減值指引，併為基於預期信貸損失按攤銷成本入賬的金融資產建立了單一的撥備框架。對預期信貸損失的估計需要納入歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。這些更新適用於上市公司，不包括較小的報告公司(“SRC”)，自2019年12月15日之後的年度期間，包括其中的過渡期。該標準適用於2022年12月15日之後的所有其他實體的年度期間，包括其中的過渡期間。本標準將採用修改後的回溯法實施。該標準於2023年1月1日被本公司採用修改後的回溯法。採用該準則並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

增強的部門信息披露

2023年11月，FASB 發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，它要求公共實體，包括那些只有一個可報告部門的公共實體，提供關於重大費用的更多披露。ASU要求披露包括定期提供給CODM的重大分部費用、按可報告分部對其他分部項目的描述、以及CODM在決定如何分配資源時使用的分部損益的任何額外衡量標準。ASU還要求將主題280目前要求的所有年度披露包括在過渡期內。此更新適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期，允許提前採用，並要求追溯到財務報表中列出的所有先前期間。公司目前正在分析這一ASU將對其披露產生的影響。

改進所得税披露情況

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(話題740)：所得税披露的改進。ASU 修訂了現有的所得税披露指南，主要要求對已支付的所得税進行更詳細的披露，並進行有效的税率調節。此ASU在2024年12月15日之後的財年有效，可以前瞻性或追溯應用，並允許及早採用。本公司目前正在評估這一更新將對合並財務報表中的所得税披露產生的影響。

F-19

3.A類普通股包銷發行

2023年2月，本公司完成了一項承銷發行。13.4100萬股A類普通股，價格為1美元4.50每股。承銷商沒有行使超額配售選擇權。公司從此次發售中收到的淨收益總額，扣除發售費用和支出 $3.3百萬美元，總額為$57.0百萬美元。

2022年3月，本公司完成了一項承銷發行。16.1A類普通股100萬股，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權購買額外股份。2.1百萬股。承銷商從公司購買了A類普通股，價格為#美元。5.65每股，但承銷商出售給Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC-Series A的任何股份，總額不超過29.81本次發行的A類普通股的%股份，由承銷商以$的價格從公司購買。6.10每股。公司從此次發行中收到的淨收益合計扣除招股費用和支出$5.3百萬美元，總額為$92.9百萬美元。

4.收購

2022年8月31日，根據合併協議，該公司收購了優質睡眠和健康保健公司Intellied，提供科學設計的凝膠牀墊，以最大限度地支持背部、脊柱對齊和壓力點緩解。Intellied的加入增加了向客户提供的產品，擴大了市場機會，利用了合併後公司的協同效應，並增加了創新機會。此外，此次收購使該公司能夠鞏固其授權給Intellied的知識產權的所有權，並更充分地利用對採用凝膠技術的產品日益增長的需求。

收購日期Intellied轉讓對價的公允價值為$28.2百萬美元，其中包括以下內容(以千計)：

收盤時發行的A類普通股的公允價值	$	23,069
託管方式持有的A類普通股的公允價值		1,349
或有對價的公允價值		1,471
有效解決既有關係的公允價值		1,672
代表Intellied支付的交易費用		546
由於賣方的原因		75
總購買對價的公允價值	$	28,182

成交時發行的普通股的公允價值包括約810萬股A類普通股，按收購日期收市價2.86美元計算。以託管方式持有的普通股的公允價值包括50萬股A類普通股，按收購日期收盤價2.86美元計算。這些股份最初以託管形式持有，等待淨營運資本調整和某些賠償事項的解決。

或有對價代表公允價值1.5如果公司股票的收盤價不等於或超過$，則可向智能證券持有人發行100萬股A類普通股5.00在截止日期6個月週年日起至截止18個月週年日止期間內，連續30個交易日的任何期間內至少10個交易日。使用蒙特卡洛模擬模型對或有股份進行估值。由於或有對價以固定數量的公司A類普通股支付，因此被歸類為股權，不需要在隨後的期間進行重新計量。

有效解決既有關係的公允價值包括$1.4與Intellied先前存在的法律事項的公允價值相關的百萬美元，該事項在收購日期和$0.3與Intellied欠本公司的先前存在的特許權使用費負債的公允價值有關，該負債也在收購日期有效地結算。由於與Intellied有效地解決了先前存在的法律問題，公司記錄了$1.4百萬美元作為其他(費用)收入，在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中為淨額。作為有效清償先前存在的特許權使用費債務的結果，本公司和Intellied分別記錄了相應的應收賬款和應付賬款，金額相同0.3截至2022年12月31日在合併中取消的百萬美元金額。

F-20

本公司根據轉讓代價的公允價值記錄收購事項，然後根據收購日期各自的初步估計公允價值，將收購價格分配給收購的可確認資產和承擔的負債。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率和資產壽命等項目。雖然公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分來準確評估收購的資產、任何無形資產和承擔的負債，但公司的估計本身就存在不確定性，需要進行改進。因此，在測算期內，本可以延長到一年自收購日期起，本公司能夠記錄對收購資產和承擔負債的公允價值進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債的最終釐定後(以較早者為準)，其後的任何調整均會反映在本公司的綜合經營報表內。

於截至2023年8月31日止的計量期內，本公司最終釐定營運資金調整及分配予各項資產及負債、所得税撥備、無形資產及分配至商譽的剩餘金額的公允價值。下表反映根據最新資料對收購的各項資產及承擔的負債作出的最終計量期調整，以及反映與該兩項無形資產相關的最終公允價值分析的修訂。這些最終測算期調整的相應抵銷為商譽。這一美元0.1收購日期減少百萬美元收購淨資產的公允價值和承擔的負債反映了最初以託管方式持有的某些A類普通股在營運資金調整最終確定時返還給本公司的影響。下表彙總了截至收購之日所取得的資產和承擔的負債的初步公允價值、最終計價期間調整數和最終調整後餘額(千)：

有形資產(負債)淨額：	在收購之日			量測期間調整			最終調整後的餘額
現金、現金等價物和限制性現金	$	4,194		$	(418	)	$	3,776
應收賬款		5,051			(443	)		4,608
庫存		4,182			(1,135	)		3,047
其他流動資產		126			200			326
財產和設備		7,000			—			7,000
經營性租賃使用權資產		5,491			—			5,491
其他長期資產		68			—			68
應付帳款		(2,285	)		(460	)		(2,745	)
其他流動負債		(2,818	)		(313	)		(3,131	)
經營租賃義務		(4,373	)		—			(4,373	)
遞延税項負債		(3,868	)		(416	)		(4,284	)
有形資產(負債)淨額		12,768			(2,985	)		9,783
商譽		6,441			438			6,879
客户關係		8,476			2,400			10,876
發達的技術		615			29			644
取得的淨資產和承擔的負債	$	28,300		$	(118	)	$	28,182

採購價格分配產生的商譽金額歸因於預期從集合的勞動力中產生的協同效應、開發能力的增加、向客户提供的產品的增加、擴大的市場機會以及更多的增長和創新機會。商譽沒有攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，或者如果存在某些減值指標，則測試頻率更高。所記錄的商譽不能在所得税中扣除。

F-21

公司市值的持續下降以及其他質量因素被確定為潛在商譽減值的觸發事件。因此，該公司進行了截至2023年9月30日的商譽減值分析。本公司被視為單一報告單位，採用多種估值方法(包括收入法和市場法)估計其商譽的隱含公允價值。由於進行的減值評估，本公司確定商譽已減值，並計入減值費用以註銷全部$6.9百萬商譽餘額。減值費用在綜合經營報表中作為商譽減值損失入賬。

這兩項已確定的已確定的無形資產，包括客户關係和開發的技術，將在其預計使用壽命內攤銷。10和兩年，分別為。客户關係無形資產代表與智能客户的基礎關係的估計公允價值，採用多期超額收益法進行估值。開發的技術無形資產代表Intellied行業特定的雲和移動軟件及相關技術的公允價值，使用重新創建成本方法進行估值。

獲得的現金、現金等價物和受限現金餘額包括#美元。1.7根據與公司的託管協議，Intellied將100萬現金存入一個單獨的賬户。代管現金金額的目的是支付Intellied在收購日期之前存在的估計的州所得税負債、銷售納税負債和相關申報費用。如果實際負債低於估計，任何多餘的現金都將返還給Intellied的前股東。如果這些項目的付款超過託管餘額，公司將被要求支付超出的部分。公司在收購之日將代管賬户餘額170萬美元記為收購的受限現金餘額，並將代管賬户餘額中的90萬美元用於實際支出。本公司已於2023年第三季度將80萬美元的超額託管餘額返還給Intellibed的前股東。

自收購之日起，公司將Intellied的財務業績計入合併財務報表，並記錄了淨收入和税前收入美元9.7百萬美元和美元1.62022年8月31日至2022年12月31日期間分別為100萬美元。與收購$相關的交易成本 3.9百萬美元在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記錄為一般和行政費用。

下表提供了未經審計的預計財務信息，好像Intellied已於2021年1月1日被公司收購。未經審核的備考信息反映了因收購資產的公允價值調整而產生的交易和訴訟費用、即時重組節餘以及額外折舊和攤銷的調整。預計結果不包括合併後公司的任何其他預期成本協同效應或影響。因此，預計金額不一定表示收購在指定日期完成後的預期結果，也不表示合併後公司未來的運營結果(以千計)：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022			2021
淨收入	$	603,739		$	773,658
淨(虧損)收益		(86,119	)		11,680

上述未經審計的備考金額包括以下調整：

●

運營費用減少美元4.4在截至2022年12月31日的年度內，以消除與收購直接相關的成本，這些成本不會對運營業績產生持續影響。

●

運營費用減少美元1.5在截至2021年12月31日的年度內，消除與兩家公司之間的訴訟直接相關的訴訟成本。

●

運營費用減少美元1.5百萬美元和美元0.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別減少400萬歐元，以消除與立即重組直接相關的成本，這些成本不會對運營業績產生持續影響。

●

運營費用增加了 $2.2百萬美元和美元1.8於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別計提1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

●

合併備考業績按本公司於各期間的實際税率計税。

5.與客户簽訂合同的收入

該公司通過電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、紫色展廳和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。當公司履行合同下的履行義務時確認收入，該合同涉及將承諾的產品轉讓給客户，但須遵守運輸條款，如附註2-重要會計政策摘要.

分類收入

該公司將收入分為兩類：直接面向消費者(“DTC”)和批發。DTC類別包括直接向在線和通過我們的聯繫中心購買的消費者銷售的電子商務渠道，以及直接向在公司展示廳購買的消費者直接銷售的紫色陳列室渠道。批發渠道包括向我們的零售實體批發合作伙伴銷售的所有產品，消費者在他們的零售地點或通過他們的在線渠道進行購買。該公司將產品分為兩大類：睡眠產品和其他產品。睡眠產品包括牀墊、平臺、可調底座、牀墊保護器、枕頭和牀單。其他產品包括坐墊和各種其他產品。

F-22

下表顯示了公司按銷售渠道和產品類別分類的收入(單位：千)：

	截至十二月三十一日止的年度，
渠道	2023		2022		2021
直接轉矩	$	296,698	$	330,503	$	474,217
批發		213,843		242,698		250,782
收入，淨額	$	510,541	$	573,201	$	724,999

	截至十二月三十一日止的年度，
產品	2023		2022		2021
睡眠產品	$	496,400	$	556,542	$	699,631
其他		14,141		16,659		25,368
收入，淨額	$	510,541	$	573,201	$	724,999

合同餘額

通過電子商務在線渠道、第三方在線零售商、紫色展廳和聯繫中心銷售產品的付款在發貨前在銷售點收取。未發貨的產品收到的金額將記錄為客户預付款。客户預付款總額為$5.7百萬美元和美元4.5分別為2023年12月31日和2022年12月31日(百萬 )。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司確認了分別於2022年、2021年和2020年12月31日在客户預付款中遞延的所有收入。

6.庫存

庫存包括以下內容：

	截至12月31日，
(單位：千)	2023		2022
原料	$	23,232	$	31,167
在製品		5,962		2,259
成品		37,684		39,771
盤存	$	66,878	$	73,197

7.財產和設備

財產和設備包括：

	截至12月31日，
(單位：千)	2023			2022
裝備	$	72,424		$	66,533
正在研製中的設備		15,077			19,099
租賃權改進		60,563			56,114
傢俱和固定裝置		31,084			26,290
辦公設備		2,737			4,393
總資產和設備		181,885			172,429
累計折舊		(53,224	)		(35,756	)
財產和設備，淨額	$	128,661		$	136,673

F-23

在建設備反映了主要與牀墊製造有關的設備，這些設備正在建造中，在2023年12月31日或 2022年12月31日尚未投入使用。主要基本工程項目施工期間的借款利息總額為#美元。1.5百萬，$0.7百萬和$1.0在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。折舊費用為$19.7百萬，$16.2 百萬美元和$9.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

8.租契

本公司根據不可撤銷的經營租約租賃其製造和分銷設施、公司辦公室、紫色展廳和某些設備，租期截止日期為2036年。該公司的辦公室和製造租賃規定的初始租賃條款最高可達16年，而紫色展廳的初始租賃條款最高可達10好幾年了。某些租約可能包含延長原始租約期限的選項。續訂租約選項的行使由公司自行決定。如果在租賃開始時，行權是合理確定的，則任何租賃續期選項都包括在租賃期限內。該公司還根據運營租賃和融資租賃租賃車輛和其他設備初始租賃條款為三至五年份。融資租賃的ROU資產為#美元。0.7百萬美元和美元1.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

下表顯示了該公司的租賃成本(以千為單位)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
經營租賃成本	$	19,466	$	15,743	$	8,910
可變租賃成本		4,121		2,311		2,207
短期租賃成本		—		11		224
總租賃成本	$	23,587	$	18,065	$	11,341

下表核對了以下各項的未貼現現金流：五年以及截至2023年12月31日綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債的剩餘年數(以千為單位)：

Year ended December 31,
2024 ^(a)	$	20,437
2025		21,231
2026		19,847
2027		19,606
2028		19,577
此後		54,259
經營租賃支付總額		154,957
較少--相當於利息的租賃付款		(31,020	)
經營租賃付款現值	$	123,937

(a)	-金額由$組成21.5百萬美元的未貼現現金流被1.1預計將在2024財年全部使用的租户改善津貼達百萬美元。

F-24

截至2023年12月31日和2022年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘期限為8.0年和8.8年，加權平均貼現率為5.77%和5.51在綜合資產負債表上確認的經營租賃分別為%。

下表提供了與公司合併現金流量表有關的補充信息(單位：千)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
為包含在經營租賃負債現值中的金額支付的現金^(b)	$	13,696	$	9,003	$	2,779
以經營租賃負債換取的淨收益資產		8,435		38,599		31,567

(b)	-為經營租賃支付的經營現金流量包括在經營租賃的變化中，淨額包括在合併現金流量表中，由非現金ROU資產攤銷和租賃負債增加抵消。

該公司最初記錄了 $1.7用於資產報廢債務(ARO)現值的100萬美元，以支付與未來修復兩個租賃物業相關的費用。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得ARO負債增加合共 $0.1百萬，$0.4百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。未償還的ARO負債總額為#美元2.2百萬美元和美元2.1於2023年、2023年及2022年12月31日分別列作資產報廢債務，並在綜合資產負債表中作為資產報廢債務列報。

9.無形資產

下表提供了無形資產的組成部分(單位為千，但使用年限除外)：

			截至2023年12月31日							截至2022年12月31日
	有用的生活		毛收入		累計			淨載客量		毛收入		累計			淨收益攜帶
	(年)		成本		攤銷			價值		成本		攤銷			價值
無限期-活着的非攤銷：
知識產權			$	8,456	$	—		$	8,456	$	8,456	$	—		$	8,456
商標				30		—			30		30		—			30
確定的攤銷方式：
因特網域		15		900		(370	)		530		900		(310	)		590
客户關係		10		10,876		(2,286	)		8,590		10,876		(187	)		10,689
發達的技術		2		644		(429	)		215		644		(107	)		537
內部使用軟件		3		8,423		(4,048	)		4,375		7,181		(1,262	)		5,919
無形資產，淨額			$	29,329	$	(7,133	)	$	22,196	$	28,087	$	(1,866	)	$	26,221

無形資產的攤銷費用為5.3百萬，$1.2百萬美元和美元0.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

預計未來五年已確定壽命的無形資產攤銷費用如下(以千為單位)：

Year ended December 31,
2024	$	4,343
2025		3,242
2026		2,399
2027		1,403
2028		791
此後		1,532
已確定的無形資產未來攤銷總額	$	13,710

F-25

10.其他流動負債

本公司的其他流動負債包括以下各項(以千計)：

	截至12月31日，
	2023		2022
應計銷售退貨	$	5,404	$	5,107
應計補償		5,064		6,691
長期債務和未攤銷發行成本--本期部分		2,129		—
應計銷售税和使用税		1,949		2,978
保險融資		1,079		1,010
應計利息		506		7
收購中承擔的應計增值税負債		—		753
應收税金協議負債-本期部分		—		269
其他		1,423		1,106
其他流動負債總額	$	17,554	$	17,921

11.債務

債務包括以下 (以千為單位)：

	12月31日，			12月31日，
	2023			2022
定期貸款	$	25,000		$	24,656
循環信貸額度		5,000			—
減去：未攤銷債務發行成本		(962	)		(999	)
債務總額		29,038			23,657
債務的當期部分和未攤銷發行成本^(c)		(2,129	)		—
債務，扣除當前部分的淨額	$	26,909		$	23,657

(c)

- 金額包括在合併資產負債表中的其他流動負債中。

2023年信貸協議

2023年8月7日，Purple LLC、Purple Inc.和Intellied(統稱為“貸款方”)與Callodine Commercial Finance，LLC和一批金融機構(“定期貸款貸款人”)簽訂了定期貸款信貸協議(“定期貸款協議”)。此外，在2023年8月7日，貸款方與蒙特利爾銀行和一批金融機構(統稱為“ABL貸款人”)訂立了一項單獨的融資安排，以提供基於循環資產的信貸安排(“ABL協議”)。根據訂立該等協議(“2023年信貸協議”)，本公司產生的費用和開支為#美元。3.1 2023年第三季度計入債務發行成本的百萬美元。2023年信貸協議下的利息支出為美元2.1在截至2023年12月31日的一年中，見附註21-後續事件— 修訂並重新簽署信貸協議 用於討論年底後簽訂的新信貸協議，該協議導致償還2023年信貸協議項下的債務。

定期貸款協議和定期貸款質押和擔保協議

定期貸款協議提供高達$的 25.0百萬美元的定期貸款，最高可達5.0在滿足特定條件的情況下，可獲得的增量定期貸款(統稱為“定期貸款”)。定期貸款的收益在成交時已全部提取，用於一般企業用途。定期貸款協議項下的借款利率以SOFR為基準，另加每年0.15%的信貸息差調整加8.5%的年利率，SOFR下限為每年2.0%。定期貸款將在(A)於2026年8月7日結束的三年攤銷時間表或(B)全額償還ABL協議中較早的日期償還。定期貸款可在任何時間全部或部分預付，但需支付預付款溢價。還可能有基於某些資產處置、傷亡事件和非常收據的強制性提前還款義務。一旦償還，定期貸款的任何部分都不能再借入。

F-26

根據質押及擔保協議，貸款方於定期貸款協議項下的責任以貸款方的現金、存貨及應收賬款的完善第二優先權擔保權益及貸款方實質上的所有其他資產(包括但不限於貸款方的知識產權及設備)的完善第一優先權擔保權益作抵押，但須受若干例外情況規限。

《定期貸款協定》規定了違約的慣例事件，包括不付款和不履行或遵守公約。定期貸款協議包含使定期貸款貸款人受益的慣例賠償。

定期貸款協議還包含貸款方的陳述、擔保和某些契約。雖然定期貸款協議項下的任何款項尚未清償，但貸款方須遵守若干正面及負面契諾，包括有關處置財產、投資、成立或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務、及與聯屬公司的交易的契諾，以及其他慣例契諾，每項契約均受若干例外情況所規限。具體而言，貸款方(I)如《定期貸款協議》所述，(I)除有限的例外情況外，不得產生不超過一定數額的額外債務，以及(Ii)須維持《定期貸款協議》規定的最低循環貸款可獲得性。每個借款方也被限制支付股息或對其各自的股本進行其他分配或付款，但有限的例外情況除外。如果貸款方未能履行本公約和其他公約規定的義務，或發生任何違約事件，定期貸款連同應計利息可立即宣佈到期並支付。

ABL協議和ABL質押和安全協議

ABL協議提供的價格最高可達$50.0百萬循環貸款，但須按借款基數計算和最低可獲得性要求(包括循環額度貸款和簽發信用證的次級貸款)，增量最高可達#美元20.0100萬歐元(“ABL 貸款”)，但須滿足某些條件、可用準備金、最低可用要求、借款基數計算、和限制性契約。2023年10月，ABL貸款人實施了#美元的可用準備金。5.0百萬美元，這減少了借款基數下的可用金額。在成交時，沒有根據ABL協議提取資金，有#美元5.0截至2023年12月31日，未償還金額為百萬美元。本公司能夠使用根據ABL協議提取的資金，為協議中定義的允許收購提供資金，並用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途。ABL貸款的未償還本金和應計利息應於2026年8月7日償還。

ABL協議項下的借款利率在基於循環可用性的三級電網上累加，範圍為(I)SOFR，另加每年0.10%的信貸息差調整加2.75%的信貸息差調整至(Ii)SOFR，加上每年0.10%的信貸息差調整加3.25%的信貸息差調整，而SOFR的下限為每年0%。ABL貸款可在任何時候全部或部分預付，無需支付保費或罰款，但須報銷某些費用。還可能有基於某些資產處置、意外事故、股權發行和非常收據的強制性提前還款義務。

根據質押及擔保協議，貸款方於ABL協議項下的債務以貸款方的現金、存貨及應收賬款的完善優先擔保權益及貸款方實質上的所有其他資產的完善第二優先權擔保權益作為抵押，但若干例外情況除外。

《反洗錢協定》對不付款、不履行或遵守公約等慣例違約事件作出了規定。ABL協議包含使ABL貸款人受益的慣常賠償。

F-27

ABL協議還包含貸款各方的陳述、擔保和某些契約。貸款方須遵守肯定和否定公約，包括關於財產處置、投資、組建或收購子公司、企業合併或收購、產生額外債務以及與關聯公司的交易等方面的公約，以及其他慣例公約，但均受某些例外情況的限制。具體而言，貸款方(I)根據ABL協議的規定，除有限的例外情況外，不得產生不超過一定數額的額外債務，以及(Ii)如果ABL協議下的循環可用金額低於指定金額，則需要維持最低綜合固定費用覆蓋比率(定義見ABL協議)，以及(Iii)必須維持指定的最低循環可用金額。每一貸款方也被限制支付股息或進行其他分配或支付其各自的股本，但有限的例外情況除外。如果貸款方未能履行其在上述及其他契約項下的義務，或如發生任何違約事件，則ABL協議項下的循環貸款承諾可被終止，任何未償還的ABL貸款連同應計利息可即時宣佈到期及應付，而任何未償還的信用證可被用作現金抵押。

2023年信貸協議違約

於2023年9月30日，本公司未能遵守各項2023年信貸協議下的債務契諾，原因是(I)本公司未能(A)及時提供若干財務報告及相關材料及(B)按ABL協議的規定完成若干成交後的交付品及(Ii)本公司在上述違約事件(統稱為“違約事項”)存在的情況下根據ABL協議提取貸款。

於2023年11月6日，本公司分別與定期貸款貸款人及定期貸款貸款人(統稱為“貸款人”)訂立(I)定期貸款協議第一修訂及豁免(“定期貸款修訂”)及(Ii)定期貸款協議第一修訂及豁免(“定期貸款修訂”)，當中包括對違約事項的豁免。除其他事項外，這些修訂包括根據2023年信貸協議規定的額外報告義務、任命第三方顧問以及每日從貸款各方的賬户向ABL貸款人維持的賬户進行現金清償。如果公司未能遵守此類額外要求它可能會經歷未來的違約事件，這可能會限制其獲得ABL貸款的能力，並對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2023年12月31日，本公司遵守了經修訂的所有與2023年信貸協議有關的財務契約。

2020年信貸協議

2020年9月3日，Purple LLC與KeyBank National Association和一批金融機構達成融資安排(《2020 Credit 協議》)。2020年的信貸協議規定了一美元45.0百萬美元定期貸款和一美元55.0百萬循環信貸額度。定期貸款將按照五年攤銷時間表償還，或在任何時候預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款，但須償還某些費用。循環信貸安排的期限為五年，利息撥備與定期債務相同。承諾費應根據適用於未使用的循環總承付款的適用保證金按季度支付。就本公司執行2023年信貸協議而言，本公司終止其2020年信貸協議。於終止時，本公司並無2020年信貸協議項下的未償還借款。

2023年2月17日，公司簽署了2020年信貸協議的第五項修正案。除其他事項外，修正案還修訂了與2020年信貸協議相關的各種契約。作為生效修正案的條件，該公司償還了#美元24.7定期貸款的未償還餘額為百萬美元，外加應計利息。根據這項修訂，該公司產生的費用和支出為#美元。2.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元在簡明綜合資產負債表中記錄為發行成本。這項修正是作為清償債務和#美元入賬的。1.2與定期貸款相關的未攤銷債務發行成本在2023年簡明綜合經營報表中計入債務清償損失。

於2023年4月26日，本公司根據2020年信貸協議獲得同意，允許本公司贖回本公司於2023年2月24日發行的比例代表制優先股(“PRLP”)，總金額不超過$0.2本公司於2023年4月19日與Coliseum訂立的合作協議(“合作協議”)中所協定的百萬元。(見附註16-關聯方交易—競技場資本管理有限責任公司有關導致公司發行PRLP之前發生的事件的信息，以及有關合作協議條款和贖回PRLP的信息。)

F-28

鑑於本公司同時執行定期貸款協議及ABL協議，本公司於2023年8月終止其2020年信貸協議。於終止時，本公司並無2020年信貸協議項下的未償還借款。終止債務的原因是清償了債務和#美元。3.1與2020年信貸協議相關的未攤銷債務發行成本在2023年簡明綜合經營報表中計入債務清償虧損。2020年信貸協議下的利息支出總額為#美元1.3百萬， $4.1百萬美元和美元2.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，未來五年及以後每年的未償債務計劃到期日如下(以千為單位)：

Year ended December 31,	總計
2024	$	2,500
2025		2,500
2026		25,000
2027		—
2028		—
此後		—
總計	$	30,000

12.認股權證法律責任

該公司發行了12.8根據與其首次公開募股同時進行的私募進行的100萬份保薦人認股權證。每份認股權證均有權登記持有人購買一公司A類普通股，價格為$5.75每股半股 ($11.50每股)，但須根據認股權證協議的條款作出調整。這些保薦權證包含某些不符合股權分類標準的撥備，因此被記錄為負債。該等權證的負債於業務合併日期按公允價值入賬，其後於每個報告日期或行使日期重新計量為公允價值，公允價值變動計入收益。

未行使保薦人認股權證總計1.9百萬美元於2023年2月到期，並根據認股權證協議的條款註銷。這些保薦權證在到期日沒有公允價值。這個1.9截至2022年12月31日，未償還的100萬份保薦權證的公允價值可以忽略不計，2022年沒有行使任何保薦權證。在2021年，6.6行使了100萬份保薦權證，導致發行了 2.3百萬股A類普通股和公司現金收益$0.1百萬美元。

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型確定保薦權證的公允價值，其假設如下：

	12月31日，
	2022			2021
普通股在計量日的交易價格	$	4.79		$	13.27
行權價格	$	5.75		$	5.75
無風險利率		4.04	%		0.39	%
保證壽命(以年計)		0.1			1.1
預期波動率		80.59	%		73.78	%
預期股息收益率		—			—

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認的收益為4.3百萬美元和美元24.1在其綜合經營報表中，分別由於保薦權證的公允價值減少或於相應期間結束時尚未償還的保薦權證的公允價值減少而分別產生了1,000,000,000美元的損失。

F-29

13.承付款和或有事項

所需的成員分佈

在企業合併之前，根據當時適用的第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第一紫色有限責任公司協議”)，紫色有限責任公司必須向其成員分配相當於45每個會計年度結束後，Purple LLC應納税所得額的百分比。作為業務合併的一部分，第一份紫色有限責任公司協議於2018年2月2日修訂，並由第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第二份紫色有限責任公司協議”)取代。第二份紫色有限責任公司協議於2020年9月3日修訂，並由第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第三份紫色有限責任公司協議”)取代。第二個紫色有限責任公司協議和第三個紫色有限責任公司協議不包括除税收分配外的任何強制性分配。在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付了1.2在這些協議下的税收分配中為100萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有支付任何税收分配。公司於2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表均為0.1百萬美元的應計税金分配包括其他流動負債。

認購協議和優先購買權

於2018年2月，就業務合併，本公司與Coliseum Capital Partners(“CCP”) 及Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)訂立認購協議，據此，CCP及Blackwell同意向公司購買合共4.0100萬股A類普通股，收購價為1美元10.00每股(“競技場私募”)。關於競技場私募，贊助商指定(I)合共1.3向CCP和布萊克韋爾增發A類普通股百萬股，以及(Ii)總計3.3要購買的百萬份認股權證1.6 向CCP、布萊克韋爾和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(“CDF”)出售A類普通股100萬股。認購協議為CCP和布萊克韋爾提供了未來出售本公司證券的優先購買權。它還為他們提供了關於本公司某些債務和優先股融資的優先購買權。本公司亦與CCP、布萊克韋爾及國開金融訂立登記權利協議，規定在體育館定向增發中向CCP及布萊克韋爾發行及轉讓的A類普通股股份，以及CCP、布萊克韋爾及國開金融收到的認股權證相關的A類普通股股份。本公司已就該等證券提交登記聲明。

證券持有人的權利

可行使A類普通股的若干認股權證的持有人，包括CCP、布萊克韋爾及國開金融，於業務合併日期根據本公司的若干登記權利協議享有登記權。於2018年3月，本公司提交一份登記聲明，登記該等認股權證(以及可於行使認股權證時發行的任何A類普通股)，以及若干未登記的A類普通股股份。註冊聲明於2018年4月3日宣佈生效。根據本公司與CCP、Blackwell及CDF(“體育館投資者”)於2018年2月2日訂立的登記權協議，體育館投資者有權就其持有的若干認股權證及A類普通股提出最多三次登記要求，包括包銷發售。在競技場投資者包銷發售該等認股權證及A類普通股時，本公司將支付承銷折扣及佣金及競技場投資者所產生的若干開支。2021年5月，Coliseum的投資者行使了他們在承銷發行中註冊的三個書面要求中的第一個。

2021年5月21日，7.3體育館投資者在二次發行中出售了100萬股A類普通股，價格為1美元。30.00每股。本公司並未收到任何二次發售所得款項。本公司因二次發售而產生的承銷折扣、佣金及其他相關成本合共為$。7.9本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表中記作一般及行政開支。

F-30

紫色有限責任公司B類單位交換權

2018年2月2日，關於業務合併的結束，本公司與成為其中一方的Purple LLC、InnoHold和B類單位持有人訂立了一項交換協議(“交換協議”)，規定根據公司的選擇權，交換Purple LLC B類單位(“B類單位”) 和B類普通股股份(連同同等數量的B類單位，“配對證券”)，(A)A類普通股，初始交換比率等於一股A類普通股的配對證券；或(B)現金支付，等於緊接InnoHold或其他B類單位持有人遞交交換通知前10個交易日A類普通股的一股成交量加權收盤價的平均值乘以被交換的配對證券數量的乘積。2018年12月，InnoHold將配對證券分發給同意成為交換協議當事人的Terry Pearce和Tony Pearce 。2019年6月，InnoHold向某些同意成為交換協議當事人的現任和前任員工分發了配對證券。B類單位的持有人可以通過向Purple LLC遞交通知，選擇如上所述交換其配對證券的全部或任何部分。

在某些情況下，如果對B類單位或A類普通股和B類普通股的股份進行拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，或將A類普通股交換或轉換為其他證券或財產，或將其與B類單位或A類普通股和B類普通股的股份進行拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，則將對交換比率進行調整。當公司通過交換其A類普通股股份以外的方式收購B類單位時，交換比例也將在某些情況下進行調整。

如果公司善意地確定適用法律(包括證券法)要求配對證券持有人的交換權利，根據該持有人與本公司或其子公司的其他協議(包括第三個紫色有限責任公司協議)，此類交換將不被允許，或者如果此類交換將導致Purple LLC根據適用税法被視為“公開交易的合夥企業”。

除轉讓税、印花税及類似税項外，本公司及配對證券的每位持有人應自行承擔與交易所有關的費用。

在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度內，0.2百萬美元和0.1於截至2022年12月31日止年度內，並無配對證券兑換A類普通股。

F-31

維持一對一的比例。

第三個紫色有限責任公司協議包括的條款旨在確保本公司在任何時候都保持(A)(A)(I)A類普通股的流通股數量和(Ii)本公司擁有的A類單位數量之間的一對一的比率(受某些權利的例外情況的限制)，可根據“毒丸”或類似的股東權利計劃購買本公司的股權證券，如有，根據本公司股權補償計劃發行的若干可換股或可交換證券及根據本公司股權補償計劃(股票期權計劃除外)發行的若干股權證券(受限制或未根據該計劃歸屬)及 (B)(I)本公司其他已發行股本證券的數目(包括可行使A類普通股股份的認股權證)及(Ii)紫色有限責任公司相應的已發行股本證券數目。這些規定旨在使非控股權益持有人在本公司擁有與他們在Purple LLC的經濟權益相同的投票權權益。

非收入相關税種

該公司遵守現行法律，並在其開展業務的所有州徵收和報告銷售税和其他税收以及所需費用。對公司業務適用現有的、新的或修訂的税費，特別是銷售税、增值税和類似税，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。將這些税費應用於公司業務還可能導致捕獲數據、收繳税款和支付費用所需的內部成本大幅增加。在公司開展或將開展業務的眾多市場中，一直存在並將繼續存在與遵守各種間接税要求相關的鉅額持續成本。

法律訴訟

2020年10月13日，Purple LLC向美國猶他州地區法院對Responsive Surface Technology，LLC及其母公司PatienTech，LLC(統稱為“REST”) 提起訴訟。紫色有限責任公司要求REST多次違反對紫色有限責任公司的義務，包括侵犯紫色有限責任公司的商標、專利和商業外觀等索賠。2020年10月21日，REST也在美國猶他州地區法院對Purple LLC以及公司的一些董事會成員和前邊境成員提起了報復性訴訟。隨後，這兩起案件合併為一起，因為這兩起案件涉及許多相同的事實和交易。Rest提出動議，要求對大部分索賠進行仲裁。法院批准了Rest的動議，暫停了美國猶他州地區法院的訴訟程序。法院還裁定，REST對公司董事會成員的索賠不受仲裁，法院擱置了對這些個人的索賠。當事各方的索賠和反索賠隨後由美國仲裁協會的一名仲裁員提起訴訟。在訴訟期間，REST因不當訴訟行為受到制裁，其某些辯護和索賠受到打擊，並被勒令REST向紫色有限責任公司支付費用。2023年夏季舉行了為期兩週的證據仲裁聽證會。2024年3月8日，仲裁員作出了對紫色勝訴的最後裁決，判給紫金美元。3.3紫色有限責任公司將立即採取行動，在美國猶他州地區法院將裁決轉化為不利於REST的判決。如果REST不自願支付，紫色有限責任公司將尋求司法執行判決。

F-32

2022年5月3日，Purple LLC 就2019年11月1日或前後與Photon簽訂的主專業服務協議向美國特拉華州地區法院起訴Photon Interactive UK Limited(“Photon”)。PHOTON反訴，要求支付$ 0.1被紫色有限責任公司扣留的100萬美元，並提出了一項模糊的侵權幹擾索賠。2022年8月31日，Purple LLC 提交了一份修改後的訴狀，增加了與Photon未能根據總專業服務協議交付銷售點系統有關的其他索賠。紫色有限責任公司正在尋求針對Photon的判決，金額為$4.0百萬美元。此案於2023年9月擱置，以允許各方調解糾紛。調解沒有達成和解。雙方目前正在談判一項修訂的日程安排令，將此事安排在2024年底或2025年初進行審判。

2022年12月，紫色創始人特里和Tony·皮爾斯向猶他州第四司法地區法院起訴紫色公司。在那起訴訟中，皮爾斯夫婦聲稱他們各自於2018年2月與紫色有限責任公司簽訂了僱傭協議。皮爾斯夫婦爭辯説，某些公司交易減少了他們在Purple的所有權權益和投票權，因此，他們在從Purple LLC退休時應該繼續獲得工資。皮爾斯夫婦計算出，他們每個人的欠款都不少於$500,000“在未付的工資中。紫色公司完全駁回了皮爾斯夫婦的指控，辯稱皮爾斯夫婦的法律理論是有缺陷的，修改後的抗辯反映了皮爾斯夫婦無法恢復他們的索賠。2023年10月，第四司法區法院批准了紫色公司的S動議，並下令駁回皮爾斯夫婦的全部索賠，帶有偏見。法院於2024年1月作出最終判決，駁回此案。皮爾斯夫婦已經提交了一份通知，反映了他們打算向猶他州上訴法院或猶他州最高法院提出上訴的意圖。本公司維持保險，以支付針對此類索賠的抗辯費用，並打算在皮爾塞斯的上訴過程中繼續積極抗辯這些索賠。

2023年4月3日，InnoHold、LLC、Terry Pearce和Tony Pearce(統稱為InnoHold當事人)在特拉華州衡平法院對Purple LLC提起訴訟，標題如下：InnoHold，LLC等人。V.Purple Innovation，LLC，案件編號2023-0393-PAF(Del.CH.起訴書稱，Purple LLC違反了日期為2018年2月2日的第二次修訂和重新簽署的紫色創新有限責任公司協議(“LLC協議”)，未能支付根據 LLC協議應繳納的全部税款。InnoHold各方要求賠償約#美元3.0據稱未支付的税款分配及其與訴訟有關的法律費用和開支。2023年6月13日，Purple LLC提交了對申訴的答覆，否認了InnoHold各方的指控，提出了積極的抗辯，並要求駁回所有索賠並做出有利於Purple LLC的判決。在訴訟程序的早期階段，無法預測訴訟的結果。紫色有限責任公司打算對這些指控進行有力的辯護。

F-33

2023年3月24日，Purple LLC向美國北卡羅來納州中區地區法院提起訴訟，指控Tempur Sealy International，Inc.、Sealy Technology LLC和Sealy Mastress製造有限公司(統稱為“Sealy”)侵犯了Purple LLC的美國專利號11,317,733，題為“牀墊包括彈性緩衝元件和帶口袋的線圈層及相關方法”。紫色有限責任公司提交了第一份修改後的訴狀，進一步詳細説明Sealy通過製造、使用、出售和/或進口Sealy FlexGrid混合牀墊直接和間接侵權，侵犯了Sealy的專利。紫色尋求對故意侵權的判決、三倍的損害賠償、永久禁令、判決前和判決後的利息、費用、費用和律師費。Sealy於2023年7月31日對Purple的第一次修改後的申訴做出了迴應。發現正在進行中，但在2024年3月6日暫時擱置了30天，以便雙方討論和解；索賠構建聽證會已安排在2024年5月23日舉行。2024年3月12日，雙方簽訂保密和解協議。雙方將採取一切必要的行動，以確保訴訟和反索賠被駁回。

2023年3月27日，Sealy Technology，LLC(“Sealy Technology”)向美國專利商標局、商標審判和上訴委員會(“TTAB”)提交了一份撤銷請願書，要求撤銷Purple LLC的第20類超彈性聚合物的商標註冊號5,416,146(“註冊”)。2023年6月18日，Sealy Technology提交了一份修訂的請願書，要求取消註冊，理由是術語是仿製藥。2023年9月25日，TTAB駁回了Purple LLC之前提出的駁回動議，併發布了新的時間表。2023年10月16日，Purple LLC提交了對修改後的請願書的答覆。Discovery於2023年11月14日開業，計劃於2024年5月12日結束。2024年3月12日，雙方簽訂保密和解協議。雙方將採取一切必要的行動，以確保訴訟和反訴在有偏見的情況下被駁回。

2023年8月16日，Sealy Technology向TTAB提交了一份反對通知，要求美國專利商標局駁回Purple LLC的第97,650,658號懸而未決的商標申請，即超彈性聚合物的20類“牀墊；座墊”(“申請”)，理由是標誌只是描述性的或欺騙性的描述性的。2023年9月25日，Purple LLC提出動議，駁回所有索賠。2023年10月5日，TTAB暫停了訴訟中的所有最後期限，等待駁回動議的結果。2023年10月17日，Sealy Technology對駁回動議提出了反對意見。紫色有限責任公司於2023年11月6日提交了答辯狀，支持其駁回動議，並要求TTAB以不合時宜為由罷工Sealy Technology的反對意見。2024年1月1日，TTAB駁回了紫色有限責任公司的駁回動議，併合並了異議和取消程序，併發布了新的時間表。2024年3月12日，雙方簽訂了保密和解協議。雙方將採取一切必要行動，確保駁回訴訟和反訴。

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種其他索賠、法律程序和投訴。本公司不相信任何該等待決或受威脅的法律程序的不利決定，或本公司可能因此而須支付的任何款項，將不會對本公司的財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

F-34

14.關聯方交易

本公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種交易。

體育館資本管理有限責任公司

業務合併後，亞當·格雷立即被任命為公司董事會成員。Gray先生是Coliseum Capital，LLC的經理，Coliseum Capital，LLC是CCP和CDF的普通合夥人，他也是Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)的管理合夥人，Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)是Blackwell的投資經理，也管理投資基金和賬户。格雷對CCP、國開金融和布萊克韋爾持有的證券擁有投票權和處置權。見附註13-承付款和或有事項—訂閲協議和優先購買權 以供進一步討論.

2022年9月17日，公司收到Coliseum代表若干投資基金和賬户主動提出的非約束性建議，收購尚未由Coliseum實益擁有的公司剩餘已發行普通股。在要約提出時，Coliseum 實益擁有44.7公司已發行股本的%。對此，董事會授權成立由本公司獨立及公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以評估Coliseum 建議及決定最符合本公司全體股東利益的行動方針。特別委員會核準通過一項期限有限的股東權利協議(“權利協議”)。

通過權利協議後，300,000本公司法定優先股股份，面值$0.0001每股，均被指定為A系列初級參與優先股(“優先股”)。根據配股協議，特別委員會於2022年9月25日批准向於2022年10月6日營業時間結束時登記在冊的股東派發每股公司A類普通股及B類普通股每股已發行股份的一項優先股購買權(“權利”)股息。

最初發行作為股息的配股不會對財務會計或報告產生影響。該等權利的公允價值屬象徵性價值，因為該等權利於發行時不可行使，且無任何價值可歸屬於該等權利。此外，該等權利並不符合公認會計原則下負債的定義，因此不會作為長期債務入賬。

2023年2月14日，公司宣佈每派一次新的PRLP股息100公司股東持有的普通股股份。Prpls 持有者可以將其全部、無票或部分投票權分配給每一位董事提名人，供公司股東大會選舉。2023年2月24日，公司發佈1.0與普通股一起交易的100萬股PRPLS股。雖然PRLP是未償還的，但任何新發行的普通股都會自動包括一定比例的PRLP。

2023年2月21日，Coliseum 對本公司及其幾名董事會成員提起訴訟，指控本公司及其被點名的董事惡意授權不正當的優先股分紅，以阻礙股東投票權，並幹擾Coliseum在公司2023年年度股東大會之前提名董事候選人。

2023年4月19日，公司與Coliseum簽訂合作協議，以解決這起訴訟。合作協議於2023年4月27日生效，其中包括：

●

董事會從7名董事增加到8名。

●

董事會成員兼Coliseum管理合夥人Adam Gray被任命為董事會主席。

●

本公司終止權利協議，並同意在未經競技場事先同意的情況下，於合作協議終止前不採納新的股東權利協議。因此，所有以前被指定為A系列初級參與優先股的優先股都被剔除，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，未指定。

F-35

●

本公司贖回PRSLs的所有流通股，並同意在合作協議終止前不發行任何類似證券或採取任何其他行動，使股東投票標準與發行PRSLs前的標準有所不同。因此，以前指定為PRSL的所有優先股都被取消，並恢復為未經指定的授權但未發行的優先股的狀態。公司賺了一美元0.1根據截至2023年4月28日的創紀錄日期支付100萬英鎊贖回PRLP。PRSL的贖回款項反映在公司的綜合資產負債表中，作為額外實收資本的減少。

●

該公司同意向Coliseum償還最高達$4.0與訴訟有關的自掏腰包的費用、成本和費用。

●

該公司終止了特別委員會，競技場駁回了對該公司的訴訟。

●

在2023年和2024年股東年會上，Coliseum同意使所有普通股自適用的記錄日期起，其或其任何附屬公司有直接或間接投票權，親自出席或委派代表出席，以達到法定人數，並(I) 投票贊成本公司董事會提名名單中的每一名候選人，(Ii)反對任何其他董事的任何股東提名，和(Iii)反對因任何原因罷免董事會成員以外的任何成員的任何建議或決議。

●

Coliseum同意受慣例停頓限制的約束，其中包括不收購公司證券的額外股份的協議，這將導致Coliseum的所有權超過44.7%在已發行普通股總額中(直接從本公司收購除外)，參與委託書徵集和相關事宜，組建或加入與本公司股票有關的任何“團體”，鼓勵其他人進行“有爭議的徵集”，或提出任何公開建議，但某些例外情況除外。

●

Coliseum同意將其或其任何關聯公司收購本公司或由與Coliseum無關聯的股東持有的本公司全部或幾乎所有流通股的任何提議附加條件：(I)此類交易正在談判，並須經其批准，一個董事會的特別董事委員會，根據特拉華州法律，他們對體育館和(Ii)不可放棄的條件是獨立和公正的，即此類交易必須得到持多數股份的股東的贊成票批准公司的已發行普通股並非由Coliseum或其關聯公司或在此類交易中存在重大利益衝突的其他方實益擁有。

●

合作協議將於2024年股東年會召開之日的次日終止。

紫色方正實體

TNT Holdings、LLC(在此為“TNT Holdings”)、EdiZONE，LLC(此處為“EdiZONE”，由TNT Holdings全資擁有的實體)及InnoHold(統稱為“紫色創始實體”)為業務合併前與Purple LLC共同控制的實體。TNT控股和InnoHold由Terry Pearce和Tony Pearce(“紫色創辦人”)持有多數股權和控股權，他們在業務合併後被任命為公司董事會成員。InnoHold一直是該公司的大股東，直到它在2020年5月出售了其在二次公開募股中的部分權益，並於2020年9月出售了其在二次公開募股中的剩餘權益。紫色創始人辭去了紫色有限責任公司員工的職務，並於2020年8月從董事會退休。

紫色有限責任公司從2010年開始從紫色創始人控制的實體那裏租賃阿爾卑斯山工廠。2021年9月3日，根據該原始租約的條款，Purple LLC發出通知，它打算行使其提前終止租約的權利，該租約將於2022年9月30日發生。2022年7月20日，公司對其阿爾卑斯山設施租賃協議進行了修訂，撤銷了公司之前的終止通知，並將租期延長至2023年9月30日。根據租賃協議和終止通知的條款，公司於2023年9月30日騰出阿爾卑斯山工廠，並將該物業歸還給其所有者。在租賃阿爾卑斯山工廠的同時，Purple LLC產生了#美元的租金費用0.8百萬，$1.0百萬和$0.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-36

關於業務合併，為確保支付合並協議項下公司特定的關閉後賠償權利的一定部分，0.5100萬股B類普通股， 0.5根據或有託管協議，可作為股權對價發行給InnoHold的100萬個B類單位從業務合併之日起存入托管賬户，期限最長為三年。2020年9月，簽署了一項託管協議修正案，其中0.5百萬股B類股和0.5以第三方託管方式持有的100萬個B類單位換成了$5.0百萬美元。2021年2月3日，該公司收到了美元4.1從InnoHold 獲得100萬美元作為有資格獲得賠償的金額的補償5.0百萬美元由第三方託管。剩餘的$0.9託管的100萬退還InnoHold。從InnoHold收到的金額在合併資產負債表中作為額外實收資本入賬。

在截至2021年12月31日的年度內，Purple LLC通過直接向各州預扣付款的方式向InnoHold支付了總計$0.6根據第三個紫色有限責任公司協議，所需的百萬歐元的税收分配。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Purple LLC沒有支付任何此類款項。

15.股東權益

A類普通股

該公司擁有210.0百萬股A類普通股，授權面值為$0.0001每股。公司A類普通股持有者有權一就股東就所有事項所持有的每股股份投票及參與派息(如董事會宣佈)，或於清盤、解散、資產分派或本公司清盤時收取超過該等股份面值的任何該等資產的任何部分。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事和適當交由股東表決的所有其他事項的專有權。A類普通股和B類普通股的持有人有權一每股投票由股東投票表決的事項。2023年12月31日，105.5A類普通股流通股為100萬股。

B類普通股

該公司擁有90.0百萬股B類普通股，授權面值為$0.0001每股。公司B類普通股的持有者將與公司A類普通股的持有者一起就所有適當提交股東表決的事項進行投票。B類普通股只能向InnoHold、其各自的繼承人和受讓人以及InnoHold的任何許可受讓人發行。持有人可以將其持有的B類普通股轉讓給任何受讓人(公司除外)，前提是該持有人同時按照第三份紫色有限責任公司協議將該持有人持有的同等數量的紫色有限責任公司B類單位轉讓給該受讓人。如董事會宣佈，B類普通股無權收取股息，或在公司清算、解散、資產分配或公司清盤時收取超過該等股份面值的任何該等資產的任何部分。

關於業務合併，大約44.1作為股權對價的一部分，向InnoHold發行了100萬股B系列股票。InnoHold 隨後將其部分股份轉讓給獲準受讓人，並將其剩餘股份交換為其出售的A類普通股。所有的0.22023年12月31日已發行的B類普通股有100萬股由其他各方持有。

F-37

優先股

該公司擁有5.0百萬股股優先股，授權面值為$0.0001每股。優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事獲明確授權規定發行一個或多個系列的優先股，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定投票權、指定名稱及其他特別權利或限制。截至2023年12月31日，沒有流通股優先股。2022年9月25日通過了《權利協議》，0.3百萬股公司優先股被指定為A系列初級參與優先股。見附註14-關聯方交易— 體育館資本管理有限責任公司用於關於權利協議和PRSL的討論。

保薦人認股權證

有幾個12.8百萬保薦人在公司首次公開招股的同時，根據私募發行的認股權證。未行使保薦人合計認股權證1.9百萬美元於2023年2月到期，並根據認股權證協議的條款註銷。這些保薦人認股權證在到期日沒有公允價值。在2023年或2022年期間，沒有行使保薦權證。在2021年，6.6行使了100萬份保薦人認股權證，導致發行了2.3百萬股A類普通股和現金收益給公司 $0.1百萬美元。

非控股權益

非控股權益(“NCI”) 指由本公司以外的持有人持有的Purple LLC的會員權益。在2023年12月31日和2022年12月31日，Purple LLC的NCI百分比為0.2%和0.5%。本公司綜合了Purple LLC的財務狀況和經營業績，並反映了所有此類Purple LLC B類單位持有人作為NCI持有的比例權益。

F-38

16.淨(虧損) 每股普通股收益

下表列出了所列期間基本和稀釋後加權平均流通股和每股收益(虧損)的計算 (單位為千股，每股金額除外)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
分子：
可歸因於Purple Innovation的淨(虧損)收入， Inc.-Basic	$	(120,757	)	$	(92,470	)	$	3,114
減去：公允價值變動的稀釋效應-認股權證負債		—			—			(24,054	)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(458	)		—			(166	)
可歸因於Purple Innovation的淨虧損， Inc.-攤薄	$	(121,215	)	$	(92,470	)	$	(21,106	)
分母
加權平均股份-基本		103,602			81,779			65,928
增訂：認股權證的攤薄作用		—			—			920
補充：B類股的攤薄效應		334			—			454
加權平均股份-稀釋		103,936			81,779			67,302
每股普通股淨(虧損)收益：
基本信息	$	(1.17	)	$	(1.13	)	$	0.05
稀釋	$	(1.17	)	$	(1.13	)	$	(0.31	)

截至2023年12月31日止年度，本公司不包括3.9在轉換某些認股權證、股票期權和限制性股票時，可發行100萬股A類普通股，因為其效果是反稀釋的。截至2022年12月31日止年度，本公司不包括3.5轉換某些認股權證、股票期權、限制性股票和受制於歸屬的A類股票時，可發行的A類普通股達100萬股，和0.4百萬配對證券可轉換為A類普通股，因為它們的效果是反稀釋的。截至2021年12月31日的年度，本公司不包括2.6轉換某些股票期權時可發行的A類普通股100萬股，限制性股票和受歸屬的A類股票，因為其效果是反稀釋的。

17.股權薪酬計劃

2017股權激勵計劃

2017年股權激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。根據2017年激勵計劃，董事、高級管理人員和其他員工、子公司和關聯公司以及為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員將有資格獲得獎勵。根據2017年獎勵計劃可發行或用作參考的普通股股份總數或可授予獎勵的普通股股份總數不得超過7.9百萬股。截至2023年12月31日，2.8 根據2017年激勵計劃，仍有100萬股可供發行。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，根據2017年激勵計劃發放的與股權獎勵相關的基於股票的薪酬總額為$4.9百萬，$3.4百萬美元和美元3.4百萬美元，而在這些獎勵中確認的相關税收優惠為$1.5百萬，$0.9百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。

F-39

A類普通股獎勵

2023年6月，本公司根據2017年度激勵計劃向董事會非執行董事授予股票獎勵。股票獎勵立即授予，公司發行0.2百萬股A類普通股，確認為$0.6截至2023年12月31日止年度的開支為百萬元，代表授出日股票獎勵的公允價值。

2022年5月，公司根據2017年度股權激勵計劃向董事會獨立董事授予股票獎勵。股票獎勵立即授予公司發佈0.1百萬股A類普通股，確認為$0.6截至2022年12月31日的年度支出為百萬歐元，代表授予日股票獎勵的公允價值。

2021年5月，本公司根據本公司2017年度股權激勵計劃向董事會獨立董事授予股票獎勵。股票獎勵立即授予，公司確認了$0.6截至2021年12月31日的年度支出為百萬美元，代表授予日股票獎勵的公允價值。

修訂和重新簽署的贈款協議

2023年3月15日，根據《2017年度獎勵計劃》，本公司於2022年3月及2022年6月分別與本公司行政總裁訂立經修訂及重述的有關股票期權及限制性股票單位獎勵的授出協議。經修訂的協議修訂了每筆贈款中包括的獎勵的授予時間表。根據這些協議，0.32023年3月25日完全授予的百萬股限制性股票單位和股票期權，另0.3100萬個限制性股票單位和股票期權，包括股東在2023年年會上批准的有條件授予的獎勵，將於2024年3月25日授予，其餘的0.3股東在2023年年會上批准的100萬有條件授予的獎勵將於2025年3月25日全額授予。這些修改導致了$0.82023財年的股票薪酬支出為100萬歐元，而根據原始協議，本應根據歸屬記錄的支出。

員工股票期權

2023年6月，0.3股東批准了向公司首席執行官授予的100萬份有條件股票期權。這些股票期權的行權價為$6.82根據選項，過期時間為四年並在兩年內授予。這項獎勵的公允價值，被確定為$0.1自生效之日起計1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣將按直線原則於歸屬期間內支出。

2022年3月和6月，該公司授予0.5百萬美元和0.1根據2017年股權激勵計劃，分別向其首席執行官高級管理人員授予100萬份股票期權，行權價為$6.82每個選項。股票期權將於#年到期五年並將在三年內授予。2022年4月，經首席執行官同意，本公司撤銷和取消0.42022年3月因2017年股權激勵計劃規定的年度限制而授予的股票期權中的100萬份。本公司確定的公允價值淨額為0.2百萬股票期權為$0.4百萬美元，在歸屬期間以直線方式支出。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予0.2根據公司2017年股權激勵計劃，向公司的某些管理層授予100萬份股票期權。這些股票期權的行權價從1美元到1美元不等。22.57至$32.28。股票期權將於#年到期五年並在四年內授予。股票期權的估計公允價值按直線法在期權歸屬期間攤銷。本公司釐定0.2於截至2021年12月31日的年度內批出的百萬份期權為$2.0百萬，將在歸屬期內支出。包括在該金額中的是0.2百萬份股票期權，公允價值為$1.4隨後在2021年12月被沒收的100萬。

F-40

以下是使用布萊克-斯科爾斯方法計算2023年、2022年和2021年授予的全部股票期權的公允價值時使用的加權平均假設：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
加權平均授權日數值	$	0.22		$	2.02		$	8.71
無風險利率		4.48	%		2.67	%		0.58	%
股息率		—			—			—
預期波動率		44.98	%		54.22	%		52.43	%
預期期限(以年為單位)		2.58			3.45			3.55

2021年12月，0.6於前行政總裁辭職及離開本公司時，與該前行政總裁有關的已授股票期權的離職後行權期由90天延長至352天。這一美元0.5與這一修改相關的額外成本為100萬美元在2021年綜合經營報表中被記為基於股票的補償費用。

下表彙總了公司截至2023年12月31日的年度股票期權活動總額：

	選項(以千美元為單位)			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同任期在年份		固有的價值$ (單位：千)
截至2022年12月31日的未償還期權		819		$	8.68		2.3	$	—
授與		295			6.82		—		—
被沒收		(33	)		16.20		—		—
過期		(218	)		7.17		—		—
截至2023年12月31日的未償還期權		863			8.13		2.2		—

截至2023年12月31日的已發行和可行使的股票期權如下：

		未完成的期權				可行使的期權
對價格行使權力		數量選項突出 (千)		加權平均值餘生 (年)		數量選項可行使 (千)		加權平均值餘生 (年)		固有的值 (千)
$	6.51		151		0.4		151		0.4	$	—
	6.82		500		3.3		167		3.3		—
	7.99		19		0.9		19		0.9		—
	8.32		108		0.5		108		0.5		—
	13.12		61		1.4		57		1.4		—
	32.28		24		2.2		24		2.2		—
			863		2.2		526		1.5	$	—

F-41

下表彙總了本公司截至2023年12月31日年度的未歸屬股票期權活動：

	選項(千個)			加權平均值授予日期公允價值
截至2022年12月31日的非既得期權		307		$	2.84
授與		295			0.22
既得		(232	)		2.55
被沒收		(33	)		5.69
截至2023年12月31日的非既得期權		337		$	0.41

該公司確認了$0.5 百萬，$0.7百萬美元和美元2.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度與股票期權相關的股票薪酬支出分別為百萬歐元。

截至2023年12月31日，未償還的股票期權為$0.1未確認股票補償總成本的百萬美元，剩餘確認期限為0.8 年。

行使股票期權收到的現金為美元0.2百萬美元和 $1.42022年和2021年分別為1000萬人。與行使這些股票期權相關的税收優惠為#美元。0.4百萬和$1.62022年和2021年分別為100萬。2022年和2021年行使的股票期權的總內在價值為#美元。0.1百萬和$2.7分別為100萬美元。2023年沒有行使股票期權。2023年、2022年和2021年授予的股票期權的公允價值總計為$0.6百萬，$0.7百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。

員工限制性股票單位

2023年，公司授予 2.4根據2017年激勵計劃，向公司管理團隊的某些成員提供100萬個限制性股票單位。在授予的限制性股票單位中，大約有一半包含市場歸屬條件。在2022年間，該公司授予1.1根據2017年股權激勵計劃，向公司某些管理層提供100萬股限制性股票單位。在這些限制性股票單位授予中，約有一半包括市場歸屬條件。2021年，公司授予0.2根據公司2017年股權激勵計劃，向公司某些管理層提供100萬股限制性股票單位。在這些限制性股票單位授予中，約有三分之一包括市場歸屬條件。2023年、2022年和2021年授予的不具有市場歸屬條件的限制性股票獎勵的加權平均授予日期公允價值為$。2.75, $5.53及$19.25分別為每股。這些獎勵的估計公允價值是在歸屬期間以直線基礎確認的。

2022年3月和6月，該公司授予0.5百萬美元和0.1根據2017年股權激勵計劃，分別向公司首席執行官發放100萬股限制性股票單位。這些限制性股票獎勵的授予日期公允價值為#美元。6.32及$4.81分別為每股。2022年4月，經首席執行官同意，本公司撤銷和取消0.42022年3月因2017年股權激勵計劃規定的年度限制而授予的限制性股票單位百萬股。公司確定了公允價值 0.2百萬股限制性股票單位為$1.2百萬美元，將在歸屬期內以直線方式支出。

2023年、2022年和2021年授予的具有市場歸屬條件的限制性股票獎勵的加權平均授予日期公允價值為#美元。1.92, $3.71和 $16.28分別為每股。對於這些獎勵，估計公允價值是在授予日計量的，並納入了歸屬發生的可能性。估計公允價值在衍生服務期內確認(由估值模型決定)，無論是否符合市場條件，此類確認都會發生。該公司使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特卡羅模擬，並採用以下加權平均假設，確定了這些獎勵的加權平均授予日期公允價值：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
普通股在計量日的交易價格	$	2.72		$	5.33		$	24.88
無風險利率		4.29	%		2.89	%		0.43	%
預期壽命(以年為單位)		2.7			2.9			2.7
預期波動率		89.9	%		85.1	%		77.0	%
預期股息收益率		—			—			—

F-42

下表彙總了本公司截至2023年12月31日年度的限制性股票單位活動：

	選項(以千美元為單位)			加權平均值授予日期公允價值
截至2022年12月31日的非既有限制性股票單位		1,235		$	5.47
授與		2,429			2.33
既得		(309	)		6.32
被沒收		(298	)		4.63
截至2023年12月31日的非既有限制性股票單位		3,057		$	2.97

該公司記錄的受限庫存單位費用為$3.7百萬，$2.1百萬美元和美元0.5在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，已發行的限制性股票單位為$5.5未確認股票補償總成本的百萬美元，剩餘確認期限為1.8好幾年了。2022年和2021年授予的限制性股票單位的加權平均公允價值為$4.72及$18.18，分別為。

合計非現金股票薪酬

本公司已根據ASC 718薪酬-股票薪酬的規定，對所有基於股票的薪酬進行了核算。本標準要求公司在必要的服務期內記錄與股票薪酬公允價值相關的非現金費用。下表彙總了股票獎勵、員工股票期權和InnoHold對配對證券的分配在運營報表中確認的非現金股票薪酬總額(以千為單位)。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
收入成本	$	285	$	305	$	303
市場營銷和銷售		616		863		541
一般和行政		3,730		2,033		2,472
研發		244		165		50
非現金股票薪酬總額	$	4,875	$	3,366	$	3,366

18.員工退休計劃

2018年，公司建立了401(K)計劃，該計劃符合美國國税局守則第401節規定的遞延薪酬安排。所有年滿18歲且服務4個月的合格員工均有資格參加該計劃。該計劃規定公司匹配員工繳費，最高可達5符合條件的收入的%。公司出資立即歸屬。公司配對繳款費用為$3.8百萬，$3.6百萬美元和 $3.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-43

19.濃度

該公司按地理區域分列的收入淨額如下(以千為單位)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
美國	$	506,538	$	563,927	$	708,976
國際		4,003		9,274		16,023
總收入，淨額	$	510,541	$	573,201	$	724,999

該公司有一個個人客户，約佔23%和52分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款的百分比，約為 10%, 15%和15分別佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度淨收入的百分比。

該公司目前從外部獲得生產中使用的材料和零部件。因此，公司依賴供應商，在某些情況下，是唯一的供應來源。本公司正在繼續努力實現關鍵零部件的雙源供應。如果公司的一個或多個供應商未能及時提供材料或組件，可能會對運營結果產生重大影響。本公司相信可以在正常業務過程中從其他供應來源獲得這些原材料和組件，儘管在短時間內意外的供應損失可能無法在正常業務過程中替換這些來源。

該公司將其在美國金融機構的現金餘額維持在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的範圍內，最高可達$250,000對於每個實體的每個金融機構。有時，公司存放在金融機構的現金餘額會超過聯邦保險的存款限額。本公司並無在該等賬户中蒙受任何損失，並相信本公司不會因該等存款而面臨任何重大信貸風險。

F-44

20.所得税

本公司的(虧損) 所得税前收入為$(121.2)，百萬，$120.4百萬美元和美元1.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別為600萬歐元和600萬歐元，全部由在美國賺取的收入構成。

截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的所得税(福利)支出包括以下內容(以千為單位)：

	Year ended December 31,
	2023			2022			2021
當前：
聯邦制	$	(167	)	$	(1,030	)	$	1,692
狀態		217			344			699
*當前總電流		50			(686	)		2,391
延期：
聯邦制		(42	)		169,180			(6,678	)
狀態		—			44,675			2,765
*遞延總額		(42	)		213,855			(3,913	)
增加個人所得税(福利)支出。	$	8		$	213,169		$	(1,522	)

所得税(福利)費用與按聯邦法定企業所得税税率計算的金額不同，如下(以千為單位)：

	Year ended December 31,
	2023			2022			2021
按聯邦法定税率計算的税收(規定)優惠	$	(25,454	)	$	25,293		$	299
扣除聯邦福利後的州所得税規定(福利)		(6,235	)		292			(821	)
非控股權益		96			59			(418	)
應收税金協議負債		—			(34,014	)		(843	)
公允價值變動-認股權證負債		—			(912	)		(5,051	)
更改估值免税額		35,592			189,870			—
因匯率變化而重新測量		(31	)		2,530			3,287
研發税收抵免		(1,113	)		(1,763	)		—
對紫色有限責任公司投資的重新計量		(4,028	)		29,822			1,834
不可扣除的補償		281			—			531
基於股票的薪酬		605			2,303			(330	)
其他		295			(311	)		(10	)
增加個人所得税(福利)支出	$	8		$	213,169		$	(1,522	)

F-45

2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税包括以下內容(以千為單位)：

	2023			2022
紫色有限責任公司投資的基差	$	156,521		$	131,260
以賬面計税的出資額		78,158			100,413
啟動成本		405			449
基於股票的薪酬		999			874
結轉利息		2,314			1,573
研發税收抵免		2,712			1,389
慈善捐款結轉		121			77
淨營業虧損		62,550			32,681
遞延所得税淨資產總額		303,780			268,716
減去：估值免税額		(303,780	)		(268,716	)
遞延所得税淨資產	$	—		$	—

本公司唯一的物質資產是Purple LLC，它被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。紫色有限責任公司的應税收入淨額和任何相關的税收抵免都會傳遞給其成員，並將其包括在成員的納税申報單中，即使此類應納税所得額或税收抵免可能實際上並未分配。雖然公司出於財務報告的目的合併了Purple LLC，但公司將對非控股股東在Purple LLC中的收益份額徵税，非控股股東將繼續為其可分配收益 Purple LLC承擔所得税份額。向非控股利益持有人課税的收益的所得税負擔並未由本公司根據公認會計原則在其綜合財務報表中報告。因此，公司的實際税率與法定税率存在重大差異。影響預期税項的主要因素包括應收税項協議的免税收入、與Purple LLC的投資有關的遞延税項的重新計量，以及計入估值撥備的影響。

於2021年12月31日，本公司並無就其遞延税項資產計提估值準備，但已確定無法變現的資本出資以賬外計税除外。於2022年，本公司進入三年累計虧損狀況，並確定其將無法產生足夠的應税收入來利用其遞延税項資產。根據這項證據及其他負面證據，本公司斷定其遞延税項資產極有可能無法變現，並需要就其遞延税項資產計提全額估值準備。因此，美元。176.9與公司聯邦和州遞延税項資產相關的估值免税額中，有100萬美元與2022年的所得税支出一起入賬。2023年的所得税支出微乎其微，公司繼續根據其三年累計虧損狀況對其遞延税項資產保持全額估值津貼。

關於業務合併，公司與InnoHold簽訂了應收税款協議，協議規定公司向InnoHold支付 80收盤後本公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨現金節餘(如果有)的%，原因是(I)因向InnoHold分配現金對價而導致Purple LLC資產的任何税基增加，(Ii)因Purple LLC贖回或公司交換B類配對證券或現金(視適用情況而定)而導致的Purple LLC資產的税基增加，及(Iii)因根據協議支付款項而被視為由本公司支付的利息及額外課税基準。

當非控股權益持有人行使權利交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位時，應收税款協議可根據下列條件入賬80由於此類交換或贖回導致Purple LLC歸屬於公司的資產增加，公司可能實現的預計未來現金税收節省的百分比。資產基礎上增加的金額、相關的預計現金節餘和隨之而來的負債將取決於公司A類普通股在相關贖回或交換時的價格。

F-46

於2022年期間，本公司認為應收税項協議負債不可能發生，並相應地將其應收税項協議負債降至零。因此，公司確認應收税金協議收入為#美元。162.0在公司截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中百萬美元。2023年期間沒有記錄應收税金協議負債。

截至2023年12月31日，公司估計其將擁有約50.0百萬受税收影響的美國淨營業虧損(“NOL”)結轉，其中$49.5百萬美元沒有到期日和$0.52037年將有100萬人到期。該公司還擁有大約美元12.6在2023年12月31日，100萬受税收影響的NOL結轉以減少未來的國家應税收入，這些結轉有不同的結轉期，如果不使用，將於2026年開始到期。根據修訂後的1986年《國內税法》第382節和相關規定(以下簡稱《税法》)，如果一家公司經歷了通常被定義為大於50如果在三年內，某些股東的股權發生了(按價值)點的變化，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。如果最終敲定，目前根據守則第382節提出的財政部法規可能會進一步限制我們在未來所有權變更時利用變更前淨營業虧損或其他税務屬性的能力。因此，我們利用淨營業虧損結轉的能力，包括從收購Intellibed獲得的淨營業虧損，以及其他税務屬性來減少未來的納税義務的能力可能會受到很大限制。截至2023年12月31日，我們尚未完成評估所有權變更是否已發生的研究(如IRC第382和383條所定義)，或者自公司成立以來是否由於此類研究的複雜性和相關成本而發生所有權變更，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實。聯邦和州未來可利用的淨營業虧損結轉和研發信貸結轉可能會顯著有限。由於持續的經營虧損或所有權變更的限制，不能保證公司能夠實現部分或全部聯邦和州虧損結轉或貸記結轉的好處。

該公司估計，聯邦研發(R&D)税收抵免結轉將約為$2.0截至2023年12月31日，如果未使用，將於2042年開始過期。該公司還擁有大約美元1.3在2023年12月31日，將有數百萬的州税收抵免結轉以減少未來的州税收負擔，這些結轉期間各不相同，如果未使用，將於2030年開始到期。

不確定税務倉位的影響如果這些倉位達到“更可能”的門檻，則在合併財務報表中確認。對於在合併財務報表中確認的那些不確定的税務倉位，負債被確定為反映該等倉位在最終結算時“更有可能”變現的部分。公司的政策是在隨附的合併經營報表中確認所得税支出項目中與未確認税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金將計入合併資產負債表中的相關税務負債項目。2021年合併財務報表中沒有記錄未確認的税收優惠。

下表彙總了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的未確認税收優惠：

(單位：千)	未確認的税收優惠
截至2021年12月31日的未確認税收優惠	$	—
因本年度税收狀況而增加		177
因上一年的納税狀況而增加		264
因收購而增加		152
截至2022年12月31日的未確認税收優惠	$	593
因本年度税收狀況而增加		215
因上一年的納税狀況而增加		291
因訴訟時效失效而減少		(153	)
截至2023年12月31日的未確認税收優惠	$	946

本公司仍需對2017年至2023年底的美國聯邦所得税進行所得税審查。本公司還將繼續接受美國州和地方所得税的一般所得税審查 2017年至2023年。

F-47

21.後續事件

修訂和重新簽署的信貸協議

於二零二四年一月二十三日，貸款各方訂立定期貸款協議第二次修訂(“第二次修訂”)，並同時訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂及重新簽署的信貸協議”)，修訂及重述定期貸款協議，借款人包括CCP(布萊克韋爾)、嘉實小盤合夥有限公司(“嘉實合夥”)、嘉實小盤合夥有限公司(“嘉實合夥”)及恆生戰略四(“恆生合夥”)(“恆生合夥”及CCP)。以及作為行政代理的嘉實合夥公司(“貸款人”)和特拉華州信託公司。貸款人同意承擔貸款方在定期貸款協議項下的權利和義務，並根據第二修正案和經修訂及重訂的信貸協議，同意向Purple LLC提供新的定期貸款，為現有債務再融資。第二修正案以及修訂和重新簽署的信貸協議包括以下內容：

●

金額為#美元的定期貸款61.0百萬美元(“貸款”)的資金來自全額償還美元的貸款人。25.0百萬未償還定期貸款，全額償還$5.0未償還的ABL貸款100萬美元，支付了與本次交易相關的費用、保費和支出，並向公司提供了淨收益(在支付未償還債務、未支付的應計利息和支出後)，相當於約$27.0百萬美元。根據訂立該等協議，本公司招致下列費用及開支$3.5百萬美元。

●

關於經修訂及重訂的信貸協議，ABL協議項下的所有責任已悉數清償，而ABL協議亦已終止。

●

貸款利息每月支付，未償還本金於貸款到期日2026年12月31日到期。紫色有限責任公司可以選擇將利息資本化並將添加到本金金額中。

●

貸款的利率為(I)由紐約聯邦儲備銀行管理的有抵押隔夜融資利率加0.10%，年利率下限為3.5%，另加(Ii)年利率8.25%(如果Purple LLC選擇以實物支付利息以減少其現金債務，則年利率為10.25%)。任何在2024年8月7日或之後但在2025年8月7日之前的提前還款將被處以1.25%的提前還款罰款，而在2025年8月7日或之後的任何提前還款將被處以2.50%的提前還款罰款。經修訂和重新簽署的信貸協議及其附屬協議規定了在發生慣常違約事件時向貸款人提供的某些補救辦法。

●

公司可以向貸款人申請額外的定期貸款，貸款總額不超過$19.0在貸款人酌情同意的範圍內，按Purple LLC要求的條款支付100萬歐元。

●

向貸款人授予貸款方實質上所有資產(除若干有限例外情況除外)的抵押權益，以擔保貸款方根據經修訂及重新簽署的信貸協議及據此擬訂立的任何其他協議(包括經修訂及重新簽署的信貸協議日期的所有未償還貸款)承擔的義務，包括貸款當事人所擁有的知識產權的抵押權益及貸款當事人根據經修訂及重新簽署的信貸協議及經修訂及重新簽署的信貸協議(“擔保協議”)持有的知識產權許可證。

F-48

●

貸款各方(除Purple LLC外)無條件擔保支付經修訂及重新訂立的信貸協議項下Purple LLC的所有債務及負債。

●

取消了通常與基於資產的貸款相關的限制和要求。

●

修訂和重新簽署的信貸協議還規定了對貸款人的標準賠償，幷包含貸款方的陳述、擔保和某些契約。雖然根據經修訂及重新訂立的信貸協議，任何金額仍未清償，但貸款方須遵守多項肯定及否定條款，包括有關處置財產、投資、成立或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務及與聯屬公司的交易等慣常條款。貸款方還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或付款，但有限的例外情況除外。

已發行的認股權證

同樣於2024年1月23日，就經修訂及重訂的信貸協議，本公司向貸款人發出認股權證(“認股權證”) 以購買20.0百萬股公司A類普通股，價格為$1.50每股，但須作出某些調整。認股權證條款如下：

●

每份認股權證使登記持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為$1.50每股，可予調整。認股權證將在發行10年週年或贖回時更早到期。

●

持股人在行使認股權證前並無A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東表決的事項，就所有事項持有的每股A類普通股股份投一票。

●

當認股權證可予行使時，本公司可要求可於任何時間以每股0.01美元價格贖回A類普通股的認股權證，可於向各持有人發出不少於45天的事先書面贖回通知(“45天贖回期”)後於行使認股權證時發行，惟此贖回權只適用於A類普通股於本公司向持有人發出贖回通知前的30個交易日內，於截至三個營業日止的20個交易日內每20個交易日的最後一次銷售價格等於或超過每股24.00美元的情況下，方可贖回A類普通股。

●

認股權證持有人將無權行使其認股權證，條件是在行使該等權利後，該持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過49.9A類普通股在行使該權力後立即發行的股份的百分比。

●

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加。

●

認股權證的發行並不影響本公司現有證券持有人的權利，但如貸款人行使認股權證，A類普通股的流通股數目增加而可能導致的攤薄，則除外。

F-49

註冊權協議

於2024年1月23日，關於發行認股權證，本公司與CCP、Blackwell、Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.、嘉實控股、嘉實合夥及HSCP(“持有人”)訂立經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)，就根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記認股權證及可登記證券作出規定，以符合慣常條款及條件。註冊權協議賦予持有人要求登記可登記證券的權利，並可利用本公司和其他公司證券持有人登記公司證券的權利。本公司將負責支付持有人發行或出售可登記證券的相關費用，包括承銷折扣或銷售佣金、配售代理或經紀費或類似折扣、與出售某些可登記證券有關的佣金或費用。

註冊權協議進一步規定，根據證券法第(Br)415條，本公司須於2024年2月22日或之前編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，以登記須註冊證券的轉售。本公司收到持有人的延期申請，要求其在2024年3月22日或之前提交註冊聲明。

首席執行官僱傭協議修正案

董事會於2024年1月26日一致通過修訂及重述公司首席執行官Robert T.DeMartini僱傭協議的修正案(下稱“修正案”)。根據修正案，該公司同意，除其他事項外：(1)德馬蒂尼先生的基本工資將從2024年3月19日起增加到725 000美元；(2)DeMartini先生將有資格獲得相當於850,000美元的遞增總現金獎金，2024年8月1日、2025年2月1日和2025年8月1日分別授予10%和70% ，前提是他繼續受僱於公司，並遵守DeMartini先生的義務，如果他在2026年6月30日之前被公司無故終止僱傭關係，則有義務償還實際收到的任何此類獎金，但須遵守某些條件；以及(3)DeMartini先生將有資格獲得最高5,000,000美元的現金支付，減去税款和其他必要的預扣，這是基於2026年3月16日至2026年6月30日期間公司普通股在納斯達克上的成交量加權平均價格，前提是他繼續受僱於公司，所賺取的金額從2026年6月30日之後的第一個工資期開始按季度分期支付。

此外，根據修正案，在DeMartini先生退休的情況下，根據某些條件，DeMartini先生當時未償還和未歸屬的所有基於時間的歸屬限制性股票單位(“RSU”)將按照剩餘的時間表進行歸屬，就像DeMartini先生繼續受僱十二(12)個月一樣，而DeMartini先生當時未償還的所有傑出的基於業績的歸屬RSU(“PSU”)將有資格按比例歸屬。取決於與擁有相同類型PSU的在職公司員工同時實現的績效。因此，修正案中修訂的歸屬條款修訂了DeMartini先生於2023年6月20日簽署的RSU和PSU授予協議中的條款。

高級領導團隊特殊獎勵

2024年1月26日，董事會一致批准向公司高級領導團隊的某些成員支付特別表彰獎金。每位參與者有資格獲得相當於其正常工資15個月的特別表彰獎金。如果員工繼續受僱於公司，則可以支付特別表彰獎金。102024年8月1日202025年2月1日702025年8月1日。

向智能證券持有人發行或有股票

為收購Intellied而轉移的對價包括：1.5如果公司股票的收盤價不等於或超過$，可向智能證券持有人發行的A類普通股5.00在截止日期的6個月週年日起至18個月週年日止的期間內，在任何連續30個交易日的期間內至少10個交易日。由於在應急期間，公司的股票價格沒有達到任何指定的門檻，1.52024年3月4日，向智能證券持有人發行了100萬股或有股票。

Tempur Sealy知識產權訴訟和解

2024年3月12日，本公司、Sealy和Sealy Technology共同達成和解協議，解決了雙方之間目前的所有知識產權訴訟，詳情見上文附註13-承諾和意外情況--法律訴訟。該協議規定了雙方當事人之間的相互釋放、有偏見的駁回和終止所有現有索賠。

F-50

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

	紫色創新公司

2024年3月12日	發信人：	羅伯特·T·德馬蒂尼
	姓名：	羅伯特·T·德馬蒂尼
	標題：	首席執行官 (首席執行幹事)

授權委託書

以下簽名的所有人，共同和分別組成並任命羅伯特·T·德馬蒂尼和特麗西亞·S·麥克德莫特為其真實和合法的事實代理人和代理人，並以其名義、地點和代理的任何和所有身份，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代身份，在10-K表格中籤署本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權在該場所內和周圍進行每一項必須或必須進行的行為和事情，並在此批准和確認所有該等代理律師和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地根據本條例作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

名字	職位	日期

羅伯特·T·德馬蒂尼	董事首席執行官兼首席執行官	2024年3月12日
羅伯特·T·德馬蒂尼	(首席行政主任)

/S/託德·E·沃根森	首席財務官	2024年3月12日
託德·E·沃根森	(首席財務官)

/S/喬治·T·烏爾裏希	總裁副主編：會計與財務報告	2024年3月12日
喬治·T·烏爾裏希	(首席會計主任)

撰稿S/亞當·L·格雷	董事會主席	2024年3月12日
亞當·L·格雷

/S/S.霍比·達林	董事	2024年3月12日
S.Hoby Darling

/S/加里·T·迪卡米洛	董事	2024年3月12日
加里·T·迪卡米洛

/S/克勞迪婭·霍林斯沃斯	董事	2024年3月12日
克勞迪婭·霍林斯沃斯

/S/R.卡特·佩特	董事	2024年3月12日
R·卡特·佩特

/S/D.斯科特·彼得森	董事	2024年3月12日
D.斯科特·彼得森

撰稿S/埃裏卡·瑟羅	董事	2024年3月12日
埃裏卡·瑟羅

UT錯誤財年000164395300016439532023-01-012023-12-3100016439532023-06-300001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-120001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-1200016439532023-12-3100016439532022-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001643953美國-GAAP：CapitalUnitClassBMember2023-12-310001643953美國-GAAP：CapitalUnitClassBMember2022-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-3100016439532022-01-012022-12-3100016439532021-01-012021-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001643953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001643953美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001643953美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001643953美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100016439532020-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001643953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001643953美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001643953美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001643953美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001643953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001643953美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001643953美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001643953美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100016439532021-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001643953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001643953美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001643953美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-12-310001643953美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001643953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001643953美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001643953美國-GAAP：母公司成員2022-12-310001643953美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001643953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001643953美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001643953美國-GAAP：母公司成員2023-01-012023-12-310001643953美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001643953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001643953美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001643953美國-GAAP：母公司成員2023-12-310001643953美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-3100016439532023-10-012023-12-310001643953PRPL：PurpleLLCM成員2022-10-030001643953PRPL：PurpleInnovationIncMember2023-01-012023-12-310001643953SRT：最小成員數2023-12-310001643953SRT：最大成員數2023-12-310001643953SRT：最大成員數美國-公認會計準則：直線式折舊方法成員2023-12-310001643953美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001643953美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001643953美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001643953PRPL：海綿或保修單成員2023-12-310001643953PRPL：海綿或保修單成員2023-02-280001643953PRPL：海綿或保修單成員2023-01-012023-12-310001643953PRPL：海綿或保修單成員2022-12-310001643953SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001643953SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001643953SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001643953SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001643953SRT：最小成員數美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001643953SRT：最大成員數美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001643953SRT：最小成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001643953SRT：最大成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001643953PRPL：已確認保修責任成員2022-12-310001643953PRPL：已確認保修責任成員2021-12-310001643953PRPL：已確認保修責任成員2020-12-310001643953PRPL：已確認保修責任成員2023-01-012023-12-310001643953PRPL：已確認保修責任成員2022-01-012022-12-310001643953PRPL：已確認保修責任成員2021-01-012021-12-310001643953PRPL：已確認保修責任成員2023-12-310001643953美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員PRPL：海綿或保修單成員2020-12-310001643953美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員PRPL：海綿或保修單成員2021-01-012021-12-310001643953美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員PRPL：海綿或保修單成員2021-12-310001643953美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員PRPL：海綿或保修單成員2022-01-012022-12-310001643953美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員PRPL：海綿或保修單成員2022-12-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-012023-02-280001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-2800016439532023-02-012023-02-280001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-012022-03-310001643953美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-03-012022-03-310001643953美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-3100016439532022-03-3100016439532022-03-012022-03-310001643953Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001643953Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2022-09-012022-12-310001643953Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2022-12-310001643953PRPL：消除成本成員2022-01-012022-12-310001643953PRPL：消除訴訟成本成員2021-01-012021-12-310001643953PRPL：折舊和攤銷費用成員2022-01-012022-12-310001643953PRPL：折舊和攤銷費用成員2021-01-012021-12-310001643953PRPL：AtDateOfAcquisitionMember2023-12-310001643953PRPL：衡量週期調整成員2023-12-310001643953PRPL：最終成員2023-12-310001643953PRPL：銷售類別成員PRPL：DTCM成員2023-01-012023-12-310001643953PRPL：銷售類別成員PRPL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