依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-276388

招股説明書

激勵 獸醫合作伙伴，Inc.

2,859,894股A類普通股

購買44,198,929股A類普通股的預融資權證

A類普通股基礎預融資權證

本招股説明書涉及Inspire獸醫合夥公司(“Inspire”或“本公司”)按合理的 盡力基礎公開發售2,859,894股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，發行價為0.085美元。我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上的報價代碼是“IVP”。 我們的A類普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是0.1282美元

我們還向每一位在本次發售中購買我們A類普通股股份的 購買者，否則將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的我們A類普通股股份，在本次發售完成後，如果購買者選擇購買，有機會購買 預資金權證以購買44,198,929股A類普通股(“預資金權證”)，以代替A類普通股的股份。每一份預先出資的認股權證將可行使我們A類普通股的一股。每份預資金權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售的A類普通股的每股價格減去0.0001美元， 每份預資金權證的行使價為每股0.0001美元。對於我們出售的每一份預先出資的認股權證，我們提供的A類普通股的數量將一對一地減少。預籌資權證不會在納斯達克 上市，預計不會在任何市場交易。然而，我們將在行使預籌資金的 認股權證後發行的A類普通股將在納斯達克交易。本招股説明書還涉及A類普通股的登記，A類普通股可在行使預融資權證(如有)後發行。

這些證券預計將在一次成交中發行。我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩個工作日內(本招股説明書是其組成部分的註冊聲明的生效日期)內完成，我們將在收到本公司收到的投資者資金後，交付與本次發售相關的所有證券交割與 付款/收據與付款。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金 。

根據本招股説明書，我們 預計將從出售A類普通股或預先出資的認股權證中獲得總計約400萬美元的總收益。我們預計將出售我們的A類普通股和預先出資的認股權證的淨收益(如果有)用於本次發行，作為一般營運資金。請參閲“收益的使用”。

我們 已聘請斯巴達資本證券有限責任公司(“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以合理的 最大努力在此次發售中徵集購買我們證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的A類普通股或 預融資權證。由於本次發售沒有最低發售金額的要求作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和向我們提供的收益(如果有)，可能會大大低於上文和本招股説明書中規定的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付 安置代理費以及下表所列費用的其他補償和報銷。

我們 還將支付根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)登記A類普通股和預籌資權證所產生的任何費用和開支，包括法律和會計費用(如果有的話)。有關更多信息，請參閲本招股説明書第89頁開始的“分銷計劃” 。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的A類普通股涉及風險。你應該仔細閲讀《風險因素從本招股説明書第11頁開始，然後決定投資我們的普通股。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行中A類普通股和預籌資權證的股份預計將於2024年2月13日左右交付給購買者，前提是滿足某些慣常的成交條件。

安置代理

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書日期為2月12日, 2024.

目錄表

除本招股説明書中包含的信息外，我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。 我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供在此發售證券的要約，且僅在其 合法出售的情況下和司法管轄區內出售。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書中顯示的信息僅截至 本招股説明書正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”的章節，以及本招股説明書中其他部分的財務報表及其附註 。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素 。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

除非上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“激勵獸醫”和“公司”指的是激勵獸醫合夥公司。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限，不盈利，而且可能永遠不會盈利。

我們 迄今未產生任何淨利潤，我們預計將繼續產生重大的收購相關成本和其他費用。 截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損為10,784,573美元，截至2022年和2021年12月31日的年度分別為(4,911,926)美元和(1,331,062)美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為16,894,193美元。截至2023年9月30日，我們的股東權益總額約為2,712,376美元。由於我們繼續發展和收購獸醫醫院和相關的獸醫服務活動，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們無法實現 或保持盈利，則我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或停止運營。

如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。

正如本註冊表中的財務報表附註所述，截至2023年9月30日，我們擁有1,956,385美元的現金 和現金等價物。

如果 我們未能根據購買協議籌集足夠的資本，我們將不得不探索其他融資活動，為我們提供所需的流動資金和資本資源，以滿足我們的營運資金要求，並進行與持續運營相關的資本投資。我們不能保證我們將能夠在需要時獲得必要的資本。因此，我們 對我們能否繼續作為一家持續經營的企業繼續運營提出了極大的懷疑，我們的獨立審計師在截至2022年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性包括了一段解釋性的 段落。我們持續經營的能力取決於我們能否產生足夠的現金流來為運營提供資金並減少運營費用。 我們的業務計劃可能無法成功解決現金流問題。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東 可能會失去對我們的全部投資。如果我們無法籌集足夠的資本，我們將不得不探索其他融資活動，以 為我們提供所需的流動性和資本資源，以滿足我們的營運資金要求，並進行與持續運營相關的資本投資 。我們不能保證我們將能夠在需要時獲得必要的資本。因此，我們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業繼續運營提出了極大的懷疑，我們的獨立審計師在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性包括了一段解釋性的 段落。我們是否有能力繼續經營下去，取決於我們能否產生足夠的現金流來為運營提供資金，並減少運營費用。我們的商業計劃可能不會成功地解決現金流問題。如果我們不能繼續經營下去，我們的 股東可能會失去對我們的全部投資。

如果我們無法吸引和留住高級管理層，我們可能無法成功整合收購、擴展我們提供的獸醫服務，以及提供增強的客户服務，這可能會影響我們的運營結果和財務業績。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理人員和高級人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的董事長金博爾·卡爾、首席執行官總裁和首席執行官理查德·弗蘭克。這些人員中的任何一個失去服務都可能對我們成功整合收購、擴大員工名冊和提供增強的獸醫服務的能力產生負面影響，這可能會影響我們的運營結果 和財務結果。雖然我們已與金博爾主席、總裁及行政總裁簽訂了一份為期三年的聘用協議(其後自動續期一年)，但不能保證卡爾先生或任何其他高級行政人員會延長他們的服務期限。

我們 可能需要籌集額外資金來實現我們的目標。

我們 目前在淨虧損和全面虧損的情況下運營，並預計作為上市公司將產生額外費用。我們還在尋求在獸醫服務和動物健康領域尋找潛在的互補性收購機會。我們預計未來的一些支出將包括：確定其他潛在收購的成本；獲得監管部門批准的成本；以及與營銷和銷售我們的服務相關的成本。我們還可能招致意想不到的成本。由於我們的開發活動和商業化努力的結果本質上是不確定的，成功完成我們現有或未來獸醫服務的開發和商業化所需的實際金額可能比我們預期的要多或少，S。

因此，我們將需要獲得額外的資金來支持我們的業務發展。我們沒有關於任何融資的總協議或安排 ，任何此類融資都可能導致對我們股東的稀釋、強加債務契約和償還義務或其他限制，可能對我們的業務或我們普通股的價值產生不利影響。

額外的 資金在我們需要時可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個獸醫服務計劃或任何未來的商業化努力。

作為一家上市公司，該公司的費用和管理負擔顯著增加，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

公司作為上市公司將面臨保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的大幅增加 我們可能嘗試收購的任何以前的公司或公司私人持有的收購目標都不會作為私人公司產生 公司。經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及隨後由美國證券交易委員會(“委員會”)實施的規則和條例，2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)和根據該法案頒佈和將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會、委員會和證券交易所， 要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本 並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求公司執行以前未執行的活動。例如，公司將採用新的內部控制和披露控制和程序。此外，還將產生與委員會的報告要求有關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在 可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司可能會使本公司更難 或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，並且本公司可能會 被迫接受降低的保單限額和承保範圍而增加自我保留風險，或者產生更高的成本以獲得相同或類似的承保 。作為一家上市公司，本公司吸引和留住合格人士加入董事會、董事會委員會或擔任執行董事的難度和成本也會更高。此外，如果該公司無法履行其作為上市公司的義務，它可能會被罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和法規強加的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要 公司轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。 股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

我們 已經經歷並預計將繼續經歷員工和運營的快速增長，這對管理和運營基礎設施提出了巨大的需求 。我們需要大幅擴展我們的組織和系統，以支持我們未來的預期增長 。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們就不會成功，我們的業務可能會失敗。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要改進並實施新的交易處理、運營和財務系統、程序和控制。我們還將被要求增加我們的財務、行政和運營人員。 我們打算繼續在我們的技術、銷售和數據基礎設施上進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須 有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的獸醫服務和客户的熱情。此外， 我們的收入增長速度可能不會與業務擴張的速度同步。不能保證我們現有和計劃的人員、 系統、程序和控制足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層能夠招聘、培訓、再培訓、 激勵和管理所需人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們平臺的質量、我們運營的效率和我們費用的管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、運營結果和 盈利能力產生負面影響。

我們 可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務和設施，或通過 戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理這些收購或戰略聯盟，或將其與我們現有的業務整合， 可能會對我們產生實質性的不利影響。

寵物護理行業高度分散。我們過去已經完成了收購，未來可能會尋求擴張、收購、投資和其他戰略聯盟機會。如果我們不能有效地管理收購或戰略風險投資，或有效整合任何被收購的業務，我們可能無法實現交易相對於支付的對價的預期收益， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的 目標業務、設施和服務以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時 ，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。作為未來戰略交易的結果，我們可能需要發行額外的股權證券、花掉我們的現金或產生債務(可能只有在不利的條件下才能獲得)、或有負債或與無形資產相關的攤銷費用，這些都可能降低我們的盈利能力 並損害我們的業務。如果我們無法確定合適的收購、投資或戰略關係，或者如果我們無法 有效整合任何收購的業務、設施和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，雖然我們採用幾種不同的方法來評估潛在的業務機會，但新業務或投資可能無法達到或超過我們的預期或預期目標。

我們 未來可能尋求通過債務融資籌集更多資金，這可能會對我們的業務施加運營限制， 可能會稀釋我們普通股的現有或未來持有者。

我們 預計我們未來將需要籌集更多資金來幫助我們的業務運營。債務融資，如果可行， 可能需要限制性契約，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能限制或禁止我們：

債務 融資還可能涉及可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的債務工具。債轉股融資可能稀釋我們現有股東的股權。

我們 可能會收購其他可能不成功的業務，並可能對您在我們公司的所有權造成不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購其他互補性資產和業務，也可能尋求戰略聯盟。我們可能無法成功地將任何收購整合到我們現有的業務中，並且我們可能承擔未知或或有 負債，或因任何關聯方或第三方收購或其他 交易而受到可能的股東索賠。收購相關費用、收購技術攤銷和其他無形資產的攤銷，以及與商譽和其他無形資產的註銷有關的減值費用，也可能對我們報告的經營業績產生不利影響。整合被收購的公司需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展。我們可能無法實現任何收購、技術許可或戰略聯盟的預期收益。

為了為未來的收購提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋您在我們的所有權權益 。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資籌集額外資金。額外資金可能無法以對我們有利的條款獲得，在股權融資的情況下，可能會稀釋我們股東的權益。

我們 出於美國所得税的目的產生了淨營業虧損結轉，但我們使用這些淨營業虧損的能力可能受到我們無法產生未來應納税所得額的 限制。

截至2023年9月30日，我們的美國業務為美國聯邦和州所得税產生的合併淨營業虧損結轉(“U.S.NOL”)為16,894,193美元。這些美國零可以用來降低所得税，否則可能會在未來的美國應税收入中產生 所得税。這些美國NOL的使用將對我們的現金流產生積極影響。然而， 不能保證我們將來會產生必要的應税收入，以利用這些美國NOL並實現正的 現金流收益。我們的部分美國NOL有有效期。不能保證，如果我們未來從運營或出售資產或業務中產生應納税收入，我們將在 我們美國NOL的這一部分到期之前產生此類應納税收入。根據減税和就業法案(TCJA)，在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的聯邦NOL結轉可以追溯到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每個 。由於我們截至2022年12月31日的累計虧損，我們預計《CARE法案》中的此類條款不會與我們相關。聯邦NOL的扣除額可能是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。

我們在所有權變更後使用美國NOLS的能力受修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第382節的約束。如果股東(或指定的股東羣體)直接或間接擁有或直接或間接擁有我們股票價值的5%或以上，或者根據守則第382節和據此頒佈的財政部條例被視為5%的股東，則發生所有權變更。在三年的滾動期內，他們對我們股票價值的總所有權百分比比這些股東所擁有的股票價值的最低百分比增加了50個百分點以上。所有權變更也可能由其他活動觸發，包括出售我們由5%的股東持有的股份。在所有權變更的情況下，第382條將對我們可以與美國NOL抵銷的應納税所得額施加年度限制。這一年度限額通常等於我們在所有權變更之日的股票價值乘以所有權變更之日生效的長期免税税率的乘積 。長期免税率由美國國税局每月公佈。任何未使用的第382條年度限制可延續到以後的年份，直到相應的美國NOL(如果有)的適用到期日為止。如果發生第382節所定義的所有權變更，我們利用美國NOL的能力將受到極大限制。這一限制的後果 將是潛在的未來重大現金流收益的損失，因為我們將不再能夠用美國NOL大幅抵消未來的 應税收入。不能保證這樣的所有權變更不會在未來發生。

我們的 管理層沒有上市公司高級管理人員的經驗，也沒有確保遵守上市公司義務的經驗，因此履行這些義務將是昂貴和耗時的，這可能會分散管理層對其業務日常運營的注意力 。

我們的 高級管理層沒有作為上市公司高級管理人員的經驗，在遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。特別是，強加於上市公司的重大監管和報告義務將需要高級管理層的大量關注，並可能轉移人們對其業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 類似地，公司治理義務，包括制定和實施適當的公司治理政策，將給公司的非執行董事帶來額外的負擔。

未能對財務報告進行有效的內部控制可能會對公司的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

有效的財務報告內部控制對於提高公司財務報告的可靠性是必要的。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比私人持股公司的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應增加的法規遵從性和報告要求。如果本公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求 ，則可能無法評估其對財務報告的內部控制 是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和 普通股的市場價格。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，截至2022年12月31日或截至2021年12月31日的年度，公司及其審計師無需對財務報告進行內部控制評估。本公司獨立註冊的會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定報告其財務報告內部控制的有效性，直到本公司在其不再具有“新興成長型公司”資格之日起 之後的10-K表格中提交第一份年度報告為止，根據有效的註冊説明書，該年度最長可為 首次出售普通股證券之日起的五個完整會計年度。如果進行這樣的評估，我們的管理層可以識別出控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，本公司目前無法預測這一決定的結果，以及本公司是否需要 實施補救行動以實施對財務報告的有效控制。如果在隨後的幾年中，本公司 無法斷言本公司的財務報告內部控制有效，或者如果本公司的審計師 認為本公司的財務報告內部控制無效，則本公司可能無法及時可靠地履行 未來的報告義務，其財務報表可能包含重大錯報。任何此類失敗也可能導致我們的投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這 可能對公司普通股的價格產生重大不利影響。

我們 可能因在各項收購完成前發生的行為而招致繼任責任。

我們 可能會承擔最近收購的子公司的某些繼承責任。我們還可能在此類子公司收購結束之前，在此類業務的運營中受到訴訟 索賠，包括但不限於與税務、監管、員工或合同事宜有關的索賠。任何訴訟都可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層對其業務的注意力，並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。此外，任何訴訟的結果都不能得到保證，不利的結果可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在收購醫院的同時購買房地產會帶來額外的複雜性和成本。

通過在公司完成的許多收購中購買建築物和土地，這些購買的融資、盡職調查和監管要求 要複雜得多。建築檢查和相關延誤、分區要求以及許多州的許可 變化等問題都有可能導致收購延遲，並增加收購目標位置的成本。

我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

為家養寵物提供零售獸醫服務的數據 是針對大多數(但不是所有)渠道收集的，因此，很難估計市場規模並預測我們服務的市場增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計 是基於我們認為合理的假設和估計做出的，但這一估計可能不準確。 如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的 預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法成功執行我們的增長戰略，也無法管理和維持我們的增長，因此，我們的業務可能會受到不利的 影響。

我們的戰略包括擴展我們的獸醫服務產品和構建我們的數字和數據能力，擴大我們在美容和培訓等服務方面的市場份額，增強我們自己的品牌組合，並推出新產品以更好地與我們的客户建立聯繫。然而，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些 戰略的能力取決於許多因素，包括：

我們的 現有地點可能無法保持其當前的銷售和盈利水平，我們的增長戰略可能無法產生實現與我們現有地點相當的寵物護理中心級別盈利能力所需的銷售額 水平。在我們無法按照預期執行增長戰略的情況下，我們的銷售增長將主要來自現有產品和服務的有機 增長。

我們 可能會遇到招聘和留住熟練獸醫的困難，因為短缺可能會擾亂我們的業務。

我們獸醫服務業務的成功增長取決於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力。我們在勞動力市場面臨其他獸醫服務提供商對獸醫的競爭，在我們運營獸醫服務業務的市場上，我們有時可能會遇到熟練獸醫短缺的情況，這可能 要求我們或我們的附屬獸醫實踐增加工資和改善福利，以招聘和保留足夠的合格獸醫 ，以便為我們的獸醫服務運營提供充足的員工。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或無法控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

聲稱我們沒有妥善照顧我們處理的動物而產生的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響 並降低我們的銷售額和盈利能力。

我們不時會收到索賠或投訴，稱我們沒有適當地照顧我們處理的一些寵物或我們處理的同伴動物 主要包括狗和貓，但可能包括其他動物，因為我們獲得了額外的設施。動物在我們的照料期間，未來可能會發生死亡或受傷的情況。因此，我們可能會受到這樣的指控，即我們的動物護理實踐沒有提供適當的護理水平。任何此類指控或投訴，以及社交媒體上的任何相關新聞報道或報道，即使是不準確或不真實的，都可能導致負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 季度運營結果可能會因支出時間、獸醫設施收購、獸醫設施關閉、 和其他因素而波動。

我們的 擴張計劃，包括收購新的和改建的獸醫設施的時間，以及相關的開業前成本，新的和現有的獸醫設施貢獻的淨銷售額，以及與獸醫設施關閉或搬遷相關的時間和估計成本，可能會導致我們的季度運營業績波動。季度運營業績不一定是業績的準確預測指標。

季度經營業績也可能因多種因素而異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

新冠肺炎疫情此前曾擾亂我們的業務，未來任何衞生疫情的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情之前擾亂了我們的業務，未來任何衞生疫情的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍然存在不確定性 。感染可能會變得更加普遍，如果這導致供應中斷，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，重大的衞生疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，這可能會影響我們的獸醫服務市場，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，對資本和金融市場的影響，新冠肺炎疫苗普及的持續時間，個人接種疫苗的意願，疫苗的效力，病毒突變和變種，新冠肺炎相關限制繼續生效或重新實施的時間長度，經濟和運營條件 恢復到以前的水平，以及由此產生的消費者行為，以及許多其他不確定性。所有這些都仍不確定。 這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及在目前未知的一段時間內執行和利用我們的戰略的能力產生實質性的不利影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於對我們公司的積極看法。

管理層 認為，我們的持續成功在很大程度上取決於我們公司作為獸醫領域的高質量僱主和經營者的積極看法。我們可能會收到索賠或投訴，指控我們沒有正確照顧我們處理的一些寵物或我們處理和出售的 同伴動物，這些動物可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他小動物。動物在我們的照料期間，有時會發生死亡或受傷的情況。因此，我們可能會受到索賠，認為我們的動物護理服務，包括美容、培訓、獸醫和其他服務，或者我們的同事的相關培訓或他們對動物的處理，沒有提供適當的護理水平。我們努力建立“健康和健康”公司的聲譽，增加了索賠或投訴的風險 。任何此類索賠或投訴，以及社交媒體上的任何相關新聞報道或報道， 即使不準確或不真實，都可能造成負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

要在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上基於對主觀品質的看法，即使是個別事件也可能侵蝕信任和信心，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，特別是如果它們在社交媒體、政府調查或訴訟中導致負面宣傳或廣泛反應。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。不遵守或被指責未能遵守道德、社會、勞工、數據隱私和環境標準也可能損害我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

隨着公司的發展，擴大併購團隊以選擇和適當整合新的地點將是必要的。 我們還必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，並與第三方安排提供某些其他服務，但我們可能無法成功做到這一點。建立內部銷售組織既耗時又昂貴，而且會顯著增加我們的薪酬支出。如果我們無法在當地市場推廣和建立成熟的客户獲取流程，我們未來的收入可能會受到影響。

如果包含員工或其他信息的計算機網絡遭到破壞，我們的業務 可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 偶爾收集或存儲有關員工或客户以及其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和可能的個人身份信息。我們還可能收集、存儲和傳輸員工的健康信息 以管理員工福利、照顧殘疾和受傷以及遵守公共衞生要求。 我們不能向您保證未來潛在的網絡攻擊不會使我們承擔重大責任。安全可能會受到影響，客户信用卡號碼、員工信息或其他個人身份信息等機密信息可能會被盜用，或者可能發生系統中斷。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並擾亂我們的運營。如果我們的信息系統或基礎設施無法按設計運行或在很長一段時間內中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，該公司計劃擴大其服務範圍，包括遠程獸醫服務等。截至本招股説明書發佈之日，公司 尚未實施此類遠程獸醫服務。但是，為了實施此類服務，該公司可能需要在信息技術和信息技術培訓方面進行大量投資。不能 保證這樣的投資將帶來令人同情的收入或盈利增長。在實施中，針對我們的遠程獸醫基礎設施的網絡攻擊，如勒索軟件攻擊，可能會中斷我們提供此類服務的能力，並可能對該業務線產生不利影響。

勞資糾紛可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 目前沒有與我們的任何員工簽訂集體談判協議。如果我們經歷工會組織活動， 此活動可能會擾亂我們的運營，增加我們的人力成本，並降低我們的運營靈活性。我們無法向您保證 我們的部分或所有員工不會受到集體談判協議的保護，也不會遇到勞資衝突或罷工。此外，有組織的勞工可能受益於現任總統政府的新立法或法律解釋，以及其他大型僱主目前或未來的工會努力。尤其是，鑑於目前支持修改聯邦和州勞動法，我們不能保證未來不會有更多更成功的工會組織活動。任何勞動力中斷都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響 並可能導致我們失去客户。此外，我們對任何工會組織努力的迴應都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響，包括對我們的財務業績產生不利影響。

在正常業務過程中，我們 可能會受到人身傷害、工人賠償、歧視、騷擾、不當解僱、工資和工時以及其他索賠的影響。

我們的業務涉及人身傷害、工人賠償、歧視、騷擾、非法解僱、工資和 小時以及正常業務過程中的其他索賠風險。我們維持一般責任保險，包括自保保額，以及 工傷賠償保險，每次事故均有免賠額。我們還將傘形保險維持在主要一般責任保險之上。對於針對我們提出的任何索賠，不能保證我們的保險覆蓋範圍是可用的或足夠的。

此外， 我們受美國聯邦、州和地方僱傭法律的約束，如果我們被確定違反了此類僱傭法律，包括但不限於與最低工資率、加班費、歧視、騷擾、 和非法解僱有關的法律，我們將面臨潛在的責任。遵守這些法律，包括對任何被指控的違規行為進行補救，可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

消費者支出下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會降低我們的銷售額或盈利能力，並對我們的業務造成不利的 影響。

我們的一些產品銷售依賴於消費者支出，這受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、全球金融市場的混亂或波動、利率變化、可自由支配的收入和信貸、 天氣、消費者信心、失業率和限制行動自由的政府命令。我們可能會經歷 銷售額下降或在經濟低迷期間銷售的產品和服務類型發生變化。消費者支出的任何實質性下降都可能損害我們的業務 ，這可能會減少我們的銷售額，或者高利潤率產品的銷售減少，可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們 還受益於寵物擁有量的增加、在寵物上的可自由支配支出、寵物行業人性化和高級化的當前趨勢 以及有利的寵物擁有人口統計數據。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。特別是，新冠肺炎推動了寵物擁有率和消費者對我們產品的需求增加，這種需求可能無法持續或隨時逆轉。我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和響應人口統計和消費者偏好的不斷變化的趨勢的能力。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和寵物護理需求，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額以及我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或任何包含客户、 員工或我們或我們的第三方提供商維護的其他個人信息的數據庫遭到破壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 收集、存儲和傳輸有關客户、員工、求職者和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人身份信息。我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息 以管理員工福利；容納殘疾和受傷人員；遵守公共衞生要求； 並緩解新冠肺炎在工作場所的傳播。在我們使用的信息技術系統(包括由第三方提供商維護的系統)中保護客户、員工和公司數據至關重要。在正常業務過程中，我們是且一直是惡意網絡攻擊嘗試的目標，並經歷過其他安全事件。

安全 可能遭到破壞，客户信用卡號碼、員工信息或我們或供應商收集、傳輸或存儲的其他個人身份信息等機密信息可能被盜用或發生系統中斷。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並擾亂我們的運營。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的員工或委託我們提供信息的其他人。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機功能的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他敏感數據的技術遭到破壞或泄露。此外，數據和安全漏洞也可能由於非技術問題而發生 ，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，從而導致個人或機密信息的未經授權泄露。任何損害或違反我們或我們 供應商的計算機網絡安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律、代價高昂的調查、訴訟、 集體訴訟和通知，以及政府機構可能採取的監管或其他行動以及對我們的 品牌、業務和運營結果的損害。由於上述任何一種情況，我們可能會遭遇負面宣傳、銷售損失、補救措施的成本以及向第三方賠償損失的鉅額支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響 。我們針對此類損失的風險投保的任何保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失相關的情況。

動物保健業競爭激烈。

動物保健業競爭激烈。本公司目前不從事產品開發，其任何收入都不依賴於產品 開發，但本公司認為，如果本公司決定在未來幾年從事產品 開發，則可能面臨競爭。在這種情況下，本公司的競爭對手可能包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥或提供仿製藥服務的公司。我們相信，許多此類競爭對手都在我們的產品和服務所服務的領域開展研發活動。也有幾家新的初創公司在動物保健行業展開競爭。我們還可能面臨來自全球藥品製造商以及營養保健品生產商和動物保健服務提供商的競爭。這些競爭對手 可能會獲得更多的財務、營銷、技術和其他資源。因此，他們可以將更多資源 投入到產品的開發、製造、營銷和銷售中，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更多地利用收購或其他機會。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權。

我們 認為我們的品牌、客户名單、商標、商業外觀、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密保護、與員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分 保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利，我們可能無法廣泛地 執行我們的所有知識產權。我們的任何知識產權可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們的商標申請可能永遠不會被批准。此外，我們的保密協議可能無法 有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施 。

我們 可能需要花費資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能會因侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權而向他人提出索賠或 訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。 任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到訴訟。

在正常業務過程中，我們 可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利，這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力和我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能佔用大量資源。即使我們捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量的管理資源和公司資源重新分配給其他公司。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會損害我們的業務。

自然災害或其他災難性事件，如地震、洪水、野火、電力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主義、政治動盪、電信故障、破壞公物、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、乾旱、海平面上升和其他我們無法控制的事件，可能會對我們的運營、我們供應商和服務提供商的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能嚴重損害我們的收入和財務狀況，增加我們的成本和支出。我們任何主要市場的自然災害或其他災難性事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能無法對我們可能產生的任何損失進行適當的賠償。

與政府監管相關的風險

各種 政府法規可能會限制或推遲我們開發和商業化我們服務的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們 受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着我們在美國的業務實踐，例如反腐敗和反競爭法。由職業安全與健康管理局(“OSHA”)、州獸醫執業法案、州獸醫所有權條例以及其他各種聯邦、州和地方當局頒佈的關於家養動物醫療的規則和條例。請參閲“我們的企業-政府法規”。 此外，我們還受到其他法規的約束，包括由美國環境保護局、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞動關係委員會管理的環境、健康和安全法律法規，涵蓋空氣和水的排放和排放，危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救，以及人類暴露在危險材料和廢物中，以及公眾和工人的健康和安全。這些法律和法規 還規範我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班、僱傭條款和條件、工作條件和公民身份要求。違反這些法律和法規或根據任何這些法律和法規承擔責任可能會導致對我們的行政、 民事或刑事罰款、懲罰或制裁、吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權、 環境、健康和安全調查或補救活動、警告或無標題信件或針對不符合規定的 運營的停止和停止令等。隨着時間的推移，此類法律和法規通常會變得更加嚴格， 未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們的外包自有品牌製造合作伙伴) 為遵守當前或未來的法律和法規而產生材料成本。任何此類法律法規的合規責任和/或合規成本，以及任何不合規對我們的影響，都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生重大不利影響。這些法律和法規要求在全國不同的司法管轄區各不相同，並且正在迅速變化 並且日益複雜。與遵守這些法律和法規要求相關的成本是巨大的，而且未來可能會增加。

任何 不遵守適用的法律和法規要求可能導致罰款、處罰和制裁，並損害我們的 聲譽。這些發展和其他與政府監管相關的發展可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 一些州要求獸醫準專業團隊成員在執行對獸醫診所工作流程至關重要的任務和職責之前必須獲得許可。這些規定要求我們選擇在哪裏購買醫院，或者分配 資金和資源為員工尋找、培訓和支付許可證。截至本申請之日，該公司在實施這些限制的州沒有診所 。

我們業務面臨的進一步風險包括某些州禁止非獸醫擁有或經營獸醫診所。這些法規 旨在限制企業在獸醫領域的所有權，雖然我們公司和其他公司 已經採用了可行的變通辦法，但這些法規代表着額外的成本和複雜性。目前，該公司在德克薩斯州運營，該州只有獸醫才能擁有獸醫醫院。根據公司與獸醫擁有的國有實體之間的管理協議，該地點由符合國家法規的結構擁有，並允許公司管理日常運營的必要方面並獲得收入。同樣，儘管印第安納州沒有這樣的法規，但該公司在那裏經營一個地點 ，由於監管環境的不確定性，出於高度謹慎的考慮，選擇採用類似的結構。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些佣金和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果 不遵守政府法規或擴大適用於我們獸醫服務的現有法律或法規或頒佈新的法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響，或導致罰款、訴訟或我們無法在某些州提供獸醫 產品或服務。

我們運營所在的所有州都對提供獸醫產品和服務施加了各種註冊、許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們相信我們已經向適當的政府機構註冊，並在需要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們的獸醫服務企業執業的獸醫都必須持有有效的國家執業許可證。

此外，某些州有法律、法規和規章，要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有 ，而非有執照的獸醫擁有的公司不得提供或以提供獸醫的身份提供，或直接僱用或以其他方式控制提供此類護理的獸醫。我們在將我們的業務擴展到具有類似法律、規則和法規的其他州或司法管轄區時可能會遇到困難。我們通過遠程獸醫服務提供的獸醫服務也受到一套不斷演變的州法律、法規和法規的約束。儘管 我們認為我們的運營結構符合我們對每個我們運營的州或司法管轄區獸醫法的理解 ，但解釋性法律先例和監管指導因司法管轄區而異，而且往往很少且不全面。 如果確定我們違反了在我們運營的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生實質性的不利影響，特別是如果我們無法重組我們的運營以符合該司法管轄區的 要求。

我們 努力遵守適用於我們獸醫服務的所有適用法律、法規和其他法律義務。但是，這些要求有可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者 可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證我們的業務已遵守、符合或將完全遵守 所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守我們已備案的許可證和許可證，而不遵守任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管 指南、我們可能受到的命令或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或 其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在為此類訴訟辯護時產生鉅額 費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商損失，並可能導致金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，使其免受違反適用於我們獸醫服務的任何法律或法規的費用或後果。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展現有的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈適用於我們的獸醫服務的修訂後的規則或指南。任何此類更改都可能迫使我們產生大量的 成本，或要求我們改變業務做法。這可能會影響我們有效實施增長戰略的能力，並且 可能會對我們獲取客户的能力產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守涉及處方寵物藥物(包括受控制的 物質)的各種州或聯邦法規，這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。

通過我們的獸醫服務業務銷售和交付寵物處方藥和受控物質受到聯邦和州政府當局的廣泛監管和監督。規範我們運營的法律法規以及對這些法律法規的解釋在數量和複雜性上不斷增加，變化頻繁，可能不一致或 相互衝突。此外，管理我們業務的政府當局有廣泛的自由來制定、解釋和執行管理我們運營的法律法規，並繼續以每年更嚴格和更積極的方式解釋和執行這些法律法規。未來，我們可能會受到與通過我們的獸醫服務業務配發處方 寵物藥物有關的例行行政投訴。

我們 受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本.

對於我們寵物護理中心和配送中心的所有權和運營，我們遵守與環境保護和健康安全相關的法律法規，包括管理和處置廢物以及清理受污染場地的法律法規。我們可能會因違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任而招致成本，包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們不知道我們的任何 站點目前有實質性的補救義務，但由於未來發現 污染物而強制實施補救義務可能會導致額外的成本。

與我們的普通股和證券相關的風險

我們 已收到納斯達克關於A類普通股的上市欠缺通知。

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易。2023年11月27日，我們接到納斯達克證券市場上市資格部的通知，表示本公司的A類普通股可能會從納斯達克退市，因為本公司的普通股 的買入價已經連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是納斯達克市場規則第5550(A)(2) (“買入價規則”)繼續納入的最低要求。納斯達克欠款公告並未對我們A類普通股的上市產生即時影響， 截至本招股説明書日期，我們的A類普通股繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“IVP”。

截至 日期，我們尚未滿足投標價格規則。不能保證我們的A類普通股將繼續在納斯達克上市。 如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們A類普通股的價格和交易量可能會受到不利影響， 如果您試圖出售您持有的我們A類普通股，您可能會面臨流動性困難。

此外，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條，如果A類普通股連續十個交易日低於每股0.1美元，我們可能會受到納斯達克退市通知的約束，這可能導致我們的A類普通股從納斯達克退市 ，除非我們提出上訴，或者除非納斯達克提供合規期來彌補此類出價不足。

如果本次發行後的任何時間A類普通股都沒有在納斯達克上市，我們可能面臨重大不利後果， 包括：

從納斯達克退市後，我們的A類普通股可以交易，如果真的在場外交易商間報價系統進行交易，更多的 通常稱為場外交易。場外交易除了與納斯達克等證券交易所交易的證券相關的風險外，還涉及其他風險。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的 庫存的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比交易所上市的股票更不穩定。 此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，需要時籌集資金可能更具挑戰性 。

此外，如果我們的A類普通股被摘牌，您轉讓或出售A類普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到重大不利影響。

如果我們的A類普通股受到細價股規則的約束，出售我們的A類普通股可能會更加困難。

委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。細價股通常是價格低於5.00美元的股票(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果 我們A類普通股的價格低於5美元，而我們的A類普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市 ，我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署並註明日期的收到該文件的確認書。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到：(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們A類普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

它 無法預測我們將根據購買協議出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入 。我們可能無法獲得與Tumim簽訂的採購協議下的全部金額。

於2023年11月30日，吾等與Tumim訂立購買協議，據此，Tumim承諾於本招股説明書日期後不時按吾等指示購買最多3,000,000,000股A類普通股 ，惟須滿足購買協議中的條件。我們向Tumim出售A類普通股(如果有的話)將受到某些限制， 並且可能會在某些習慣條件得到滿足後的一段時間內不時發生，包括確保本轉售登記聲明在證監會生效，並截止於轉售登記聲明被證監會宣佈生效之日起24個月後的下一個月的第一天。

根據購買協議，我們向Tumim出售A類普通股的情況將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們最終可能決定向Tumim出售根據購買協議 可獲得的全部或部分A類普通股，或決定不向Tumim出售根據購買協議可供我們向Tumim出售的任何A類普通股。

由於 Tumim為我們可能根據購買協議選擇出售給Tumim的A類普通股支付的每股收購價將根據每次購買的適用購買評估期內我們A類普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書日期，我們無法預測我們將出售給Tumim的A類普通股的數量，Tumim將為從我們購買的股票支付的每股收購價，或我們將從Tumim根據購買協議進行的這些購買中獲得的總收益。

我們根據購買協議發行和出售大量A類普通股，並根據本招股説明書 發行和出售大量A類普通股，可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。Tumim最終提供轉售的A類普通股的股份數量取決於我們根據購買協議最終向Tumim出售的A類普通股的數量。

我們的 無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，在沒有任何其他融資來源的情況下， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們在多大程度上依賴Tumim作為資金來源將取決於許多因素，包括我們A類普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度 。如果從Tumim獲得足夠的資金證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們可能需要獲得 另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議獲得全部3,000萬美元的毛收入 ，我們仍可能需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。 如果我們無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者當我們需要時融資貴得令人望而卻步， 可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等將視市場需求酌情更改向Tumim出售股份的時間、價格和數量 。如果我們根據購買協議選擇將我們A類普通股的股份出售給Tumim，則在Tumim收購該等股份 後，Tumim可隨時酌情以不同的價格轉售全部或部分該等股份。因此，在不同時間從Tumim購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在其投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者購買股票價格的價格向Tumim出售股票，投資者可能會 體驗到他們從Tumim購買的股票價值的下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 將不得不獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍；如果不保持覆蓋範圍，我們 股票的市場價格可能會受到不利影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的業務模式或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。 如果一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們從事未來融資的能力產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算支付現金股息。

我們 目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算 在可預見的未來支付現金股息。我們打算投資我們未來的收益，如果有的話，為我們的增長提供資金，而不會為我們的普通股支付任何現金股息。由於我們不打算支付股息，您是否有能力從您的投資中獲得回報將取決於我們普通股市場價格未來的任何升值。不能保證我們的普通股價格會升值 。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。

我們的 股票將從屬於我們的所有債務和負債，這增加了您可能損失全部投資的風險。

我們的 股票是股權，將從屬於我們目前和未來在資產債權方面的所有債務。 在任何清算中，我們的所有債務和債務必須在向股東支付任何款項之前償還。我們產生的任何債務融資金額都會產生重大風險，即在我們破產、清算或重組的情況下，我們可能沒有剩餘的資產 在償還債務後分配給我們的股東。

我們的董事會可以指定和發行新的股票類別，包括髮行最多15,700,000股額外的B類普通股 ，這可能會優於您作為A類普通股的持有者，也可能對您產生不利影響。雖然我們董事會的多數成員是獨立的，但我們的非獨立董事、高級管理人員及其附屬公司在此次發行之前控制着我們已發行普通股約63%的投票權。

我們的 董事會有權指定和發行各類股票，包括具有投票權的優先股、 指定、優先、限制和特殊權利，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需進一步的股東批准，這可能會對我們A類普通股的持有者的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比我們的A類普通股更大的投票權，或者可以轉換為我們的A類普通股，這可能會降低我們A類普通股的相對投票權或導致對我們現有普通股股東的稀釋。雖然我們的大多數董事會是獨立的，但在此次發行之前，我們的非獨立董事、高級管理人員及其關聯公司控制着我們已發行普通股約63%的投票權。我們的非獨立董事、高級管理人員及其關聯公司可能通過控制我們已發行普通股的很大一部分投票權，可能會影響本公司採取與我們A類普通股其他投資者的利益相牴觸的公司行動或交易。

這些行動中的任何一項都可能對我們A類普通股持有者的投資產生重大不利影響。普通股持有者 可能無法獲得他們原本可能獲得的股息。此外，我們A類普通股的持有者可能會因公司未來的任何出售而獲得較少的收益，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們的公司章程授權發行1億股(1億股)A類普通股、2000萬股(2000萬股)B類普通股和5000萬股(5000萬股)優先股。我們目前分別發行和流通了21,680,182股，3,891,500股和63,710股 A類普通股，B類普通股和A系列優先股。B類普通股 與A類普通股相同，不同之處在於B類普通股的每股持有人有權按每股25票投票，並可轉換為A類普通股的一股。如果我們的董事會決定發行剩餘的16,108,500股未發行的B類股票，這些股票將代表額外的402,712,500票，而我們A類普通股的非關聯投資者將擁有不到1%的投票權。

董事副董事長查爾斯·斯蒂斯·凱澤持有2,150,000股B類普通股和24,528股A類普通股，他控制着公司已發行普通股約43.9%的投票權。

我們的董事Carr先生、Keiser先生和Liu先生總共持有3,020,917股我們的B類普通股和102,256股A類普通股，在根據此次發行發行任何額外股份之前，控制着 已發行普通股約61.7%的投票權。請參閲 某些受益所有者和管理的安全所有權。

由於我們預計任何單一持有人或實體不會持有本公司超過50%的尚未行使投票權，因此我們不相信本公司將符合納斯達克上市規則下的“受控公司”資格。請參閲“-我們可能被視為納斯達克規則所指的‘受控公司’，因此，我們可能有資格但不打算依賴於某些公司治理要求的豁免 。”

然而， 任何未來發行的A類普通股或B類普通股都將導致我們當時的現有股東持有的A類普通股的比例大幅稀釋。我們可以任意地對未來發行的任何普通股進行估值。 發行普通股用於未來的服務或收購或其他公司行動可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值，並可能對我們A類普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們A類普通股的交易價格波動很大，這可能會給投資者造成重大損失。

我們A類普通股的交易價格波動很大，可能會受到我們無法控制的因素的影響。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務位於美國以外的公司的業績和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

出售或可供出售大量A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的 影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。我們正在登記總額約為4,000,000美元的A類普通股，或購買A類普通股作為替代的預出資 認股權證，這些股票可能會根據本招股説明書出售，該等股份 可能會低於我們在納斯達克上報價的A類普通股在登記生效日的收盤價 招股説明書是其中的一部分。出售根據本招股説明書發行的大量股票可能會壓低公司普通股的市場價格。

這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關， 這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。此外，股票市場總體上經歷的價格和成交量波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。A類普通股價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力 產生不利影響。

此外，股票市場，特別是我們行業的股票市場可能會經歷廣泛的市場波動， 這可能會對我們普通股的市場價格或流動性產生不利影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會 產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的時間和注意力將被轉移到我們的業務和運營上。 如果我們被發現與股票價格下跌有關，我們也可能受到損害賠償索賠。

本次發行中出售的預融資權證沒有公開市場。

本次發行中出售的預融資權證沒有既定的公開交易市場。我們不會將預融資權證 在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克資本市場上市。因此，我們預計 預融資權證市場永遠不會形成。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

預籌資權證具有投機性。

預籌資權證並不賦予持有人任何A類普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購A類普通股股份的權利。自發行日期 起，預籌資權證持有人可行使權利收購相關的A類普通股，並支付所述的每股認股權證行權價。

在 預資金權證持有人在行使A類普通股股份時獲得股份之前，該等預資金權證持有人將不享有與A類普通股股份相關的權利。在行使預先出資的認股權證後，該等持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括本次發行中A類普通股的購買者，限制我們的 業務，或者要求我們放棄對我們的技術或當前或未來的候選治療方案的權利。在此之前，如果我們能夠從運營中產生所需的現金，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的現金需求提供資金。在我們通過出售A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券來籌集額外資本的範圍內，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算 或對我們股東的權利產生重大不利影響的其他優惠。債務融資如果可行，將增加我們的 固定付款義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約， 例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力 。

根據《就業法案》的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們希望利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免 。特別是， 雖然我們是一家新興的成長型公司：我們將不會被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的審計師認證要求；我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束； 我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務； 我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。

我們 在2026年12月31日之前可能仍是一家新興成長型公司，但在某些情況下，我們可能會提前 停止成為新興成長型公司，包括：(I)我們在任何財年的年收入超過12.35億美元，(Ii)我們由非關聯公司持有的A類普通股截至其最近結束的第二財季的最後一個工作日的市值超過7億美元，或者(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們仍有資格成為一家較小的報告公司，這將允許我們 繼續利用許多相同的披露要求豁免，其中包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的10-K年度報告中僅提交最近兩個財年的經審計財務報表，並在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務 。

投資者 可能會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們依賴於《就業法案》授予的豁免和減免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們 可能被視為納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格但不打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

董事副主席兼持有2,150,000股B類普通股和24,528股A類普通股的查爾斯·凱澤，截至本招股説明書日期，控制着公司約43.9%的投票權。但是，如果凱澤先生 控制我們A類普通股超過50%的投票權，則該公司可能被視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司” 。根據納斯達克的規則，個人、集團或另一家公司持有 50%以上表決權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理要求，包括：

我們 不打算依賴這些豁免，而是打算遵守州和聯邦法律、美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規施加的所有公司治理要求。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會 壓低我們A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們A類普通股的銷售會對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。

使用收益的

根據本招股説明書，我們預計在此次發行中，基於每股0.085美元的發行價，我們將從出售我們的A類普通股和預籌資權證中獲得總計約400萬美元的總收益。根據本招股説明書，我們預計將出售A類普通股或預融資權證的淨收益用於一般營運資金，包括用於戰略收購和外部第三方營銷和業務顧問。

這些支出的金額和時間將取決於一系列因素，例如獸醫服務和動物衞生部門是否有可能獲得和確定潛在的互補性收購機會。截至本招股説明書發佈之日，我們不能 明確説明我們 收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。在我們如上所述使用淨收益之前，我們打算根據發售將淨收益投資於計息、投資級工具或FDIC保險的銀行賬户。

大寫

下表列出了我們的現金和資本：截至2023年9月30日：

以下調整後的 備考和備考信息僅供參考，我們將根據本次招股定價確定的實際公開發行價和本次招股的其他條款對本次招股完成後的資本進行調整。您應閲讀此表中的信息，以及本招股説明書末尾的合併財務報表和相關的 附註，以及標題為“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。

稀釋

如果您在本次發行中購買A類普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後A類普通股每股公開發行價與我們A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額(假設 不出售預籌資權證)。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)為A類普通股7,088,151美元或每股1.54美元(基於截至2023年9月30日的4,605,077股A類普通股流通股)。“有形資產淨值(赤字)”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值(虧損)”等於有形賬面淨值(虧損)除以已發行普通股的總股數。

在給予(I)416,641股A系列優先股轉換後的16,616,942股A類普通股，(Ii)408,163股與最近收購相關的A類普通股限制股，以及(Iii)50,000股A類普通股限制股作為對向公司提供的服務的補償後，我們於2023年9月30日的預計有形賬面淨值為7,088,151美元，或A類普通股每股(0.33美元)(基於截至9月30日的21,680,182股A類普通股流通股 )2023年)。

在對我們此次發售47,058,823股股票給予預計調整後的效果後，基於每股0.085美元的發行價，這是 納斯達克A類普通股在2024年1月25日的收盤價(假設不出售預融資認股權證)，扣除我們估計應支付的發售成本 ，截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為3,407,797美元，或每股普通股。這一數額意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.28美元，此次發行中的購買者每股立即稀釋0.13美元。

下表説明瞭稀釋：

我們普通股的行情

我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“IVP”。

持有者

截至本招股説明書發佈之日，A類普通股共有38名登記股東，B類普通股共有5名登記股東。

分紅政策

我們 在可預見的將來不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

納斯達克 缺乏症通知

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易。2023年11月27日，我們接到納斯達克資本市場上市資格部的通知，本公司的A類普通股可能會從納斯達克退市 ，因為在連續30個工作日的時間裏，本公司普通股的買入價格連續30個工作日收盤價低於根據納斯達克市場規則5550(A)(2)繼續納入的每股1.00美元的最低要求(以下簡稱“買入價 規則”)。納斯達克欠缺通知並未對我們A類普通股的上市產生直接影響，截至本招股説明書之日，我們的A類普通股繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“IVP”。

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，我們被要求在180個日曆天內，即在2024年5月28日之前，重新獲得合規。 如果在2024年5月28日之前的任何時間，我們A類普通股的投標價格在連續十個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，納斯達克員工將發出書面通知，告知我們已經達到了投標價格規則的遵守。

如果我們未能在2024年5月28日之前重新遵守投標價格規則，但滿足納斯達克初始上市的所有其他適用標準(投標價格規則除外)，則我們可能有資格再獲得180個日曆日，或直到2024年11月24日，以重新遵守投標價格規則。如果我們在合規期(或第二個合規期，如適用)結束前未能重新遵守投標價格規則，我們的A類普通股將被摘牌。如果 我們收到A類普通股將被摘牌的通知，《納斯達克上市規則》允許我們對納斯達克的退市決定向聽證會小組提出上訴。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其附註。本 討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的警示聲明”的章節，以討論可能導致實際 結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Inspire 獸醫是一家於2020年在特拉華州註冊成立的公司。2022年6月29日，該公司轉變為內華達州的一家公司。 該公司於2023年8月31日完成首次公開募股，其A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“IVP”。

該公司在全美擁有和經營獸醫醫院。該公司專門經營小動物全科醫院，為各種寵物提供服務，重點是狗和貓的品種。隨着公司的擴張，其他模式 預計將成為其醫院提供的服務的一部分。隨着對Pony Express獸醫醫院，Inc.的收購，包括馬匹護理以及急救和專科服務，並打算繼續擴大此類服務。

截至本文提交申請之日，Inspire獸醫在10個州擁有14家診所，收購了現有的醫院，這些醫院具有 財務記錄、市場優勢和未來增長潛力，使它們值得收購。由於公司 利用分佈在全美的領導和支持結構，因此收購不會集中到一個 地理區域。該公司將其業務作為一個運營部門和一個可報告部門進行運營。

本公司是特拉華州有限責任公司IVP Practice Holdings Co.，LLC(“Holdco”)的管理成員，該公司是IVP CO Holding，LLC(“CO Holdco”)、特拉華州有限責任公司IVP FL Holding Co.，LLC (“FL Holdco”)、特拉華州有限責任公司IVP Texas Holding Company，LLC(“TX Holdco”)、特拉華州有限責任公司、KVC Holdco，LLC(“KVC Holdco”)、夏威夷有限責任公司和IVP CA Holdco，Co.(“KVC Holdco”)的管理成員。有限責任公司(“CA Holdco”)，特拉華州有限責任公司，IVP MD Holdco，LLC(“MD Holdco”)，特拉華州有限責任公司，IVP OH Holdco(“OH Holdco”)，Co，LLC，特拉華州有限責任公司，IVP IN Holdco，(“In Holdco”)，特拉華州有限責任公司，IVP MA管理公司，特拉華州有限責任公司(“MA Holdco”)，以及特拉華州有限責任公司IVP PA Holdco，LLC(“PA Holdco”)。公司通過Holdco運營和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有業務和事務。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco和PA Holdco用於收購不同州和司法管轄區的醫院。

公司是特拉華州有限責任公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC(“IVP RE”)的管理成員，該公司是IVP CO Properties，LLC(“CO RE”)、特拉華州有限責任公司IVP FL Properties，LLC (“FL RE”)、特拉華州有限責任公司IVP TX Properties，LLC(“TX RE”)、特拉華州有限責任公司 公司、KVC Properties，LLC(“KVC RE”)、夏威夷有限責任公司IVP CA Properties，LLC(“CA RE”)、 一家特拉華州有限責任公司，IVP MD Properties，LLC(“MD RE”)，一家特拉華州有限責任公司，IVP OH Properties， 一家特拉華州有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司，IVP IN Properties，LLC(“IN RE”)，一家特拉華州有限責任公司，以及一家特拉華州有限責任公司IVP PA Properties，LLC(“PA RE”)。公司通過IVP RE運營並控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有業務和事務。IVP RE用於在不同的州和司法管轄區獲得房地產。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行造成的影響 導致了一場廣泛的衞生危機，已經對世界許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響。國際社會對新冠肺炎傳播的反應已導致對旅行的重大限制、企業暫時關閉、隔離、全球股市和金融市場波動、消費者活動普遍減少、運營、供應鏈和項目開發延遲和中斷、以及貿易和市場情緒下降；所有這些都已經並可能進一步影響世界經濟。

新型冠狀病毒對本公司業務的影響程度 將取決於高度不確定且無法準確預測的未來事態發展，例如疫情持續時間、美國的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷以及全球各國政府為控制和 治療疾病而採取的行動的有效性。我們無法確切預測新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響 及其對公司業務的影響。

我們的 業務模式

自有醫院提供的服務包括對同伴動物的預防性護理，包括年度健康檢查，其中包括：寄生蟲控制； 牙齒健康；營養和身體狀況諮詢；神經檢查；放射學；血液檢查；皮膚和皮毛健康以及許多 特定品種的預防性護理服務。外科手術包括所有軟組織手術，如割禮和絕育、大量切除、脾切除，還可以包括胃固定術、矯形手術和基於醫生培訓的其他類型的外科手術。在許多地方，還提供其他護理手段和替代程序，如鍼灸、脊椎按摩和各種其他保健和保健服務。

由於 收購是增長的關鍵驅動力之一，該公司制定了用於評估、評估、收購和將新醫院整合到其網絡中的指標和流程。早些年，該公司專注於全科診所、小型寵物醫院，選擇擁有大量潛在寵物人口的市場中的醫院，但不一定在城市/城市中心。該公司最近 進入馬匹護理部門，將小馬快遞獸醫醫院添加到該公司僅限小動物居住的地點 。

增長 戰略和擴張計劃要求公司在未來的增長年中進入緊急護理和混合動物(如牛和額外的馬護理) 。人員配備、所有權過渡計劃、人口統計數據、醫療質量、財務業績和現有領導層的質量是在向待完成的收購提供意向書之前分析的許多因素之一。 公司使用全國分佈的現場支持結構，因此收購目標可能在美國大多數州 ，對擁有非常具體的獸醫業務所有權和運營指南的更復雜的州要特別小心 。

迅速收購和整合新醫院的能力面臨的風險 包括：(I)全國獸醫和技術人員短缺 這是當前市場條件下的先例，這使得尋找有資質的人才變得更加困難；(Ii)與尋找合適的目標和進行盡職調查相關的成本和時間；以及(Iii)在收購後實現增長目標方面的困難，這確保了 醫院在收購後的幾年裏增加了收入和收益。

後 採購壓力包括不斷上升的人才獲取和人員成本，以及實現工作效率和實現增長和盈利所必需的平均 患者費用。

運營結果

收購和增長戰略

由於在前七至八個季度強調全科醫院，該公司在2022年底擴大到收購混合動物醫院 ，在其組合中增加了馬匹護理。此外，在2023年最後一個季度及以後，該公司打算繼續對收購進行 盡職調查，以戰略性地收購現有的全科、專科醫院和/或擴展現有的 地點，以包括緊急護理和更復雜的手術、整體護理和全面診斷，從而使其能夠提供更復雜的手術和內科檢查。

在第三個日曆年，公司計劃尋求在地區開展業務的多部門業務，以促進公司的增長 並更快地成為選定市場的主要供應商。雖然購買單個診所仍將是公司的重點 ，但這些收購2至6家醫院集羣的機會將顯著加快我們的增長速度，併為臨牀醫生和領導層提供眾多內部好處，如內部病例轉介和職業發展道路。

我們 根據收購方法對收購進行會計處理，並須按成交日期的公允價值計量收購的可識別資產和被收購方承擔的負債。本公司根據其對收購資產及承擔負債的公允價值的理解，在收購日期對收購價格進行初步分配。以下是自公司成立至2023年9月30日完成的 收購摘要以及相關交易價格。

考艾島 獸醫診所收購

2021年1月25日，本公司通過其全資子公司IVP Practice Holding Company， LLC以1,505,000美元收購了位於夏威夷Lihue的考艾島獸醫診所，Inc.，該診所提供地區和當地獸醫服務。在KVC關閉的同時，公司通過公司的全資子公司IVP房地產控股有限公司從第三方手中收購了標的房地產，換取了130萬美元。這些收購的資金來自第一南方國家銀行提供的三筆貸款，總額為2,383,400美元。

Chiefland 收購動物醫院

2021年8月20日，公司通過全資子公司IVP Practice Holding Company，LLC以285,000美元從Polycontec，Inc.手中收購了謝夫蘭動物醫院的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC以279,500美元的價格出售由Chiefland Practice以279,500美元使用的房地產業務，包括土地和建築物。這些收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，WealthSouth是肯塔基州丹維爾農民國家銀行(“WealthSouth”)的一個部門，總額為469,259美元。

寵物 &Friends動物醫院收購

2021年10月7日，公司通過公司全資子公司IVP Practice Company，LLC，以375,000美元從寵物和朋友動物醫院手中收購了寵物朋友動物醫院的獸醫業務和相關資產。 同時，公司通過公司的全資子公司IVP房地產控股有限公司，以255,000美元的價格收購了由寵物和朋友診所以255,000美元使用的房地產業務，包括土地和建築物。這些收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，總額為535,500美元。

帕斯科高級獸醫護理

2022年1月14日，本公司通過其全資子公司IVP FL Holding Company，以1,014,000美元從Pasco，LLC手中收購了位於佛羅裏達州哈德遜市的Pasco的高級獸醫診所及相關資產。此次收購的資金來自WealthSouth提供的一筆貸款，總額為817,135美元。

萊特爾 獸醫診所

2022年3月15日，本公司通過其全資子公司IVP Texas Holding Company，LLC及其全資子公司IVP Texas Management Co.，LLC，以662,469美元從Lytle獸醫診所公司手中收購了Lytle獸醫診所在德克薩斯州的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP Texas Properties，以78萬美元從Lytle Practice手中收購了Lytle Practice使用的房地產業務，包括土地和建築物。此次收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，總額為1,141,098美元。

南方克恩獸醫診所

2022年3月22日，本公司通過其全資子公司IVP CA Holding Co.，LLC及其全資子公司IVP Texas Management Co.，LLC，以1,500,000美元從Southern Kern獸醫診所公司手中收購了位於加利福尼亞州的Southern Kern獸醫診所及相關資產。同時，Kern Practice使用的由土地和建築物組成的房地產業務) 通過該公司的全資子公司IVP CA Properties，LLC以50萬美元的價格購買。 此次收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，總額為170萬美元。

巴託動物診所

2022年5月18日，本公司通過其全資子公司IVP FL Holding Company LLC，以1,055,000美元從冬季公園獸醫診所手中收購了位於佛羅裏達州巴託市的Bartow Animal Clinic的獸醫診所及相關資產。同時，通過公司的全資子公司IVP CA Properties，LLC以350,000美元收購了Bartow Practice使用的由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，總額為969,000美元。

Dietz 家庭寵物醫院

2022年6月15日，公司通過其全資子公司IVP Texas Holding Company LLC及其全資子公司IVP Texas Management Co.LLC，以50萬美元從Dietz家庭寵物醫院手中收購了德克薩斯州裏士滿Dietz Family寵物醫院的獸醫業務及相關資產。這筆收購的資金來自WealthSouth提供的總計382,500美元的貸款。

香港仔獸醫診所

2022年7月29日，公司通過其全資子公司IVP MD Holding Company LLC，以574,683美元從Fritz Enterprise，Inc.手中收購了位於馬裏蘭州阿伯丁的阿伯丁獸醫診所的獸醫業務及相關資產。此次收購的資金來自WealthSouth提供的總計445,981美元的貸款。

所有寵物護理獸醫診所

2022年8月12日，公司通過其全資子公司IVP IN Holding Company LLC，以952,000美元從Tejal Rege手中收購了印第安納州紐堡All Breed寵物護理獸醫診所的獸醫業務及相關資產。同時，通過公司的全資子公司IVP IN Properties，LLC以1,200,000美元的價格購買了所有品種實踐所使用的由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購的資金來自WealthSouth提供的三筆貸款，總額為1,945,450美元。

小馬 快速獸醫醫院

2022年10月31日，本公司通過其全資子公司IVP OH Holding Company，以2,608,652美元從Pony Express獸醫醫院收購了位於俄亥俄州Xenia的Pony Express獸醫醫院有限公司的獸醫業務及相關資產。同時，Pony Express獸醫診所使用的由土地和建築物組成的房地產業務 通過該公司的全資子公司IVP OH Properties，LLC以50萬美元的價格購買。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的三筆貸款，總額為2,853,314美元。

威廉斯堡動物診所

2022年12月9日，公司通過其全資子公司IVP MA Holding Company，LLC以850,000美元從威廉斯堡獸醫診所收購了位於威廉斯堡的威廉斯堡獸醫診所的獸醫業務及相關資產。 此次收購由WealthSouth提供的一筆總計637,500美元的貸款提供資金。

老41動物醫院

2022年12月16日，公司通過公司全資子公司IVP FL Holding Company，LLC，以665,000美元從舊41動物醫院有限責任公司手中收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的老41獸醫診所的獸醫診所及相關資產。同時，通過公司的全資子公司IVP FL Properties，LLC，Gregory DVM，LLC以800,000美元從Scott A. Gregory DVM，LLC手中收購了由舊41實踐所使用的土地和建築組成的房地產業務。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的兩筆貸款 ，總額為1,208,000美元。

我們運營結果的可比性

與2022年9月30日相比，公司截至2023年9月30日的三個月以及截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日相比的綜合經營業績受到收購的重大影響。

截至2023年9月30日的三個月的運營結果與截至2022年9月30日的三個月相比：

運營結果摘要

收入

下表顯示了產品和服務之間的收入細目：

總體收入：公司認為，根據公司的目標，將毛收入細分為服務收入和產品收入類別，對公司管理層和公司投資者產生了 有意義的措施，以保護服務渠道，並從不能從其他渠道中斷的服務和專業知識中獲得大部分收入。 為實現這一目標，公司尋求達到來自服務的毛收入的70%至80%的行業目標指標： 檢查費、診斷費、實驗室工作、手術和其他獸醫服務。本公司相信，這些服務收入來源 需要獸醫專業人員主持護理服務的交付，並且與某些獸醫護理產品不同，不能 替代或通過零售(包括場外和在線)等其他非獸醫醫院渠道銷售。因此，公司將寄生蟲防治、獸用營養品和添加劑等產品視為重要產品，但公司並不依賴產品收入佔總收入的20%至30%以上。只有有執照的獸醫或有執照的技術員才能管理的藥物和療法，雖然仍佔總收入的20%至30%，但不太容易被轉移到非獸醫 醫院渠道，因為它們需要有執照的專業人員開出或使用它們。

公司將這些百分比與每名患者每天的收入(RPP)和患者平均費用(APC)等指標結合使用，以分析每家獸醫醫院提供的診斷和服務的綜合性質。有時在獸醫服務行業中，公司使用RPP和APC來確定醫生的時間是如何利用的(包括所有診斷和治療)。RPP和APC指標合併為日均服務收入和日均產品收入的表示形式。本公司相信這些分析有助於本公司確保其工作量 為收入正數，以避免臨牀醫生將時間花費在未充分利用時間並侵蝕勞動力盈利能力的患者工作上。 本公司還相信這些指標對投資者和潛在投資者很有用，可用於將本公司的服務到產品的收入組合與公認的行業目標和特定的獸醫服務提供商競爭對手進行比較。

服務收入和產品收入指標以美元計算，由我們提供給我們每個診所的實踐管理軟件計算，以跟蹤醫療記錄、治療計劃、開出的服務和提供的產品，以及管理與上述所有內容相關的發票 。生成的報告允許公司管理層將每個項目視為明細項目，並衡量 我們收入組合中服務收入與產品收入的比率。

公司認為比率指標對管理層及其投資者很有用，原因如下：

服務收入：本公司確認在我們的動物醫院或診所進行的健康檢查、寵物美容、獸醫護理和某些其他服務的服務收入，並在服務完成時確認，因為這是客户有能力 指導使用服務並獲得服務好處的時候。付款條件是在銷售點，但也可能發生在服務完成時 。截至2023年9月30日的三個月，服務收入增加了682,522美元，增幅為30%，達到2,935,922美元，而截至2022年9月30日的三個月，服務收入為2,253,400美元。這一增長是由2023財年收購的三家新的動物醫院和診所推動的，導致855,343美元的增加，被已經投入運營的10家動物醫院和診所減少172,821美元所抵消。

產品 收入：產品收入在控制權轉移時確認，即客户在我們的動物醫院或診所完成交易 並收到產品時。截至2023年9月30日止三個月，產品收入增加513，047美元或76%至1，183，726美元，而截至2022年9月30日止三個月為670，679美元。產品收入 的增長主要是由於收購了前期積累的動物醫院和診所。截至2022年9月30日止三個月，公司有八（10）家動物醫院和診所在運營，而截至2023年9月30日止三個月有十三（13）家動物醫院和診所在運營。截至2023年9月30日止三個月，10家動物醫院和診所帶來了197，380美元的服務收入增長，其餘增長來自收購的新動物醫院和診所。

服務收入成本(不包括折舊和攤銷)：服務收入成本包括與公司獸醫診所和動物醫院提供的動物服務直接相關的成本，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工與人員相關的 薪酬成本、實驗室成本、寵物供應成本、第三方獸醫承包商、辦公室租金、水電費、用品和因提供服務而產生的其他成本， 不包括折舊和攤銷。截至2023年9月30日的三個月，服務成本收入增加了488,733美元，增幅為28%，達到2,206,216美元，而截至2022年9月30日的三個月，服務成本收入為1,717,483美元。不包括折舊和攤銷的銷售服務成本收入的增長主要是由於自上一季度以來完成的對動物醫院和診所的收購。

產品收入成本(不包括折舊和攤銷)：產品收入成本由與公司獸醫診所和動物醫院產品銷售直接相關的成本組成，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工的人員薪酬 、我們分發的藥品的採購價格和銷售產品的採購價格(不包括折舊和攤銷)。截至2023年9月30日的三個月，產品收入成本增加了396,554美元，增幅為87%，達到853,622美元，而截至2022年9月30日的三個月，產品收入成本為457,068美元。不包括折舊和攤銷的產品收入成本增加 主要是由於自上一季度以來完成的對動物醫院和診所的收購 。

一般和行政費用：一般和行政費用包括公司員工的人事相關薪酬成本，如管理、會計、法律、收購相關和非經常性費用、保險和其他用於運營業務的費用。截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了1,804,279美元，增幅為103%，達到3,561,790美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,757,511美元。這一增長主要是由於公司收購的動物醫院和診所產生的費用以及與收購相關的啟動和組織費用，以及與公司尋求在全國交易所首次公開募股相關的成本。

折舊和攤銷費用：折舊和攤銷費用主要是指用於創收的資產。截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷增加了150,108美元，增幅為92%，達到313,316美元，而截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷為163,208美元。增加的主要原因是收購了可折舊或可攤銷資產，作為收購動物醫院和診所的一部分。

其他 費用：其他費用主要由利息費用和小額銀行手續費組成。截至2023年9月30日的三個月，其他費用增加了4,816,467美元，增幅為2040%，達到5，52,601美元，而截至2022年9月30日的三個月為236,134美元。該增加乃由於本公司為收購動物醫院及診所而招致銀行貸款及其他債務、可轉換債券的實益轉換功能及於首次公開招股完成後確認的A系列優先股及一般營運資金的負債所致。

淨虧損：截至2023年9月30日的三個月，淨虧損增加6,476,677美元，或460%，至7,884,002美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為1,407,325美元。淨虧損主要由於與本公司動物醫院及診所有關的營運開支、可轉換債券及於首次公開招股完成後確認的A系列優先股的受益轉換功能 ，以及與該等動物醫院及診所相關的收購成本所致。該公司還產生了與2023年8月31日結束的首次公開募股相關的額外成本。

截至2023年9月30日的9個月的運營結果與截至2022年9月30日的9個月相比：

運營結果摘要

收入

下表顯示了產品和服務之間的收入細目：

服務收入：截至2023年9月30日的9個月，服務收入增加了4,310,902美元，增幅88%，達到9,209,501美元，而截至2022年9月30日的9個月，服務收入為4,898,599美元。服務收入的增長主要是由收購動物醫院和診所推動的，這些醫院和診所是自上一時期以來積累的。在截至2022年9月30日的九個月內，公司有十(10)家動物醫院和診所投入運營，而截至2023年9月30日的九個月，有十三(13)家動物醫院和診所在運營。在截至2023年9月30日的9個月中，10家動物醫院和診所帶來了1,823,741美元的服務收入增長，其餘收入增加是由於收購了新的動物醫院和診所。

產品收入：截至2023年9月30日的9個月，產品收入增加了1,925,330美元，增幅為110%，達到3,682,088美元，而截至2022年9月30日的9個月，產品收入為1,756,758美元。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司有10家動物醫院和診所在運營，而在截至2023年9月30日的9個月中，有13家動物醫院和診所在運營。在截至2023年9月30日的9個月中，10家動物醫院和診所帶來了1,021,801美元的產品收入增長，其餘的增長是由於收購了新的動物醫院和診所。產品收入的增長主要是由前期積累的對動物醫院和診所的收購推動的。

服務收入成本(不包括折舊和攤銷)：在截至2023年9月30日的9個月中，服務成本收入增加了3,264,543美元，增幅為91%，達到6,847,963美元，而截至2022年9月30日的9個月為3,583,420美元。不包括折舊和攤銷的銷售服務成本收入的增長主要是由於自上一季度以來完成的對動物醫院和診所的收購 。

產品收入成本(不包括折舊和攤銷)：在截至2023年9月30日的9個月中，產品收入成本增加了1,465,399美元，增幅為126% ，與截至2022年9月30日的9個月的1,166,353美元相比，增加了1,631,752美元。不包括折舊和攤銷的產品收入成本增加主要是由於收購了動物醫院和自上一時期以來完成的診所。由於通貨膨脹的壓力，本公司年內在多家動物醫院和診所購買的產品的成本發生了上漲。

一般及行政開支：一般及行政開支由截至2022年9月30日止九個月的3，745，867元增加3，503，383元或94%至截至2023年9月30日止九個月的7，249，250元。這一增長主要是由於公司收購的動物醫院和診所產生的費用，以及與收購相關的啟動和組織費用，以及與公司在國家交易所進行首次公開募股相關的費用。

折舊和攤銷費用：截至2023年9月30日的9個月的折舊和攤銷增加了590,261美元，增幅為181%，達到915,824美元，而截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為325,563美元。這一增長主要是由於收購動物醫院和診所時收購了可折舊或可攤銷資產。

其他 項目：截至2023年9月30日止九個月，其他開支增加5，039，413元或598%至5，881，440元，而截至2022年9月30日止九個月則為842，027元。該增加是由於公司產生了以銀行貸款和其他債務形式的債務，以資助收購動物醫院和診所，可轉換債券和A系列優先股的有益轉換功能在IPO完成後確認，以及一般營運資金。

淨 損失：截至2023年9月30日止九個月，淨虧損增加7，672，966元或258%至10，650，745元，而截至2022年9月30日止九個月則為2，977，779元。淨虧損主要歸因於與公司的動物醫院和診所相關的運營費用，可轉換債券和A系列優先股在IPO完成後確認的有益轉換功能，以及與這些動物醫院和診所相關的收購成本。公司還產生了與2023年8月31日結束的首次公開募股相關的 額外成本。

流動性 與資本資源

自 成立以來，我們通過以下組合為我們的運營提供資金：

公司自成立以來一直經歷經營虧損，截至2023年9月30日，累計虧損總額為16，894，193美元。 公司預計將產生額外的成本，並需要額外的資本，因為公司繼續收購額外的獸醫 醫院，診所和做法。在截至2023年9月30日的九個月內，公司用於運營的現金為3，065，990美元。

公司的主要短期現金需求是為營運資金、租賃債務和短期債務提供資金，包括當前 到期的長期債務。營運資金要求在不同時期可能會有很大差異，特別是由於其他業務收購 。該公司的中長期現金需求是償還和償還債務，通過收購擴大規模，以及投資於設施和設備以實現增長。

公司為現金需求提供資金的能力將在一定程度上取決於其未來產生現金的能力，這取決於 未來的財務業績。公司未來的業績受一般經濟、財務、競爭、立法和監管因素的影響，這些因素可能不在我們的控制範圍之內。本公司未來能否以可接受的條款和條件獲得信貸，受到許多因素的影響，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。

These financial statements have been prepared on a going concern basis, which contemplates the realization of assets and the satisfaction of liabilities in the normal course of business. The Company has incurred recurring losses and as of September 30, 2023, had an accumulated deficit of $16,894,193. For the three and nine months ended September 30, 2023, the Company sustained a net loss of $7,884,002 and $10,650,745. These factors, among others, raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for the next twelve months from the date these financial statements were issued. These financial statements do not include any adjustments relating to the recoverability and classification of recorded asset amounts or the amounts and classification of liabilities that may be necessary should the Company be unable to continue as a going concern. The Company’s continuation as a going concern is contingent upon its ability to obtain additional financing and to generate revenue and cash flow to meet its obligations on a timely basis. The Company will continue to seek to raise additional funding through debt or equity financing during the next twelve months. Management believes that actions presently being taken to obtain additional funding provide the opportunity for the Company to continue as a going concern. There is no guarantee the Company will be successful in achieving these objectives.

我們 不能確保未來的資金將以可接受的條款提供給我們，或者根本不能。由於金融市場往往波動較大，可能很難獲得股權和債務融資。

我們 可能尋求通過私募或公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排的組合來籌集任何必要的額外資本。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外的 資本，我們可能不得不放棄寶貴的權利或未來的收入來源，條款可能對我們不利。如果我們通過私募或公開發行籌集額外的資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款 可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外的資本，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如 招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

截至本文件提交之日，公司遵守了與我們的債務協議相關的所有契約和限制。 本公司並不知悉任何違反或不遵守其債務協議項下的契諾及承諾的情況。

大師級借貸和信貸安排

On June 25, 2021, the Company entered into a master line of credit loan agreement (“MLOCA”) with Wealth South a division of Farmers National Bank of Danville, Kentucky (“FNBD”). The MLOCA provides for a $2,000,000 revolving secured credit facility (“Revolving Line”) to be drawn for the initial purchase of veterinary clinical practices (“Practices”) and a $8,000,000 closed end line of credit (“Closed End Line”) to be disbursed as individual loans (Term Loans) to paydown draws on the Revolving Line and to provide longer term financing of the purchase of Practices. Each draw on the Revolving Line shall be repaid with a Term Loan out of the Closed End Line within one hundred and twenty (120) days of the draw on the Revolving Line. Each draw on the Revolving Line and the Closed End Line shall not exceed eighty-five (85%) percent of the purchase price of the Practice. The Company shall contribute and maintain equity of a minimum of fifteen (15%) percent of the initial purchase price of a Practice as long as any draw on the Revolving Line or a Term Loan remains unpaid with FNBD. The Revolving Line has an interest rate equal to the New York Prime Rate plus 0.50% that shall never be less than 3.57%. Each Term Loan issued under the Closed End Line shall have a fixed interest rate of 3.98% for the first five years of the loan. Immediately following the fixed rate period, the rate of interest rate will equal to the New York Prime Rate plus 0.65% that shall never be less than 3.57%. Each Practice to be acquired must have a minimum projected debt-service coverage ratio (“DSCR”) of 1.0x, defined as earnings before interest depreciation and amortization (“EBIDA”)/Annual Debt Service Requirement. The MLOCA terminates and the Revolving Line matures on June 25, 2023.

根據 《MLOCA》，獲得執業業務的定期貸款不得超過10年。定期貸款的前12個月可能只收取利息 。此後，貸款將轉換為分期償還貸款，每月支付本金和利息。對於僅用於實踐的定期貸款 （“實踐定期貸款”），在最初的12個月僅計息期之後，餘額將在9年內攤銷。 對於購買房地產的貸款（“RE定期貸款”），在最初的12個月利息期之後，餘額 將在19年期間內攤銷。

循環生產線上的付款不存在預付款罰金。定期貸款如果在簽訂定期貸款的兩年內支付，則收取當時未償還本金餘額的2%的再融資費用；如果在簽訂定期貸款的三至五年內支付，則支付當時未償還本金餘額的1%的再融資費。只有在通過再融資還清定期貸款的情況下，才需要支付再融資費。MLOCA下的借款由本公司首席執行官兼總裁金博爾·卡爾擔保。

2022年8月18日，對MLOCA進行了修訂和重述，終止了循環額度上的循環特徵，並將信用額度 轉換為於2024年8月18日到期的封閉式支取票據(“封閉式支取票據”)。封閉式支取票據上的每一次支取不得超過業務收購價的85%(85%)。只要封閉式提款票據或定期貸款在FNBD仍未支付，公司應出資並維持至少為業務初始購買價格的15%(15%)的股本。根據修訂和重述的MLOCA，貸款前五年的所有預付款的利率為5.25% 。在固定利率期限結束後，利率將立即等於紐約 最優惠利率加0.65%，永遠不能低於4.75%。每個要收購的業務必須有最低預計DSCR 為1.0倍，定義為EBIDA/年度償債要求。MLOCA終止，封閉式提款票據將於2024年8月18日到期。

於2023年9月30日及2022年12月31日應付FNBD的票據包括以下各項：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司分別攤銷了1,412美元和1,924美元的發行成本，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，公司分別攤銷了5,436美元和4,734美元的應付FNBD票據的發行成本。

FSB 商業貸款

2021年1月11日，作為收購考艾島獸醫診所有限責任公司的一部分，本公司與第一南方國家銀行(“FSB”)簽訂了三筆獨立的商業貸款。第一筆商業貸款金額為1,105,000美元，固定利率為4.35%，到期日為2024年1月15日。商業貸款在2021年1月進行了修改，將到期日延長至2041年2月25日。定息貸款的每月還款額為6,903元，利率維持在4.35%。這筆商業貸款在截至2021年12月31日的一年中的發行成本為13,264美元，已資本化，並將在貸款的 期限內直線攤銷。

於2021年1月11日與FSB簽訂的第二筆商業貸款金額為1,278,400美元，固定利率為4.35% ，到期日為2024年9月1日。商業貸款在2021年1月進行了修改，將到期日延長至2031年1月25日。這筆固定利率貸款每月還款額為13,157美元，利率維持在4.35%。商業貸款 在截至2021年12月31日的年度內的發行成本為10,085美元，已資本化，並將在貸款期限內按直線攤銷。

與FSB於2021年1月11日簽訂的第三筆商業貸款金額為450,000美元，固定利率為5.05% ，到期日為2021年9月11日。商業貸款於2021年8月25日進行了修改，將到期日延長至2023年2月25日，本金金額增至469,914美元。這筆固定利率貸款每月還款27,164美元，利率保持在5.05%。這筆商業貸款在截至2021年12月31日的年度內的發行成本為753美元，已資本化 ，並將在貸款期限內直線攤銷。

作為收購Pony Express Practice的一部分，該公司於2022年10月31日與FSB簽訂了三筆獨立的商業貸款。 於2022年10月31日與FSB簽訂的第一筆貸款金額為2,086,921美元。這筆貸款的固定利率為5.97%，到期日為2025年10月31日。這筆固定利率貸款的月還款額為23,138美元，但最後的月還款額為1,608,530美元。這筆商業貸款在截至2022年12月31日的一年中的發行成本為25,575美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。

與FSB於2022年10月31日簽訂的第二筆貸款金額為400,000美元。這筆貸款的固定利率為5.97% ，到期日為2042年10月31日。這筆固定利率貸款的月還款額為2859美元。這筆商業貸款在截至2022年12月31日的一年中的發行成本為3,277美元，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。

與FSB的第三筆貸款於2022年10月31日簽訂，金額為700,000美元。貸款的固定利率為6.75% ，到期日為2023年4月1日。這筆固定利率貸款的月還款額為6,903美元，但最後的月還款額為423,278美元。這筆商業貸款沒有任何資本化的發行成本。

2022年12月16日，作為Old 41 Practice收購的一部分，該公司與FSB簽訂了兩筆獨立的商業貸款。與FSB的第一筆貸款於2022年12月16日簽訂，金額為568,000美元。這筆貸款的固定利率為6.50% ，到期日為2025年12月16日。這筆固定利率貸款的月還款額為4,772美元，但最終還款額為593,039美元。 截至2022年12月31日的一年，這筆貸款的發行成本為4,531美元，已資本化，並將在貸款期限內按直線攤銷。

與FSB的第二筆貸款於2022年12月16日簽訂，金額為64萬美元。這筆貸款的固定利率為6.50% ，到期日為2025年12月16日。固定利率貸款有12個月還款，約為2,830美元，然後是每月還款7,443美元。利率是6.50%。這筆貸款在截至2022年12月31日的年度內的發行成本為5,077美元 ，已資本化，並將在貸款期限內直線攤銷。

FSB商業貸款由首席執行官金博爾·卡爾和副董事長兼前首席運營官總裁和查爾斯·斯蒂斯·凱澤擔保。

截至2023年9月30日和2022年12月31日向FSB支付的票據 包括以下內容：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司分別攤銷了3,482美元和517美元的發行成本 ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，公司分別攤銷了10,389美元和1,536美元的發行成本。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付票據包括：

票據 下幾年截至2023年9月30日的應付還款要求摘要如下：

應付貸款

2023年5月30日，本公司與一家不相關的第三方金融機構Cedar Advance，LLC簽訂了1,050,000美元的商業現金預付款協議。根據協議條款，該公司必須在26周內每週支付57,346美元，第一筆付款將於2023年6月6日到期。融資安排的實際利率為49%。 融資安排包括441,000美元的原始發行折扣(“OID”)和50,000美元的發行成本。 與融資安排相關的原始發行折扣和發行成本在資產負債表中直接從融資安排的賬面金額中扣除，並使用實際利息方法攤銷。2023年8月10日，該公司修改了融資安排，額外借款507,460美元，導致每週還款額增加到76,071美元，將在20周內償還 。修正案將實際利率降至41%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司分別攤銷了152,711美元和458,100美元的原始ID和發行成本，這些成本分別計入了運營報表 的利息支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司支付了876,576美元和1,105,960美元的應付貸款。截至2023年9月30日，應付貸款的未償還餘額為1,024,040美元。融資安排 以本公司幾乎所有資產的權益為抵押，並以應收賬款為第一擔保權益。融資安排 由公司首席執行官擔保。前述與Cedar Advance，LLC簽訂的《商業現金墊付協議》全文均有保留，全文附於本協議附件10.13，並通過引用併入本文。

截至2023年和2022年9月30日的9個月的現金流

下表提供了有關我們在所示期間的淨現金流量的詳細信息：

操作 活動

在截至2023年9月30日的9個月中，運營活動使用了3,065,990美元現金，而截至2022年9月30日的9個月則使用了2,317,926美元現金淨額。所用現金主要由於公司淨虧損10,650,745美元被非現金支出6,165,883美元抵銷，其中包括折舊及攤銷915,824美元，發行成本攤銷128,583美元，債務貼現攤銷650,731美元，經營權資產攤銷116,786美元，債務清償虧損16,105美元，向公司董事長兼首席執行官卡爾先生發行認股權證2,701美元，用於服務的A類普通股 發行197,892美元，受益轉換特徵和正營運資本1,418,872美元，包括應付賬款增加1,282,521美元，前業主應收賬款減少269,883美元，可退還所得税減少40,343美元，其他資產減少15,816美元，應計費用增加502,398美元，但預付費用和其他資產增加253,674美元，應收賬款增加99,217美元，存貨增加98,294美元，經營租賃負債減少98,490美元。

於截至2022年9月30日止九個月內，所用現金主要由於本公司淨虧損2,977,779美元，由非現金支出824,905美元抵銷所致。 非現金支出824,905美元，其中包括折舊及攤銷322,165美元，發行成本攤銷104,878美元，債務貼現攤銷383,904美元，經營權資產攤銷13,958美元及負營運資金165,052美元，包括應付賬款增加585,706美元，由前所有者應付的377,424美元增加抵銷，存貨增加169,894美元，預付費用及其他資產增加99,973美元，以及負營運資金165,052美元。應計費用減少185 724美元，經營租賃負債減少7 743美元。

投資 活動

於截至2023年9月30日止九個月內，所用現金為購買物業及設備360,082美元及購買無形資產4,016美元。

在截至2022年9月30日的九個月內，所用現金主要用於購買3,452,254美元的物業和設備， 購買1,427,219美元的無形資產，支付4,158,214美元的業務收購費用，以及為目標收購撥備的預付款 46,337美元。

為 活動提供資金

於截至2023年9月30日止九個月內，所提供現金來自發行A類普通股所得款項5,439,571美元(扣除發售成本)、應付貸款淨額1,507,460美元、可轉換債券所得款項650,000美元，由應付貸款付款1,105,960美元抵銷、應付票據償還1,298,851美元及可轉換債券償還250,000美元。

在截至2022年9月30日的九個月內，提供的現金來自關聯方的310,000美元預付款、扣除折扣的應付票據收益7,221,164美元、發行過渡性票據的收益1,100,000美元、發行可轉換債券的收益1,252,000美元 被109,596美元的債務發行成本和347,842美元的應付票據償還所抵消。

關於市場風險的定量和定性披露。

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率、監管和通脹波動的結果。

利率風險

我們的信貸安排按浮動利率計息，通常等於紐約最優惠利率加上適用的保證金。因此，我們面臨利率波動的風險，就我們在總貸款和信貸安排下的淨借款而言，截至2023年9月30日，淨借款為14,102,602美元。該公司受利率波動影響的風險被認為是最小的。 公司根據總貸款和信貸安排發放的定期貸款，最初五年的利率是固定的 ，之後是浮動利率。本公司並無使用任何金融工具對衝利率的潛在波動 。

隨着利率上升，存在貸款成本更高的風險，這將對所收購的每家醫院的估值和盈利能力產生負面影響。

通貨膨脹風險

我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們無法 或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的重要會計政策摘要包含在我們於2023年8月23日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格(註冊表)中經審計的綜合年度財務報表的附註2中。編制合併財務報表需要 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和商業環境的變化。但是，實際結果 可能與不同條件下的估計結果不同，有時差異很大。關鍵會計政策和估計是指對描述我們的財務狀況和經營結果最重要並需要管理層判斷的政策和估計。 我們的關鍵會計政策和估計如下所述。

收購

該公司主要與美國各地現有的獸醫醫院進行收購。當吾等收購一項業務 或經確定符合業務定義的資產時，吾等將為收購業務而支付的購買代價 按收購日的估計公允價值分配予收購的資產及負債，超出收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。如果在測算期內(自收購日起不超過12個月的期間)，我們收到了截至收購日已存在的額外信息，但在上述最初分配時，我們並不知道，我們將對確定金額的報告期內的購買價格分配進行適當調整。

商譽

商譽 代表被收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額。商譽不會攤銷，但會按年度或當事件發生或情況發生時按報告單位水平進行減值測試，或情況的改變更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。可能引發中期減值審核的事件或環境變化包括商業環境、經營業績、報告單位的計劃投資計劃、或賬面金額可能無法收回的預期等因素。

公司可以首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後，認為報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性較大，則無須進行減值測試。如果需要進行減值測試，本公司將估計其相關報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，該報告單位的商譽將被確定為減值，本公司將繼續 記錄相當於賬面價值超過相關公允價值的減值費用。

無形資產

無形資產包括因收購獸醫醫院或診所而產生的客户名單、商標和非競爭性無形資產。 客户名單無形資產代表來自獸醫醫院和診所的長期客户關係的價值。商標 無形資產是指與收購之日存在的品牌名稱相關的價值。競業禁止無形資產是指在收購之日與前員工和所有者簽訂的競業禁止協議相關的價值。 客户名單和商標包括在資產負債表中報告的無形資產中，這些無形資產將根據客户名單和商標的估計經濟使用壽命在5年內攤銷。無形資產的攤銷採用直線法進行計算。無形資產按年度評估減值，或在發生表明賬面值可能無法收回的事件或 情況時更頻繁地評估減值。

公司採用多期超額收益法(“MPEEM”)，這是收益法的一種形式，以確定因收購獸醫醫院或診所而獲得的客户名單(客户關係)無形資產的公平市場價值。 MPEEM背後的原則是，無形資產的價值等於減去繳款資產費用(“CAC”)後僅可歸因於相關無形資產的增加税後現金流量的現值。

出資資產抵押背後的 原則是，無形資產向假設的 第三方“出租”產生其開發所產生的現金流所需的所有資產，每個項目只出租它需要的資產(包括商譽要素)，而不出租它不需要的資產，並且每個項目向資產所有者支付租賃資產公允價值的公平 回報(在適當的情況下)。因此，扣除該等費用後剩餘的任何現金流量淨額可歸因於正在估值的相關無形資產。可歸因於該科目無形資產的税後增量現金流量 隨後折現至其現值。CAC通常反映一個典型的市場參與者使用這些出資資產以利用無形資產產生收入所需支付的估計金額。

我們在應用MPEEM和對收購客户名單進行估值分析時使用的最重要的假設是：

截至2023年9月30日，我們的無形資產和商譽餘額如下：

我們對除獸醫診所和動物醫院收購以外的無形資產的評估分配給客户列表(客户關係)的價值相對較小，這是因為我們在評估中使用了74%的獸醫服務行業比率作為保留率。我們的估值增加6%至80%將導致客户名單增加約120萬美元，商譽減少約120萬美元。我們選擇使用行業標準，因為截至2022年12月31日，我們的公司只有不到2年的創收活動的最低 歷史業務。截至2023年9月30日的9個月內未進行任何收購。管理層將繼續根據公司可獲得的定量和定性信息來評估我們在估值中使用的投入。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排。

我們的業務

概述

Inspire 獸醫是一家於2020年在特拉華州註冊成立的c-公司。2022年6月29日，該公司轉變為內華達州c公司。 該公司在全美擁有和經營獸醫醫院。該公司專門經營小動物全科醫院，為各種寵物提供服務，重點是狗和貓的品種。隨着我們的擴張，其他醫療模式將繼續 成為我們醫院提供的服務的一部分，包括馬匹護理和急診/專科服務。

截至本招股説明書發佈之日，該公司在10個州擁有14家獸醫醫院。Inspire獸醫已經進行了擴張，並計劃通過收購其認為具有誘人的財務記錄、市場優勢和未來增長潛力的現有醫院來進一步擴張。由於該公司利用分佈在美國各地的領導和支持結構，因此其收購併不集中在一個地理區域。本公司作為一個運營部門和一個可報告部門運營其業務。

自有醫院提供的服務包括對同伴動物的預防性護理，包括年度健康檢查，其中包括：寄生蟲控制； 牙齒健康；營養和身體狀況諮詢；神經檢查；放射學；血液檢查；皮膚和皮毛健康以及許多 特定品種的預防性護理服務。外科手術包括所有軟組織手術，如割禮和絕育、大量切除、脾切除，還可以包括胃固定術、矯形手術和基於醫生培訓的其他類型的外科手術。在許多地方，還提供其他護理手段和替代程序，如鍼灸、脊椎按摩和各種其他保健和保健服務。

醫院的監督和支持是通過內部領導實現的，包括獸醫領域和其他方面的醫療和運營專業知識。我們的工作人員在全國範圍內提供現場指導和支持。

通過利用全國性諮詢模式， 公司能夠在全國擁有和運營多個地點。公司直接 聘用醫療和運營領導，作為對每個醫院或獸醫實踐的員工的直接一線管理(即直接管理中層和一線員工的公司僱用經理和直接向該高級領導負責的流程)。這些Inspire醫療和運營負責人在獸醫實踐方面經驗豐富，他們 指導醫院和獸醫實踐層面的管理、成本控制、人力資本選擇流程的戰略規劃、增長和變化，並以其他方式指導醫院和獸醫實踐所遵循的所有政策和程序。

我們的 獸醫實踐獲取和管理專家與我們的獸醫實踐領導團隊合作，傳授特定技能、解決個別醫院團隊的運營問題、找到促進增長和降低費用的運營效率，以及 以其他方式傳播獸醫實踐專業知識。我們的收購和管理專家通過以下方式執行我們的收購戰略：

我們的現場培訓師受過培訓、獲得證書且經驗豐富，他們與Inspire的高級管理人員和經理合作，指導和監督各個獸醫診所的日常運作。

為了 為公司提供州結構，允許各州管理法律和許可證以及其他業務細節， 公司使用有限責任公司(以及加州的一家有限合夥企業)。這些實體本質上是傳遞的， 幾乎所有管理和行政都在母公司級別提供。在德克薩斯州和印第安納州，所有權由獸醫博士擁有的一個獨立實體持有。這兩個關係通過運營和管理協議進行管理， 協議規定，獸醫監督和管理運營的所有臨牀方面，而非獸醫服務包括行政、人力資源、會計、公司內務和管理服務由Inspire提供。

正如 在其他地方指出的那樣，隨着公司的持續增長，將在有機會時進行新地點的填充購買 。這些地點的地理位置將非常靠近其他公司地點，還可能專門從事急救或夜間護理。因此，這一“填補”戰略將使公司能夠在多個地點共享人才和資源，並在公司擁有的診所之間共享工作量和轉介患者。

截至本招股説明書發佈之日，我們的診所位於以下州：

企業歷史

該公司於2020年在特拉華州成立為公司。2022年6月，該公司轉變為內華達州c公司。 該公司有兩家合併的控股公司：IVP Practice Holdings Co.，LLC和IVP Real Estate Co.，LLC。IVP Practice LLC和IVP Real Estate Co.，LLC都是被動的中間控股公司，除了各自子公司的股權外，沒有員工、沒有業務和沒有資產 。

IVP Practice Holdings Co.，LLC用於收購各州和司法管轄區的醫院，是子公司的控股公司：

IVP 房地產控股有限公司用於收購被收購醫院擁有的房地產，是與我們子公司相關的房地產資產的控股公司：

業務 收購

公司利用標準化的“表格”購買協議來完成其對獸醫診所和相關房地產資產的收購，具體交易調整和增加可由獸醫診所的賣方在每種情況下與我們的業務顧問和外部法律顧問協商，並經我們董事會的審查和授權 協商。

前述《資產購買協議格式》和《不動產購買協議格式》的説明均以《資產購買協議》和《不動產購買協議》的全文為限，作為附件10.6和10.7附於本文件，並在此引入作為參考。

考艾島 獸醫診所(KVC)

2021年1月，本公司完成以1,505,000美元從該診所的股東手中收購考艾獸醫診所有限公司的股票。 2021年10月，股份公司根據股東執行的轉換計劃 轉換為有限責任公司考艾獸醫診所有限責任公司，根據該計劃，公司已發行普通股每股轉換為有限責任公司的一個所有權單位 權益。該實體由IVP HI Practice Holding Company，LLC擁有，IVP HI Practice Holding Company是本公司的全資子公司。同日，他們以1,300.0000美元完成了對IVP HI Properties，LLC擁有的房地產的收購。這些收購由第一南方國家銀行提供資金，總額為2,383,400美元。

奇弗蘭動物醫院(CAH)

於2021年8月，本公司完成以285,000美元從Polycontec，Inc.收購奇弗蘭動物醫院及相關資產。 該實體由IVP FL Practice Holding Company，LLC擁有，IVP FL Practice Company，LLC是本公司的全資子公司。同一天，他們以279,500美元完成了對IVP FL Properties，LLC擁有的房地產的收購。這些收購由WealthSouth 以總計469,259美元的價格進行。

寵物和朋友動物醫院有限責任公司(P&F)

2021年12月，公司完成了對寵物及朋友動物醫院有限責任公司及相關資產的收購，收購價格為318,750美元。該實體由IVP CO Practice Holding Company，LLC所有，該公司是本公司的全資子公司。同一天，他們以216,750美元完成了對CO Properties，LLC擁有的房地產的收購。 這些收購由WealthSouth以總計535,500美元的價格融資。

帕斯科有限責任公司高級獸醫護理(AVCP)

於2022年1月，本公司完成以1,014,000美元從高級獸醫護理有限公司及DJA資產管理有限公司收購高級獸醫護理及相關資產。這些資產由IVP FL Holding Company LLC擁有，該公司是該公司的全資子公司，由WealthSouth的本票提供融資，按《華爾街日報》的最優惠利率加0.65%計算，總額為817,135美元。

Lytle 獸醫診所，Inc.(LVC)

於2022年2月，本公司完成以662,469美元從Lytle獸醫診所收購Lytle獸醫診所相關資產及相關資產。它由IVP TX Practice Holding Company，LLC擁有，該公司是 公司的全資子公司。同一天，他們以78萬美元完成了對IVP TX Properties，LLC擁有的房地產的收購。這些收購由WealthSouth以總計1,141,098美元的價格進行。萊特爾獸醫診所的部分對價以可轉換本票的形式支付，本金為100,000美元。關於可轉換本票的説明載於下文“購置可轉換本票”的標題下。

南方克恩獸醫診所(SKVC

於2022年2月，本公司完成以1,500,000美元從Southern Kern獸醫診所收購Southern Kern獸醫診所及相關資產。它由IVP CA Practice Holding Company，LLC擁有，該公司是 公司的全資子公司。同日，他們以500,000美元完成了對IVP CA Properties， LLC擁有的相關房地產的收購。這些收購由WealthSouth提供資金，總額為170萬美元。

巴託動物醫院

2022年5月，本公司完成了以950,000美元從冬季公園獸醫診所收購Bartow動物醫院及相關資產。它由IVP FL Practice Holding Company，LLC擁有，該公司是該公司的全資子公司。同日，他們 完成以350,000美元收購由本公司全資附屬公司IVP FL Properties，LLC擁有的相關房地產 。這些收購由WealthSouth提供資金，總額為96.9萬美元。Bartow Animal醫院的部分對價以可轉換本票的形式支付，本金為100,000美元。可轉換本票的説明 載於下文“購置可轉換本票”的標題下。

Dietz 家庭寵物醫院

2022年6月，該公司完成了對Dietz Family Pet Hospital，P.A. 收購Dietz Family Pet Hospital及相關資產的交易，收購金額為500,000美元。該公司由IVP TX Holding Company，LLC擁有，該公司是該公司的全資子公司。此次收購由WealthSouth以總計382,500美元的價格進行。Dietz家庭寵物醫院的部分對價以本金為50,000美元的可轉換本票的形式支付。可轉換本票的説明見下文，標題為“購置可轉換本票”。

香港仔獸醫診所

2022年7月，本公司完成了以574,683.04美元從Heidi Fritz手中收購Aberdeen獸醫診所及相關資產的交易。該公司由IVP MD Holding Company，LLC擁有，該公司是該公司的全資子公司。此次收購由WealthSouth以總計445,981美元的價格進行。阿伯丁獸醫診所的部分對價以可轉換本票的形式支付，本金為50,000美元。可轉換本票的説明載於下文標題“購置可轉換本票”之下。

所有 品種寵物護理

2022年8月，公司完成了以952,000美元從Tejal Rege收購所有品種寵物護理和相關資產的業務。 該業務由IVP IN Holding Company，LLC所有。同日，他們以1,200,000美元完成了對IVP IN Properties，LLC擁有的房地產的收購。這些收購是由WealthSouth以總計207.7萬美元的價格進行的。所有品種寵物護理的對價的一部分以本金75,000美元的可轉換本票的形式支付。可轉換本票的説明 載於下文“購置可轉換本票”的標題下。

小馬快遞獸醫醫院

於2022年9月，本公司完成對小馬快速獸醫醫院，Inc.及相關房地產的收購。該業務 歸IVP Texas Holding Co，LLC所有，相關房地產歸IVP TX Properties，LLC所有。獸醫醫院的收購價為2,608,652美元，相關房地產的收購價為500,000美元，資金來自WealthSouth。小馬快遞獸醫公司的部分對價是以本金為200,000美元的可轉換本票的形式支付的。可轉換本票的説明 載於下文“購置可轉換本票”的標題下。

威廉斯堡動物診所

2022年12月，該公司完成了對威廉斯堡動物診所有限責任公司的收購。該業務歸IVP MA管理有限公司所有。這家獸醫醫院的收購價為85萬美元，由WealthSouth提供資金。醫院的對價包括一張面值為10萬美元的可轉換票據。可轉換本票的説明載於下文標題“購置可轉換本票”之下。

老41動物醫院

同樣在2022年12月，該公司完成了對老41動物醫院及相關房地產的收購。本業務由IVP FL Holding Co，LLC擁有，相關房地產由IVP FL Properties，LLC擁有。獸醫醫院的購買價格為711,000美元，相關房地產的購買價格為800,000美元，由WealthSouth提供資金。醫院的對價包括一張金額為50,000美元的可轉換票據。可轉換本票的説明載於下文“購置可轉換本票”的標題下。

山谷 獸醫服務收購

2023年11月8日，公司完成了對山谷獸醫服務動物醫院及相關房地產的收購。本業務由IVP PA Holding Company，LLC擁有，IVP PA Holding Company，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是該公司的全資子公司。收購價格為1,400,000美元，外加下文所述的假設負債，包括收購完成時將以現金支付的1,000,000美元加上408,163股公司A類普通股限制性股票，這相當於納斯達克公佈的商數，即400,000美元除以1股A類普通股在緊接交易結束前的交易日的正式收盤價。

收購 可轉換本票

與上述收購有關而發行的可轉換本票自2023年3月1日起計息，年利率為6%，每年支付一次，並於2027年9月9日公司首次公開募股或公司出售其幾乎所有資產和房地產或公司股票的控股權時最早到期。可轉換本票項下的所有付款和權利均從屬於本公司的所有優先債務。票據可於本公司首次公開發售或清盤時由持有人選擇轉換為A類普通股 。票據的換算率等於反映較首次公開招股價或清算價折讓25%的價格 ，每種情況均由董事會就該等換股事件釐定。 票據受弗吉尼亞州法律管轄。

預計到2024年的資本需求

預計該公司將以每年10筆新收購的速度增長，但這些地點的規模和構成存在一定差異。該公司預計，到2024年，公司將需要1,500萬至2,000萬美元的新資本，以購買新地點、擴展現有設施並尋求戰略性 機會購買其他創收資產，如美容或住宿設施以及專科醫院。

市場機會

INSPIRE 獸醫希望以每年十個單位的收購渠道為目標，五年目標是在全美收購50個地點。預計不會排除通過收購新業務實現額外增長的可能性，但管理層的重點預計將集中在收購全美現有的獸醫醫院上。在第二年到第五年，公司將 尋求擴大采購範圍，從僅為小動物伴生的醫院擴大到包括混合動物(包括牛和額外的馬護理)，併為我們的地理位置增加專門護理。由於美國有28,000多家獸醫醫院，其中只有不到30%進行了整合，管理層認為存在巨大的上升潛力，新收購的潛在市場也很大。

銷售 和市場營銷

INSPIRE 獸醫已經與大多數主要獸醫經紀公司建立了聯繫，並在美國每個地區購買了地點， 提供了知名度，並建立了一系列交易渠道，使公司能夠延長約10%的被分析醫院的意向書 。收購和估值團隊足以應對當前水平的收購活動，並已確定人員 以擴大該團隊，以便在行業活動中提供更深入的整合，產生有機線索並利用 與整個行業的服務和產品供應商的深厚關係。

知識產權

我們 依賴於我們管理人員以及其他員工、顧問、顧問和承包商的技能、知識和經驗，這些都不是可申請專利的。為了幫助保護我們的專有技術，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和 其他承包商簽訂慣例保密協議，禁止泄露機密信息。

競爭

截至2022年初，獸醫行業由大約13家全國性整合商和30家地區性整合商組成。這些集團目前擁有或經營着美國近30,000家獸醫醫院中的約6,000家。

競爭對手的規模從最大的公司，如MARS和NVA，它們總共擁有約4,000家醫院，到其他國家和地區的 集團，如Path/Thrive、VetcCor、Southern Vet Partners、社區獸醫合作伙伴等。最近幾年的增長主要集中在中小型平臺進入該行業和/或收購現有醫院，以實現 門店數量在50到200個之間。在特定情況下，大中型集團會吸收競爭對手以增加人員數量或轉向其他護理模式。例如，Path收購Thrive或NVA Acquired Compensity First。30多個集團包括擁有不到100家獨立醫院的實體。

越來越多地，獸醫集團的所有者/運營商也在購買該領域內的設施和技術，例如Path購買了Vetspire Practice軟件。此外，隨着普通醫療和更專業的護理模式之間的界限變得不那麼明確， 以前僅限於普通醫療的羣體正在向更多的服務提供分支。

該公司的競爭對手 擁有多年的運營優勢和由此產生的品牌知名度，這些優勢伴隨着他們的規模和生存時間 。其他優勢是較大的競爭對手擁有的財務和基礎設施資源，如瑪氏、路徑、南方獸醫合作伙伴、社區獸醫合作伙伴等。

該公司有機會通過以下方式從這些競爭對手中脱穎而出：

政府 法規

通過 管理各州獸醫護理和所有權指導方針的實踐法案，Inspire獸醫制定了流程和結構 ，以提供在其選擇收購地點的任何州擁有和運營的能力。政府關於照顧寵物的規定，同時也將寵物作為財產進行保護，有利於獸醫渠道的持續發展。

以下法規説明構成了適用於公司運營的所有法規。

獸醫 某些州的所有權限制

德克薩斯州獸醫許可法，或V.T.C.A.，職業法典801.506節-與某些實體相關的禁止做法 禁止無證獸醫在德克薩斯州擁有或經營獸醫診所。該公司目前在德克薩斯州經營着兩家診所，並相信它符合適用的州法律。

印第安納州的《印第安納州法典》第38.1條獸醫，幾乎沒有直接涉及獸醫所有權的指導。在印第安納州，沒有法規或法規明確定義擁有獸醫業務的所有權意味着什麼 。一般來説，如果獸醫診所由有限責任公司所有，則有限責任公司中至少必須有一名成員是獸醫，這取決於印第安納州獸醫檢查員委員會的酌情決定權。該公司在印第安納州經營着一家診所，並相信該診所符合適用的州法律。

針對非認證員工的職責限制

紐約州和其他某些州在各自的獸醫執業法案中都有這樣的措辭，即要求履行某些職責的獸醫人員必須持有許可證或證書形式的證書。這一要求因州而異， 許多州對非認證人員可以執行的職責限制很少，而其他州(如紐約州)在其執業行為中使用可被解釋為全面禁止未經認證的員工從事寵物工作的語言 。該公司目前在紐約州沒有經營任何診所。然而，不能保證該公司不會尋求收購紐約州的一家或多家診所。

毒品執法機構(DEA)條例

由於獸醫護理需要使用一些受控和計劃的藥物，因此必須維護使用日誌和安全程序，以便醫院和診所符合聯邦法律。僅根據適用的聯邦法律，由公司獸醫或可接受的註冊技術人員對受控藥品進行庫存，並將受管制藥品 保持安全並鎖定，以供訪問和使用。

在上述每個案例中，Inspire已經並將創建符合法律標準和降低風險的結構，以允許公司 在其選擇的州進行收購和運營。

員工

截至2024年1月2日，我們擁有164名員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

屬性

有了分散的領導團隊，我們公司沒有實體總部，而是有一個分散的領導團隊，在幾個州的家庭辦公室工作。

考艾島 獸醫診所(KVC)

考艾島獸醫診所的底層房地產位於夏威夷Lihue的Haleukana Street 1864號，由KVC Properties，LLC擁有，KVC Properties，LLC是本公司的全資子公司。這處房產是以13000.000美元的價格購買的，資金來自第一南方國家銀行的貸款。這筆貸款的利息年利率為4.35%。

奇弗蘭動物醫院(CAH)

Chiefland動物醫院的底層房地產位於佛羅裏達州Chiefland的North Young Boulevard 2630號，由IVP FL Properties，LLC擁有，IVP FL是該公司的全資子公司。該房產以279,500美元的價格購得，由WealthSouth提供資金，WealthSouth是Farmers National Bank(“WealthSouth”)的一個部門。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

寵物和朋友動物醫院有限責任公司(P&F)

寵物和朋友動物醫院的基礎房地產位於科羅拉多州普韋布洛巴爾的摩大道3625號，由IVP CO Properties，LLC擁有，IVP CO是該公司的全資子公司。這處房產以216,750美元的價格購得，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的 具體條款摘要如下。

帕斯科有限責任公司高級獸醫護理(AVCP)

我們位於佛羅裏達州哈德遜市科布爾斯通大道12116號的帕斯科高級獸醫護理設施所在的房地產是從Remappa Family Limited Partnership租賃的，租期為一年，另外可能續約兩次，為期三年。租約第一年的初始租金為每月2,350美元，按年遞增，十年內總計0.75%。租約包括2442平方英尺的商業空間，以允許提供獸醫服務。

Lytle 獸醫診所，Inc.(LVC)

萊特爾獸醫診所背後的房地產位於德克薩斯州萊特市駭維金屬加工63245號，歸IVP TX Properties，LLC所有，該公司是該公司的全資子公司。這處房產是以78萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的主要條款 摘要如下。

南方科恩獸醫診所(SKVC)

南科恩獸醫診所背後的房地產位於加利福尼亞州羅薩蒙德市西羅薩蒙德大道4455號，由IVP CA Properties，LLC擁有，IVP CA Properties，LLC是該公司的全資子公司。該房產是以500,000美元購買的，由WealthSouth提供資金。 WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

巴託動物醫院

巴託動物醫院的基礎房地產位於美國佛羅裏達州巴託市駭維金屬加工17號南1515號，由IVP FL Properties，LLC擁有，IVP FL Properties，LLC是該公司的全資子公司。這處房產是以35萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的主要條款 摘要如下。

Dietz 家庭寵物醫院

Dietz家庭寵物醫院的基礎房地產位於德克薩斯州裏士滿漢德路7002號，從Clarence和Erna Thielemann那裏租賃，租期為一年，之後每月可選擇續簽。房租是每月2000美元。租約包括1,880平方英尺的商業空間，以允許提供獸醫服務。

香港仔獸醫診所

阿伯丁獸醫診所的底層房地產位於馬裏蘭州阿伯丁南費城大道728號，從H R Fritz LLC租賃而來，租期為5年，外加3個可選的5年續期。租金為每月4.166.67美元，每年上漲3%。 租賃包括2653平方英尺的商業空間，以允許提供獸醫服務。

所有 品種寵物護理

All Breed寵物護理設施背後的房地產位於印第安納州紐堡市桃木路7501號，由IVP IN Properties，LLC擁有，IVP IN Properties，LLC是該公司的全資子公司。這處房產以120萬美元的價格購得，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的 具體條款摘要如下。

小馬快遞獸醫醫院

Pony Express獸醫醫院背後的房地產位於俄亥俄州Xenia的下貝爾布魯克路893號，由IVP TX Properties，LLC擁有，IVP TX是該公司的全資子公司。這處房產是以50萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的 具體條款摘要如下。

老41動物醫院

老41動物醫院設施背後的房地產位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯老41路27551號和佛羅裏達州博尼塔斯普林斯老41路27567號，由IVP FL Properties，LLC擁有，IVP FL Properties，LLC是該公司的全資子公司。該房產是以80萬美元的價格購買的，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

山谷 獸醫服務

基礎山谷獸醫服務設施位於賓夕法尼亞州15012羅斯特拉弗鎮格雷斯萊恩408號(地塊編號56-12-00-0-148和56-12-00-0-144)，由本公司全資擁有的子公司IVP PA Properties，LLC擁有。房產 以59萬美元的價格購得，由WealthSouth提供資金。WealthSouth貸款的具體條款摘要如下。

WealthSouth 房地產貸款

每筆WealthSouth貸款按紐約最優惠利率加0.50%的未償還金額收取浮動利率，但 該利率永遠不能低於3.57%的年利率。與WealthSouth簽訂的《主貸款和信貸安排協議》的格式作為附件10.2附於本文件，並通過引用併入本文件。

法律訴訟

我們 可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。截至本協議發佈之日，吾等或吾等的任何附屬公司均不是任何未決法律程序的一方，亦不知悉有任何此類 訴訟可能針對吾等或吾等的附屬公司。

管理層和董事會

執行官員和董事

下表列出了截至本招股説明書 日期的董事現任董事、高管和獨立被提名人的相關信息：

執行 官員

金寶 卡爾-卡爾先生自2021年2月以來一直擔任我們的主席、總裁和首席執行官。卡爾先生有30多年的不同職業生涯，在私營和公共商業實體擔任過許多職務。憑藉在弗吉尼亞大學達頓商學院接受的早期新聞教育和繼續教育，卡爾先生的領導生涯包括在星巴克咖啡公司、瑪氏公司和Trupanion醫療保險公司擔任更高的職位。從2018年3月至今，卡爾先生在Ocean 35 Inc.擔任總裁 ，該公司擁有專注於衝浪和滑板運動以及教育和支持青少年參與這項運動的零售品牌 。從2018年3月開始，卡爾先生是Grom Coast Surf&Skate的所有者和創始人，這是一家地區性商業衝浪商店，後來關閉。從2019年12月到2021年2月，卡爾先生是藍鷺諮詢公司學習和發展的董事負責人，為全國各地的獸醫和動物保健行業專業人士提供全面的運營、財務和醫療團隊指導。在他擔任企業領導人期間，他制定了多年增長戰略，領導了超過2,000名專業人員的團隊，創造了超過10億美元的總收入。他在獸醫和現場運營、創業流程、領導力發展、增長戰略和扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，他領導了數百個公司單位的收購和重新開業，並建立了高效的現場領導團隊，提供了行業領先的 結果。他在寵物護理行業的深厚關係突顯了他與寵物護理行業的聯繫，為IVP打算利用的人才提供了渠道。卡爾先生的志願工作包括作為班菲爾德夥伴救濟基金的總裁服務，該基金是一個員工援助計劃，旨在幫助班菲爾德夥伴從美國東北部的颶風桑迪中恢復過來。Carr先生沒有義務將他的所有時間或資源或任何特定的時間部分專門用於公司。Carr先生於1991年10月就讀於Tidewater社區學院，並於2004至2006年間就讀於弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理行政碩士學位。我們相信Carr先生有資格在董事會任職，因為他在零售業務方面有廣泛的背景，在創業企業中取得了顯著的成功，在獸醫服務行業擁有十多年的專業知識 。

Richard Paul Frank – Mr. Frank is our Chief Financial Officer whose appointment as Chief Financial Officer became effective upon the listing of the Company’s Class A common stock on The Nasdaq Capital Market. From 2021 through the present, Mr. Frank has been Chief Executive Officer of Purcell Flanagan Hay & Greene, a law firm based in Jacksonville, Florida. From 2020 through 2021, he served as Chief Financial Officer of Skygeek.com, an aviation parts e-commerce company. From 2019 to 2020, he was an independent consultant with PKF O’Connor Davies, an accounting and advisory firm. Mr. Frank also served as Chief Operating Officer and Chief Financial Officer of Beval Saddlery, LLC, a private equity owned multi-location retailer/wholesaler and e-commerce company from 2014 through 2019. Earlier in his career he was engaged in senior management positions with Blue Chip Farms, LLC, the largest equine breeding farm in New York State, Medical Recruitment Solutions, Inc., private equity owned medical staffing start-up enterprise, Indotronix International Corporation, an information technology staffing company, Microcast, Inc., a video streaming start-up enterprise, and Factset Research Systems, Inc., a SaaS financial information company with operations in the United Kingdom, Australia and Japan. He has over twenty years of experience directing all aspects of enterprise-wide finance, operations, business development, marketing, administration and customer service, including experienced in private equity owned companies, start-ups and companies with greater than $100 million per year in revenue. Mr. Frank graduated with a Bachelor of Science in Finance in 1992 from Mercy College in Yorktown, New York.

董事

拉里·亞歷山大– Mr. Alexander is a Director whose appointment became effective upon the listing of the Company’s Class A common stock on The Nasdaq Capital Market. He is currently the Vice President of Operations for CarepathRx, holding that role since January 2022. Previously, Mr. Alexander served as Managing Director of First Financial Bank from September 2017 through December 2021. Earlier in his career, he worked for McKesson Corporation from June 2002 through 2017, most recently as Vice President, Strategic Solutions and National Accounts from January 2010 through August 2017. Mr. Alexander brings over 20 years of experience, serving in senior leadership positions in Fortune 5, private equity, non-profit, and privately held companies, with an outstanding record of business growth and profitability across multiple industries. His career has focused on developing people and his engaged and high performing teams. Alexander’s proven results and leadership experience include leading multi-billion dollar negotiations, facilitating M&A engagements, and new business development. He has revived and started new businesses, with a deep focus on culture and growth. He gives generously of his time by serving many worthy organizations; chairing capital campaigns in his community; instituting college scholarship programs; leading hurricane disaster relief efforts; guest lecturing at universities; and has served on several boards of directors. Mr. Alexander graduated with a Bachelor of Science Degree in Industrial Distribution in May 2002 from Texas A&M University. We believe Mr. Alexander is qualified to serve on the board in light of his decades of experience in business operations in public and private enterprises across multiple industries,

查爾斯·斯蒂斯·凱澤– Mr. Keiser has served as our Director and Vice-Chair since early January 1, 2022. He has served as Chief Executive Officer of Blue Heron Consulting, a veterinary consulting company serving hospitals of all sizes and specialties across North America, since March 2015. Earlier in his career, he served as Director of Student Programs for the American Animal Hospital Association from September of 2011 through March of 2015. He grew up in veterinary medicine as the son of a practice owning veterinarian and has spent his entire career in the industry. In addition to his employment, Mr. Keiser continues to volunteer as a facilitator and lecturer for professional skills curriculum at veterinary schools across the country. Mr. Keiser continues to develop and deliver professional development content as an adjunct faculty member at several U.S. veterinary schools. Mr. Keiser’s volunteer experience includes serving as Chair of VetCAN (Veterinary Career Advisory Network), terms as President of VetPartner’s Career Development and Practice Management Special Interest Groups, participation in Washington State University’s CVM “Diagnostic Challenge” and a seat on the AVMA’s Economics Advisory Research Council Financial Literacy task force. Mr. Keiser has served in the veterinary profession since his graduation from Hope College with a degree in Business, Management and Accounting in 2008. Mr. Keiser is not obligated to dedicate all of his time or resources or any specific portion of his time exclusively to the Company. We believe Mr. Keiser is qualified to serve on the board due to his substantial experience in the practice of veterinary medicine and his leadership roles teaching and serving in veterinary schools and industry groups.

劉德華- 劉先生自2020年11月起擔任本公司董事。劉先生亦自二零二零年三月起擔任Star Circle Advisory Group，LLC的管理成員，該公司為一間投資諮詢及顧問服務公司，擁有法律、管理及諮詢、會計及媒體制作專長。從2001年到2019年10月，劉先生是Buckman，Buckman and Reid投資銀行業務的董事總經理，自2006年以來，他也是該公司的負責人。劉先生為執業會計師，持有 7、63及79系列證券牌照。在他職業生涯的早期，他曾在德勤，施貴寶公司聯邦政府擔任會計師。 彼於國內及國際金融服務市場擁有逾40年經驗0。劉先生畢業於哈特福德大學的本科 和研究生院。我們相信，劉先生在投資銀行、投資諮詢、會計和金融服務領域 工作多年，有資格擔任董事會成員。

安妮·墨菲 – Ms. Murphy is Director whose appointment became effective upon the listing of the Company’s Class A common stock on The Nasdaq Capital Market. Currently, Ms. Murphy serves as Vice President, Business Solutions and Applications at American Electric Power since January 2021. Previously, Ms. Murphy served as the Chief Information Officer for Best Buy Health and Greatcall, Inc., from November 2017 through March 2020, and Chief Information Officer for Banfield Pet Hospital from 2015 through 2017. Earlier in her career, Ms. Murphy served as Technology Vice President/Senior Director at Target Corporation from 2008-2014. Ms. Murphy is the owner and president of a consulting company, Claro Vista LLC since 2014. Ms. Murphy brings over 30 years of technology and transformational leadership experience in public, private, and private equity companies supporting utility, retail, direct to consumer and veterinary sectors. Ms. Murphy’s volunteer work includes serving as Board Trustee and Operations Committee Chair at United Through Reading since 2018, Board member for Banfield Foundation in 2017, Habitat for Humanity Women’s Build 2013-2014 and Ordway Circle of Stars Board member 2008-2010. Ms. Murphy graduated from University of St. Thomas in 2004 with a Master’s of Business of Administration, and graduated from Metropolitan State University in 1998 with a Bachelor of Science in Business Administration. We believe Ms. Murphy is qualified to serve on the board due to her multiple decades in business administration and technology leadership roles in a variety of industries, including veterinary services and her demonstrated commitment to public service.

約翰·L·蘇普羅克- Suprock先生 是董事，其任命在公司A類普通股在納斯達克資本市場上市後生效。John L Suprock先生於2007年1月至2014年7月擔任小型企業諮詢公司PCS Advisors， LLC的總裁。自2014年以來，Suprock先生一直退休並管理個人 房地產投資組合。彼於業務營運及管理方面擁有逾30年經驗。Suprock先生 數十年的職業生涯包括建築和房地產行業，以及為價值 1000萬至2億美元的公司提供經紀和併購代理服務。他曾為製藥、公用事業和能源行業的商業交易提供諮詢，並 與小企業管理局進行過磋商，幫助小企業實現其計劃。Suprock先生曾就税務策略 以及併購交易中的估值提供諮詢，他還是國際商業經紀人協會（IBBA）和 併購顧問聯盟的成員。他於1976年1月畢業於加州州立大學長灘分校，獲得商業理學士學位。我們相信Suprock先生有資格在董事會任職，因為他在多個行業擔任業務顧問 的豐富經驗以及他對併購交易的深入瞭解和專業知識。

Erinn Thomas-Mackey，DVM- Erinn Mackey博士 董事的任命 自公司A類普通股在納斯達克資本市場上市起生效。她從2022年到現在是Seapath Consulting LLC的創始人和管理成員，從2021年到現在是Thomas-Mackey獸醫服務公司的管理成員和創始人， 從2019年到現在是TwoMack Properties LLC的管理成員和創始人。在Thomas-Mackey博士職業生涯的早期，她於2017年8月至2021年10月受聘為動物緊急服務公司的副急救獸醫，這是一家位於紐約州長島的私人緊急獸醫診所，並於2015年6月至2017年6月受聘為阿西西獸醫醫院的副全科獸醫，這是一家位於紐約州馬爾維恩的私人獸醫診所。在從事全職獸醫工作期間，Thomas-Mackey博士創辦了她的前期獸醫業務和房地產投資公司。她擁有多年的急診獸醫和普通獸醫實踐經驗，並對獸醫和獸醫所有者的日常需求和挑戰有着獨特的理解。此外，Thomas-Mackey博士還成功地解決了診所所有者面臨的有關人員需求的日常問題，優化了診所流程，並提高了收入以提高利潤率。她還擁有談判房地產交易、物業評估和物業管理的實踐經驗。Thomas-Mackey博士於2010年畢業於塔斯基吉大學農業、環境和營養科學學院，獲得生物學學士學位和動物、家禽和獸醫學學士學位，並於2014年畢業於塔斯基吉大學獸醫學院，獲得獸醫博士學位。我們 相信Thomas-Mackey博士在獸醫實踐以及獸醫實踐和獸醫實踐房地產的所有權和管理方面的豐富經驗，以及她所表現出的教育和專業卓越，使她有資格在董事會任職。

蒂莫西·沃特斯- 沃特斯先生 董事的任命自 公司A類普通股在納斯達克資本市場上市之日起生效。Watters先生目前擔任北福克原生植物公司的首席財務官，這是一家服務於西部山區和太平洋西北地區的批發苗圃，他自2019年7月以來一直擔任該職位。此前，Watters先生在2008年5月至2019年6月期間擔任北福克原生工廠的首席運營官。在他職業生涯的早期，沃特斯在1994年6月至2008年1月擁有一家露營批發公司--滑雪國際公司。 他還曾在財務部門工作，1990年1月至1994年5月在密蘇裏州聖路易斯市的A.G.愛德華茲父子公司擔任總裁副經理，1985年9月至1990年9月在賓夕法尼亞州費城的PNC金融公司擔任總裁副經理。沃特斯先生在金融和小企業所有者方面擁有38年的經驗。Watters先生的志願工作包括擔任蒂頓谷社區基金會董事會主席、蒂頓谷社區學校董事會主席、蒂頓河之友財務主管和蒂頓縣規劃和分區委員會主席。沃特斯先生於1985年6月畢業於丹尼森大學，獲得經濟學學士學位。我們 相信沃特斯先生有資格在董事會任職，因為他在多家商業企業和金融服務公司領導了數十年。

董事會委員會

審計委員會

審計委員會由三名獨立董事組成：蒂莫西·沃特斯、約翰·蘇普羅克和車管所埃琳·託馬斯-麥基，沃特斯先生擔任主席。審計委員會的每一名成員都是獨立的董事，由廉政公署和納斯達克的規則界定。審計委員會擁有為公司挑選、評估和聘用獨立審計師的唯一權力和責任。審計委員會 與審計師和公司財務管理層一起審查與公司年度審計有關的所有事項。

審計委員會監督我們財務報表的完整性，監督獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，監督我們內部審計職能和審計員的表現，並監督我們遵守法律和法規要求的情況。審計委員會還與我們的審計師會面，審查他們的審計結果，並審查我們的年度和中期財務報表。

審計委員會至少每季度召開一次會議，與管理層討論年度經審計財務報表和季度財務報表，並不時開會討論一般公司事項。

審計委員會財務專家

我們的 董事會根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》確定沃特斯先生符合審計委員會財務專家的資格，因為該術語是由委員會的規則定義的。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由安妮·墨菲、約翰·蘇普羅克和拉里·亞歷山大組成，他們每個人都符合董事會確定的管轄董事獨立性的所有其他適用法律、規則和法規的獨立性 要求，由墨菲女士擔任主席。除其他事項外，薪酬委員會負責審核、推薦及批准本公司高管的薪酬及其他薪酬，並管理本公司的股權激勵計劃(包括審核、推薦及批准授予高管的股票期權及其他股權激勵)。

薪酬委員會在執行會議上開會，確定公司首席執行官的薪酬。在釐定該等薪酬的金額、形式及條款時，委員會會考慮董事會對行政總裁進行的年度績效評估，評估時會參考與行政總裁薪酬相關的公司目標及目的、與可比較公司的行政總裁薪酬有關的競爭市場數據，以及其認為相關的其他因素，並以本公司及其股東的最佳利益為指引及尋求促進該等因素。

此外，在符合現有協議的情況下，薪酬委員會使用類似的參數確定公司高管的工資、獎金和其他與薪酬有關的事項。它為確定定期支付給執行幹事的獎金設定了業績目標。委員會亦就高管及員工薪酬及福利計劃及計劃(包括員工獎金及退休計劃及計劃)進行檢討，並向董事會提出建議(除非明確授權董事會指定的委員會管理某一特定計劃)。此外，薪酬委員會批准非僱員董事的薪酬，並向董事會全體成員報告。

薪酬委員會還審查與薪酬相關的股東提案並提出建議。 該委員會管理公司的股權激勵計劃，包括審查和授予高管、其他員工和顧問股票期權和其他股權獎勵。

薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，費用由本公司承擔。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的工作。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會是在2023年8月31日首次公開募股完成後成立的。在此之前，我們的薪酬委員會沒有 位現任成員擔任董事會成員。因此，在截至2022年12月31日的財政年度(我們最後一個完成的財政年度)，我們的薪酬委員會沒有任何成員：

我們沒有任何 高管擔任或曾經擔任董事會或經理、薪酬委員會或其他委員會的成員 執行任何有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員的實體的同等職能 。

治理 和提名委員會

治理和提名委員會由Larry Alexander和Timothy Watters組成，他們都符合董事會確定的管轄董事獨立性的所有其他適用法律、規則和法規的獨立性要求，Alexander先生擔任主席 。

治理和提名委員會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦董事提名的下一屆年度股東大會或股東特別會議的候選人，以選舉董事；向董事會推薦填補董事會任何空缺的候選人；制定、推薦和審查適用於本公司的企業治理準則；監督董事會和管理層的評估。

在 推薦董事提名參加下一屆年度股東大會時，治理和提名委員會確保公司 遵守其在董事提名方面的合同義務(如果有)。它考慮和招聘候選人來填補董事會的職位，包括任何董事的罷免、辭職或退休、董事會規模擴大或其他原因。在適用法律的規限下，委員會對董事會任何候選人的背景和資格以及該候選人是否符合委員會確定的獨立性和其他資格要求進行任何和所有調查。委員會還推薦候選人填補董事會各委員會的職位。

在挑選和推薦候選人以供選舉進入董事會或委任為董事會任何委員會成員時，委員會 認為不宜通過機械地應用指定標準來遴選被提名人。相反，委員會應考慮其認為適當的 該等因素，包括但不限於：個人及專業操守、道德和價值觀；企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級人員或前任高級人員；本公司所在行業的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員的經驗；與本公司其他董事相比與本公司業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；實際和成熟的業務判斷；以及董事會的組成(包括其規模和結構)。

委員會制定並向董事會推薦有關考慮公司股東推薦的董事候選人的政策，以及股東提交董事被提名人推薦的程序。

在 適當的情況下，委員會將根據公司的公司章程和章程的適用條款，酌情考慮並可能建議撤銷董事。如果公司受要求董事移除結構與前述不一致的具有約束力的義務的約束，則董事的移除應受該文書的管轄。

委員會負責監督董事會和管理層的評估工作。委員會亦制定一套適用於本公司的企業管治指引，並向董事會提出建議，委員會應定期審閲及酌情修訂該指引。委員會在履行其監督職責時，有權調查提請其注意的任何事項。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但董事會認為多樣性包括董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和 業務經驗長度，以及特定被提名人對這一組合的貢獻。董事會認為 多元化帶來了各種想法、判斷和考慮，使公司及其股東受益。雖然還有許多其他因素，但董事會尋求在運營和發展業務方面具有經驗的個人。

董事會 領導結構

Kimball Carr擔任董事會主席，並定期與管理層、董事會和公司法律顧問的其他成員進行溝通。先生 Keiser擔任董事會副主席。

董事會 風險監督

公司的風險管理職能由董事會監督。公司管理層隨時向董事會通報重大風險，併為董事提供所有必要信息，以便他們瞭解和評估這些風險的相互關係、對我們的影響以及管理層如何應對這些風險。當發現重大風險時，我們的董事長、總裁兼首席執行官金博爾·卡爾與董事會其他成員密切合作 如何最好地應對此類風險。如果識別出的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，本公司的獨立董事可以進行評估。目前，影響我們的主要風險是我們的流動性和缺乏物質收入。

家庭關係

我們的其他董事或高級管理人員均無與本公司其他董事或高級管理人員有任何已知的家族關係。

參與法律訴訟

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了任何與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微罪行除外)有關的任何法律程序，或受到S-K規則第401(F)項規定的任何事項的約束。

道德準則

董事會已採納適用於公司所有 員工（包括公司首席執行官和首席財務官）的《商業行為和道德準則》（以下簡稱“道德準則”）。雖然沒有要求，但《道德規範》 也適用於公司董事。《道德準則》提供了我們認為合理設計的書面標準， 以阻止不法行為並促進誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突， 全面、公平、準確、及時和可理解的披露，以及遵守法律、 規則和法規，以及及時報告非法或不道德行為，遵守道德規範的責任。 上述道德規範的描述全部由其全文限定，其全文作為附件 14.1隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

高管 和董事薪酬

此 部分討論針對我們的董事和我們的指定高管的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管 在下面的“2023年和2022年薪酬摘要表”中列出。2023年，我們的董事和“被任命的高管” 和他們的職位如下：

此 討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述 。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在實質性差異。

2023年和2022年彙總指定的高管薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們指定的高管和董事的薪酬信息。

僱傭協議

金博爾 卡爾就業

本公司於2021年7月8日與本公司主席金博爾、總裁及首席執行官訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議規定的任期為三年，並有能力在 時續簽董事會的贊成票(Carr先生棄權)，連續一年任期。

根據僱傭協議 ，Carr先生的職責包括盡一切所需時間履行僱傭協議所規定及董事會指定的職責及服務，並竭盡所能致力於Inspire的業務及事務及促進Inspire的利益。Carr先生被禁止直接或間接從事任何其他業務，而有理由預計該業務會減損其在履行職責時盡其最大努力於Inspire的能力。

基本工資

根據僱傭協議，卡爾先生的基本工資與年度收入目標掛鈎，具體如下：

Carr先生根據僱傭協議有資格獲得年度住房與年度收入目標掛鈎，如下：

年度收入獎金

利潤 獎金

股票 紅利

董事會可根據收入紅利目標及盈利目標，在考慮本公司於該歷年的業績後，全權酌情決定以A類或B類普通股股份形式額外發放紅利。如果董事會確定股票紅利是合理的，股票價值將相當於卡爾先生該日曆年度基本工資的10%至14%。

優勢

卡爾先生有權以與其他員工相同的條款和條件參加公司員工福利計劃。

聖約

僱傭協議載有若干為本公司利益而適用於Carr先生的保密及保密條款。 Carr先生亦已同意，在其任期內及終止僱傭後的兩年內，不得 招攬任何僱員或本公司在前六個月內僱用的任何人士受僱。Carr先生還被禁止在終止受僱於本公司後的兩年內招攬任何客户或某些前客户。

終端

公司可以立即終止卡爾先生的僱傭，原因包括：

卡爾先生可以基於充分的理由立即終止僱傭協議，其定義包括：

雜類

先生 在某些情況下，卡爾有權獲得遣散費。《就業協議》受弗吉尼亞州聯邦 法律管轄。《僱傭協議》全文 對《僱傭協議》的上述描述進行了完整的限定，《僱傭協議》全文作為附件10.4隨附於本協議，並以引用方式併入本協議。

2022年股權激勵計劃

自2022年10月18日起，公司股東批准了公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定向為公司提供服務的高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權(激勵性和非合格)、股票獎勵和股票增值權。

根據該計劃，根據該計劃可供發行的股本為本公司授權但未發行的普通股。在任何給定時間，發行的股份數量不得超過以下總額的10%(10%)：(A)本公司普通股的已發行和已發行股份，以及(B)可轉換或可行使為普通股的所有因轉換或行使本公司任何已發行證券而發行的普通股。

董事會可隨時終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將在 計劃生效日期後十年終止。每項已發行普通股權利所涵蓋的普通股股份數目，以及根據本計劃獲授權發行的普通股股份數目，以及每項該等 未償還認購權或股票增值權所涵蓋的普通股(或現金，視情況而定)的每股價格，應按比例調整因股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、合併或重新分類而增加或減少的已發行普通股股份數目，或因本公司未收到對價而增加或減少普通股已發行股份數目的任何其他 增加或減少。

2022年股權激勵計劃的上述描述全部由2022年股權激勵計劃全文限定， 該計劃作為附件10.5隨附於本協議，並以引用方式併入本協議。

傑出的 股權獎

截至2023年12月31日或本招股説明書發佈之日，我們任命的高管未獲得任何股權獎勵。

高管 激勵性薪酬追回政策

本公司 已根據交易所法令第10D節、根據交易所法令頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)及納斯達克採納的上市規則 5608(“上市準則”)，採納高管激勵追討薪酬政策(“高管激勵追回薪酬政策”) 。《高管激勵薪酬回收政策》的目的是在發生會計重述的情況下，規定收回某些基於激勵的薪酬。在會計重述的情況下，公司的政策是合理迅速地追回在追回期間收到的任何錯誤判給的賠償金額 。會計重述涉及由於重大 不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而重述公司的財務報表，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述 ，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則 將導致重大錯報。

“錯誤授予的薪酬”金額通常是指所涵蓋高管 收到的激勵性薪酬（ 完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的薪酬）金額，該金額超過了基於 重述財務報表確定的激勵性薪酬金額。如果 薪酬委員會或董事會大多數獨立成員認為收回任何“錯誤判給的補償”並不切實可行，且不符合《上市規則》第10 D-1條和《上市準則》的要求，則本公司無需收回該補償，包括如果薪酬委員會或董事會大多數獨立成員 認為：（i）為協助執行保單而支付給第三方的直接費用將超過在作出合理的追討嘗試後應追討的款額，或（ii）收回可能導致其他符合税務資格的廣泛退休計劃不符合第401（a）（13）節或第411（a）節的要求《1986年國內税收法》及其修正案和相關法規。

政策由我們的薪酬委員會管理，但董事會可以決定代替薪酬委員會擔任管理人，或指定董事會的另一個委員會（包括特別委員會）擔任管理人，但確定 收回“錯誤發放的薪酬”不可行且不需要（如上所述）的情況除外。

以上對高管激勵薪酬回收政策的描述完全符合其全文， 該政策作為附件10.14隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

董事 薪酬

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，以下公司實益擁有的普通股數量：

與我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權有關的信息 基於根據委員會規則使用“實益所有權”概念的每個人提供的信息。根據這些規則，如果某人直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指導證券投票的權力，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據證監會的規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為證券的實益擁有人，而他或她可能並無任何金錢利益。

發行前 受益所有權的適用百分比的計算基於：