證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（規則 13d-101）

應包含在根據規則 13d-1 (a) 提交的聲明中

以及根據規則 13d-2 (a) 提出的修正案

（第3號修正案）*

Nucana pl

（發行人名稱）

代表普通股的美國 存托股票，面值每股0.04英鎊

（證券類別的標題）

67022C106

（CUSIP 號碼）

娜塔莉·奧伯

索芬諾瓦投資有限公司

沙山路 3000 號，4 號樓，250 號套房

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 681-8420

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

複製到：

喬納森·古德温

c/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP

加利福尼亞州雷德伍德城阿勒頓街 550 號 94063

(650) 321-2400

2023年12月27日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明 以報告本附表 13D 所涉的收購，並且因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框 ¨

注意：以紙質形式提交的附表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關將副本發送給 的其他方，請參閲規則 240.13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面 其餘部分所需的這些信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 參見附註）。

關於附表 13D 的聲明

本第3號修正案（“第3號修正案”） 修訂並重申了最初於2017年10月11日提交併於2020年10月5日和2022年2月28日 28日修訂的附表13D聲明（經修訂後的 “原始附表13D”）。本第3號修正案涉及在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司NuCana plc（“發行人”）的美國存托股份（“ADS”）的普通股 的實益所有權，面值為每股0.04英鎊（“普通股”）。本第3號修正案由特拉華州有限合夥企業Sofinnova Venture Partners VIII, L.P.（“SVP VIII”）、Sofinnova Management VIII, L.C.、特拉華州有限合夥企業Sofinnova Venture Partners X, L.P.（“SVP X”）、Sofinnova Management X, L.P.、Sofinnova Management X, L.P.、Sofinnova Management X, L.P.、Sofinnova Management X, L.P.，L.P.，L.P，特拉華州有限合夥企業（“SM X LP”）、Sofinnova Management X-A, L.C.、 特拉華州有限責任公司（“SM X LLC”）、James I. Healy博士（“Healy”）和瑪哈·卡塔比博士（“Katabi” ，SM VIII，高級副總裁 X，SMX LP、SM X LLC 和 Healy，“舉報人”）。本修正案編號 3的提交是為了反映申報人對由ADS代表的普通股的處置情況。

(a) 提交本附表13D的 個人和實體是高級副總裁 VIII、SM VIII、SVP X、SM X LP、SM X LC、SM X LC、Healy 和 Katabi。SM VIII是SVP VIII的普通合夥人，可能被視為擁有唯一的投票權和處置SVP VIII直接擁有的發行人股份的唯一權力。SVP X的普通合夥人SM X LP和SM X LP的普通合夥人SM X LLC可能被視為擁有唯一的投票權， 處置SVP X直接擁有的發行人股份的唯一權力。Healy可能被視為擁有唯一的投票權和處置Healy直接擁有的發行人股份的唯一權力 。

(b) 每位申報人的主要營業地的 地址為加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路3000號4號樓250套房250號94025號Sofinnova Investments, Inc.

(c) 每位申報人的 主要職業是風險資本投資業務。高級副總裁VIII 和高級副總裁X的主要業務是投資私營和上市公司。SM VIII的主要業務是充當高級副總裁VIII的普通合夥人 ，SM X LP的主要業務是作為SVP X的普通合夥人，SM X LLC的主要業務是 作為SM X LP的普通合夥人。Healy 是 SM VIII 的管理成員。Healy 和 Katabi 是 SM X LLC 的管理成員。希利在2022年4月27日之前一直擔任發行人的董事。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人因任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似 輕罪）被定罪。

(e) 在過去五年中，申報人均未參與具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束，禁止將來違反、 或禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

(f) SVP VIII 是特拉華州的有限合夥企業。SM VIII 是一家特拉華州有限責任公司。SVP X 是特拉華州的有限合夥企業。SM X LP 是特拉華州的有限合夥企業。SM X LLC是一家特拉華州有限責任公司。希利是美國公民。卡塔比是加拿大 公民。

2014年4月11日，高級副總裁VIII以每股1.00英鎊的價格共購買了1600萬股B系列可轉換參與股票（“B系列股票”），總認購價為1600萬英鎊。2017年9月14日，發行人完成了 一比四的反向股票拆分。這實際上是將每四股0.001英鎊的B系列股票合併為一股價值0.004英鎊的B系列股票 。正如發行人根據規則424（b）（4）於2017年9月29日向 證券交易委員會提交的標題為 “B系列可轉換參與股票” 的招股説明書（“招股説明書”）中進一步描述的那樣， 在發行人完成ADS的首次公開募股（“發行”）之前，每股B 股自動轉換為一股普通股。

2016年12月12日，發行人根據發行人的2016年股票期權計劃授予了Healy 購買普通股的期權。Healy在 發行之前行使了此類期權，因此，在發行之後，立即通過希利家族信託持有45,750股普通股。如果 Healy 在授予 之後的四年內停止擔任發行人的董事，則此類普通股 可由發行人回購，其中 100% 的普通股將在授予日後的第一年內回購，75% 的此類普通股 將在授予日後的第二年回購，50% 的此類普通股將在第三年 年回購在授予日之後，25％的此類普通股將在授予之日後的第四年內進行回購。 招股説明書中對發行人的2016年股票期權計劃進行了更全面的描述。

在本次發行中，高級副總裁VIII以每份廣告15.00美元，合計9,999,990.00美元的價格購買了 666,666份ADS。此類收購是根據 招股説明書中規定的條款進行的。每個ADS代表一股普通股。

2019年5月15日，根據發行人的2016年股票期權計劃，發行人授予Healy期權 ，以每股11.26英鎊的行使價購買25,000股普通股。 該期權的股票分四年分期歸屬，但須視Healy自歸屬之日起持續擔任 發行人的董事而定。

2020年6月10日，發行人授予Healy期權 ，根據發行人的2016年股票期權計劃，以每股4.78英鎊的行使價購買47,832股普通股。 該期權的股票分四年分期歸屬，但須視Healy自歸屬之日起持續擔任 發行人董事的任期而定。

2020年9月9日，根據發行人的2020年長期激勵計劃，發行人授予Healy 期權，以每股0.04英鎊 的行使價購買9,567股普通股。該期權的股票分四年分期歸屬，前提是 自歸屬之日起 Healy 繼續擔任發行人董事。Healy於2021年9月9日行使了此類期權 中相當於2392股普通股的部分。

發行人於2020年9月17日根據第424（b）（5）條 向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），詳細説明瞭 發行人發行15,555,556份美國存託憑證（“二次發行”）。正如招股説明書補充文件中進一步描述的那樣， 每股ADS代表一股普通股。

與二次發行有關，高級副總裁 VIII以每份ADS4.50美元，合總額為4,999,999.50美元的價格購買了1,1111份ADS；高級副總裁X以每份ADS4.50美元， 或總計9,999,999美元的價格購買了2,222,222份ADS。此類購買是根據招股説明書補充文件中規定的條款進行的。

2021年2月10日，發行人授予Healy 期權，根據發行人的2016年股票期權計劃，以每股4.53英鎊的行使價 購買23,100股普通股，並根據發行人的2020年長期激勵計劃，以每股0.04英鎊的行使價購買11,550股普通股。這些期權所依據的股票分四次等額分期歸屬， 但須視Healy自該歸屬之日起持續擔任發行人董事的任期而定。

2021年9月15日，發行人授予Healy 期權，根據發行人的2016年股票期權計劃，以每股1.71英鎊的行使價 購買29,700股普通股，並根據發行人的2020年長期激勵計劃，以每股0.04英鎊的行使價購買14,850股普通股。這些期權所依據的股票分四次等額分期歸屬， 但須視Healy自該歸屬之日起持續擔任發行人董事的任期而定。

2023 年 12 月 1 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.4102 美元的價格出售了 40,504 個 ADS ，合計 16,614.74 美元；SVP X 在公開市場銷售中以每個 ADS 0.4102 美元的價格出售了 15,579 個 ADS，合計 6,390.51 美元。

2023 年 12 月 4 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.4200 美元的價格出售了 13,168 個 ADS ，合計 5,530.56 美元；SVP X 在公開市場銷售中以每個 ADS 0.4200 美元，合計 2,126.88 美元的價格出售了 5,064 個 ADS。

2023 年 12 月 5 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.4082 美元的價格出售了 8,812 個 ADS ，合計 3,597.06 美元；SVP X 在公開市場銷售中以每個 ADS 0.4082 美元的價格出售了 3,389 個 ADS，合計 美元。

2023 年 12 月 11 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.3546 美元的價格出售了 35,006 個 ADS ，合計 12,413.13 美元；SVP X 在公開市場銷售中以每個 ADS 0.3546 美元的價格出售了 13,465 個 ADS，合計 4,774.69 美元。

2023 年 12 月 12 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.3570 美元的價格出售了 2,644 個 ADS ，合計 943.91 美元；SVP X 在公開市場銷售中以每個 ADS 0.357美元，合計 的價格出售了 1,017 個 ADS。

2023年12月13日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3515美元的價格出售了87,775份ADS ，合計30,852.91美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的0.3515美元，合計11,868.05美元，出售了33,764份ADS。

2023 年 12 月 14 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.3512 美元的價格出售了 42,410 個 ADS ，合計 14,894.39 美元；SVP X 以每個 ADS 0.3512 美元的價格在公開市場銷售中出售了 16,314 個 ADS，合計 5,729.48 美元。

2023 年 12 月 15 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.3501 美元的價格出售了 17,396 個 ADS ，合計 6,090.34 美元；SVP X 在公開市場銷售中以每個 ADS 0.3501 美元的價格出售了 6,691 個 ADS，合計 2,342.52 美元。

2023 年 12 月 19 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.3521 美元的價格出售了 3,599 個 ADS ，合計 1,267.21 美元；SVP X 在公開市場銷售中以每個 ADS 0.3521 美元，合計 的價格出售了 1,385 個 ADS。

2023年12月20日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3207美元的價格出售了30,028份ADS ，合計9,629.98美元；高級副總裁X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了11,551份ADS ，合計3,704.41美元。

2023年12月21日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3000美元的價格出售了42,817份ADS ，合計12,845.10美元；高級副總裁X在公開市場銷售中以每份ADS的0.3000美元，合計4,941.00美元，出售了16,470份ADS。

2023年12月27日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3273美元的價格出售了287,265份ADS ，合計94,021.83美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了110,499份ADS ，合計價格為36,166.32美元。

2023年12月28日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3211美元的價格出售了40,801份ADS ，合計13,101.20美元；SVP X以每張ADS的0.3211美元，合計5,039.34美元，在公開市場銷售中出售了15,694份ADS。

2023 年 12 月 29 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.3007 美元的價格出售了 9,224 個 ADS ，合計 2,773.66 美元；高級副總裁 X 在公開市場銷售中以每個 ADS 0.3007 美元的價格出售了 3,548 個 ADS，合計 美元。

2024年1月2日，高級副總裁VIII以每份ADS0.3206美元的價格出售了37,679份ADS ，合計12,079.89美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了14,494份ADS ，總價為4,646.78美元。

2024年1月3日，高級副總裁VIII以每張ADS的0.3124美元的價格出售了14,742份ADS ，合計4,605.40美元；高級副總裁X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了5,671份ADS ，合計為1,771.62美元。

2024 年 1 月 4 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.3020 美元的價格出售了 14,945 個 ADS ，合計 4,513.39 美元；高級副總裁 X 在公開市場銷售中以每個 ADS 0.3020 美元的價格出售了 5,749 個 ADS，合計 美元。

2024年1月5日，高級副總裁VIII以每份ADS的0.3008美元，合計3,128.32美元的價格出售了10,400份ADS ；高級副總裁X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了4,000張ADS ，合計 1,203.20美元。

2024年1月8日，高級副總裁VIII以每張ADS0.3032美元的價格出售了24,742份ADS，合計7,501.77美元；高級副總裁X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了9,517份ADS ，合計價格為2885.55美元。

2024年1月10日，高級副總裁VIII以 的價格出售了12,488個ADS，每份廣告的價格為0.3005美元，合計3,752.64美元；SVP X在公開市場銷售中以每張ADS0.3005美元，合計 1,443.30美元，出售了4,803份ADS。

2024年1月18日，SVP VIII以每張ADS0.3001美元的價格出售了8,146份ADS，合計為2444.61美元， 和高級副總裁X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了3,134份ADS，合計為940.51美元。

2024 年 1 月 19 日，高級副總裁 VIII 以 的價格出售了 599 個 ADS，價格為每個 ADS 0.3000 美元，合計 179.70 美元；SVP X 以每個 ADS 0.3000 美元，合計 69.00 美元，在公開市場銷售中出售了 230 個 ADS。

2024年1月24日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3050美元的價格出售了35,552份ADS ，合計10,843.36美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS0.3050美元，合計4,171.18美元的價格出售了13,676份ADS。

2024年1月26日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3063美元的價格出售了166,572份ADS ，合計51,021.00美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了64,073份ADS ，合計19,625.56美元。

2024年1月29日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3100美元的價格出售了45,474份ADS ，合計14,096.94美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了17,492份ADS ，總價為5,422.52美元。

2024年1月30日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3003美元的價格出售了53,867份ADS ，合計16,176.26美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了20,720份ADS ，合計6,222.22美元。

2024年1月31日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3006美元的價格出售了9,588份ADS ，合計2882.15美元；高級副總裁X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了3,688份ADS ，合計 美元。

2024年2月1日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3002美元的價格出售了30,304個ADS ，合計9,097.26美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了11,656份ADS ，合計 美元。

2024 年 2 月 2 日，高級副總裁 VIII 以每個 ADS 0.3006 美元的價格出售了 1,503 個 ADS ，合計 451.80 美元；SVP X 以每個 ADS 0.3006 美元的價格出售了 578 個 ADS，合計 173.75 美元，公開市場銷售額 。

2024年2月12日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3033美元的價格出售了98,505份ADS ，合計29,876.57美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了37,891份ADS ，總價為11,492.34美元。

2024年2月13日，高級副總裁VIII以 的價格出售了433張ADS，每份ADS的價格為0.3200美元，合計138.56美元；高級副總裁X在公開市場銷售中以每份ADS的0.3200美元，合計53.44美元， 出售了167張ADS。

2024年2月14日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3001美元的價格出售了62,195份ADS ，合計18,664.72美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的0.3001美元，合計7,179.59美元的價格出售了23,924份ADS。

2024年2月20日，高級副總裁VIII以每份廣告0.3501美元的價格出售了9,239份ADS ，合計3,234.57美元；SVP X在公開市場銷售中以每份ADS的價格出售了3,554份ADS ，合計為1,244.26美元。

除非上文註明，否則 申報人所有購買和收購的資金來源均來自營運資金。SVP VIII和SVP X的某些購買是在正常業務過程中使用 的營運資金進行的，部分資金來自硅谷銀行的信貸額度，然後從投資者募集資金的收益中支付 。

除非上文另有説明，否則任何申報人均未借用購買價格 的任何部分來收購本第 3 項中討論的任何證券。

申報人持有發行人證券 用於投資目的。根據本文討論的因素，申報人可以不時 在公開市場或私下談判的交易、大宗銷售或其他方式，或根據通過一個或多個經紀交易商進行的普通交易所交易 單獨或使用特定定價或其他指令（包括 ）收購額外的普通股和/或保留和/或出售申報人 持有的全部或部分普通股第 10b5-1 條的程序），和/或可以分發《普通法》申報人向其各自的成員或有限 合夥人持有的股份。申報人可能採取的任何行動將取決於申報人對眾多因素的審查， 除其他外，包括普通股的價格水平、總體市場和經濟狀況、對 發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；另類商業和投資 機會的相對吸引力以及其他未來發展。除上述情況外，申報人 目前沒有導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何交易或與之相關的計劃或意圖。

(a, b) 關於 總受益所有權，請參閲每位申報人封面第 11 行。關於受益所有權百分比，請參閲每位申報人封面的 第 13 行。關於對股票進行投票的唯一權力，請參閲每位舉報人 封面第7行。關於共享股票投票權，請參閲每位申報人封面第8行。關於處置 股票的唯一權力，請參閲每位申報人封面第9行。關於處置股票的共同權力，請參閲每位申報人封面 頁的第 10 行。百分比計算使用發行人在2023年11月16日提交的6-K表格（文件編號001-38215）中報告的截至2023年9月30日的已發行普通股 數量的52,793,000股。

(c) 除上述第3項所述的 外，申報人在 過去 60 天內未進行任何發行人普通股的交易。

(d) 在 SVP VIII 的有限合夥協議中規定的某些情況下，SVP VIII 的普通合夥人和有限合夥人可能被視為有權從出售其作為合夥人的該實體 擁有的發行人股票中獲得股息或收益。在SVP X的有限合夥協議中規定的某些情況下，SVP X的普通合夥人 和有限合夥人可能被視為有權從出售發行人所擁有的 的股份中獲得股息或從出售他們作為合夥人的實體所擁有的 的股份中獲得收益。

(e) 不適用 。

某些 申報人已與發行人簽訂了註冊權協議，該協議將在 發行完成後生效，根據該協議，發行人已同意在特定情況下提交註冊聲明，登記轉售此類申報人和其他股東持有的普通股 ，併合作進行 此類股票的特定公開發行。註冊權協議表格參照發行人對F-1表格註冊聲明的第1號修正案（文件編號333-220321）附錄1.9納入此處。

Healy以發行人 董事的身份與發行人的其他董事一起與發行人簽訂了賠償契約， 在招股説明書中更全面地描述了這一點。此處引用 發行人對F-1表格註冊聲明的第2號修正案（文件編號333-220321）附錄10.10，將該賠償契約的描述和形式納入此處。

高級副總裁 VIII 和 Healy 已同意，除規定的有限例外情況外，自招股説明書發佈之日起 180 天內，未經花旗集團環球市場公司、傑富瑞集團和Cowen and Company, LLC事先書面同意，他們 不得出售、出售、質押或以其他方式處置，包括提交有關或對衝的註冊聲明他們的 普通股、ADS 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；前提是這些限制 確實如此不適用於在本產品中購買的 ADS，除其他例外情況外。花旗集團環球市場公司、傑富瑞集團和Cowen and Company, LLC可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券， 對於高級管理人員和董事，應發出通知。《封鎖協議表格》以發行人F-1註冊聲明第1號修正案（文件編號333-220321）附錄1.1附錄A的引用 納入此處。

關於二級 發行，高級副總裁VIII已同意，自招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，在自招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，除特定例外情況外，不得直接或間接：(i) 出售、 要約、合約或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、轉讓，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條的含義設立未平倉的 “看跌等值頭寸” ，(ii) 以其他方式處置任何普通股 或美國存託憑證、收購普通股或美國存託憑證的期權或認股權證，或可交易或可行使或可轉換為普通股 股或存託憑證的證券，或者（iii）未經傑富瑞集團公司、Cowen and Company LLC和William Blair & Company, LLC事先書面同意，公開宣佈打算進行上述任何 形式的封鎖協議是參照發行人6-K表格（文件 編號 001-38215）附錄1.1附錄A納入此處的於 2020 年 9 月 18 日提交。

簽名

經過合理的查詢 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 27 日

展覽索引

附錄 A

聯合申報協議

下列簽署人特此同意 ，應代表下述每位 人提交與NuCana plc普通股有關的單一附表13D（或其任何修正案），本協議應作為該附表13D的附錄提交。

日期：2024 年 2 月 27 日

展品 B

授權書

娜塔莉·奧伯以事實律師的身份簽署了本附表13D的 。請注意，相關委託書的副本已在相應的 機構存檔。