phun-202403120001665300假的00016653002024-03-122024-03-12
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月12日
PHUNWARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | |
1002 西大道, 奧斯汀, 德州 | | 78701 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (512) 693-4199
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | PUN | | 這個 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
關於前瞻性陳述的警示性説明
本表8-K最新報告（本 “報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞語並不代表前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “” 標題下描述的那些因素風險因素” 在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，包括我們關於10-K、10-Q、8-K表的報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及” 中描述的其他風險風險因素” 可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
項目 2.02 經營業績和財務狀況。
2024年3月12日，Phunware, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的年度財務業績。就上述結果發佈的新聞稿副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，包括附錄99.1在內的此處包含的信息均已提供，不應被視為 “已歸檔”，也不得受該條或經修訂的1933年《證券法》第11條和第12（a）（2）條的責任的約束。此處和隨附附物中包含的信息均不得以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，無論該文件是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論此類文件中是否使用任何一般的公司註冊語言。
公司在新聞稿中提到了非公認會計準則財務信息。這些非公認會計準則財務指標與最接近的可比GAAP財務指標的對賬載於所附附的附錄99.1新聞稿。
第 3.01 項退市或未能滿足上市規則或標準的通知；上市轉移。
正如先前報道的那樣，2023年4月13日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格要求”），因為我們在納斯達克資本市場普通股的出價在過去連續30個工作日收於每股1.00美元以下。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得了180個日曆日或直到2023年10月10日的期限，以恢復對投標價格要求的遵守。2023年10月10日，我們向納斯達克提交了將投標價格再延長180天的申請，以恢復對投標價格要求的遵守。2023年10月12日，公司收到納斯達克的一封信，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司已獲準將180天延期至2024年4月8日，以恢復對投標價格要求的遵守。
2023年12月21日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司，截至2023年12月20日，公司普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（iii），納斯達克已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。該通知為公司提供了對納斯達克將公司普通股退市的決定提出上訴的機會。2023年12月22日，我們向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證會請求，以對納斯達克的退市決定提出上訴。
2024年3月12日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，按照專家小組的要求，我們表現出遵守了在納斯達克資本市場繼續上市的要求。該信函還告知公司，根據《上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條，該公司將從本信函發出之日起一年內接受強制性小組監督。儘管有第5810 (c) (2) 條的規定，如果員工在該一年的監督期內再次發現公司未遵守例外要求，則公司將不允許向員工提供針對該缺陷的合規計劃，也不允許員工給予更多時間讓公司恢復對該缺陷的合規性，也不會給予公司適當的補救或合規期限根據第 5810 (c) (3) 條。取而代之的是，納斯達克將發佈退市決定書，如果最初的專家組不在場，公司將有機會要求與最初的小組舉行新的聽證會，或者要求新召集的聽證小組舉行新的聽證會。根據《上市規則》第5815 (d) (4) (C) 條的規定，該公司將有機會向聽證會小組作出迴應/陳述。
無法保證公司會遵守上述規定或任何其他納斯達克上市規則。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品.
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展覽標題 |
| 99.1* | | 2024 年 3 月 12 日題為 “Phunware 報告 2023 年全年財務業績” 的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提供
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 日期：2024 年 3 月 12 日 | Phunware, Inc. |
| | |
| | 來自： | /s/ Troy Reisner |
| | | 特洛伊·賴斯納
首席財務官 |