提交者：HomeStreet, Inc.根據1933年《證券法》第425條，被視為根據1934年《證券交易法》第14a-12條提交的標的公司：HomeStreet, Inc.委員會文件編號：001-35424 以下問題和答案已向參與HomeStreet擬議股權計劃的HomeStreet, Inc.（“HomeStreet”）的所有員工提供了以下問題和答案 HomeStreet和FirstSun Capital Bancorp之間的交易。
主題：HomeStreet股票獎勵的處理目標受眾：所有HomeStreet股票計劃參與者作為HomeStreet的股票計劃參與者，我想確保你知道合併結束後以及根據我們公司與FirstSun（FSUN）和向日葵銀行簽訂的合併協議，你已經授予的股權獎勵將如何處理。背景方面，作為股票參與者，你的股權獎勵是通過將你的個人資產目標百分比乘以基本薪酬來計算的，股票將根據該價值發放給你，50％作為基於我的限制性股票單位，50％作為基於績效的PSU。根據合併協議，在合併生效時（收盤），2023年12月31日之前授予的每一個已發行的限制性股票單位（RSU）以及任何我授予的每個出色績效股票單位（PSU）（包括最新的24年1月1日補助金）都將加快（涉及以目標績效水平進行的PSU），並允許持有人獲得一定數量的FSUN普通股計算方法是乘以交易所的已發行股票數量 rao，再加上等於所有股息金額的現金金額應計但截至收盤時尚未支付。您將有權在收盤前的3個工作日內收到這些FSUN股票，並且將適用標準的預扣税。這就剩下了24年1月1日的限制性股票的撥款。24年1月1日發放的限制性股票將在同一個交易所變成 “轉換後的RSU獎勵”，並將受適用於我們當前RSU獎勵的相同條款和條件的約束，但將從以下較早者開始生效：1.無故或有正當理由（在股權激勵計劃中定義）終止工作，2.系統轉換的完成日期（或最多30天由管理層自行決定），3.自截止日期起六個月, 或 4.獎勵協議要求的任何更早的退伍日期或活動。由於這涉及可能參與FirstSun/Sunflower合併的員工的股權，因此同樣重要的是要知道FirstSun計劃在納斯達克上市普通股，並計劃擴大根據FirstSun股票計劃被選中獲得股權獎勵的高級管理人員的選擇範圍。但是，根據其股權計劃，有關合並後股權獎勵的任何決定均由FirstSun自行決定。如果你有任何疑問，請隨時聯繫 HR@HomeStreet.com。人力資源部電子郵件：hr@homestreet.com | 電話：206-389-6263
關於前瞻性陳述的警示説明本信函包含1995年《美國私人證券聯盟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節中關於HomeStreet之間擬議交易的安全港條款所指的 “前瞻性陳述”，Inc.（“HomeStreet”）和FirstSun Capital Bancorp（“FirstSun”）。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“認識” 和 “潛力” 等詞語來識別，或者這些術語或其他類似術語的否定，幷包括與預期相關的陳述擬議合併（“合併”）的擬議、完成、財務收益和其他影響。前瞻性陳述不是歷史事實，代表管理層的信念，前瞻性陳述是關於所涉問題的信息；它們不能保證未來的表現。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會改變，並可能導致實際業績或財務狀況與此類陳述所表達或暗示的業績或財務狀況存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：（1）合併帶來的預期成本節約、協同效應和其他財務收益無法在預期的 “我的框架內實現，成本或與整合相關的困難” 超出預期；（2）HomeStreet獲得股東必要批准的能力；（3）FirstSun和HomeStreet獲得所需批准的能力政府對合並的批准，（4）FirstSun完善投資協議以獲得投資協議的能力支持交易的必要資金，以及（5）截至2024年1月16日HomeStreet和FirstSun之間簽訂的最終合併協議和計劃（“合併協議”）中的成交條件未能得到證實，或者在完成合並時出現任何意外延遲。有關可能影響前瞻性陳述的其他因素的更多信息可以在FirstSun初步註冊聲明中 “關於前瞻性陳述的警示性陳述” 和 “風險因素” 標題下的警示性措辭中找到，該聲明包含HomeStreet的初步委託書和下文討論的FirstSun的初步招股説明書，以及FirstSun和HomeStreet隨後向其提交的其他文件美國證券交易委員會（“SEC”）。其他信息以及在哪裏可以找到有關特拉華州公司FIRSTSUN和華盛頓公司HOMESTREET合併的信息，FIRSTSUN在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了初步註冊聲明，其中包括2024年3月8日HOMESTREET的初步委託書和FIRSTSUN的初步招股説明書，該説明書尚未最終確定，可能會進行修改，以及與擬議交易有關的其他相關文件。我們敦促投資者和證券持有人在做出任何投資或投票決定之前，閲讀初步註冊聲明和初步委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入初步委託聲明/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件包含有關合並的重要信息。
投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件的副本，包括HomeStreet的初步委託書和FirstSun的初步招股説明書，以及在其網站www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資者和證券持有人還可以從（i）FirstSun的網站https: //ir.firstsuncb.com/investorsuncb.com/investor-relaons/default.aspx上免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件的副本，以及（ii）HomeStreet在其網站https: //ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件的副本。本通信不構成賣出要約或要求收購任何證券或任何表決或批准的邀請，也不得在任何司法管轄區出售證券，如果此類要約、索取或出售在證券註冊或獲得資格認證之前是非法的具有這種管轄權的法律。招標的參與者FirstSun、HomeStreet及其某些董事和執行官可能被視為HomeStreet股東就擬議合併向HomeStreet股東徵集代理人的參與者。FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的HomeStreet股東大會的初步委託書/招股説明書中包含有關FirstSun和HomeStreet的董事和執行官以及其他可能被視為HomeStreet股東與擬議合併有關的邀請參與者的信息。有關FirstSun董事和高級管理人員及其對FirstSun普通股所有權的信息可以在FirstSun於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及FirstSun隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關HomeStreet董事和高級管理人員及其對HomeStreet普通股所有權的信息，可在HomeStreet的初步委託書中找到，該委託書包含在FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表初步註冊聲明、HomeStreet於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及HomeStreet隨後提交的其他文件向美國證券交易委員會致意。有關此類參與者利益的其他信息包含在向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書和其他有關擬議合併的相關文件中。
關於前瞻性陳述的警示説明本通信包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條中有關HomeStreet, Inc.（“HomeStreet”）與FirstSun Capital Bancorp（“FirstSun”）之間擬議交易的安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“相信”、“期望”、“打算”、“打算”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續” 和 “潛在” 等詞語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別，包括與擬議合併的預期時間、完成、財務收益和其他影響相關的陳述（“合併”）。前瞻性陳述不是歷史事實，它們代表管理層對所涉事項的信念；它們不能保證未來的表現。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，並可能導致實際業績或財務狀況與此類陳述中表達或暗示的結果或財務狀況存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：（1）合併帶來的預期成本節約、協同效應和其他財務收益無法在預期的時間範圍內實現，以及與整合事項有關的成本或困難超出預期，（2）HomeStreet獲得股東必要批准的能力，（3）FirstSun和HomeStreet獲得合併所需的政府批准的能力，（4）FirstSun和HomeStreet獲得政府對合並的必要批准的能力，（4）) FirstSun 完善其投資協議的能力獲得支持交易所需的資金，以及（5）截至2024年1月16日HomeStreet和FirstSun之間簽訂的最終協議和合並計劃（“合併協議”）中的成交條件未能得到滿足，或者合併完成時出現任何意外延遲。有關可能影響前瞻性陳述的其他因素的更多信息，可以在FirstSun的S-4表格初步註冊聲明中 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 和 “風險因素” 標題下的警告措辭中找到，該聲明包含下文討論的HomeStreet初步委託書和FirstSun的初步招股説明書，以及FirstSun和HomeStreet隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。其他信息以及在哪裏可以找到有關特拉華州公司FIRSTSUN和華盛頓公司HOMESTREET合併的信息，FIRSTSUN在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了初步註冊聲明，其中包括2024年3月8日HOMESTREET的初步委託書和FIRSTSUN的初步招股説明書，該説明書尚未最終確定，可能會進行修改，以及與擬議交易有關的其他相關文件。我們敦促投資者和證券持有人在做出任何投資或投票決定之前，閲讀初步註冊聲明和初步委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入初步委託聲明/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件包含有關合並的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件的副本，包括HomeStreet的初步委託書和FirstSun的初步招股説明書，以及向HomeStreet提交的其他文件
