附錄 99.1

HITEK GLOBAL INC.

（在開曼羣島註冊成立，有限的責任）

（納斯達克股票代碼：HKIT）

2024 年年度股東大會通知

特此通知，HITEK GLOBAL INC. 2024 年度股東大會（“會議”）（“公司”）將於美國東部時間2024年2月5日上午9點在中華人民共和國福建省廈門市思明區觀日路30號304單元舉行，用於以下目的：

	1.	作為一項普通決議，批准再次任命尹申平先生為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

	2.	作為普通決議，批准再次任命黃曉陽女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

	3.	作為一項普通決議，批准再次任命Lawrence Venick先生為公司董事，任期至下次年度股東大會；

	4.	作為普通決議，批准任命王衞軍先生為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

	5.	作為一項普通決議，批准任命黃水清先生為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

	6.	確認、批准和批准以普通決議形式重新任命Wei, Wei & Co., LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；

	7.	批准將目前在發行的每股面值為0.0001美元的14,392,364股普通股進行重新命名並重新歸類為6,200,364股面值每股0.0001美元的公司股票（“A類普通股”）和8,194股面值0.0001美元的A類普通股 2,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，每股15票（“B類普通股”）（“B類普通股”），按以下方式分配：

股東姓名	現有數量持有的股份	股票數目待定 Holded 使股票生效重新指定
CEDE & CO	3,404,685 股普通股	3,404,685 股 A 類普通股
百夫長科技控股有限公司	415,000 股普通股	415,000 股 A 類普通股
CIRCATRADE 環球控股有限公司	216,000 股普通股	216,000 股 A 類普通股
永福控股有限公司	414,000 股普通股	414,000 股 A 類普通股
林泰克信息有限公司	219,721 股普通股	219,721 股 A 類普通股
LUOTEC 信息有限公司	548,237 股普通股	548,237 股 A 類普通股
東方信和控股有限公司	332,000 股普通股	332,000 股 A 類普通股
星際探索全球限定版	431,000 股普通股	431,000 股 A 類普通股
天安科技有限公司	219,721 股普通股	219,721 股 A 類普通股
富強企業控股有限公司；以及	8,192,000 股普通股	8,192,000 股 B 類普通股

作為一項特別決議，批准通過本通知附錄A中載列的公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程（“第二次修訂和重述的公司備忘錄和章程”），以取代目前生效的經修訂和重述的公司備忘錄和章程，以反映雙類股份結構，並規定A類普通股和B類普通股的權利和特權。

本通知附帶的委託聲明中描述了上述業務項目。公司董事會（“董事會”）一致建議股東對所有項目投贊成票。

董事會已將 2024 年 1 月 5 日的業務結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到通知並在會議或任何續會中投票的股東。只有在記錄日期的公司普通股持有人才有權收到會議通知或任何續會並在會議上投票。

會議通知、本委託聲明、和代理卡將在2024年1月11日左右發送給股東。

根據董事會的命令，

/s/ 尹申平
尹申平
董事會主席

中國廈門

2024年1月11日

HITEK 全球公司

2024 年年度股東大會

2024年2月5日

美國東部時間上午 9:00

委託聲明

HITEK GLOBAL INC. 的董事會（“董事會 ”）（“公司”）正在為將於美國東部時間2024年2月5日上午9點在中華人民共和國福建省廈門市思明區觀日路304號304單元舉行的公司2024年年度股東大會（“大會”）或其任何續會徵集代理人。

只有在2024年1月5日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的公司普通股的持有人有權出席會議或其任何續會並投票。有權投票並親自或通過代理人或（如果股東是公司實體）由其正式授權的代表進行投票和出示的股東應構成法定人數，其名義價值不少於公司已發行的有表決權股份總額的三分之一。

任何有權出席會議並投票的股東都有權指定代理人代表該股東出席會議並投票。代理人不必是公司的股東。 公司普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股普通股獲得一票表決權。

待表決的提案

在會議上，將提出以下普通決議：

	1.	作為一項普通決議，批准再次任命尹申平先生為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

	2.	作為普通決議，批准再次任命黃曉陽女士為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

	3.	作為一項普通決議，批准再次任命Lawrence Venick先生為公司董事，任期至下次年度股東大會；

	4.	作為普通決議，批准任命王衞軍先生為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

	5.	作為一項普通決議，批准任命黃水清先生為本公司董事，任期至下次年度股東大會；

	6.	確認、批准和批准以普通決議形式重新任命Wei, Wei & Co., LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；

	7.	批准將公司目前發行的每股面值0.0001美元的14,392,364股普通股重新指定和重新歸類為6,200,364股面值每股0.0001美元的公司股票（“A類普通股”）和麪值為每股0.0001美元的6,200,364股A類普通股（“A類普通股”）和麪值為8,192,000股B類普通股，每股面值0.0001美元根據2024年年度股東大會通知的規定，每股0.0001票（“B類普通股”）以一對一的方式獲得每股15張選票；和

在會議上，將提出一項特別決議如下：

董事會建議對第 1—8 號提案每項投贊成票。

普通股持有人的法定人數和投票程序

會議的法定人數是本公司大多數已發行和流通普通股的持有人是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果是公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席。

有權在會議上投票的股東可以親自或通過代理人進行投票。那些無法出席會議的股東必須按照其中規定的説明閲讀、填寫、簽名、註明日期、並歸還所附的代理卡。

每項提案/決議均應提交會議表決，並通過投票決定。

普通股的持有人應為其持有的每股普通股有一票票。

棄權票和經紀人未投票雖然被視為出席以確定法定人數，但不算作會議上的投票。

向股東提交的年度報告

截至2022年12月31日的年度報告（“2022年年度報告”）已向美國證券交易委員會提交。如果您想向股東收到公司2022年年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。申請副本不收取任何費用。請發送電子郵件至 info@ascent-ir.com 向公司投資者關係部門索取副本。

第 1 號提案至第 3 號提案

重新任命現任董事

董事會目前由五名成員組成的。以下列出的五位現任董事中有三位將在會議上尋求連任。

每位重新任命的董事將任職直至下次年度股東大會，或直到根據公司章程以其他方式終止其任命。

需要重新任命的董事

尹申平先生 自成立以來一直擔任我們的董事會主席。尹先生自二零零七年起擔任瑞康科技有限公司（納斯達克股票代碼：RCON）的首席執行官兼董事。2003 年，尹先生創立了南京瑞康，這是一家提供自動化和增強中國石油開採服務的中國公司，並從那時起一直擔任首席執行官。尹先生創立並經營了多家從事信息技術行業的公司，包括：廈門恆達海天電腦網絡有限公司（1994 年）、包頭恆達海天電腦網絡有限公司（1997 年）、北京晶科海天電子科技發展有限公司（1999 年）和精蘇華勝信息技術有限公司（2000 年）。尹先生於 1991 年獲得南京農業大學信息系統學士學位。

黃曉陽女士 自成立以來一直是我們的首席執行官。黃女士在2023年4月4日首次公開募股結束時被任命為我們的董事。自2000年以來，她一直擔任廈門恆達HiTek計算機網絡有限公司的首席執行官。黃女士畢業於南京農業大學，主修農業信息。從2010年到2011年，她還在中國人民大學學習了為期一年的會計課程。

勞倫斯·韋尼克先生自 2023 年 4 月 4 日起擔任我們的獨立董事。自2007年以來，Venick先生一直是樂博律師事務所的合夥人。他是一名公司和證券律師，專注於美國資本市場交易和涉及美國上市公司的公司治理事務。在其職業生涯中，Venick先生曾代表多家在納斯達克和紐約證券交易所上市的上市公司。Venick 先生目前將時間分散在 Loeb & Loeb LLP 的香港和北京辦公室之間。他是香港辦事處的管理合夥人，也是北京辦事處的首席法定代表。從 2004 年到 2012 年，Venick 先生在 Loeb & Loeb LLP 的洛杉磯辦公室擔任公司律師。在此之前，韋尼克先生曾在威爾遜·桑西尼·古德里奇和Rosati PC的帕洛阿爾託辦公室擔任公司律師。Venick 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的學士學位和洛約拉法學院的法學博士學位。

待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

決定作為一項普通決議，再次任命尹申平先生為公司董事，根據公司章程任期至公司下次年度股東大會。

決定作為一項普通決議，再次任命黃曉陽女士為公司董事，根據公司章程任職，直至公司下次年度股東大會。

決定，作為一項普通決議，再次任命勞倫斯·維尼克先生為公司董事，根據公司章程的任期，直至公司下次年度股東大會。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，第 1 至 3 號提案的批准需要通過普通決議，即出席會議並有權在會議上投票的大多數普通股持有人投贊成票。

棄權票和經紀人未投票雖然被視為出席以確定法定人數，但不算作會議上的投票。

現任董事的重新任命將在股東批准後生效。

董事會建議

一票為了

重新任命上面提到的每位現任董事。

從第 4 號提案到第 5 號提案

任命名董事

董事會目前由五名名成員組成。董事會建議任命王衞軍先生和黃水清先生為公司董事，分別擔任職務，直至下次年度股東大會或根據公司章程以其他方式終止其任命。

候選人任命

王衞軍先生 自2022年5月起擔任上海宇達科技有限公司的副總經理。他在GOLDTECH集團公司工作了八年多，包括在1994 年 5 月至 2002 年 7 月期間擔任技術工程師、南昌和武漢辦事處董事以及福州分公司副總經理。2002 年 8 月至 2003 年 8 月，他擔任上海世維網絡系統工程有限公司市場和銷售部經理。2003 年 9 月至 2007 年 10 月，他擔任思科系統（中國）研發有限公司上海分公司的客户經理。2007 年 11 月至 2009 年 4 月，他擔任上海金斯威有限公司的開發業務經理。2009 年 5 月至 2016 年 7 月，他擔任思科系統（中國）研究與開發有限公司上海和福州分公司的客户經理。2016年8月至2022年4月，他擔任思科中國有限公司不同部門的經理。王先生擁有南京農業大學農業信息學學士學位。

黃水清先生自 1988 年 2 月起在南京農業大學工作超過 35 年，包括擔任信息管理系副教授和教授、人文與社會科學系主任、信息技術學院院長和博士生導師。黃先生擁有北京大學文學學士學位和科學碩士學位。

待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

決定作為一項普通決議，任命王偉軍先生為公司董事，根據公司章程的規定任職至公司下次年度股東大會。

決定，作為一項普通決議，任命黃水清先生為公司董事，根據公司章程的規定任職，直至公司下次年度股東大會。

需要投票才能獲得批准

第4至5號提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即出席會議並有權在會議上投票的大多數普通股持有人投贊成票。

棄權票和經紀人未投票雖然被視為出席以確定法定人數，但不算作會議上的投票。

董事的任命將在股東批准後生效。

董事會建議

一票為了

上面名為的每位候選人的任命。

6號提案

批准

的

重新任命獨立註冊公共會計師事務所

公司審計委員會建議再次任命Wei, Wei & Co., LLP為截至2023年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所，董事會對此表示同意。

如果我們的股東未能批准的重新任命，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使重新任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立審計公司。

決議有待表決

擬提出的決議全文如下：

決定，作為一項普通決議，確認、批准和批准重新任命Wei, Wei & Co., LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，第6號提案的批准需要通過普通的決議，即大多數普通股持有人的贊成票，他們出席並有權在會議上投票。

棄權票和經紀人未投票雖然被視為出席以確定法定人數，但不算作會議上的投票。

獨立註冊公共會計師事務所的重新任命將在股東批准後生效。

董事會和審計委員會建議

一票為了

批准重新任命

的

WEI, WEI & CO., LLP 是公司的獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日的財政年度。

7號提案

重新指定法定股本

董事會批准並指示將公司目前發行的每股面值0.0001美元的14,392,364股普通股重新劃分為6,200,364股面值為0.0001美元的A類普通股，並將之作為普通決議提交公司股東批准，重新歸類為面值0.0001美元的6,200,364股A類普通股，每股面值0.0001美元每股（“A類普通股”）和麪值0.0001美元的8,192,000股B類普通股，每股有15張選票（“B類”）普通股”) 以一對一為基礎如下：

股東姓名	現有數量持有的股份	將要持有的股票數量 Holded 使股票生效重新指定
CEDE & CO	3,404,685 股普通股	3,404,685 股 A 類普通股
百夫長科技控股有限公司	415,000 股普通股	415,000 股 A 類普通股
CIRCATRADE 環球控股有限公司	216,000 股普通股	216,000 股 A 類普通股
永福控股有限公司	414,000 股普通股	414,000 股 A 類普通股
林泰克信息有限公司	219,721 股普通股	219,721 股 A 類普通股
LUOTEC 信息有限公司	548,237 股普通股	548,237 股 A 類普通股
東方信和控股有限公司	332,000 股普通股	332,000 股 A 類普通股
星際探索全球限定版	431,000 股普通股	431,000 股 A 類普通股
天安科技有限公司	219,721 股普通股	219,721 股 A 類普通股
富強企業控股有限公司	8,192,000 股普通股	8,192,000 股 B 類普通股

重新指定授權股本後，每股A類普通股將有權獲得一票表決，每股B類普通股將有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得15票票，並享有第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的其他權利、優惠和特權。

此外，所有B類普通股可由持有人選擇按一比一的方式轉換為已全額支付和不可評估的A類普通股數量。

決議有待表決

擬提出的決議全文如下：

決定將公司的法定股本作為一項普通決議重新指定如下：

從：5萬美元分為4.9億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元；

至：5萬美元分成每股面值0.0001美元的431,808,000股A類普通股、面值為0.0001美元的58,192,000股B類普通股和每股面值為0.0001美元的1,000萬股優先股；

通過：將每股面值0.0001美元的425,607,636股未發行普通股重新命名為425,607,636股面值為0.0001美元的A類普通股，享有2024年年度股東大會通知所附第二經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的此類股票的權利；

通過：將每股面值為0.0001美元的5000萬股未發行普通股重新指定為面值0.0001美元的5000萬股B類普通股，具有2024年年度股東大會通知所附第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的與此類股票相關的權利；以及

通過：將每股面值0.0001美元的14,392,364股已發行普通股重新命名為6,200,364股面值為0.0001美元的A類普通股或每股面值0.0001美元的8,192,000股B類普通股，如下表所示，附帶的權利如第二經修訂和重述的備忘錄和細則中所述 2024 年年度股東大會通知所附協會：

股東姓名	現有數量持有的股份	股票數目待定 Holded 使股票生效重新指定
CEDE & CO	3,404,685 股普通股	3,404,685 股 A 類普通股
百夫長科技控股有限公司	415,000 股普通股	415,000 股 A 類普通股
CIRCATRADE 環球控股有限公司	216,000 股普通股	216,000 股 A 類普通股
永福控股有限公司	414,000 股普通股	414,000 股 A 類普通股
林泰克信息有限公司	219,721 股普通股	219,721 股 A 類普通股
LUOTEC 信息有限公司	548,237 股普通股	548,237 股 A 類普通股
東方信和控股有限公司	332,000 股普通股	332,000 股 A 類普通股
星際探索全球限定版	431,000 股普通股	431,000 股 A 類普通股
天安科技有限公司	219,721 股普通股	219,721 股 A 類普通股
富強企業控股有限公司	8,192,000 股普通股	8,192,000 股 B 類普通股

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，第7號提案的批准需要通過普通的決議，即大多數普通股持有人的贊成票，他們出席並有權在會議上投票。

棄權票和經紀人未投票雖然被視為出席以確定法定人數，但不算作會議上的投票。

法定股本的重新指定將在股東批准後生效。

擬議的重新指定和重新分類不會以任何方式影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或公司股票在納斯達克資本市場的交易。如果修正案獲得我們的股東通過，股東就沒有必要交出現有的股票證書。取而代之的是，當出示證書進行轉讓時，將發行代表A類普通股或B類普通股的新證書（視情況而定）。

未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前普通股持有人的投票權和利息產生稀釋作用。此外，在某些情況下，A類普通股股的額外發行可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。董事會不知道有任何企圖或計劃嘗試收購公司控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

董事會建議

一票為了

法定股本的重新指定

8號提案

採用第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程

董事會認為這是可取的，建議我們的股東批准並通過作為附錄A附錄A附於此的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程。

第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程細則在第二次修訂和重述的公司備忘錄第5段，第二次修訂和重述的公司章程第1.1、3.5和22.1條中，反映了擬議的雙股結構，並規定了A類普通股和B類普通股（第7號提案的主題）的權利和特權。

決議有待表決

擬提出的決議全文如下：

作為一項特別決議，決定對公司目前有效的經修訂的和重述的公司組織章程進行修訂和重述，全部刪除，取而代之的是2024年年度股東大會通知所附的第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程。

需要投票才能獲得批准

第8號提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別的決議，即出席會議並有權在會議上投票的至少三分之二普通股的多數股持有人投贊成票。

棄權票和經紀人未投票雖然被視為出席以確定法定人數，但不算作會議上的投票。

第二經修訂和重述的備忘錄和章程的通過將在股東批准後生效。

董事會建議

一票為了

通過第二份經修訂和重述的備忘錄和章程

其他事項

董事會不知道有任何其他事項要提交會議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附的委託書中名為的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

	根據董事會的命令

2024年1月11日	/s/ 尹申平
	尹申平
	董事會主席

附錄 A

第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程

《公司法》（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

Hitek 全球公司

海天網絡國際有限公司

（由特別決議通過，於生效 [])

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

Hitek 全球公司

海天網絡國際有限公司

（由特別決議通過，於生效 [])

該公司的名稱是 Hitek Global Inc. 海天網絡國際有限公司

公司的註冊辦事處應設在楓樹企業服務有限公司的辦公室、郵政信箱309、Ugland House、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島、或董事可能決定的開曼羣島內的其他地方。

公司成立的目的不受限制，公司應擁有實現開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

每位成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

公司的股本為5萬美元，分為面值為每股0.0001美元的431,808,000股A類普通股、面值為0.0001美元的 58,192,000股B類普通股和每股面值為0.0001美元的1,000萬股優先股；

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續的方式將註冊為股份有限責任公司，並有權在開曼羣島註銷的註冊。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語具有公司章程中賦予它們的相應含義。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

Hitek 全球公司

海天網絡國際有限公司

（由特別決議通過，於生效 [])

口譯

1.1

在條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非主題或上下文有與之不一致的地方：

	“適用法律”	就任何人而言，是指適用於任何人的任何政府機關的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

	“文章”	指本公司第二經修訂和重述的公司章程。

	“審計委員會”	指根據章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。

	“審計師”	指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。

	“A 類普通股”	指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

	“B 類普通股”	指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

	“信息交換所”	指受司法管轄區法律認可的清算所，股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

	“公司”	指上述公司。

	“公司的網站”	指公司的網站和/或其網址或域名。

	“薪酬委員會”	指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

	“指定證券交易所”	指任何美國國家證券交易所，包括納斯達克資本市場或納斯達克或紐約證券交易所或紐約證券交易所。

	“導演”	指公司暫時的董事。

	“股息”	指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

	“電子通信”	指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會的網站）或董事另行決定和批准的其他電子交付方式。

	“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。

	《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。

	《交易法》	指經修訂的1934年美國證券交易法或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會根據該法規制定的規則和條例，均在當時生效。

	“獨立董事”	視情況而定，其含義與指定證券交易所的規則和條例或《交易法》第10A-3條中的含義相同。

	“IPO”	指公司首次公開發行證券。

	“會員”	與 “規約” 中的含義相同.

	“備忘錄”	指本公司第二份經修訂和重述的公司組織備忘錄。
	“警官”	指被任命在公司任職的人。

	“普通分辨率”	指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。

	“提名和公司治理委員會”	指根據章程成立的公司董事會提名和公司治理委員會或任何繼任委員會。

	“首選項共享”	指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

	“會員名冊”	指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

	“註冊辦事處”	指公司暫時的註冊辦事處。

	“海豹”	指公司的普通印章，包括每個重複的印章。

	“證券交易委員會”	指美國證券交易委員會。

	“分享”	指A類普通股、B類普通股或優先股，包括公司股份的一小部分。

	“特殊分辨率”	與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.

	“法規”	指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

	“國庫份額”	指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

導入單數數字的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

詞彙指代人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “以書面形式” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(e)

“應” 應解釋為勢在必行，“可以” 應解釋為允許；

(f)

提及的規定任何法律或法規均應解釋為提及經修訂、修改、重新頒佈或取代的條款；

(g)

術語 “包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語均應解釋為説明性，且不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

此處使用術語 “和/或” 表示 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面均不構成或修改其他語句 “和” 或 “或” 的用法。不得將一詞解釋為排他性，“和” 一詞不得解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

插入標題僅供參考，在解釋條款時應忽略這些標題；

(j)

條款中關於交付的任何要求都包括以電子記錄的形式交付；

(k)

本條款中有關執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；

(l)

《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “清除天數” 是指該期限，不包括收到或視為收到通知之日以及通知發出或生效的日；以及

(n)

與股份有關的 “持有人” 一詞是指在成員登記冊中以該股份持有人身份輸入其姓名的人。

開始營業

2.1

如董事認為合適，公司的業務可以在公司成立後立即開始。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付或與公司成立和成立有關的所有費用，包括註冊費用。

發行股票

3.1

根據備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及（如適用），以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，在不影響任何現有股票所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置有或沒有優先股、延期股份（包括股份的部分股份）其他權利或限制，無論是在股息或其他分配、投票、返還資本或其他方面，還是在他們認為適當的時間和條件下向這些人返回，也可能（受法規和條款的約束）更改此類權利。

3.2

公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時確定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利。

3.3

公司可以在公司發行證券，這些證券可能由全部或部分股份、股權、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券組成，賦予其持有人按照董事可能不時決定的條款認購認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。

3.4

公司不得向無記名股票發行股票。

3.5

B類普通股的轉換。

(a)

B類普通股應隨時按一對一的基礎自動轉換為A類普通股，由其持有人選擇。

(b)

本條中提及的 “轉換”、“轉換” 或 “交換” 是指在不另行通知的情況下回購任何成員的 B類普通股，以及代表此類成員自動使用此類回購收益以使轉換或交換生效所必需的每股B類普通股的價格支付B類股票轉換為或交換的新的A類普通股計算的基礎是，作為的一部分發行的A類普通股將是按面值發行。在交易所或轉換髮行的A類普通股應以該成員的名義或會員可能指示的名稱註冊。

會員名冊

4.1

公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。

4.2

董事可以決定公司應根據章程在中保存一個或多個成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了確定成員有權獲得通知或在任何成員會議或任何續會上進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或者為了就任何其他目的做出決定的會員，在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或通過任何其他方式根據規則和條例發出通知後，董事可通過任何其他方式發出通知指定證券交易所、證券交易所委員會和/或任何其他主管機構監管機構或其他適用法律規定，在規定期限內不得超過四十天，不得超過四十天，不得超過成員登記冊。

5.2

為了代替或不關閉成員登記冊，董事可以提前或拖欠將日期定為有權在成員任何會議或其任何休會中獲得通知或投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員資格，或為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員資格，或為了確定任何成員的任何其他目的。

5.3

如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權通知或在有權獲得股息或其他分配的成員會議上投票的會員的記錄日期，會議通知的發出日期或董事決定支付此類股息或其他分配的決議獲得通過的日期（視情況而定）應為成員作出此類決定的記錄日期。當有權在任何成員會議上投票的成員按照本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

股票證書

6.1

只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權簽發的證書，證書上附有機械過程的授權簽名。所有股票證書均應按連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交出給公司進行轉讓的證書均應取消，在不違反條款的前提下，在交出和取消代表相同數量相關股份的先前證書之前，不得簽發任何新證書。

6.2

公司不得為超過一人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書即足以向所有聯名持有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照證據和賠償條款（如果有）以及支付公司在調查證據時產生的合理費用（如有）（如果有）（如果是董事可能規定的話）續期，以及（如果是污損或磨損），則可以在舊證書交付時續訂。

6.4

根據章程發送的每份股票證書的發送風險由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

6.5

股票證書應在章程（如果適用）規定的相關時限內發行，或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構可能不時確定的相關時限內發行，以較短者為準，或者公司暫時有權拒絕登記的股份轉讓除外向股份轉讓提交後，未註冊公司。

股份轉讓

7.1

根據章程條款，任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定。如果有關股票是與一起發行的，同時根據章程細則發行的權利、期權或認股權證，其中一股不能在沒有另一股的情況下轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明該類期權或認股權證的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規定的格式，或適用法律規定的其他形式或董事批准的任何其他形式，應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由轉讓人簽署或代表受讓人簽署）受讓人），可能在手中，或者如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，親自或通過機器印記簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。在將受讓人的姓名列入成員登記冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

贖回、回購和退出股份

8.1

在遵守章程規定以及適用的情況下，指定的證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司可以發行可供贖回或有責任按成員或公司選擇贖回的股票。此類股份的贖回應以公司在發行股份之前通過特別決議決定的方式和條款進行。

8.2

在遵守章程的規定以及適用的情況下，指定的證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股票（包括任何可贖回股份）。

8.3

公司可以以法規允許的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括從資本中支付。

8.4

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

股份權利的變更

10.1

在遵守第3.1條的前提下，如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則任何類別的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定），無論公司是否清盤，都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變動，而董事認為這種變更不是對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在書面同意的情況下作出持有該類別不少於三分之二已發行股份的持有人，或在該類別股份的單獨會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。對於任何此類會議，第條中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應為一個人通過代理人持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

10.2

就單獨的集體會議而言，如果董事認為兩類或多類股份將受到正在審議的提案的影響相同，則董事可以將兩類或多類股票視為一類股票，但在任何其他情況下，均應將其視為單獨的股份類別。

10.3

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利或發行與之同等排名的股票或以優先權或其他權利發行的股票不得視為變更。

股票出售委員會

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意認購（無論是絕對還是有條件）或促成或同意認購任何股份（無論是絕對還是有條件）的代價。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來支付。公司還可以就任何股票發行向合法的經紀公司付款。

不承認信託

公司不得受或強迫以任何方式（即使收到通知）承認任何股份的任何股權、或有、未來或部分權益，或者（除非條款或章程另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但持有人擁有的全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

13.1

對於以成員名義註冊的所有股份（無論是否全額繳納）（無論是單獨還是與其他人共同繳納），公司應擁有第一和最重要的留置權，用於該會員或其遺產單獨或與任何其他人共同承擔的所有債務、負債或約定（無論是目前是否支付），無論是否是會員，但是董事可以隨時申報任何債務、負債或約定股份全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓的登記應視為公司對該股份的留置權的放棄。公司對某股的留置權也應延伸至該股份的任何應付金額。

13.2

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是留置權存在的款項目前應付，並且在收到通知或認為股份持有人已收到通知後的十四整天內未支付，也沒有支付給因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人，要求付款和聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署向買方出售或按照買方的指示轉讓股份的文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務確保收購款的使用，其股份所有權也不得因出售或行使公司章程規定的銷售權方面的任何違規行為或無效性而受到影響。

13.4

此類出售在支付成本後的淨收益應用於支付留置權所涉的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對於目前尚未像出售前股票那樣應支付的款項，則應支付給在出售之日有權獲得股份的人）。

認購股票

14.1

在遵守任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向成員致電，每位成員應（至少提前十四天收到具體説明付款時間或時間的通知）在規定的時間或時間向公司支付股份催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。儘管隨後進行了電話通話所涉及的股份轉讓，但接到電話的人仍應對向其發出的看漲電話負責。

14.2

在董事授權此類電話會議的決議通過時，應視為已進行電話會議。

14.3

股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。

14.4

如果電話到期和應付賬款後仍未支付，則應向其支付的未付金額應支付利息，直至按董事可能確定的利率支付（以及此外公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5

在發行或配發時或在任何固定日期支付的股份應付金額，無論是股票面值或溢價的賬户還是其他賬户，均應視為看漲期權，如果未支付，則適用本條款的所有條款，就好像該款項已通過看漲期權到期應付一樣。

14.6

董事們可以發行不同條件的股票，例如看漲期權的支付金額和時間，或者支付的利息。

14.7

如果董事認為合適，可以從任何成員那裏獲得一筆款項，他們願意將未贖回和未付的款項全部或任何部分預付給他持有的任何股份，並可以（在原本應支付的金額之前）按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息。

14.8

在電話會議之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得該金額的應付股息或其他分配的任何部分，除非此類付款到期日之前的任何時期。

沒收股份

15.1

如果看漲期權或分期看漲期權在到期和應付後仍未付款，則董事們可以至少提前十四天通知應收看漲期權的人，要求支付未付金額以及可能產生的任何利息和公司因未付款而產生的任何費用。通知應具體説明應在哪裏付款，並應説明，如果通知未得到遵守，所涉股份將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款支付之前，董事可通過決議沒收發通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他分配或其他應付的款項，這些款項在沒收前未支付。

15.3

被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人均應不再是這些股份的會員，應向公司交出沒收股份的證書以供註銷，並且仍有責任按照董事可能確定的利率向公司支付在沒收之日他應向公司支付的所有款項連同利息以及公司何時已收到他就這些到期款項和應付款項的全額付款股份。

15.5

由一位董事或高級管理人員出具的關於股份已於指定日期被沒收的書面證明應作為該證明中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。證書（視轉讓文書的簽訂而定）應構成該股份的良好所有權，被出售或以其他方式處置股份的人無須確保購買款的使用（如果有），其對該股份的所有權也不會受到與沒收、出售或處置有關的訴訟中與沒收、出售或處置有關的程序中任何不合規定或無效的影響 br} 分享。

15.6

關於沒收的條款應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的面值，還是以溢價的形式支付，就好像這筆款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

股份傳輸

16.1

如果成員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代表（他是唯一持有人）應是唯一被公司認可對其股份擁有任何所有權的人。因此，已故的成員的遺產不免除與任何股份有關的任何責任，該成員是該成員的共同或唯一持有人。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在出示董事可能要求的證據後，通過向公司發出書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓其他人註冊為該股份的持有人，他應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事拒絕或暫停註冊的權利都應與在相關成員去世、破產、清算或解散之前轉讓股份時所擁有的權利相同，視情況而定。

16.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與他作為該股份持有人時應享有的相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，無權就該股份行使會員授予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或讓他提名的某人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應擁有拒絕或暫停註冊的權利與他們在股份轉讓時享有的權利相同相關會員在其去世、破產或清算或解散或任何其他非通過轉讓的情形（視情況而定）之前。如果通知在收到後的九十天內未得到遵守或被視為已收到（根據章程決定），則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款項。

備忘錄和公司章程的修訂及股本變更

17.1

公司可通過普通決議：

(a)

將其股本按普通決議規定的金額增加，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何一股，將其全部或任何部分股本分成金額小於備忘錄所定金額的股份或無面值的股份；以及

(e)

取消在普通決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

17.2

根據前一條款的規定創建的所有新股在支付通話費、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面均應遵守條款中與原始股本中的股份相同的規定。

17.3

在遵守章程的規定和章程中關於事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議來處理：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加條款；

(c)

修改或增加備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項；以及

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊的辦公室外，公司還可維持董事決定的其他辦公室或營業場所。

股東大會

19.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

19.2

公司可以但沒有義務（除非章程要求）每年舉行一次大會大會作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點在註冊辦事處的舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

19.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

19.4

成員申購是對在申購單交存之日持有不少於已發行股票面值百分之二十的成員的申購，截至該日，該股在公司股東大會上擁有投票權。

19.5

議員的請願書必須説明會議的目的，必須由申購者簽署並存放在註冊辦公室，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購者簽署。

19.6

如果截至成員請願書交存之日沒有董事，或者如果董事自成員請願書交存之日起二十一天內沒有正式着手召開在接下來的二十一天內舉行股東大會，則申購人或代表所有申購人總投票權一半以上的任何人都可以自己召開召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議均應不遲於股東大會到期三個月後的之日舉行所述的二十一天期限。

19.7

如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

19.8

尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人為董事的成員必須不遲於第90天營業結束之日或不早於年度股東大會預定日期前120天營業結束時向公司主要執行辦公室發出通知。

股東大會通知

20.1

任何股東大會應至少提前十五天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及股東大會上將要開展的業務的一般性質，應以下文所述方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是無論是否發出本條規定的通知以及的規定，都應舉行公司大會有關股東大會的條款已得到遵守，如果達成協議，則視為已按時召開：

(a)

就年度大會而言，由所有有權出席和投票的成員參加；以及

(b)

就特別股東大會而言，由擁有出席會議和投票權的多數成員組成，共持有不少於面值百分之五十的賦予該權利的股份。

20.2

意外遺漏向任何有權收到股東大會的通知或未收到股東大會的通知，均不得使該股東大會的議事無效。

股東大會議事錄

21.1

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。過半數股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，應為法定人數。

21.2

個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加普通會議被視為親自出席該會議。

21.3

由所有成員簽署或代表簽署或代表暫時有權接收股東大會（或是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就如同該決議在公司正式召集和舉行的股東大會上獲得通過一樣。

21.4

如果自指定會議開始之日起半小時內仍未達到法定人數，或者如果在此類會議期間法定人數不再出席，則應解散會議；在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天在同一時間和/或地點休會，或延期至其他日期、時間和/或地點董事可以決定，如果在續會會議開始後半小時內未達到法定人數，則會員出席應為法定人數。

21.5

董事可以在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，董事會主席（如果有）應以主席身份主持該股東大會。如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定會議開始時間後的十五分鐘內未出席，或者不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人中選出為會議主席。

21.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始時間後後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。

21.7

主席經有法定人數出席的會議同意（並應根據會議指示）不時地將會議休會，但除休會時未完成的事項外，任何續會均不得處理任何事務。

21.8

當股東大會休會三十天或更長時間時，休會通知應與原始會議一樣發出。否則，沒有必要發出任何此類休會通知。

21.9

付諸會議表決的決議應通過投票表決決定。

21.10

應按照主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會決議。

21.11

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行的投票應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行投票或有條件的投票以外的任何事項均可在投票前進行。

21.12

在票數相等的情況下，主席有權進行第二次投票或投決定票。

成員的投票

22.1

在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，持有：

(a)

A類普通股應（就該A類普通股而言）對他持有的每股A類普通股有一票表決權；以及

(b)

B類普通股應（就該B類普通股而言）對他持有的每股B類普通股有15張選票。

22.2

對於共同持有人，進行投票的高級持有人的投票，無論是親自投票還是由代理人（或者，對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票，將排除其他共同持有人的選票，資歷應由持有人姓名在成員登記冊中的順序決定。

22.3

心智不健全的成員，或者任何擁有瘋狂管轄權的法院已對其下達命令的成員可以由其委員會、接管人、策展人博尼斯或該法院指定的代表該成員的其他人投票，任何此類委員會、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通過代理人投票。

22.4

除非在任何股東大會的記錄日期註冊為會員，或者除非他當時就股份應付的所有電話或其他款項都已支付，否則任何人都無權在任何股東大會上投票。

22.5

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或續會的股東大會上，在這些大會上進行或投下被反對的表決，並且在會議上未被禁止的每一次投票均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議均應提交主席，主席的決定為最終決定性決定。

22.6

可以親自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人個人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多個代理人或同一代理人出席會議並投票。如果成員任命了多個代理人，則委託書應指定每位代理人有權行使相關表決的股份數量。

22.7

持有多股股份的成員無需以與任何決議相同的方式對其股份進行投票，因此可以投票支持或反對一項決議和/或棄權股份或部分或全部股份，根據任命他的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對股份或部分或全部股份進行投票他被任命支持或反對某項決議的股份和/或對對股份或部分或全部股份投棄權票他被任命的股份所涉及的股份。

代理

23.1

委任代理人的文書應採用書面形式，並應由委任人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委託人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是會員。

23.2

董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人的文書的交存方式以及委託代理人的文書的交存地點和時間（不遲於委託代理人所涉會議或續會的指定開會時間）。如果董事在召集任何會議或休會的通知或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則委任代理人的文書應在文書中提名的人提議投票的指定會議或續會開始時間前不少於48小時實際存放在註冊辦事處。

23.3

無論如何，主席可以自行決定宣佈的委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

23.4

任命代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示為適用於特定會議或其任何休會，也可以表示為一般性的，直到撤銷為止。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

23.5

儘管先前委託人死亡或精神失常，或者代理人或執行代理人所依據的權力被撤銷，或者委託人所依據的股份轉讓了，除非公司在正式開始之前收到了關於此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知會議，或要求其使用代理的續會。

企業會員

24.1

任何作為成員的公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為適合的人在公司或任何類別的成員的任何會議上擔任其代表，獲得這種授權的人應有權代表他作為公司所代表的公司行使相同的權力如果是個人，則可以行使職權。

24.2

如果清算所（或其被提名人）是公司，是會員，則可以授權其認為合適的人員在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入在確定任何給定時間已發行股份總數時。

導演

董事會應由不少於一人組成（不包括候補董事），但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。只要股票在指定證券交易所上市，董事應包括適用法律、指定證券交易所規則和/或任何主管監管機構的規則所要求的獨立董事人數，除非董事決定遵循任何可用的例外情況或豁免。

董事的權力

27.1

在不違反《章程》、備忘錄和章程的規定以及通過特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有發出指示，。符合法定人數的正式召開的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。

27.2

所有支票、本票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據均應以董事通過決議確定的方式（視情況而定）簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署。

27.3

董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺屬或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

27.4

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其承諾、財產和資產（現在和未來）和未贖回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

董事的任命和罷免

28.1

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

28.2

董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增設董事，前提是該任命不會導致董事人數超過第條或根據第條規定的最大董事人數的任何人數。

28.3

每位董事（為避免疑問，包括在章程通過之日之前任命的任何董事）的任期應在公司下一次年度股東大會上屆滿。在任何此類年度股東大會上，董事將通過普通決議任命。在公司的每次年度股東大會上，在該股東大會上任命的的每位董事應被任命為期一年，任期將於以下日期屆滿：(a) 公司下一次年度股東大會；或 (b) 他們先前的辭職、免職或離職。在公司年度股東大會上任期屆滿的每位董事都有權再次被提名為董事。

董事職務休假

在以下情況下，應騰出董事職位：

(a)

董事以書面形式通知公司他辭去董事職務；或

(b)

董事在沒有特別請假的情況下連續三次缺席董事會（為避免疑問，沒有委託人代表），並且董事會通過了一項決議，他因此缺席而離職；或

(c)

董事去世、破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併；或

(d)

該董事被發現或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩人）決定應將其免去董事職務，要麼是通過所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼是通過由所有其他董事簽署的書面決議；或

(f)

根據適用法律、指定證券交易所規則和/或任何主管監管機構的規定，董事被禁止擔任董事。

董事議事錄

30.1

董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非如此固定，否則如果有兩名或更多董事，則應為兩人；如果只有一名董事，則應為一人。

30.2

在遵守章程規定的前提下，董事可以按照他們認為合適的方式規範其程序。任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席應擁有第二票或決定票。

30.3

個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會，通過這些設備，所有參與會議的人都可以通過同時相互通信。個人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

30.4

由董事委員會的所有董事或所有成員簽署的書面決議（在一份或多份對應方中），或者，如果是與任何董事免職或離職有關的書面決議，則除作為該決議標的的的董事以外的所有董事如果該決議獲得通過，則除該決議所涉董事以外的所有董事均應與一樣有效和有效在董事會議或董事委員會會議（視情況而定）上正式召開和舉行。

30.5

除非所有董事在會議舉行時、之前或之後免除通知，否則董事或受董事指示的其他高級管理人員應至少提前兩天向每位董事發出書面通知召集董事會議，該通知應説明應考慮的業務的一般性質。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定均適用 作必要修改後。

30.6

儘管有任何空缺，持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但如果且只要其人數減少到董事人數所必需的法定人數以下的董事法定人數，則繼續任職董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於的固定人數，或召喚公司股東大會，但不用於其他目的。

30.7

董事可以選舉董事會主席並決定他的任期；但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果董事長在會議預定開始時間後的五分鐘內沒有出席，則出席的董事可以從他們當中選擇一位擔任會議主席。

30.8

儘管事後發現任何董事的任命存在缺陷，和/或他們中的任何人被取消資格、和/或已離職和/或無權投票，但任何董事會議或董事委員會所採取的所有行為均應具有效力，就好像所有此類人員均已被正式任命和/或沒有被取消董事資格和/或有被取消董事資格和/或有視情況而定，他們沒有離開職位和/或有權投票。

30.9

董事可以由其書面委任的代理人代表董事出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為被任命的董事的投票。

推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為同意所採取的行動，除非應將他的異議寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應通過以下方式提出異議會議休會後立即向該人發送掛號郵件。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

董事的利益

32.1

董事可在公司（審計局除外）下與其董事辦公室一起擔任任何其他職位或盈利地點，其任期和條件由董事決定。

32.2

董事可以單獨行事，也可以由其公司、通過或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣。

32.3

董事可以是或成為公司推廣或公司可能作為股東、合同方或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，對於他作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益，不得就其作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。

32.4

不得取消任何人擔任董事的資格，也不得通過該辦公室阻止任何人以賣方、買方或其他身份與本公司簽訂合同，任何此類合同或任何由或代表公司簽訂的、任何董事應以任何方式感興趣或有責任避免的合同或交易，也不得以任何方式避免或有此利益關係的任何董事承擔責任向公司説明因任何此類合同或交易而實現或產生的任何利潤董事任職或由此建立的信託關係。董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中權益的性質應在對該合同或交易進行任何審議和表決之前或之前予以披露。

32.5

關於董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的一般性通知應足以披露就其所涉合同或交易的決議進行表決，並且在發出此類一般性通知後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

32.6

儘管如此，未經審計委員會同意，任何獨立董事均不得采取任何上述行動或任何其他合理可能影響該董事作為公司 “獨立董事” 身份的行動。

分鐘

董事應安排在為記錄董事對高級管理人員的所有任命、公司或任何類別的股份持有人和董事會議以及董事委員會會議的所有程序，包括出席每次會議的董事姓名而保存的賬簿中記錄會議記錄。

下放董事權力

34.1

董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級授權委託給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會）。任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，並附帶或排除其自身權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在符合任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應在能夠適用的範圍內受管理董事程序的章程的約束。

34.2

董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為經理或代理人，負責管理公司事務，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的程序應受規範董事議事程序的條款管轄，只要這些條款能夠適用。

34.3

董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要的行使章程中規定的委員會權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例的要求或適用法律規定的其他權力下放的權力。每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會（如果成立）應由董事從不時確定的董事人數組成（或指定股票交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定可能不時要求的最低人數）。

34.4

董事可以根據董事可能確定的條件，通過授權書或其他方式任命任何人為公司的代理人，前提是授權不排除他們自己的權力，並且董事可以隨時撤銷。

34.5

董事可通過委託書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，為公司的律師或授權簽署人，不論其由董事直接或間接提名，為此，並擁有他們認為合適的權力、權力和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權）和，任期和條件，以及任何此類權力、權力和自由裁量權委託書或其他任命書可能包含此類保護條款，以及與董事認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人的便利性，也可以授權任何此類律師或授權簽字人將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

34.6

董事可以按照他們認為必要的條件任命高級管理人員，報酬，履行職責，並遵守董事可能認為合適的取消資格和免職規定。除非在任命條款中另有規定，否則董事或成員可通過決議免除高級職員的職務。如果官員向公司發出辭職的書面通知，他可以隨時撤出其辦公室。

沒有最低持股量

公司可以在股東大會上確定要求董事持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則不要求董事持有股份。

董事薪酬

36.1

支付給董事的薪酬（如果有）應為董事應確定的薪酬。董事還有權獲得他們在出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他相關差旅費、酒店費和其他費用，或領取與之相關的固定津貼，可由董事決定，或部分津貼的組合這種方法，部分是另一種方法。

36.2

董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為超出其作為董事的日常工作範圍所提供的任何服務。向同時擔任公司法律顧問、律師或律師或以其他專業身份任職的董事支付的任何費用均應在其作為董事的薪酬之外支付。

海豹

37.1

如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事的權力或董事授權的董事委員會使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一名人員簽署，該人應是董事或董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。

37.2

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本或印章，每個印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。

37.3

公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下僅在公司任何需要經其蓋章認證的文件上加蓋印章，或者向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

股息、分配和儲備

38.1

在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定支付已發行股份的股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則該股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現的利潤、從股票溢價賬户中提取或法律允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或其他分配。

38.2

除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票的發行條款規定自特定日期起其股息排名應為，則該股票應相應地排名為股息。

38.3

董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除他當時通過電話或其他方式應付給公司的所有款項（如果有）。

38.4

董事可以決定任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產支付，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券或以任何一種或多種此類方式支付，如果在此類分配方面出現任何困難，董事可以按他們認為權宜之計的達成和解，特別是可以發行部分股票，並可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可能決定應根據固定的價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並且可以以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產歸屬於受託人。

38.5

除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以確定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

38.6

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的作為儲備金或儲備金，這些款項應由董事酌情決定適用於公司的任何目的，在申請之前，董事可以自行決定將其用於公司業務。

38.7

與股票有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯支付給持有人，也可以通過寄往持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發送到首次在成員名冊上被提名的持有人的註冊地址以及此類持有人或共同持有人可能以書面形式直接發送到的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的指令支付。兩個或多個聯名持有人中的任何一個都可以為他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

38.8

任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

38.9

任何無法支付給成員的股息或其他分配在自應付股息或其他分配之日起六個月後仍無人領取的股息或其他分配可由董事酌情決定存入以公司名義開設的單獨賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配應繼續作為應付成員的債務。自該股息或其他分配開始支付之日起六年後仍無人領取的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户或以其他方式分配的任何款項資本化；將這些款項按該款項在這些成員之間可分割的比例分配給會員通過股息或其他分配；並代表他們使用該筆款項來還款用於配股和分配的全部未發行股份按上述比例計入已全額支付給這些股票，並將其存入其中。在這種情況下，董事應採取一切行動並採取必要措施使此類資本化生效，並賦予董事全權制定他們認為適合的條款，以應對股份可分成部分分配的情況（包括將部分權利的好處累積給公司而不是相關成員的條款）。董事可授權任何人代表所有感興趣的會員與公司簽訂協議，規定此類資本化以及與之相關的附帶事項或相關事項，在此授權下達成的任何協議均應有效並對所有此類成員和公司具有約束力。

賬簿

40.1

董事應就公司收到和支出的所有款項以及所涉及的事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債安排保存適當的賬簿（包括合同和發票在適用情況下包括合同和發票在內的文件所依據的材料）。此類賬簿必須自準備之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

40.2

董事應決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在何種時間、地點和條件下可供非董事的成員查閲，任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件，除非法規授予或董事或公司授權股東大會。

40.3

董事可以安排在股東大會利潤和虧損賬户、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

審計

41.1

董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由董事決定。

41.2

在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，如果股份（或存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例要求或適用的法律另有要求，董事應成立和維持作為董事委員會的審計委員會，並應通過書面正式形式審計委員會章程和審查以及每年評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規則和條例。審計委員會應每財務季度至少舉行一次會議，或根據情況需要更頻繁地開會。

41.3

如果股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

41.4

審計員的薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

41.5

如果審計員職位因審計員辭職或去世而空缺，或者由於他在需要審計員服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

41.6

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和高級管理人員提供必要的信息和解釋，以便履行審計員職責。

41.7

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在公司註冊處註冊為普通公司），則應在他們被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內任期內的公司賬目，如果是在公司註冊處註冊為豁免公司，則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上，以及任何其他時間在其任期內，應董事或任何將軍的要求成員會議。

通告

42.1

通知應以書面形式發給任何會員，可由公司親自發出，也可以通過快遞、郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給他，或發送到會員登記冊中顯示的地址（或如果通知是通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址，通過電子郵件發出）。通知也可以根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他監管機構的規則和條例，在通過電子通信送達，或者在公司網站上發佈。

42.2

通知由以下人員發出：

(a)

快遞；通知的送達應視為通過將通知交付給快遞公司而生效，並且應視為在通知交付給快遞公司之後的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到；

(b)

郵寄；通知的送達應被視為通過正確填寫、預付款和張貼包含通知的信函而生效，並應被視為在發佈通知之日後的第五天（不包括週六或週日或開曼羣島的公共假日）收到；

(c)

電纜、電傳或傳真；通知的服務應視為通過正確處理和發送此類通知而生效，並應視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的服務應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件；以及

(e)

將其發佈到公司的網站上；通知的送達應被視為在通知或文件發佈到公司網站上一小時後生效。

42.3

公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得股份的一名或多名個人發出通知，其方式與章程要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或類似描述發給他們聲稱有此權的人為此目的提供的地址，或者由公司選擇通過發出通知提供的地址如果沒有發生死亡或破產，則可能以任何方式給出同樣的答覆。

42.4

每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給每位有權在會議記錄日期收到此類通知的股份持有人，但如果是聯名持有人，則通知發給首次在成員名冊中列出的共同持有人以及因其是法定個人代表或受託人而向其移交股份所有權的所有人即可會員的破產，如果會員的死亡或破產除了，則該成員有權破產接收會議通知，任何其他人均無權接收股東大會通知。

清盤

43.1

如果公司清盤，清算人應以清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來清償債權人的索賠。在不違反任何股份所附權利的前提下，在清盤中：

(a)

如果可用於在成員之間分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應分配此類資產，這樣，損失應儘可能由成員按照其持有的股份的面值按比例承擔；或

(b)

如果在清盤開始時可用於在成員之間分配的資產足以償還公司的全部已發行股本，則盈餘應按他們在清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給的所有款項公司提供未付通話或其他服務。

43.2

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議的批准和章程要求的任何其他批准的前提下，在遵守任何股份和附帶的權利的前提下，以在成員之間分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否由同類財產組成），並可以為此對任何資產進行估值並決定該部門應如何估值在成員之間或不同類別的議員之間進行。在獲得類似批准後，清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以便成員的利益，因為清算人認為合適，但不得強迫任何成員接受存在負債的任何資產。

賠償和保險

44.1

每位董事和高級職員（為避免疑問，不應包括公司的審計師）、以及每位前董事和前高級管理人員（均為 “受彌償人”）均應從公司的資產中獲得賠償，以免承擔他們或他們中任何人的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害或費用，包括法律費用，可能由於他們在履行職能時採取的任何行為或不作為而招致的責任（如果有），但他們可能因自己承擔的責任（如果有）實際欺詐或故意違約。對於公司因履行其職能（無論是直接還是間接）而遭受的任何損失或損害，任何受賠人均不對公司承擔責任，除非該責任是由該受賠人的實際欺詐或故意違約引起的。除非或直到具有司法管轄權的法院做出大意為的裁決，否則不得認定任何人犯下了本條所指的實際欺詐行為或故意違約。

44.2

公司應向每位受保人預付合理的律師費和其他費用，這些費用和支出涉及此類受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的辯護所產生的。對於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行承諾向公司償還預付款。如果最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、成本或開支獲得賠償，任何預付款應由受保人退還給公司（不含利息）。

44.3

董事可以代表公司為任何董事或其他高級管理人員購買和維持保險，以免根據任何法律規則，該人因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而可能因該人與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任。

財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束，在成立年度之後，應從每年的1月1日開始。

以延續方式轉移

如果公司獲得法規中定義的豁免，則在遵守本法規規定和特別決議批准的情況下，它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續將註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款和（在《章程》要求的範圍內）在特別決議的批准下，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。