Rlyb-2023123100017394102023財年錯誤00017394102023-01-012023-12-3100017394102023-06-30ISO 4217：美元00017394102024-03-07Xbrli：共享00017394102023-12-3100017394102022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017394102022-01-012022-12-310001739410美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001739410美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001739410Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100017394102021-12-310001739410Rlyb：FollowOnPublicOfferingMember2022-01-012022-12-310001739410Rlyb：FollowOnPublicOfferingMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001739410Rlyb：FollowOnPublicOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001739410美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001739410美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001739410Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001739410美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001739410美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001739410Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001739410美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001739410美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001739410Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001739410美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001739410US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001739410美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001739410Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001739410美國-GAAP：IPO成員2021-08-012021-08-310001739410Rlyb:OverAllotmentOnInitialPublicOfferingMember2021-08-012021-08-310001739410美國-GAAP：IPO成員2021-08-310001739410Rlyb：FollowOnOfferingMember2022-11-012022-11-300001739410Rlyb：OveraltmentOnFollowOnOfferingMember2022-11-012022-11-300001739410Rlyb：FollowOnOfferingMember2022-11-300001739410Rlyb：PreFundedWarrantMember2022-11-300001739410US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001739410Rlyb：資本化軟件成員2023-12-310001739410美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-31Xbrli：純0001739410Rlyb：許可協議成員Rlyb：SanofiMembers2022-04-012022-06-300001739410Rlyb：許可協議成員Rlyb：SanofiMembers2023-01-012023-12-310001739410Rlyb：許可協議成員Rlyb：SanofiMembersRlyb：許可權成員美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2022-01-012022-12-310001739410Rlyb：許可協議成員Rlyb：SanofiMembersRlyb：許可權成員2022-01-012022-12-310001739410Rlyb：許可協議成員Rlyb：SanofiMembersRlyb：許可權成員美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2023-01-012023-12-310001739410Rlyb：abCellera協作成員2023-01-012023-12-310001739410美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001739410美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-310001739410美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-12-310001739410美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001739410美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001739410美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001739410美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2023-12-310001739410美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2022-12-310001739410Rlyb：可上市證券成員2023-12-310001739410Rlyb：可上市證券成員2022-12-310001739410SRT：OfficeBuildingMember2023-12-31Utr：SQFT0001739410SRT：OfficeBuildingMember2023-01-012023-12-310001739410SRT：OfficeBuildingMember2022-01-012022-12-310001739410US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001739410Rlyb：資本化軟件成員2022-12-310001739410美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001739410美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001739410美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001739410Rlyb：FollowOnOfferingMemberRlyb：PreFundedWarrantMember2022-11-300001739410Rlyb：FollowOnOfferingMemberRlyb：PreFundedWarrantMember2023-01-012023-12-310001739410美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001739410美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001739410美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001739410美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-01-010001739410Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-01-010001739410美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001739410美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001739410美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001739410SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001739410美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001739410SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001739410美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2023-12-310001739410SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-12-310001739410美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2022-12-310001739410SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員Rlyb:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemb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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________
表格10-K
____________________________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的過渡報告，該報告是關於從紐約到紐約的過渡期。 |
佣金文件編號001-40693
____________________________________
RALLYBIO公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 85-1083789 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
教堂街234號, 套房1020 紐黑文, CT | 06510 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(203) 859-3820
____________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | RLYB | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x**編號：o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x**編號：o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應勾選標記，説明登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是的。x
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權的普通股的總市值約為$134.41000萬美元，基於納斯達克當天報告的註冊人普通股的收盤價。
截至2024年3月7日，註冊人已發行普通股的數量為37,811,970.
以引用方式併入的文件
註冊人計劃於2024年5月15日召開的2024年股東年會的最終委託書的部分內容將在註冊人2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，通過引用將其併入本年度報告的Form 10-K的第二部分和第三部分。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•我們研發計劃的啟動、時間、進度、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究，包括關於我們針對RLYB212、RLYB116和RLYB331的臨牀試驗的開始和完成時間的聲明，我們針對RLYB212的毒理學計劃，以及我們的胎兒和新生兒同種免疫性血小板減少預防計劃的自然歷史研究，以及相關的準備工作，以及試驗結果將出現的時間；
•我們候選產品的臨牀開發的成功、成本和時機，包括RLYB212、RLYB116和RLYB331；
•我們的候選產品在治療某些目標疾病方面的潛力；
•我們有能力啟動、招募和招募患者，並以我們計劃的速度進行臨牀試驗；
•我們有能力獲得和維護允許優先審查我們的候選產品的監管指定，以及我們獲得和保持對我們的候選產品的監管批准的能力，以及任何產品候選標籤上的任何相關限制、限制或警告(如果獲得批准)；
•我們有能力與目前正在營銷或參與開發我們候選產品所針對的疾病的治療方法的公司競爭，包括陣發性睡眠性血紅蛋白尿和全身性重症肌無力；
•我們依賴第三方進行臨牀試驗；
•改進RLYB116的製造工藝，以及預計完成的時間；
•我們依賴第三方生產用於臨牀試驗的藥物物質和藥物產品；
•RLYB212、RLYB116、RLYB114、RLYB331以及我們目前的任何候選產品或我們可能確定和追求的其他候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們服務於這些市場的能力；
•我們與第三方進行合作、夥伴關係和其他交易的能力；
•我們有能力通過臨牀開發識別和推進任何額外的候選產品；
•我們目前的候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的商業化，如果獲得批准，包括我們成功建立商業基礎設施或與第三方合作以營銷我們當前的候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力；
•我們留住和招聘關鍵人員的能力；
•我們有能力獲得和維護足夠的知識產權；
•我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；
•我們對費用、持續虧損、資本需求以及我們需要或有能力獲得額外融資的估計；
•我們對首次公開募股和任何後續發行的淨收益的預期用途；
•戰略合作協議和安排的潛在好處，包括我們與ExScience a Limited和AbCellera Biologics Inc.的協議以及我們與EyePoint PharmPharmticals，Inc.的研究合作以及相關更新的預期時間，我們達成戰略合作或安排的能力，包括潛在的業務發展機會和潛在的許可合作伙伴關係，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；
•我們對我們將成為2012年JumpStart Our Business Startups Act下的新興成長型公司的期望；
•我們的財務業績；
•與我們的競爭對手或本行業有關的發展和預測；以及
•其他風險和不確定性，包括在題為“風險因素”的章節中列出的風險和不確定性。
本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告的日期發表，會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本Form 10-K年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節以及本Form 10-K年度報告中其他章節所描述的內容。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的保證。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與前瞻性表述中預測的情況大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
商標
我們在美國使用Rallybio作為商標(美國)和/或在其他國家/地區。這份10-K表格的年度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用，包括附屬體®。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可在沒有®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險的影響，這些風險在本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些風險包括：
•我們自成立以來已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。我們沒有將任何產品商業化，也從未產生過
來自任何產品商業化的收入。我們目前沒有盈利，我們可能永遠不會實現或維持盈利；
•我們將需要大量的額外資金來支持我們的運營，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成RLYB212、RLYB116或我們可能開發的任何其他候選產品的開發和商業化；
•籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利；
•我們嚴重依賴處於早期臨牀開發階段的RLYB212和RLYB116的成功。如果我們不能開發、獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功地將其商業化，或者如果我們在這樣做方面遇到了重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害；
•我們在尋找更多候選產品的努力可能不會成功。由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些候選產品，這些產品的選擇可能被證明是錯誤的，並對我們的業務產生不利影響；
•臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。我們進入臨牀試驗的任何候選產品可能不會在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果，如果有的話，也不會獲得上市批准。我們可能會在完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲；
•在臨牀試驗中招募和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能，包括我們對罕見疾病的關注；
•我們可能會不時宣佈或公佈的臨牀前研究、臨牀試驗或分析的結果，可能不代表在以後的試驗中獲得的結果，我們可能公佈的任何中期結果可能與最終結果不同；
•我們開發的任何候選產品或其管理，可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用，這可能會停止其臨牀開發，推遲或阻止上市批准，或如果獲得批准，要求它們退出市場，包括安全警告，或以其他方式限制其銷售；
•美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和類似的外國監管機構，包括英國的藥品和保健產品監管機構(MHRA)的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得RLYB212、RLYB116或我們的任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害；
•我們的候選產品針對罕見疾病和疾病，RLYB212、RLYB116或我們的任何其他候選產品的市場機會如果獲得批准，可能比我們預期的要小。因此，我們的商業機會可能是有限的，而且由於我們候選產品的目標人羣是罕見疾病，我們必須能夠成功地識別患者並獲得顯著的市場份額，以實現盈利和增長；
•FDA、EMA或其他類似的外國監管機構，包括MHRA，可以要求批准或批准體外診斷或伴隨診斷設備，作為批准任何需要或將從此類測試中獲得商業利益的候選產品的條件，包括RLYB212。未能及時或根本未能成功驗證、開發和獲得配套診斷的監管批准或批准，可能會損害我們的藥物開發戰略，我們可能無法意識到任何此類候選產品的商業潛力；
•我們面臨着來自生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響；
•我們打算繼續進行業務開發交易，重點放在其他候選產品的許可內或許可外的權利上，並與第三方合作開發我們的候選產品並將其商業化。我們可能無法成功識別和收購業務或資產、授權知識產權或建立和維護合作，這可能會極大地限制我們成功開發和商業化其他候選產品的能力(如果有的話)，這些交易可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋或減少我們的財務資源；以及
•如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得、維護和執行專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
以上只是對我們的一些風險的總結。有關在投資我們的普通股之前應考慮的這些和其他風險的更詳細討論，請參閲“風險因素”。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分： | | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 43 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 98 |
項目1C。 | 網絡安全 | 98 |
第二項。 | 屬性 | 99 |
第三項。 | 法律訴訟 | 99 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 99 |
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第二部分。 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 99 |
第六項。 | 已保留 | 100 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 100 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 112 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 112 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 112 |
第9A項。 | 控制和程序 | 112 |
項目9B。 | 其他信息 | 113 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 113 |
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第三部分。 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 113 |
第11項。 | 高管薪酬 | 113 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 113 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 113 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 113 |
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第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 113 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 116 |
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，由經驗豐富的生物製藥行業領導者組成，擁有廣泛的研究、開發和罕見疾病專業知識，其使命是為嚴重和罕見疾病患者開發改變生活的療法並將其商業化。自2018年1月推出以來，我們已經建立了一系列有前途的候選產品，旨在解決孕產婦胎兒健康、補體調節失調、血液病和代謝紊亂等領域未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的兩個最先進的程序正在臨牀開發中：RLYB212，一種用於預防胎兒和新生兒同種免疫性血小板減少症(“FNAIT”)的抗HPA-1a抗體；以及RLYB116，一種補體成分5(“C5”)的抑制劑，有可能治療多種補體失調疾病。這兩個項目都已經完成了一期臨牀試驗，我們目前計劃在2024年下半年啟動RLYB212的二期臨牀試驗。
我們的方法
在Rallybio公司(“Rallybio”或“公司”)，我們不接受數百萬患有毀滅性罕見疾病的患者必須在沒有變革性治療的情況下生活。據估計，僅在美國就有2500萬至3000萬人受到多達7000種罕見疾病的影響，全球受影響的人數要大得多。我們的目標是通過開發提供有意義的臨牀益處的療法來改變這些人的生活。
我們相信，公司的長期成功建立在我們的主要優勢之上：
•我們的團隊被證明具有執行能力，能夠推動候選產品從臨牀開發到市場批准。我們組建了一個團隊，擁有成功地將候選產品從發現提升到 並通過臨牀開發和上市審批。自2013年以來，我們團隊的成員在30多種藥物的批准中發揮了關鍵作用，其中包括7種罕見疾病治療藥物的批准，並獲得了美洲、歐洲、澳大利亞和亞洲監管機構的批准。為此，我們的員工以前開發和實施了新的臨牀試驗設計，併成功地在以前未得到充分服務的患者羣體中進行了臨牀試驗，包括那些受到缺乏批准治療的疾病影響的患者。我們相信，這一集體經驗使我們能夠在研發過程中的每一步高效而專業地執行，並提高我們可以為產品候選人和患者帶來的價值。
•我們對罕見疾病的廣博知識和我們的科學專業知識使我們能夠確定具有變革影響的潛在療法。雖然 我們打算將近期的努力集中在最大化我們現有投資組合的價值上，未來我們可能會機會主義地尋求收購和開發具有明確機制的候選產品 行動和目標是用人們熟知的病理生理學來解決存在重大未得到滿足的醫療需求的疾病。我們認為，候選產品的作用機制應該針對疾病的因果生物學，以提供顯著改善患者生活的最高可能性。我們還相信，我們的團隊在罕見疾病方面的廣泛經驗和深厚的科學專業知識使我們能夠確定可以在哪裏建立這些聯繫的機會。此外，我們與世界各地行業和學術中心的領導者建立了廣泛的關係網絡，這也促進了我們尋找這些候選產品的能力。
我們的團隊
我們的首席執行官Stephen Uden醫學博士和執行主席Martin W.Mackay博士以前曾在不同的組織中合作，成功地為罕見疾病患者建立、開發和推出變革性療法。此外，我們團隊的幾名成員在治療方法的成功開發和/或批准中發揮了不可或缺的作用，例如用於圍產期、嬰兒和青少年起病的低磷酸鹽血癥(HPP)的Strensq(Asfotase Alfa)，用於溶酶體酸脂肪酶缺乏症患者的Kanuma(Sebelipase Alfa)，用於鉬輔助因子缺乏症患者的Nulibry(Fosdenopterin)，用於難治性全身性重症肌無力(GMG)的Soliris(Eculizumab)，用於複發性神經肌炎譜系障礙的Soliris，Ultomiris(raverizumab-cwvz)用於陣發性夜間血紅蛋白尿症(PNH)患者，Ultomiris用於非典型溶血性尿毒症綜合徵(“aHUS”)。
我們的管道
我們的渠道如下圖所示：
FNAIT：胎兒和新生兒同種免疫性血小板減少症；HPA-1a：人類血小板抗原-1a；C5：補體成分5；ABD：白蛋白結合域；HPP：低磷症；ENPP1：外環核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1
*正在考慮的疾病領域：血液學，包括PNH和抗磷脂綜合徵等障礙；以及神經學，包括GMG等障礙
*Rallybio和EyePoint製藥公司正在進行一項評估，以評估將EyePoint的交付技術與RallyBios的補體抑制劑一起使用的可行性；評估結束後，雙方將決定是否推進合作，在這種情況下，EyePoint將獲得開發權
FNAIT的預防
我們正在開發用於預防FNAIT的RLYB212。FNAIT是一種可能危及生命的罕見疾病，可導致胎兒和新生兒失控出血，妊娠期間可能會出現這種情況，原因是孕婦和她的胎兒對一種名為人類血小板抗原1(HPA-1)的特定血小板抗原的免疫不相容。這種不相容可能會導致孕婦產生抗體，攻擊胎兒的血小板。胎兒中血小板的破壞可能導致血小板數量嚴重減少，或血小板減少，可能導致災難性的後果，包括流產、死產、新生兒死亡或存活嬰兒的嚴重終身神經殘疾。目前還沒有被批准的治療方法來預防或治療FNAIT。
我們估計，在美國、加拿大、英國、其他主要歐洲國家和澳大利亞，每年有超過22,000名孕婦有患FNAIT的高風險。由於沒有被批准的預防FNAIT的治療方法，目前沒有對孕婦進行FNAIT風險篩查。因此，絕大多數有FNAIT風險的懷孕都沒有得到確認和治療。在那些被確定為高危妊娠的孕婦中，通常是由於之前有FNAIT感染的孩子的分娩，孕婦可能會接受每週靜脈注射大劑量免疫球蛋白G(“IVIG”)以及口服類固醇免疫抑制劑潑尼鬆的治療。然而，靜脈注射免疫球蛋白並不能阻止免疫反應，也就是所謂的同種免疫，而且費用昂貴、時間密集、難以耐受，並與治療相關的重大併發症有關。根據迄今為止產生的數據和通過抗RhD預防有效預防母體同種免疫的臨牀先例，我們認為用抗HPA-1a抗體靶向HPA-1a有可能促使HPA-1a陽性血小板從孕婦的循環中迅速消除，防止同種免疫，從而防止FNAIT的發生。
我們已經完成了兩項RLYB212臨牀試驗：一項第一階段人類臨牀試驗和一項1b階段概念驗證臨牀試驗。第一階段人類臨牀試驗是一項單盲、安慰劑對照研究，調查了HPA-1a陰性健康參與者皮下注射RLYB212的安全性和藥代動力學(PK)。臨牀試驗包括單劑量隊列和多劑量隊列。在多劑量隊列中，受試者每兩週接受一次SC RLYB212或安慰劑治療，為期12周。我們在2023年第四季度報告了多劑量隊列的初步結果。這些數據和我們的臨牀藥理學模型預測支持計劃中的第二階段臨牀試驗每月一次的給藥方案。觀察到RLYB212總體耐受性良好，沒有注射部位反應或嚴重不良事件的報告。
1b期單盲、安慰劑對照的概念驗證臨牀試驗旨在確定SC RLYB212快速消除輸注給HPA-1a陰性健康受試者的HPA-1a陽性血小板的能力。研究對象為11名18至65歲的男性，隨機分為RLYB212 0.09 mg(n=4)、RLYB212 0.29 mg(n=5)或安慰劑(n=2)。我們在2023年第二季度召開的第31屆國際血栓和止血學會(“ISTH”)大會上報告了這項試驗的結果。結果表明，在HPA-1a陰性受試者中，SC RLYB212劑量依賴性地產生了輸注的HPA-1a陽性血小板的快速和完全消除，兩種劑量都滿足預先指定的≥平均血小板消除半衰期減少90%的概念驗證標準。RLYB212的平均血小板消除半衰期為5.8小時(0.09毫克劑量)和1.5小時(0.29毫克劑量)，而安慰劑為71.7小時。與第一階段首例人體試驗一致，觀察到RLYB212耐受性良好，沒有嚴重或嚴重不良事件的報告。
此外，我們正在進行FNAIT自然歷史異體免疫研究(“FNAIT自然歷史研究”)。這項前瞻性、非幹預性、多國自然史研究旨在篩查多達30,000名在妊娠10至14周進行產前訪問的孕婦，以確定不同種族和民族特徵的孕婦中FNAIT風險較高的婦女的頻率，以及這些婦女中HPA-1a異基因免疫和妊娠結局的頻率。根據未來與監管機構的討論，我們預計這項研究的數據將有助於為RLYB212未來的單臂3期註冊臨牀試驗提供對照數據集。FNAIT自然歷史研究的另一個目標是重新實施FNAIT風險的實驗室篩選測試範例，並生成FNAIT實驗室測試性能數據，我們計劃在未來的監管討論中使用這些數據。截至2024年3月1日，約有9400名女性作為研究的一部分進行了篩查。
補體調節障礙的治療
補體系統在先天免疫以及形成獲得性免疫反應中起着核心作用。補體途徑的失調與越來越多的疾病的發病機制有關，使其成為治療幹預的靶點。C5抗體抑制劑已被成功地用於治療補體途徑失調引起的疾病，包括PNH、aHUS、難治性GMG和複發性NMOSD。儘管基於抗體的C5抑制劑已被批准用於這些疾病的患者，但我們認為市場上仍然存在對安全、有效、患者友好和可獲得的治療方法的巨大需求。
我們的團隊在設計、開發和確保C5補體抑制劑的上市批准方面取得了成功，包括Soliris和Ultomiris，用於世界各地患有嚴重和罕見補體介導性疾病的患者。我們在這一治療領域最先進的候選產品是RLYB116，一種C5的抑制劑，它是終末補體途徑的中心成分。RLYB116是一種附着在白蛋白結合域上的親和體分子，它有可能通過SC注射快速、完全和持續地抑制C5。我們已經在健康參與者中完成了一期臨牀試驗，其中包括RLYB116作為單次遞增劑量(“SAD”)和多個遞增劑量(“MAD”)的研究。
RLYB116第一階段試驗的SAD部分包括5個隊列，劑量從2毫克到300毫克不等。RLYB116試驗SAD部分的數據顯示，所有接受1毫升SC注射100毫克RLYB116(n=6)的研究參與者在給藥24小時內遊離C5的降幅超過99%。在試驗的SAD部分皮下注射RLYB116被觀察到在100毫克劑量下總體耐受性良好，有輕微的不良反應，沒有報告與藥物有關的嚴重不良反應。RLYB116的末端消除半衰期大於300小時。RLYB116第1階段試驗的MAD部分包括一項適應性單盲設計，為期四周，以評估RLYB116與多劑量SC給藥的安全性、耐受性、PK和藥效學(“PD”)。試驗的MAD部分包括四個隊列：隊列1(每週給藥100毫克)，隊列2(第一週3劑100毫克，然後每週給藥)，隊列3(每週150毫克劑量減為每週125毫克)和隊列4(第一週兩次75毫克，然後每週兩次100毫克)，治療後10周。2023年12月，我們報告了試驗的MAD部分的數據，該數據顯示，每週一次皮下注射100毫克低容量(1毫升)的RLYB116可使遊離C5的持續平均下降超過93%，包括在最後一次服藥前的第29天。第一次服藥100 mg後24小時，治療前遊離C5降幅大於99%。在第一階段試驗的MAD部分，RLYB116顯示出較低的受試者間變異性和相對於劑量的暴露持續增加，RLYB116的平均估計消除半衰期為
>300小時。在MAD試驗中，RLYB116作為每週一次100毫克的劑量也被觀察到總體耐受性良好。
根據第一階段試驗MAD部分的數據和我們對RLYB116進行的其他工作，我們相信RLYB116有可能成為包括GMG在內的某些補體介導疾病的有效治療藥物。我們優先考慮了製造工藝的改進，旨在通過低注射量和不頻繁的SC給藥來提高高劑量的耐受性，從而為治療除GMG之外的更廣泛的補體介導疾病打開了機會，包括PNH和抗磷脂綜合徵。我們預計製造工作將於2024年下半年完成。
我們的第二個C5抑制劑RLYB114是一種聚乙二醇化的C5靶向親和體分子，具有PK特性，旨在治療補體介導的眼科疾病。2023年2月，我們與EyePoint製藥公司(“EyePoint”)達成合作，正在使用EyePoint的專利技術進行持續的眼內藥物輸送，最初的重點是地理性萎縮，這是一種與年齡相關的黃斑變性的高級形式，會導致不可逆轉的視力喪失。RallyBio和EyePoint預計將在2024年上半年提供這一合作的最新情況。
血液病
2022年5月，我們獲得了RLYB331的全球獨家經營權，RLYB331是一種臨牀前單抗，旨在抑制MTP-2(“MTP-2”)。MTP-2的抑制顯著增加了海普西丁的水平，降低了鐵負荷，並治療了無效的紅細胞生成。我們相信，RLYB331有潛力解決嚴重貧血患者未得到滿足的重大需求，這些患者的紅細胞生成或紅細胞生成無效，鐵超載，如真性紅細胞增多症、貝塔地中海貧血和骨髓增生異常綜合徵(MDS)的子集等。目前，按照現有的護理標準，這些患者得不到足夠的服務。我們正在繼續開展臨牀前活動，以支持RLYB331過渡到臨牀開發，並預計在2024年上半年報告該計劃的數據。
人工智能藥物發現協作
2019年7月，我們與總部位於英國牛津的人工智能(AI)和機器學習藥物發現公司ExScience a Limited(以下簡稱ExScience a)成立了一家合資企業，該公司擁有專有的化學設計平臺，以發現新穎的小分子候選藥物。我們的合資企業專注於發現和開發治療罕見代謝性疾病患者的小分子療法。
該合資企業目前正在開發一種針對ENPP1(ENPP1)抑制劑的小分子，用於治療HPP。HPP是一種罕見的遺傳性疾病，其特徵是ALPL基因突變。ALPL基因提供了製造一種名為組織非特異性鹼性磷酸酶的酶的指令，這種酶在骨骼和牙齒的生長和發育中發揮着重要作用。據報告，嚴重疾病的HPP發病率為1/100,000至1/300,000(美國和加拿大)，較輕形式的HPP發病率為1/6,370(歐洲聯盟)。這些突變導致鹼性磷酸酶的活性降低和無機焦磷酸(PPI)的積累，從而抑制骨骼礦化，導致多種骨骼病理。我們相信，ENPP1的小分子抑制劑有可能通過減少過量的焦磷酸鹽水平，從而消除鈣礦化和骨形成的抑制劑，為HPP患者帶來有意義的好處。
我們和ExScience a繼續致力於選擇一種小分子開發候選藥物，以推進以ENPP1為靶點的臨牀治療HPP患者。機制研究的證據正在與一位全球領先的HPP專家一起進行。我們計劃在2024年下半年提供該計劃的最新進展情況。
AbCellera協作
2022年12月，我們達成了一個戰略聯盟，以發現、開發罕見疾病的基於抗體的新療法並將其商業化。這項多年、多目標的合作將把AbCellera生物公司(“AbCellera”)的抗體發現引擎與Rallybio在罕見疾病方面的臨牀和商業專業知識結合起來，以確定最佳的臨牀候選方案，目標是為患者提供治療。
AbCellera和Rallybio將共同開發最多五個罕見疾病治療靶點，這些靶點將由兩家公司共同選擇。這項合作將使Rallybio能夠將候選產品添加到我們現有的流水線中，並允許AbCellera進行工藝開發和臨牀製造活動。第一個方案的重點是解決罕見代謝性疾病患者的重大未得到滿足的治療需求。
我們的戰略
我們的使命與我們的專業知識保持一致：識別並加速為嚴重和罕見疾病患者開發改變生活的療法。為實現這一使命，我們的戰略包括以下關鍵組成部分：
•建立一家領先的罕見疾病公司，擁有一支為患者提供變革性藥物的團隊。我們相信，我們團隊的專業知識是我們長期成功的基礎。我們的研究和開發團隊由經驗豐富的藥物開發高管領導，他們在包括Alexion製藥公司、Astellas製藥公司、輝瑞公司和惠氏公司在內的領先公司的30多種藥物的批准過程中發揮了不可或缺的作用。我們計劃通過繼續利用我們團隊的專業知識來創造價值，並專注於進一步開發我們目前的候選產品，無論是單獨開發還是通過合作伙伴關係和合作來顯著改善患者的生活。
•為預防FNAIT而提出RLYB212。目前還沒有被批准的預防FNAIT的治療方法。FNAIT風險較高的女性可能會經歷潛在的破壞性後果，我們認為對患者的需求有很大的未得到滿足。我們相信，到目前為止產生的臨牀數據支持RLYB212的持續投資和開發，併為我們提供了一個機會，為患有FNAIT的孕婦提供在孕產婦胎兒健康方面具有實質性影響的治療方案。此外，我們估計市場機會超過10億美元。我們計劃在2024年下半年啟動一項針對FNAIT高危孕婦的第二階段研究。
•通過合作或其他形式的非稀釋性融資，推動RLYB116用於治療補體失調疾病。2023年第四季度，我們公佈了RLYB116的MAD第一階段試驗的初步數據。根據這項試驗的數據，我們相信RLYB116有可能成為包括GMG在內的某些補體介導疾病的有效治療藥物。我們目前正在實施額外的製造工藝改進，我們相信這將使RLYB116能夠治療更廣泛的補體介導的疾病。考慮到我們節約資本的願望，我們將尋求通過合作伙伴或非稀釋融資來推進這一計劃。
•充分利用到目前為止取得的進展，最大限度地發揮我們的臨牀前候選項目的價值，包括我們與ExScience a和AbCellera合作的項目。我們相信，我們的臨牀前流水線計劃具有巨大的潛力，可以通過滿足患者未得到滿足的需求來創造價值，我們打算繼續以資本高效的方式推進這些計劃。例如，我們目前正在為RLYB331進行臨牀前工作，預計在啟動任何進一步的開發工作之前，將在2024年上半年報告這項工作的結果。此外，我們將繼續支持我們與ExScience a和AbCellera的合作，目標是從這些項目中產生更多數據，為最合適的下一步開發提供信息。
•通過有針對性的業務開發活動，從我們的渠道中創造價值。我們相信，我們已經彙集了針對幾種罕見疾病的有價值的候選產品組合，並將尋求通過利用我們目前和潛在的未來合作伙伴關係和合作，為其中一個或多個項目釋放價值。我們相信，這將使我們能夠推進這些計劃，同時將我們的開發努力和相關支出集中在RLYB212上。我們還可能根據市場條件和我們的現金狀況定期評估潛在的許可內或收購新程序的可能性。
我們的候選產品
RLYB212用於預防FNAIT
RLYB212是一種皮下注射抗HPA-1a的單抗，用於預防FNAIT，FNAIT是一種母體胎兒血液疾病，可能會對胎兒或新生兒造成潛在的破壞性後果，包括流產、新生兒死亡和存活嬰兒的嚴重終身神經殘疾。我們已經完成了RLYB212的兩個第一階段臨牀試驗，我們打算在2024年下半年啟動RLYB212的第二階段臨牀試驗。根據迄今為止的臨牀前和臨牀數據以及我們對FNAIT的理解，我們認為RLYB212有可能預防母體異基因免疫，從而預防FNAIT的發生。
我們目前還在進行FNAIT自然歷史研究。這項前瞻性、非幹預性、多國研究旨在確定不同種族和民族特徵的孕婦中FNAIT風險較高的婦女的頻率，以及這些婦女中HPA-1a異基因免疫和妊娠結局的頻率。我們預計，這項研究的數據將有助於提供歷史對照數據，以支持計劃中的RLYB212的單臂3期註冊臨牀試驗。FNAIT自然歷史研究的另一個目標是重新實施FNAIT風險的實驗室篩查測試範式，併為未來的監管討論生成FNAIT實驗室測試性能數據。
母體胎兒血液病
FNAIT是由懷孕期間母親和胎兒免疫不相容引起的幾種破壞性疾病之一。Rh病是最典型的產前免疫不相容疾病之一。當母親是RhD陰性，而她的胎兒是RhD陽性時，就會出現這種情況。RHD血型不合可能導致胎兒中紅細胞的破壞，並可能導致包括流產或新生兒喪失在內的嚴重後果。RH病的治療方法是給高危孕婦注射低劑量的RhD抗體。這些抗體清除進入母親血液循環的胎兒紅細胞，從而阻止母親產生可能破壞胎兒紅細胞的免疫反應。自從1968年第一種Rho(D)免疫球蛋白(RhoGAM)獲得批准以來，包括北美和歐洲在內的許多國家的孕婦都會定期接受RhD狀態的篩查，Rh病在高危孕婦中基本上得到了預防。我們正在採取類似的方法來防止FNAIT。
FNAIT疾病背景
像Rh病一樣，FNAIT是一種在懷孕期間發生的疾病，當孕婦的免疫系統攻擊胎兒血細胞上的特定抗原，導致它們被摧毀。這會增加胎兒和新生兒出血的風險。在大多數情況下，FNAIT的影響是輕微的；然而，高達20%的FNAIT病例經歷了顱內出血(ICH)，這可能會導致災難性的後果，如流產、死產、新生兒喪失以及存活的嬰兒中嚴重的終身神經殘疾。
FNAIT是由孕婦和胎兒表達的HPA-1類型不匹配引起的。有兩種主要形式的HPA-1，被稱為HPA-1a和HPA-1b，表達在血小板表面。這兩個等位基因只有一個氨基酸不同。HPA-1b純合子的個體，意味着他們有兩個HPA-1b等位基因副本，而沒有HPA-1a等位基因副本，也被稱為HPA-1a陰性。一旦接觸到HPA-1a，這些人就會在一種被稱為同種免疫的過程中產生針對該抗原的抗體。在孕婦中，當胎兒血液與母親血液混合時，可發生同種異體免疫。當同種異體免疫發生在孕婦身上時，母親體內產生的抗HPA-1a抗體可以穿過胎盤，破壞胎兒的血小板。
FNAIT的病理生理學
目前還沒有得到批准的治療或預防FNAIT的療法，目前也沒有對孕婦進行FNAIT風險篩查。今天，有FNAIT風險的孕婦通常只有在生下受FNAIT影響的孩子後才能確定。這些母親可以在隨後的懷孕期間接受每週一次的IVIG治療，同時服用口服類固醇免疫抑制劑潑尼鬆。雖然靜脈注射丙種球蛋白有可能減輕抗HPA-1a抗體的有害影響，但它不能阻止同種免疫，費用昂貴，時間密集，難以耐受，並與治療相關的重大併發症有關。
患有FNAIT的嬰兒通常在分娩時被診斷為常規分析中發現的低血小板計數、皮膚上存在瘀點或由於嚴重併發症的表現，如腦出血或胃腸道出血。一旦確診，患有FNAIT的嬰兒可能會接受血小板輸注，並可能被送往新生兒重症監護病房。在嚴重的情況下，嬰兒可能會遭受終身神經殘疾或可能無法存活。
根據已公佈的數據，我們認為，在美國、加拿大、英國、其他主要歐洲國家和澳大利亞，每年至少有22,000名孕婦處於FNAIT的高風險狀態。這些懷孕代表着HPA-1a陰性的孕婦，她們有很高的異基因免疫風險，並且懷的是HPA-1a陽性的胎兒。
研究表明，大約2%的高加索人是HPA-1a陰性。根據這一頻率和2018年以來高加索婦女的活產率，我們估計上述國家每年約有11萬名HPA-1a陰性孕婦。在這羣孕婦中，由於存在一種稱為DRB3*01：01的特定的HLA等位基因，FNAIT的風險較高。遺傳學研究發現，具有這種特定HLA等位基因的孕婦產生HPA-1a抗體的可能性大約是沒有這種等位基因的孕婦的25倍。這一高危人羣約佔HPA-1a陰性孕婦的27%，即約30,000人。
在這一高危人羣中，估計有89%的女性還沒有HPA-1a抗體，其中估計有86%的人可能懷上了HPA-1a陽性的胎兒。我們認為，這部分高危人羣可能會從使用抗HPA-1a單抗(如RLYB212)中受益。
每年FNAIT高危妊娠
*來源：NCHS國家生命統計報告第68卷，第13期，2019年11月30日，出生：2018年最終數據；世界銀行人口數據(2018年)；Kjeldsen-Kragh等人血液2007年；Hardy-Weinberg估計；Kjeldsen-Kragh等人血液110,833-839(2007)
鑑於HPA-1a陰性在高加索人羣中的廣泛流行，我們目前對FNAIT高危人羣的估計是根據上述國家每年約800萬名活產的高加索新生兒的估計比例得出的。然而，我們致力於確保所有處於FNAIT高危狀態的任何種族或民族的孕婦都得到確認並有資格接受治療。為此，我們正在進行FNAIT自然歷史研究，部分原因是為了更準確地估計FNAIT高危人羣在種族和民族羣體中的患病率，這些羣體在以前發表的研究中可能沒有得到足夠的代表性。我們相信，這項研究的數據將更準確地告知FNAIT高危人羣的規模。
我們認為，FNAIT風險篩查可以作為懷孕期間為孕婦提供的標準產前檢查的一部分，常規進行，成本效益高。孕婦HPA-1類型檢測和HLADRB3*01：01等位基因檢測可在妊娠早期進行，並與其他常規血檢和風險篩查同時進行。我們預計不需要額外抽血。重要的是，美國和歐盟的醫生建議，我們的FNAIT篩查方法和時間將非常符合既定的早期三個月產前檢測範例，並可以與常規血型和Rh檢測同時進行。根據我們與母嬰醫學專家、產科醫生、婦科醫生和付款人進行的全球市場調查，我們相信，人們高度認識到FNAIT的災難性影響，並強烈希望對高危孕婦進行篩查併為其提供預防性治療，前提是有經批准的預防FNAIT的產品和負擔得起的篩查測試。
我們相信，篩查和預防性治療可以對這種潛在的破壞性疾病產生重大影響。例如，Rh病的篩查和治療在減少受影響的新生兒數量方面非常有效。在可以獲得產前檢測和治療的發達國家，Rh病的流行率為每10萬人中有2.5人，而全世界為每10萬人276人。我們認為，應用類似的方法預防FNAIT可能會顯著減少FNAIT的風險嬰兒數量。在FNAIT自然病史研究中，我們使用了母體HPA-1類型、母體HPA-DRB3*D1：01狀態、母體HPA-1a抗體和胎兒HPA-1基因的篩查試驗。
我們的解決方案：RLYB212
RLYB212臨牀前數據
已經建立了FNAIT的小鼠模型，其中組成HPA-1a抗原的氨基酸在小鼠基因中重組。這些轉基因小鼠(根據氨基酸變化被稱為APLDQ小鼠)概括了FNAIT的多個方面。給APLDQ小鼠注射抗HPA-1a抗體會導致APLDQ血小板的破壞和嚴重的血小板減少。將APLDQ小鼠的血小板注射到野生型小鼠體內，可以誘導HPA-1a特異性免疫反應。最後，用APLDQ血小板預免疫的野生型雌性小鼠，當與APLDQ雄性小鼠繁殖時，會生下嚴重的血小板減少症幼鼠，其中許多幼鼠表現出伴隨的出血表型。用IVIG治療這些懷孕的雌性小鼠，結果是降低了胎兒中抗APLDQ抗體的水平，並減少了血小板減少。
在預防性治療模型中，向野生型小鼠靜脈注射1×108個APLDQ血小板(相當於宿主血液總量的六分之一)。在0.4微克劑量(產生約0.2微克/毫升的峯值濃度)下，RLYB212能夠快速和完全消除APLDQ血小板，如下圖所示，並防止宿主抗體反應，如下圖第二圖所示。也如下圖所示，該劑量與RLYB212的濃度相關，RLYB212預計與輸注的APLDQ血小板上存在的大約10%的HPA-1a抗原結合。因此，在小鼠模型中，大約10%的受體結合足以清除血小板並防止同種異體免疫。
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RLYB212誘導的APLDQ血小板快速清除 | RLYB212預防APLDQ抗體的產生 |
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RLYB212臨牀開發
我們已經完成了兩項RLYB212臨牀試驗，一項第一階段人體試驗和一項1b階段概念驗證試驗。第一階段人類臨牀試驗是一項單盲、安慰劑對照研究，調查了HPA-1a陰性健康參與者SC給予RLYB212的安全性和PK。臨牀試驗包括單劑量隊列和多劑量隊列。在多劑量隊列中，受試者每兩週接受一次SC RLYB212或安慰劑治療，為期12周。這項研究的設計概述如下。
HPA-1a陰性健康受試者RLYB212第1相PK及安全性研究
我們在2023年第四季度報告了多劑量隊列的初步結果。數據表明，無論是在受試者內部還是在受試者之間，多劑量PK都是一致的。這些數據和我們的臨牀藥理學模型預測支持計劃中的第二階段研究每月一次的劑量方案。觀察到RLYB212總體耐受性良好，沒有注射部位反應或嚴重不良事件的報告。
這項1b期單盲、安慰劑對照的概念驗證試驗旨在確定SC RLYB212快速清除輸給HPA-1a陰性健康受試者的HPA-1a陽性血小板的能力。這個
研究對象為11名18至65歲的男性，隨機分為RLYB212 0.09 mg(n=4)、RLYB212 0.29 mg(n=5)或安慰劑(n=2)。這項研究的設計概述如下。
RLYB212在健康男性參與者中的1b期試驗
2023年6月，我們在ISTH報告了這項臨牀試驗的結果。結果表明，SC RLYB212對HPA-1a陰性受試者輸注的HPA-1a陽性血小板具有劑量依賴性、快速和完全消除作用，兩種劑量均滿足≥平均血小板消除半衰期減少90%的概念驗證標準。RLYB212的平均血小板消除半衰期為5.8小時(0.09毫克劑量)和1.5小時(0.29毫克劑量)，而安慰劑為71.7小時。與第一階段首例人體試驗一致，觀察到RLYB212耐受性良好，沒有嚴重或嚴重不良事件的報告。
美國FDA和EMA都已將RLYB212指定為孤兒藥物。孤兒藥物指定提供某些激勵措施，包括税收抵免、任何批准後的市場排他性、費用減免，以及能夠與這兩個機構互動，以獲得專門的監管建議和援助。在我們計劃的第二階段臨牀試驗之前，我們最近與EMA進行了這樣的過程。我們收到了EMA的反饋，現在正在推進我們的臨牀試驗申請，以支持在歐洲進行第二階段研究。
根據迄今產生的數據，並待監管討論完成，我們計劃在2024年下半年啟動RLYB212在FNAIT風險較高的孕婦中的第二階段試驗。第二階段臨牀試驗的主要目標將是評估孕婦在產前使用SC RLYB212的PK和安全性。其他目標將包括評估RLYB212在新生兒和新生兒出生時接觸RLYB212的安全性，以及評估妊娠和新生兒結局以及緊急HPA-1a同種免疫的發生情況。我們正在將這項試驗設計為一項單臂開放標籤研究，並計劃在歐洲進行試驗。預期的研究人羣是HPA-1a同種免疫和FNAIT風險較高的婦女(即通過篩查確定為HPA-1a陰性和HLA-DRB3*0101陽性的婦女)，她們懷有HPA-1a陽性胎兒，並且以前沒有進行過同種免疫。RLYB212的劑量將在妊娠16周開始，並持續每月一次，直至懷孕。這項研究的設計概述如下。
RLYB212在孕婦中的第二階段劑量確認試驗
前瞻FNAIT自然史異體免疫研究
我們正在進行一項前瞻性的、非幹預性的、多國自然歷史研究。這項研究旨在篩查多達30,000名孕婦，在懷孕10到14周進行產前訪問
確定不同種族和民族特徵的孕婦中FNAIT風險較高的婦女的頻率，以及這些婦女中HPA-1a異基因免疫和妊娠結局的頻率。根據未來與監管機構的討論，我們預計這項研究的數據將有助於為RLYB212未來的單臂3期註冊臨牀試驗提供對照數據集。FNAIT自然歷史研究的另一個目標是重新實施FNAIT風險的實驗室篩選測試範例，並生成FNAIT實驗室測試性能數據，我們計劃在未來的監管討論中使用這些數據。截至2024年3月1日，該研究已對約9400名女性進行了篩查。
RLYB116治療補體功能紊亂
RLYB116是補體成分C5的抑制劑，補體成分C5是補體途徑中的一個成分，在先天免疫和形成獲得性免疫反應中發揮核心作用。補體途徑的失調與越來越多的疾病的發病機制有關，使其成為治療幹預的靶點。C5抗體抑制劑已被成功開發用於治療由免疫功能障礙引起的疾病，包括PNH、aHUS、難治性GMG和複發性NMOSD。RLYB116包括一種親和體分子，這是一種抗體模擬蛋白，其分子量比傳統抗體小得多，而且生產起來也更容易、成本更低。與靜脈注射C5靶向抗體療法相比，RLYB116具有作為小容量皮下注射的潛力。RLYB116還包括白蛋白結合域，其可以延長附着體結構域的半衰期。此外，作為RLYB116的一部分的氨基酸取代旨在增強其穩定性。我們認為RLYB116是一種潛在的產品流水線，正在考慮的疾病領域包括PNH、GMG和抗磷脂綜合徵。我們相信，RLYB116可以通過提供一種潛在的治療方法來解決這些疾病患者尚未得到滿足的重大需求，這種治療方法比現有的市場產品更容易獲得，對患者更友好，包括通過減少頻率和改進給藥途徑。
根據我們團隊研究和開發針對補體系統的療法的經驗，我們認為有四個重要屬性可以支持在治療廣泛的補體介導疾病患者方面取得臨牀和商業上的成功。這些包括以末端補體為靶點的作用機制，產生對C5的快速、完全和持續抑制的能力，與目前被批准用於治療的C5抗體一致的安全性，以及治療多種補體介導的疾病的定價靈活性。我們相信RLYB116有可能證明這些屬性，如果是這樣的話，可能會對患者產生改變生活的影響。考慮到我們節約資本的願望，我們可能會尋求合作伙伴或獲得非稀釋融資來支持未來的臨牀開發。
補充性系統
補體系統包括血漿和細胞表面的30多種蛋白質，這些蛋白質支持身體的適應性免疫系統或基於抗體的免疫系統破壞病原體。補體蛋白在血液中以不活躍的形式循環，然後被激活以應對感染。激活通過病原體識別啟動的蛋白水解性裂解事件的途徑發生，並導致病原體破壞。已知有三種補體途徑匯聚在C5上，它們被稱為經典途徑、凝集素途徑和替代途徑。在經典途徑中，抗體與抗原結合，進而觸發一種蛋白酶下跌，該酶激活補體蛋白C3，然後激活補體蛋白C5。C5轉換酶的激活會產生C5b，C5b可以啟動膜孔的形成和隨後的細胞裂解。C5b與宿主細胞的結合通常是通過細胞表面存在特定的糖蛋白來阻止的。
GMG疾病背景
GMG是一種潛在威脅生命的罕見的自身免疫性神經肌肉疾病。GMG患者會產生抗體，攻擊神經和肌肉細胞交界處的關鍵信號蛋白，從而抑制神經與肌肉正常溝通的能力。這種抑制會導致肌肉無力，這可能發生在眼肌中，導致眼皮下垂以及視力模糊或複視，也可能發生在面部、頸部、喉嚨和下巴的肌肉中，導致咀嚼和吞嚥困難，以及呼吸問題、語言障礙和骨骼肌無力，導致肢體功能問題。雖然症狀在疾病的早期階段可能是短暫的，並會自發緩解，但隨着疾病的發展，無症狀期變得越來越少，疾病惡化可以持續幾個月。多達20%的GMG患者一生中至少經歷過一次呼吸危象。在這樣的危機中，呼吸功能的下降可能會危及生命，需要插管和機械通氣。根據一項全面的流行病學研究
從1975年到1989年，丹麥西部的GMG從確診時起，3、5、10和20年的總存活率估計分別為85%、81%、69%和63%。由於疾病對身體功能的影響和與治療相關的不良事件的負擔，GMG患者的生活質量較差。據估計，GMG的流行率至少為每百萬人100人。
妊娠期MG的治療現狀及其侷限性
在一線治療中，出現症狀性GMG的患者通常使用乙酰膽鹼酯酶抑制劑，如吡斯的明，以改善神經肌肉傳遞。隨着疾病的發展，患者可能會接受標籤外的免疫抑制療法；不幸的是，這些療法與巨大的治療負擔相關，甚至可能導致疾病惡化。被批准用於治療GMG的有針對性的療法包括補體抑制劑(例如Soliris、Ultomiris、Zilbrysq)和FcRN抑制劑(例如Vyvgart、Rystigo)。這些治療已經產生了實質性的症狀改善，儘管對更有利於患者的治療的需求仍未得到滿足。利妥昔單抗是另一種非標籤治療GMG的方法，儘管它被認為對具有抗肌肉特異性酪氨酸激酶(“Musk”)抗體的患者比那些具有抗AChR抗體的患者有更大的好處。
對於重度GMG或反覆惡化和危象的患者，有許多方法可以用來減少循環中的IgG抗體。這些程序包括血漿置換和靜脈注射丙種球蛋白。這兩種方法對患者來説都是負擔，而且通常需要重複給藥才能顯著減輕症狀。此外，與靜脈注射丙種球蛋白相關的大量靜脈輸液會導致肺水腫和腎臟併發症。
我們的方法的潛在優勢
我們將GMG作為我們最初發展戰略的一部分，原因有兩個。首先，補體過度活動已知與GMG的疾病病理生理學有關，為C5靶向幹預提供了可靠的生物學基礎。第二--也是最重要的--我們的專利市場研究表明，存在着對患者更友好的治療方案的重大未得到滿足的需求，我們相信RLYB116可以作為一種每週一次的小容量自我皮下治療藥物來解決這一問題。
PNH疾病背景
PNH是一種罕見的、可能危及生命的血液病，其特徵是補體介導的紅細胞破壞或溶血。PNH的早期症狀包括血紅蛋白尿，或深色尿液，由溶解的紅細胞排泄血紅蛋白引起，早上更明顯，白天減少。PNH更嚴重的症狀包括貧血、極度虛弱、疲勞、劇烈腹痛、劇烈頭痛和反覆感染。與普通人羣相比，PNH導致靜脈血栓栓塞症的風險增加60倍以上，這些血栓事件導致PNH患者40%至67%的死亡。大約三分之二的PNH患者發展為慢性腎臟疾病(CKD)，8%到18%的PNH患者的死亡原因是腎衰竭。在沒有改善疾病的治療的情況下，PNH會導致大約35%的受影響個人在確診後五年內死亡。據估計，PNH的流行率約為每百萬人12-13人。
PNH的現有治療方法及其侷限性
目前治療PNH的唯一有效治療方法是從親屬捐贈者那裏進行幹細胞移植。然而，這一過程與重大風險相關，通常僅用於那些患有嚴重疾病的患者，如危及生命的血栓形成或危險的低血球計數。各種支持性療法包括抗凝劑、紅細胞輸注以及補充鐵和葉酸。這些療法在一定程度上緩解了症狀，但沒有解決疾病的根本原因。
目前有四種經批准的治療PNH的疾病修改藥物。儘管這些藥物顯著地改善了PNH患者的生活，但它們也存在侷限性，包括給藥不理想(四種藥物中有三種是通過靜脈或皮下輸注)和高昂的成本，導致獲得治療的機會受到限制。儘管有這些限制，這些藥物的全球銷售額在2022年超過了50億美元。我們相信，一種通過類似的機制起作用的產品，但每週給藥，劑量少，方便的給藥途徑，以及改善患者的接觸，將有機會進一步改變患者的PNH治療。
我們的方法的潛在優勢
我們認為PNH對RLYB116來説是一個有吸引力的發展機會，原因有幾個。首先，PNH具有眾所周知的由補體驅動的疾病病理生理，提供了良好的生物學基礎
C5目標幹預的理論基礎。其次，PNH提供了使用客觀終點進行早期臨牀驗證的機會，包括對乳酸脱氫酶的影響，乳酸脱氫酶是紅細胞的一種成分，由於溶血而增加了循環。第三，也是最重要的一點，我們相信，憑藉一種患者友好和可獲得的治療方法，RLYB116可能會為全球未得到服務和未得到充分服務的PNH患者提供革命性的治療影響。
我們的解決方案：RLYB116
RLYB116是一種工程蛋白，包括一個親和體分子和一個白蛋白結合域。我們從瑞典孤兒Biovitrum AB(Publ)(“Sobi”)那裏獲得了RLYB116的權利。RLYB116旨在優化C5結合，提高穩定性，以及在血清中的半衰期較長。RLYB116的潛在優勢包括：
•皮下給藥。低分子量允許比抗體有更高濃度的活性分子 在同等體積內。這增加了能夠以適合皮下給藥的體積遞送RLYB116的可能性。
•製造業的效率。RLYB116在大腸桿菌中表達，與在哺乳動物細胞培養中表達的抗體或其他生物製品相比，提供了一種更精簡、潛在成本更低的製造工藝，後者通常需要更大的規模和更長的製造時間。
•給藥頻率較低。將粘附體結構域連接到白蛋白結合結構域可延長 RLYB116通過延長生物半衰期。
•潛在較低的治療轉換風險。由於與C5的1：1結合，藥物-靶向藥物的風險預期為零 當從抗體治療轉向時，形成複雜的結構。
•良好的穩定性。附着體平臺提供了輸送高度穩定和可溶的治療劑的可能性 允許高濃度、小批量的產品。
腳手架和RLYB116結構
RLYB116的臨牀研究進展
我們已經完成了在健康參與者中進行的第一階段臨牀試驗，其中包括將RLYB116作為SAD和MAD的研究。
SAD設計是一項單盲、安慰劑對照、劑量遞增試驗，調查了單劑RLYB116在健康參與者中的安全性、PK和PD。第一階段試驗的SAD部分包括5個連續遞增劑量隊列，劑量從2毫克到300毫克不等，每個隊列招募8名受試者(6名接受RLYB116治療，2名接受安慰劑治療)，治療後/安全跟蹤期為10周。臨牀試驗設計的概述如下所示。
RLYB116在健康受試者中的一期臨牀試驗設計(單劑量遞增)
來自試驗的SAD部分的數據顯示，隨着劑量水平的增加，暴露的持續增加，受試者之間的變異性較低，在單次SC、低容量注射後，平均消除半衰期超過300小時。在100毫克劑量組的研究中，服用RLYB116(n=6)的參與者在服藥後24小時內遊離C5的降幅超過99%，觀察到RLYB116在該劑量下總體耐受性良好，不良反應輕微，沒有報告與藥物有關的嚴重不良反應。基於100 mg劑量和300 mg劑量給藥體積的數據，我們選擇從100 mg劑量開始對RLYB116的多劑量給藥進行初步評估。在五個單劑量隊列中，不良事件的嚴重程度一般為輕度至中度，與劑量相關的胃腸道不良事件的頻率增加。未發生與藥物有關的嚴重不良反應。
第1階段試驗的MAD部分包括一項適應性單盲設計，為期4周，以評估多劑量SC給藥的RLYB116的安全性、耐受性、PK和PD。試驗的MAD部分包括四個隊列：隊列1(每週劑量100 mg)、隊列2(第一週3劑100 mg，隨後每週劑量)、隊列3(每週150 mg劑量減至每週125 mg劑量)和隊列4(第一週75 mg兩次，然後每週兩次100 mg)，治療後/研究隨訪10周。
RLYB116在健康受試者中的一期臨牀試驗設計(多劑量遞增)
2023年12月，我們報告了來自第一階段試驗MAD部分的數據，該數據顯示，每週一次皮下注射100毫克低容量(1毫升)的RLYB116可使遊離C5的持續平均下降超過93%，包括在最後一次服藥前的第29天。在第一次服用100 mg後24小時內，遊離C5的降幅大於99%。在第一階段試驗的MAD部分，RLYB116也顯示出低的受試者間變異性和持續的暴露增加
相對於劑量，RLYB116的平均估計消除半衰期>300小時。RLYB116每週一次100毫克的劑量也被觀察到總體耐受性良好。在試驗的MAD部分，注射部位反應(ISR)是最常見的不良事件(嚴重程度均較輕)，胃腸道不良事件隨着劑量的增加而增加。在隊列3中，有1例有肝炎病史的受試者出現嚴重肝功能(LFT)升高，導致停止治療。最後，研究中對抗藥物抗體(“ADA”)形成的測量沒有顯示出對PK或PD參數的影響，而且似乎與對不良事件的嚴重程度或發生率的影響無關。
2023年12月，我們宣佈不會立即啟動RLYB116治療GMG的第二階段臨牀試驗，並將優先考慮RLYB116製造工藝的近期計劃投資。我們預計，額外的製造工作將提高在較高劑量、低注射量和較少使用SC的情況下的耐受性，這將使RLYB116暴露在更高的水平上，並可能增加C5的減少。如果成功，我們相信預期的製造增強將擴大治療更廣泛的補體介導的疾病的機會，包括PNH和抗磷脂綜合徵。根據迄今進行的市場研究，我們認為一種有效的、每週一次、耐受性良好的療法，可以通過自動注射器快速自我給藥，對於患有GMG和其他補體介導性疾病的患者來説，將是一個有吸引力的選擇。
RLYB114用於眼科疾病的治療
RLYB114是一種以C5為靶標的聚乙二醇偶聯體分子。在蛋白質療法中加入聚乙二醇是一種公認的延長半衰期和降低體內分子免疫原性的方法。鑑於補體系統在視網膜和眼部病理中的作用，我們相信RLYB114可以用於治療眼科疾病，包括炎症和退行性疾病。
補體在眼科疾病中的潛在作用
在多種疾病中，補體系統的失調可能會導致眼部炎症和視力喪失，如老年性黃斑變性(AMD)。許多遺傳學研究表明，編碼各種補體因子的基因變化與患AMD的風險之間存在聯繫。包括C5抑制劑在內的補體途徑抑制劑已經進行了幾次臨牀試驗，有報道稱療效不大。療效有限的原因尚不清楚，但可能包括疾病階段、補體途徑的幹預程度、藥物輸送機制以及治療藥物穿過Bruchs膜和視網膜色素上皮的能力。
我們的解決方案：RLYB114
2023年2月，我們與EyePoint達成合作。我們正在使用EyePoint的專利技術評估RLYB114，用於持續的眼內藥物輸送，最初的重點是地理萎縮，這是一種與年齡相關的黃斑變性的高級形式，導致不可逆轉的視力喪失。我們和EyePoint預計將在2024年上半年提供此合作的最新情況。
RLYB331治療紅細胞生成無效、鐵負荷過高的重型貧血
2022年5月，我們獲得了臨牀前抗體RLYB331的全球獨家經營權。我們相信RLYB331具有解決嚴重貧血患者未得到滿足的顯著需求的潛力，這些患者的紅細胞生成無效和鐵超載，包括貝塔地中海貧血和一組風險較低的骨髓增生異常綜合徵。目前，按照現有的護理標準，這些患者得不到足夠的服務。
RLYB331是一種單抗，旨在抑制MTP-2。MTP-2的抑制顯著增加了海普西丁的水平，降低了鐵負荷，並治療了無效的紅細胞生成。我們正在繼續開展臨牀前活動，以支持這一資產向臨牀開發的過渡，並預計在2024年上半年報告該項目的更多動物數據。
人工智能藥物發現與ExScience a的合作
我們與人工智能和機器學習藥物發現公司ExScience a建立了合作伙伴關係。我們目前的合作伙伴關係包括一家合資企業，該合資企業專注於發現和開發用於治療罕見代謝性疾病患者的小分子。我們最初的目標是ENPP1，一個
參與調節細胞外焦磷酸鹽水平的酶，焦磷酸鹽是骨形成中鈣礦化的天然抑制劑，用於治療HPP患者。
Re Ventures I，LLC：用於治療HPP患者的ENPP1抑制劑計劃
我們正在開發一種ENPP1抑制劑，用於治療HPP患者，HPP是一種罕見的、潛在威脅生命的遺傳病，其特徵是ALPL基因突變。這些突變導致組織非特異性鹼性磷酸酶(“TNSALP”)的活性降低和PPI的積累，從而抑制骨骼礦化，導致多種骨骼病理。ENPP1是一種II型跨膜糖蛋白，能裂解ATP，產生PPI，是細胞產生PPI的主要來源。我們認為，控制對ENPP1的抑制可能會降低PPI水平，恢復骨礦化過程中的平衡。
HPP疾病概述
HPP是一種影響骨骼和牙齒髮育的遺傳性疾病。這種疾病最嚴重的形式往往發生在出生前和嬰兒早期。患有這種疾病的嬰兒四肢較短，胸部形狀異常，頭骨柔軟，進食不良，體重無法增加，出現呼吸系統併發症，血液中鈣含量過高，或高鈣血癥，這可能會導致危及生命的併發症。在其他情況下，這種疾病直到兒童後期才被發現，表現為軟骨病、疼痛、活動能力下降、生長髮育障礙和骨折。HPP不太嚴重的兒童可能會過早失去乳牙，可能身材矮小，雙腿彎曲或膝蓋撞傷，手腕和腳踝關節增大，頭骨形狀異常。成年人的發現包括骨骼軟化，即所謂的骨軟化症，以及可能導致慢性疼痛的腳部和大腿骨反覆骨折。據報告，HPP的發病率為1/100,000(美國和加拿大)到1/300,000(歐盟)，1/6,370(歐盟)，對於較輕的形式。
HPP的各種表現是由於缺乏磷酸鹽和由於TNSALP(將PPI轉化為磷酸鹽的酶)缺乏而導致PPI過多所致。這種缺乏會減少PPI的水解度，使其轉化為正常骨形成所需的磷酸鹽，從而對骨形成產生負面影響，從而導致PPI的積聚，而PPI是一種強有力的礦化抑制因子。
由阿斯利康(“阿斯利康”)銷售的酶替代療法Strensq是唯一被批准用於治療圍產期、嬰兒和青少年發病的HPP患者的療法。該療法已被證明顯著改善了圍產期和嬰兒發作型HPP患者的發病率和死亡率，並改善了青少年發作型HPP患者的發病率。然而，Strensq有其侷限性，包括其劑量方案和患者准入。Strensq每週皮下注射三次或六次，使用基於重量的劑量刻度，這對患者來説既繁重又痛苦。
我們的解決方案：ENPP1小分子抑制劑
我們正在開發一種口服的小分子ENPP1抑制劑，旨在通過對ENPP1的受控抑制來降低PPI水平，我們假設這可能會恢復促進骨礦化所需的PPI和磷酸鹽的平衡。我們和ExScience a希望選擇一種小分子開發候選藥物，以推進臨牀開發。機制研究的證據正在與一位全球領先的HPP專家一起進行。我們計劃在2024年下半年提供該計劃的最新進展情況。
科學理性：抑制ENPP1治療低磷酸鹽血癥
在正常情況下，PPI和PI水平通過TNSALP、ENPP1和AnkH的活性保持平衡。在HPP患者中，TNSALP減少PPI的水解導致PPI相對增加，導致礦化抑制，並抑制羥基磷灰石的形成。
通過控制抑制ENPP1，我們的目標是降低PPI和改善礦化，恢復羥基磷灰石的形成。
AbCellera協作
我們與AbCellera建立了戰略聯盟，以發現、開發罕見疾病的基於抗體的新療法並將其商業化。這項多年、多目標的合作將AbCellera的抗體發現引擎與Rallybio在罕見疾病方面的臨牀和商業專業知識相結合，以確定最佳臨牀候選藥物，目標是為患者提供治療。AbCellera和Rallybio打算共同開發最多五個罕見疾病治療靶點，這些靶點將由兩家公司共同選擇。該夥伴關係的第一個項目側重於解決罕見代謝性疾病患者的重大未得到滿足的治療需求。
競爭
生物技術和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。有許多公共和私人生物製藥公司、大學、政府機構和其他研究機構積極參與產品的研究和開發，這些產品可能與我們的產品候選產品相似，或面向類似的市場。此外，尋求開發和商業化與我們的候選產品競爭的產品和療法的公司數量可能會增加。然而，我們尋求利用關鍵的差異化屬性來構建我們的投資組合，以在我們目標市場提供競爭優勢。我們候選產品的成功，如果獲得批准，很可能是其療效、安全性、便利性、價格、生物相似或仿製藥競爭水平和/或政府和其他第三方付款人報銷的結果。
FNAIT。目前還沒有被批准的預防或治療FNAIT的療法。在一種常用的管理方法中 在已知母親有FNAIT病史的懷孕期間，醫生會給予高水平的IVIG。目前銷售IVIG的公司包括ADMA Biologics、Bio Products實驗室、CSL Behring、Grifols、Kedrion Biopma、Leadiant Biosciences、Occapharma和武田藥業有限公司。
GMG。非常早期的GMG是通過使用乙酰膽鹼酯酶抑制劑來對症治療的，如市售的吡斯的明 作為博世健康公司的梅斯蒂農。Eculizumab和raverizumab也被批准用於治療抗AChR抗體陽性的GMG患者。Efgartigimod由Argenx SE銷售，名稱為Vyvgart，是一種新生兒Fc受體阻滯劑，也被批准用於治療抗AChR抗體陽性的泛發性MG患者，UCB Pharma銷售的大環肽Zilbrysq被批准用於治療AChR+成人GMG患者。Rozanolixizumab是一種新生兒Fc受體阻滯劑，被UCB銷售為Ryisgo，被批准用於治療AChR+或抗麝香抗體陽性的成年患者的GMG。還有其他幾家公司正在開發中晚期臨牀開發資產，用於使用各種方法和方式治療GMG。這些公司包括阿斯利康、地平線治療公司(被安進收購)。和免疫藥物公司。
PNH。目前治療PNH的唯一有效治療方法是從親屬捐贈者那裏進行幹細胞移植。但是，此過程是 與重大風險相關，僅用於患有嚴重疾病的患者，如危及生命的血栓形成或危險的低血球。各種支持性療法包括抗凝劑、紅細胞輸注以及鐵和葉酸補充劑。這些療法在一定程度上緩解了症狀，但沒有解決疾病的根本原因。已批准的有四個
治療PNH的藥物有：Eculizumab，由阿斯利康以Soliris的名稱銷售；raverizumab，由阿斯利康以Ultomiris的名稱銷售；pegcetaco plan，由Apellis製藥公司以Empaveli的名稱銷售；以及埃他卡潘，由諾華製藥以Fabhalta的名稱銷售。Eculizumab和raverizumab是結合補體C5的抗體；聚乙二醇胺是一種針對補體C3的聚乙二醇化十五肽；埃他可潘是一種抑制補體B因子的小分子。有幾家公司正在進行中後期臨牀試驗，開發PNH的治療方法。這些公司包括羅氏、阿斯利康和Alnylam製藥公司等。
HPP。有一種被批准的治療HPP的方法，asfotase alfa，由阿斯利康銷售，名為Strensq，這是一種鹼性磷酸酶替代療法，也是唯一被批准的治療圍產期、嬰兒和青少年發病的HPP的方法。阿斯利康正在開發第二代酶替代療法ALXN-1850，目前處於臨牀開發中，阿魯萬特正在開發ARU-2801，這是一種目前處於臨牀前開發的AAV基因療法。目前有幾家公司正在研究用於治療癌症的ENPP1小分子抑制劑，包括Angarus治療公司、Avammune治療公司、Tcino Bioscience公司、南京振輝製藥有限公司和Stingray治療公司，所有這些公司都在發現或臨牀前開發中。我們不知道其他小分子抑制劑正在開發中，用於治療HPP患者。
我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和財務、製造、營銷、產品開發、技術、商業基礎設施和人力資源。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還在建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊方面與我們競爭，以及在獲得補充我們計劃或為我們的計劃所必需的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、捍衞和執行專利權和其他知識產權的能力，這些權利保護我們的業務，保護我們商業祕密的機密性，並在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。除了努力保護我們的候選產品和使用它們的方法外，我們還尋求獲得或獲得對商業產品總體開發至關重要的其他產品和方法的專利權。我們採用多層次的方法，包括通過購買或獨家許可獲得知識產權，提交和起訴針對我們自己創新的美國和外國專利申請，以及開發和保護專有技術以保持我們的競爭地位。
我們為保護我們的業務而保護專利權的持續努力構成了我們業務戰略的關鍵組成部分。我們還努力將我們的計劃和技術創新的某些方面作為商業祕密或機密技術進行保護，這些方面具有商業價值，但不適用於或不適合於專利保護。我們通過與我們的員工、顧問、科學顧問、合作者、許可人和承包商簽訂保密協議，並努力維護我們辦公場所的物理安全和我們電子信息和技術系統的數字安全，實現了這一點。
儘管我們致力於保護我們的知識產權，但我們像其他製藥和生物製藥公司一樣，受到幾個可能影響這些權利的不確定性來源的影響。例如，我們不能確定我們目前擁有或許可中的任何專利，或我們未來可能擁有或許可中的任何專利不會受到挑戰，不會被認定為無效和/或不可執行，其權利要求的範圍會縮小，或被其他人規避。我們也不能確定這樣的專利是否會成功地保護我們的產品或我們的業務免受競爭。
同樣，對於目前待決或未來可能待決的專利申請，我們不能確定這些專利申請是否會導致授予的專利或具有所需權利要求範圍的專利權利要求的頒發。為了獲得已頒發的專利，專利申請中要求的發明必須滿足特定的可專利性法律要求，這一要求因各國具體專利法的不同而有所不同。此外，由於候選產品的臨牀開發和監管審查所需的時間很長，我們不能確定我們的任何候選產品將會商業化，而與這些產品相關的專利仍有很長的專利期。專利權的期限取決於確定專利期的法律要求。
授予該專利的國家。在包括美國在內的大多數國家，專利期是從非臨時專利申請的最早聲稱提交日期起20年。在美國，在某些情況下，可以通過專利期限調整(“PTA”)延長專利的期限，以補償專利權人在美國專利商標局(“USPTO”)審查和授予專利時的行政延誤。同樣，如果一項專利因與共同所有人或發明人的較早到期的專利而被最終放棄，則該專利的有效期可能會縮短。
與經批准的藥物產品相關的美國專利的有效期也可以延長，以補償專利權人因監管批准過程而造成的延遲。這種專利期限的延長不能超過五年，並且不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。此外，每個監管審查期間只能延長一項適用於專利的專利，並且只能延長那些涉及經批准的產品或使用或製造該產品的方法的權利要求。未來，如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，我們預計將根據每種產品的臨牀研究時間和其他因素，就涵蓋這些產品的任何已頒發專利申請PTE。不能保證我們將從任何PTE中受益，或對我們目前擁有或許可中的任何專利的條款進行有利的調整，也不能保證我們未來可能擁有或許可中。
除了專利獨佔權之外，FDA還可以授予與批准新的化學實體(5年)、生物(12年)或孤兒藥物適應症(7年)相關的不同期限的市場獨家經營權。批准藥物的新臨牀研究(3年)和兒科研究(6個月)也可以獲得市場獨家經營權。根據監管審批過程的長度和利用獲得PTE的程序的能力，FDA的任何專有期可能部分或全部與我們有權獲得的任何專利專有權重疊。我們打算在任何候選產品獲得批准的美國和外國尋求相關的營銷排他性。然而，我們不能確定是否會授予任何此類獨家經營權，或者如果授予，是否會使我們的商業產品(S)免受競爭。
關於商業祕密，雖然我們對我們採用的保護措施有信心，但這種措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。我們也不能確定我們的任何活動都不會受到他人知識產權的約束。
截至2024年3月1日，我們擁有兩個專利系列，這兩個系列專利是從Prophy lix AS(“Prophy lix”)獲得的，與我們FNAIT預防計劃中的當前候選產品RLYB211和RLYB212相關。收購的專利系列涵蓋RLYB212及其在治療和預防FNAIT方面的用途，包括在澳大利亞、加拿大、歐洲、以色列、墨西哥、新西蘭、俄羅斯和美國頒發或接受的專利。該家族的一項專利申請正在巴西進行中。該系列中授予的專利將於2035年到期，但不包括可能授予的任何PTA或PTE。收購的專利系列包括用於預防FNAIT的RLYB211的管理，包括在美國、歐洲和加拿大頒發的專利。外國專利和其中一項美國專利將於2026年底到期，而另一項美國專利將於2030年11月到期，原因是美國專利商標局授予了一項PTA。我們擁有三個專利系列，涉及RLYB212的劑量和給藥。 這些家族中的兩個分別包括在澳大利亞、加拿大、歐洲、以色列、墨西哥、新西蘭和美國待審的專利申請。在這兩個系列中頒發的專利的到期日為2042年6月，但不包括可能授予的任何PTA或PTE。第三個家族是一項未決的美國臨時專利申請。此外，我們提交併擁有兩項未決的國際(PCT)專利申請，一項是針對量化抗HPA1a抗體的檢測，另一項是針對RLYB212的配方。我們還獨家授權Versiti血液研究所基金會，Inc.與FNAIT小鼠模型相關的某些技術權利。
截至2024年3月1日，我們擁有兩個與我們補充計劃中當前候選產品相關的專利系列，RLYB114和RLYB116，以及從SOBI獲得的它們使用的某些方面。這兩個專利系列目前包括四項已授權的美國專利和一項正在申請的美國專利，在全球另外25個以上的國家和地區擁有已授權的專利和/或正在申請的專利。在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲專利公約締約國和日本，這兩個專利系列的申請都已獲得批准，並計劃在2033年至2034年之間到期，但不包括任何PTA或PTE。此外，我們提交併擁有一項針對RLYB116劑量和給藥的未決國際(PCT)專利申請，以及六項針對RLYB116治療各種C5相關疾病的方法的未決臨時專利申請。我們也有非獨家內部許可的某些
與我們目前的Apibody候選產品相關的專利權，包括與Apibody分子技術和蛋白白蛋白結合分子技術相關的專利權。
截至2024年3月1日，我們從Kymab Limited獨家獲得了我們鐵過載計劃中當前候選產品RLYB331以及備用化合物的某些專利權。根據獨家許可，我們正在管理與RLYB331及其備份化合物相關的專利系列的起訴。專利系列目前包括在美國和其他20多個國家/地區的未決專利申請，包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、印度、日本、墨西哥和沙特阿拉伯。此外，我們從Kymab Limited獲得了與RLYB331及其備份化合物的開發、製造和使用相關的非獨家內部許可的某些專利權。
許可協議
與附屬機構AB簽訂的產品許可協議
於2019年3月，吾等的附屬公司IPC Research，LLC(“IPC Research”)與SOBI訂立一項合同轉讓協議，根據該協議，SOBI與附屬公司AB(“附着體”)於二零一二年三月九日訂立經修訂的特定產品許可協議(“解放軍”)內的所有責任，該協議於2018年1月1日及2020年12月22日修訂。
根據解放軍，我們獲得了仿體平臺技術和一個特定的白蛋白結合結構域(“ABD”)的許可證，以進一步開發和商業化某些仿體配體，我們目前正在開發RLYB116和RLYB114。
根據《解放軍法》，ApiBody授予我們(1)在某些專利下的非獨佔權利，可以單獨使用仿生配體或將其用作融合蛋白，以及(2)授予我們獨家權利，可以單獨使用仿生配體或作為融合蛋白用於人類治療。ApiBody還授予我們(A)在某些專利下將ABD與附着體配體組合用作融合蛋白的非排他性權利，以及(B)僅將ABD與附着體配體組合用作融合蛋白的獨家權利，在每種情況下，用於人類治療用途。APIFABLE根據適用的專有技術授予我們非獨家許可，以實踐在解放軍下授予的權利和許可。所有向我們發放的許可證都是可再許可的，前提是每個再許可都與解放軍的條款和條件一致。根據解放軍的規定，ApiBody在任何產品專利下都擁有獨家權利，這些專利是我們擁有的某些專利的類別，可以在人體療法之外使用特定的仿體配體，而在人類療法之外實踐仿體配體所需的專有技術下，Apibody擁有非獨家權利。
根據中國人民解放軍，Apibody是平臺技術的獨家所有者，並控制知識產權覆蓋、平臺技術的起訴、維護和辯護。我們是知識產權產品技術的獨家擁有者，並控制着知識產權的起訴、維護和辯護。Apibody同意向我們披露它認為對仿體技術的任何改進在商業上合理，以便我們進行實踐，並授予我們許可任何此類改進的選擇權。我們有針對第三方侵權者行使產品專利的第一權利，而ApiBody保留對任何其他許可專利的第一權利。我們同意，除非出於研究目的或將許可產品商業化，否則我們不會單獨向第三方提供或提供任何仿生配體。
我們同意使用商業上合理的努力來開發和商業化授權產品。我們還將向附屬機構支付總額高達750萬歐元的某些監管里程碑，以及(A)如果產品被產品專利或平臺專利的有效主張所涵蓋，對產品年淨銷售額的中位數個位數特許權使用費，或(B)不在任何此類有效索賠範圍內的產品年淨銷售額的低個位數特許權使用費。我們支付特許權使用費的義務在以下較晚的時間到期：(A)涉及特許產品的專利的最後一個有效權利要求到期，或(B)該產品在該國首次商業銷售後10週年。
當我們不再有義務支付特許權使用費時，解放軍將終止。任何一方在另一方實質性違反解放軍時，可終止解放軍，但須有一段治癒期，或在另一方無力償債、破產或類似事件的情況下立即終止解放軍。如果我們或我們的任何關聯公司或第三方受讓方開始對許可專利或附屬公司的任何其他專利的有效性提出質疑，或對許可專有技術或許可技術的保密性或實質提出質疑，附屬機構可立即終止解放軍。為方便起見，我們可以提前90天發出書面通知，並在終止生效之日之前支付任何應付款項後終止解放軍。
如果APAPBAY終止了中國人民解放軍，或者如果我們為了方便而終止了中國人民解放軍，(A)根據中國人民解放軍授予的所有權利和許可將終止，(B)在阿帕爾的要求下，我們必須將產品技術的所有權利免費轉讓給阿帕菲，以及(C)我們必須返還或銷燬阿帕菲的所有機密信息。此外，如果我們為了方便而終止，我們必須授予ApiBody獨家的、免版税的永久權利，以使用向監管機構提供的所有監管備案、批准和數據，以支持與授權產品相關的此類備案或批准。然而，如果我們因附屬機構對解放軍的實質性違約或其破產或破產而終止解放軍，我們將保留我們在解放軍下的執照和權利，前提是我們將繼續受到解放軍關於里程碑付款、特許權使用費(在重大違約的情況下降低費率)、審計和賠償方面的某些義務的約束。
與賽諾菲的產品許可協議
2022年5月，通過我們的子公司RallyBioIPE，LLC(“RallyBioIPE”)，我們與Kymab Limited(“Sanofi”，該協議稱為“Sanofi許可協議”)簽訂了許可協議。根據賽諾菲許可協議，賽諾菲向RallyBioIPE提供賽諾菲KY1066的全球獨家權利，該產品現在被稱為RLYB331。根據賽諾菲許可協議的條款，Rallybio擁有賽諾菲某些專利的獨家許可，以開發、製造和商業化RLYB331，並同意按照賽諾菲許可協議的描述，在幾個主要市場中的每個市場使用商業上合理的努力，在該領域至少一個適應症開發和商業化許可產品。
我們向賽諾菲支付了300萬美元的預付款。此外，Rallybio已同意向賽諾菲支付總計4300萬美元的開發和監管里程碑費用，以及首個適應症產品的商業里程碑費用總計1.5億美元，外加至多三個額外適應症的此類里程碑金額的中低兩位數分級百分比，以及淨銷售額的中高個位數特許權使用費。
賽諾菲許可協議包含其他習慣許可條款，包括再許可、開發、監管、製造、商業化、里程碑、版税、知識產權和終止。賽諾菲許可協議將在適用的特許權使用費期限結束時按產品和國家/地區到期。任何一方在另一方實質性違反賽諾菲許可協議時，均可終止賽諾菲許可協議，但須有治療期。為了方便起見，Rallybio可以提前90天書面通知Sanofi終止與Sanofi的許可協議。賽諾菲可以在RallyBio資不抵債、破產或類似事件的情況下，或者如果RallyBio或其附屬公司參與任何質疑許可專利有效性的訴訟，立即終止賽諾菲許可協議。
如果賽諾菲許可協議全部終止，除其他事項外，(A)賽諾菲根據許可協議授予的所有權利和許可(包括任何再許可)將終止，以及(B)如果賽諾菲在開發、製造和商業化許可化合物或產品方面擁有權益，賽諾菲許可協議各方應談判達成一項安排，向賽諾菲提供適用於任何許可產品的專利、技術訣竅、材料和其他財產的權利。
資產購買協議
與瑞典孤兒Biovitrum AB的資產轉讓協議(Publ)
2019年3月，通過IPC Research，我們與Sobi達成了一項協議，根據該協議，我們獲得了與某些C5抑制劑化合物相關的資產的權利、所有權和權益。我們目前正在將從Sobi收購的資產開發為RLYB116和RLYB114。
我們向Sobi支付了500萬美元的預付款，我們有義務在實現某些開發里程碑時向Sobi支付總計5,100萬美元，在實現某些銷售里程碑時向Sobi支付總計6,500萬美元。
對於含有根據協議轉讓的任何化合物作為有效成分的產品，我們還將向第三方支付SOBI分級、低個位數的年淨銷售額特許權使用費。我們支付專利使用費的義務在以下較晚的時間到期：(A)此類產品在該國家首次商業銷售後10週年，以及(B)從SOBI獲得的專利權中包含的任何已發佈專利的最後一個到期日期，該專利包括至少一項涉及該產品在該國家的銷售的有效索賠。
我們有義務使用商業上合理的努力來研究、開發和開發至少一種產品，該產品包含一種根據協議作為活性成分在美國、歐盟和日本轉移的化合物。
如果在第一個含有這些化合物的產品在美國商業推出之前，我們決定放棄我們在從Sobi收購的資產上的權利，或終止與收購的化合物有關的所有研究、開發和商業化活動，我們必須通知Sobi，並真誠地與Sobi就可能的與資產相關的商業交易進行談判。這一談判權不適用於出售IPC Research或IPC Research關聯公司的全部或幾乎所有資產的交易，不適用於將資產作為抵押品的質押，也不適用於將資產出售或轉讓給同意受談判權約束的IPC Research關聯公司。
與Prophy lix簽訂的資產購買協議
2019年6月，通過我們的子公司RallyBioIPA，LLC(“RallyBioIPA”)，我們與Prophy lix達成了一項協議，收購了Prophy lix在所有資產、財產和權利中的所有權利、所有權和權益，這些資產、財產和權利與我們正在開發的Prophy lix血漿衍生抗HPA-1a免疫球蛋白和Prophy lix的單抗RLYB212有關。
我們向Prophy lix支付了大約120萬美元的預購價，並向Prophy lix償還了大約180萬美元的某些製造成本。我們有義務在實現某些開發里程碑時向Prophy lix支付總計1,900萬美元，在實現某些銷售里程碑時支付總計最高2,000萬美元。
我們還將就含有單抗的產品的年度淨銷售額向Prophy lix支付中位數至個位數的版税，並對含有血漿來源的抗HPA-1a免疫球蛋白的產品的年淨銷售額支付分級的中高個位數和低兩位數的特許權使用費，但受某些第三方許可證下支付的特許權使用費的某些補償的限制。此外，如果在國家/地區專利的所有有效主張到期後，由於專利的可執行性或專利使用費付款的可執行性受到挑戰而導致Prophy lix專利可能不再在該國家/地區強制執行，則在各國基礎上，對於剩餘的使用費期限，當時適用的使用費費率將降低中位數至兩位數的百分比。我們支付特許權使用費的義務在下列情況中以國家/地區和產品為基礎終止：(A)涵蓋某一產品的Prophy lix專利的最後一項有效權利要求到期，(B)該產品在該國家/地區的監管排他性到期，或(C)這是此類產品在該國首次商業銷售後的一年。
如果FDA批准使用從Prophy lix獲得的技術開發的候選產品的優先審查代金券，我們將向Prophy lix支付：(A)如果我們在收到此類優先審查代金券後12個月內將該優先審查代金券出售給第三方，則扣除税金後，我們將向第三方支付銷售收益的中位數至兩位數百分比，或(B)如果我們未在收到優先審查代金券12個月內將優先審查代金券出售給第三方，則我們將支付按照協議確定的優先審查代金券公平市場價值的中兩位數百分比。
我們有義務使用商業上合理的努力，在美國和至少一個主要的歐洲市場開發和商業化含有血漿來源的抗HPA-1a免疫球蛋白的產品。該協議規定，如果我們向Prophy lix發出通知，表明我們在繼續努力獲得足夠的血漿供應後，由於血漿供應不足而確定含有血漿來源的抗HPA-1a免疫球蛋白的產品商業化是不可行的，那麼我們開發含有血漿來源的抗HPA-1a免疫球蛋白的產品的義務將停止，我們將有義務使用商業上合理的努力在美國和至少一個主要的歐洲市場開發和商業化含有單抗的產品。
如果我們在美國和至少一個主要的歐洲市場以商業上合理的努力開發和商業化含有血漿衍生的抗HPA-1a免疫球蛋白和單抗的產品後，我們決定不再對這些產品進行任何進一步的開發或商業化活動，那麼Prophy lix將有權以大約120萬美元的價格回購根據協議獲得的剩餘資產。如果我們選擇將全部或基本上所有
根據協議獲得的資產轉讓給第三方，而第三方不同意承擔我們開發和商業化產品的義務。
合資企業協議
2019年7月，我們與ExScience a建立了合作伙伴關係，並創建了RE Ventures I，LLC(“RE Ventures”)，該公司由ExScience a和我們的一家全資子公司共同擁有，每個子公司都是成員，共同擁有成員。該合資企業的成立是為了啟動針對ENPP1的口服可用小分子的早期藥物發現，用於治療HPP，然後用於未來研究、開發、製造、銷售和開發任何公司擁有的技術和化合物，包括合資企業指導委員會確定的任何結果化合物。
根據RE Ventures的經營協議，我們獲得合資公司50%的權益，以換取初始出資50萬GB(按當時匯率計算為60萬美元)。Re Ventures使用這筆初始資本為ENPP1計劃的第一階段提供資金，我們承諾，如果第一階段的成本超過初始資金，我們將提供額外的資金。2020年6月，RE Ventures確定發現具有一定效力的ENPP1化合物的第一階段目標已經實現。2020年，我們向RE Ventures提供了110萬GB(按當時匯率計算為130萬美元)，2021年我們向RE Ventures提供了約140萬GB(按當時匯率計算為200萬美元)，以支持ENPP1項目正在進行的第二階段開發。2022年，我們向RE Ventures提供了20萬GB(根據當時的匯率)，2023年，我們向RE Ventures提供了180萬GB(根據當時的匯率，為230萬美元)，以支持ENPP1項目的持續發展。RE Ventures的管理董事會可不時確定額外資本是必要或適當的，以使RE Ventures能夠開展其活動，並可尋求(但不是要求)成員提供額外的資本。
如果任何一個成員沒有為承諾的額外金額的一部分提供資金，另一個成員可以貢獻未資助的金額，並且相應地調整各自在RE Ventures中的成員權益。
指導委員會負責監督RE Ventures的研究和部署計劃以及知識產權和管理事項。一個由兩人組成的管理委員會管理RE Ventures的業務和事務，並負責並非專門留給指導委員會或成員的所有管理和其他責任。每名成員指定一名成員進入董事會。
每個成員在轉讓其在RE Ventures的權益時都受到慣例的限制，包括優先購買權、共同銷售權和拖累條款。
AbCellera合作協議
2022年12月，該公司達成了一項戰略聯盟，以發現、開發和商業化治療罕見疾病的新型抗體療法。這項多年、多目標的合作將把AbCellera的抗體發現引擎與Rallybio在罕見疾病方面的臨牀和商業專業知識結合起來，以確定最佳的臨牀候選方案，並最終為患者提供治療方法。
根據協議條款，AbCellera和Rallybio將共同開發最多五個罕見疾病治療靶點，這些靶點將由兩家公司共同選擇。這一合作將使Rallybio能夠將候選產品添加到其現有的流水線中，併為AbCellera提供進行過程開發和臨牀製造活動的選項。該夥伴關係的第一個項目將側重於解決罕見代謝性疾病患者的重大未得到滿足的治療需求。
製造和供應
我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何內部製造設施的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造商組織(“CMO”)來生產我們的候選產品以進行臨牀前和臨牀測試，以及用於任何已獲批准的候選產品的商業生產。
我們目前依賴多個CMO來滿足我們所有的臨牀前和臨牀供應需求，包括藥物物質和藥物產品，以及我們臨牀前研究和臨牀試驗的標籤和包裝。我們相信，如果我們現有的來源，我們將能夠與其他CMO簽訂合同，生產毒品物質
我們無法再獲得或有足夠能力獲得藥物物質的能力，但不能保證其他CMO將以可接受的條款、我們業務所需的時間框架或根本不能保證獲得藥物物質能力。我們目前與現有的CMO沒有供應承諾或其他安排。
如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們目前沒有任何製造這些候選產品的商業用品的合同關係，我們打算與CMO和一個或多個後備製造商簽訂協議，在我們的候選產品接近第三階段臨牀試驗時進行商業生產。
任何用於臨牀試驗的產品和我們可能商業化的任何經批准的產品都需要在符合FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)要求和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的類似要求的設施和工藝中進行生產。我們目前僱用內部資源來管理我們的CMO。我們相信，RLYB212、RLYB116、RLYB114和RLYB331可以通過可靠和可重複的生物和化學工藝從現成的原料中生產出來。我們相信，我們的製造流程可以擴大規模，不需要特殊或昂貴的設備。我們希望繼續開發我們自己或與我們的合作伙伴一起開發的候選產品，這些產品可以在合同製造設施中以成本效益的方式生產。
我們希望依賴第三方來製造我們開發的任何體外診斷設備、配套診斷或配套藥物輸送系統。例如，我們聘請了第三方協助開發實驗室篩查測試，並結合我們的RLYB212開發評估潛在的伴隨診斷。根據我們選擇的監管途徑和技術解決方案，我們可能會聘請第三方繼續開發和製造為支持我們的治療產品而開發的任何設備。
政府監管
藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、包裝、標籤、儲存、記錄保存、分銷、進口、出口、促銷、廣告、營銷、銷售、定價和報銷都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國以及在外國和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及遵守適用的法規和條例以及其他監管要求，無論是批准前還是批准後，都需要花費大量的時間和財力。適用於藥品和生物製品開發、批准和營銷的監管要求可能會發生變化，法規和行政指導經常被機構以可能對我們的業務產生重大影響的方式修改或重新解釋。
美國政府對藥品和生物製品的監管
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)對人類用藥物進行監管，對於生物製品，FDA還根據《公共衞生服務法》(PHSA)及其實施條例對其進行監管。不遵守適用的美國要求可能導致FDA拒絕批准未決的新藥申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLAS”)或延遲開發，並可能受到行政或司法制裁，如發出警告信，或施加罰款、民事處罰、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或FDA和美國司法部或其他政府實體提起的民事或刑事訴訟。
FDA必須批准我們的治療適應症候選產品，然後才能在美國上市。對於藥品，FDA必須批准NDA，對於生物製品，FDA必須批准BLA。尋求批准在美國銷售和分銷新藥或生物製劑的申請人通常必須令人滿意地完成以下每個步驟：
•根據良好實驗室規範(“GLP”)規定或其他適用規定完成臨牀前實驗室測試和動物研究；
•根據cGMP法規或其他適用法規制造和檢測治療或生物部分及其各自的產品配方；
•向FDA提交研究用新藥申請(“IND”)，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新，並在發生某些變化時進行修改；
•在啟動每個臨牀試驗之前，由代表每個臨牀試驗地點的獨立機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會批准；
•根據適用的IND法規、良好臨牀實踐(“GCP”)和其他臨牀試驗相關法規進行充分和受控的人體臨牀試驗，以評估針對每個建議適應症的研究產品的安全性和有效性；
•為一個或多個建議的適應症準備並向FDA提交申請上市批准的NDA或BLA，包括支付應用使用費；
•在適用的情況下，由FDA諮詢委員會對NDA或BLA進行審查；
•令人滿意地完成FDA對生產藥物或生物及其相應成品的一個或多個製造設施的檢查，以評估是否符合cGMP要求，以確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度；
•令人滿意地完成FDA對臨牀試驗地點的任何審計，以確保符合GCP，並確保為支持NDA或BLA而提交的臨牀數據的完整性；以及
•FDA對NDA或BLA的審查和批准，這可能受到額外的批准後要求的約束，包括實施風險評估和緩解戰略(“REMS”)的潛在要求以及FDA要求的任何其他潛在的批准後研究。
臨牀前研究和IND
在人體上測試任何候選藥物或生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學/生物學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受到聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全和毒理學研究的法規。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。
IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前，FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。實施臨牀擱置可能會在及時啟動和/或完成計劃的臨牀試驗方面造成重大延誤或困難。某些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在研究候選產品的IND提交給FDA並啟動人類臨牀試驗後啟動或繼續。
支持NDA或BLA的人體臨牀試驗
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下，向健康志願者或患有這種疾病的患者提供研究候選產品。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、納入和排除標準、劑量程序以及用於監測要評估的安全性和有效性標準的參數的方案下進行的。每項議定書以及任何後續修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。
代表參與臨牀試驗的每一家機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，然後IRB必須對試驗進行持續審查。委員會會考慮多項因素，包括臨牀試驗設計、病人知情同意、倫理因素和人體安全。除其他事項外，IRB必須審查和批准向臨牀試驗受試者或其法律代表提供的試驗方案和知情同意信息，並必須符合FDA的規定。
臨牀試驗還必須符合廣泛的GCP標準，旨在確保對人類受試者的保護以及研究數據的質量和完整性，包括獲得受試者知情同意的要求。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組可建議按計劃繼續試驗、改變試驗方式或在指定檢查站停止試驗。
基於對這項研究的某些數據的訪問。FDA可以在臨牀試驗進行期間的任何時候，基於對患者安全和/或不符合監管要求的考慮，實施部分或全部臨牀暫停。FDA發佈的這一命令將導致正在進行的試驗暫停，直到所有懸而未決的問題得到充分解決，並且FDA已通知該公司，調查可能會繼續進行。
評估治療適應症以支持NDA和BLAS以獲得上市批准的人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：
•第一階段：最初將候選產品引入人體，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄進行測試，如果可能的話，獲得有效性的早期證據。第一階段試驗可能在健康志願者中進行，如果是針對嚴重或危及生命的疾病(包括許多罕見疾病)的某些產品，最初的人體試驗通常在目標疾病或狀況的患者中進行。
•第二階段：在特定疾病或狀況的有限患者羣體中進行臨牀試驗，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。
•第三階段：臨牀試驗是在擴大的患者羣體中進行的，以進一步評估劑量，並提供大量證據證明擴大的患者羣體的臨牀有效性和安全性，通常是在地理上分散的臨牀研究地點。這些研究旨在確定候選產品的總體風險-收益比，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。
批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，在FDA加速審批條例下批准的藥物或生物製品的情況下證明臨牀益處，併產生有關在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。未能在進行4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致該產品的批准被撤回。
FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或IRB的其他要求進行的，或者如果藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
關於某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，也必須在特定的時間框架內提交給國家衞生研究院，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。歐盟和美國以外的其他國家也有類似的要求，要求在臨牀試驗註冊中公佈臨牀試驗信息。
在新藥或生物製品的開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交NDA或BLA之前。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，併為FDA提供關於下一階段開發的建議。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的非臨牀研究，還必須開發關於藥物或生物製品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，製造商必須開發測試最終藥物或生物製品的身份、強度、質量、效力和純度的方法。特別是對於生物製品，PHSA
強調對屬性無法精確定義的產品進行製造控制的重要性，以幫助確保安全、純度和效力。
此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
市場申請的提交和FDA的審查
假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制(CMC)和擬議的標籤有關的信息將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須具有足夠的質量，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)，提交保密協議或BLA所需的費用很高(例如，2024財年的申請費約為400萬美元)，已獲批准的保密協議或BLA的贊助商還需繳納計劃年費，目前每個計劃超過415,000美元。這些費用通常每年調整一次，但在某些情況下可能會有豁免和豁免。孤兒藥物產品的申請不需要繳納使用費，除非申請還包括非罕見疾病或疾病的適應症。
食品和藥物管理局在收到申請後60天內對所有國家發展機構和BLAS進行初步審查，並在食品和藥物管理局收到提交材料後第74天通知贊助商申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
在提交申請被接受後，FDA開始對申請進行深入的實質性審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，而優先審查的申請則有六個月的時間。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。儘管有這些審查目標，FDA對NDA或BLA的審查超出PDUFA目標日期的情況並不少見。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常會對治療/生物製劑的製造設施進行批准前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。
此外，FDA可以將任何NDA或BLA，包括提出安全性或有效性難題的新產品候選申請，提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。通常，諮詢委員會是由獨立專家組成的小組，其中包括臨牀醫生和其他科學專家。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出最終批准決定時會考慮這些建議。FDA還可以要求提交REMS，如果它確定有必要提交REMS，以確保藥物的好處大於其風險，並確保藥物或生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS，FDA將不會批准沒有REMS的NDA或BLA。
根據2003年《兒科研究公平法》(“PREA”)，NDA或BLA或其某些補充劑必須包含足夠的數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥，除非這一要求被免除、推遲或不適用。贊助商必須向FDA提交一份兒科研究計劃，概述擬議的兒科研究或
他們計劃進行的研究，包括研究目標和設計、任何延期或豁免請求以及法規要求的其他信息。FDA隨後必須審查提交的信息，與贊助商協商，並就最終計劃達成一致。FDA或申請人可隨時要求對計劃進行修改。一般來説，PREA要求不適用於FDA批准的孤兒藥物指定適應症的藥物或生物製品。
FDA審查NDA或BLA以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。審批過程漫長，往往很困難，如果適用的監管標準不滿足或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA或BLA。在評估了申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及生產設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可以發佈批准函或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，不會以目前的形式批准申請。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，申請人可以重新提交NDA或BLA，解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。如果在重新提交NDA或BLA時，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。
如果產品獲得FDA的監管批准，批准僅限於FDA批准的標籤中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據需要解決的具體風險(S)，FDA可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後試驗(包括4期臨牀試驗)以在批准後進一步評估產品的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括銷售和使用限制或可能對產品的潛在市場和盈利產生重大影響的REMS下的其他風險管理機制。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
對組合產品的監管
某些產品可能由成分組成，如藥物或生物成分和設備成分，這些成分通常會受到不同類型的法規的監管，而且通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。我們希望依靠預注滿的注射器、筆式注射器和/或自動注射器等輸送系統來輸送我們的某些候選產品。雖然我們還沒有選擇用於給藥這些候選產品的給藥系統，包括RLYB212和RLYB116，但我們預計，如果獲得批准，任何這樣的候選產品都將被監管為組合產品，因為它既由藥物或生物製品組成，又由遞送系統“裝置”組成。
根據FDCA及其實施條例，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。指定鉛中心通常不需要獲得多個FDA中心對組合產品的批准，儘管該鉛中心可能會諮詢FDA內的其他中心。哪個中心將是主導中心的決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果藥物-設備組合產品的主要作用模式歸因於該藥物產品，負責審查該藥物產品的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。
涉及新的藥物或生物製品和遞送系統的組合產品通常具有藥物或生物的主要作用模式。具有藥物或生物主要作用模式的組合產品將根據藥物或生物批准程序進行審查和批准。在審查保密協議或
然而，對於此類產品的BLA，審查申請的FDA審查部門可以與設備中心的同行協商，以確保組合產品的設備組件滿足有關安全性、有效性、耐用性和性能的適用要求。批准可能需要進行某些臨牀研究，如臨牀可用性或人為因素研究，以證明組合產品的設備組件的安全性和/或有效性。
類似的考慮也適用於對美國以外的藥物與遞送系統相結合的監管，包括在歐盟。
針對嚴重情況的加速項目
FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查指定和加速批准。
為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種不存在的療法或基於療效或安全因素的可能優於現有療法的療法來滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定為更早和更頻繁地與FDA審查團隊進行互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整申請之前滾動審查NDA或BLA中關於快速通道產品的部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。如果臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，FDA可能會撤銷該指定。
此外，如果一種新藥或生物製品打算單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品一起用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該新藥或生物製品可能有資格獲得突破性療法指定。突破性治療指定除了提供早在第一階段就開始的高效開發計劃的密集指導和FDA對加速開發的組織承諾之外，還提供了快速通道指定的所有功能，包括在適當的情況下讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。如果突破性的指定不再受支持，FDA可能會撤銷該指定。
FDA可以指定優先審查的產品，如果它是一種治療嚴重疾病的藥物或生物產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在提交上市申請時，根據具體情況確定擬議的藥物或生物是否符合優先審查的資格。對現有療法的顯著改進可以通過以下方面來説明：例如，在治療某種疾病方面的有效性提高的證據，限制治療的藥物反應的消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者在新的亞羣中的安全性和有效性的證據。優先審查指定意在將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起從10個月縮短至6個月。
快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。
最後，FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品為患者提供了比現有治療更有意義的治療優勢，這是基於該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響。如果產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆發病率或死亡率(IMM)的影響，並且合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，考慮到這種情況的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可獲得性或缺乏，FDA也可以批准加速批准這種情況。對於毒品來説
獲得加速批准後，FDA通常要求贊助商以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。沒有進行盡職調查的必要的批准後研究，在批准後研究期間沒有確認臨牀益處，或者傳播虛假或誤導性的宣傳材料，將允許FDA迅速撤回產品批准。除非FDA另行通知申請人，否則所有在加速審批下批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。
審批後要求
在新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監控和記錄保存活動、向FDA報告與產品有關的不良經驗和產品問題、產品抽樣和分銷、製造和促銷以及廣告。儘管醫生可以為未經批准的用途或患者羣體開出合法可用的產品(即“標籤外使用”)，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA/BLA或NDA/BLA補充劑的批准，這可能要求申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能對批准施加其他條件，包括要求REMS確保產品的安全使用，這可能需要在批准後投入大量資源以確保合規。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。
FDA的規定要求藥品和生物製品必須在特定的批准設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構的滿意，才能批准任何產品和我們的商業產品可以生產。此外，對於我們的任何包含設備輸送系統的候選產品，設備組件將受到適用於醫療設備的質量體系法規(“QSR”)的各個方面的約束。藥品-設備組合產品的製造商可以選擇分別遵守管理產品每個組件的所有質量法規，也可以對cGMP採取“簡化方法”，允許製造商證明符合藥品cGMP，同時符合設備QSR的幾個具體條款--即管理責任、設計控制、採購控制、糾正和預防措施、安裝和維修(視情況而定)。
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。這些製造商必須遵守cGMP法規，包括質量控制和質量保證的要求，記錄和文件的維護，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。參與生產和分銷經批准的藥品或生物製品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA或BLA的持有者的限制，包括自願召回和監管制裁，如下所述。
一旦藥品/生物製品獲得批准，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息，強制實施上市後臨牀試驗要求以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；
•安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；
•強制修改宣傳材料和標籤，併發布糾正信息;
•批准後臨牀試驗的罰款、警告函、無標題函或其他與執行有關的函或臨牀擱置；
•FDA拒絕批准待批准的NDA/BLA或已批准的NDA/BLA的補充物，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；
•禁止令或施加民事或刑事處罰；以及
•同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的禁令或將其排除在外；或強制修改宣傳材料和標籤以及發佈更正信息。
此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(“PDMA”)的約束，該法規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。此外，《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)對識別和追蹤在美國分銷的某些處方藥(包括大多數生物製品)提出了相關要求。
美國專利期恢復與哈奇-瓦克斯曼營銷排他性
根據FDA批准我們候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch Waxman修正案允許恢復最長五年的專利期，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年，並且只有那些涉及該批准的藥物產品、其使用方法或其製造方法的權利要求可以被延長。專利期恢復期一般為IND的生效日期與NDA或BLA提交之日之間的時間的一半，加上申請人沒有進行盡職調查的時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。
FDCA下的監管排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA進行審查。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。
如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對批准申請至關重要，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的排他性。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物用於其他使用條件的ANDA。三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，申請人提交完整的保密協議
將被要求進行或獲得參照權，以證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分受控的臨牀試驗。
此外，藥物和生物製品都可以在美國獲得兒科專營權。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。
生物製品的生物仿製藥與參考產品排他性
2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，其中包括2009年的《生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)。BPCIA修訂了PHSA，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。到目前為止，FDA已經批准了一些生物仿製藥。FDA於2021年批准了第一個可互換的生物相似產品，此後又批准了其他產品。FDA還發布了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法。
根據BPCIA的規定，製造商可以提交一份“生物相似”或“可與”先前批准的生物製品或“參考產品”互換的申請。為了讓FDA批准生物相似產品，它必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現，該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且(對於多次給藥的產品)生物製劑和參考生物製劑在先前給藥後可以交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物製劑而降低療效的風險。在FDA批准後，可以用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。
生物相似申請者必須根據分析研究的數據證明該生物相似產品與參考產品高度相似，並根據動物研究的數據(包括毒性)和一項或多項臨牀研究的數據證明該產品在一個或多個適當的使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須證明生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全、純度和效力的標準。
從產品首次獲得許可之日起，參考生物製品將被授予12年的數據獨佔期，而第一個獲得批准的可互換生物產品將被授予長達一年的獨佔期，該獨佔期最長為其首次商業上市後的一年。FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可的日期後四年。
BPCIA很複雜，FDA才剛剛開始解釋和實施。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，《公約》的最終影響、執行和意義存在很大的不確定性。
孤兒藥物的指定和排他性
美國的孤兒藥物指定旨在鼓勵贊助商開發用於治療罕見疾病或疾病的產品。在美國，法律將罕見疾病或疾病定義為在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人，並且無法合理預期開發和提供針對該疾病或疾病的產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回的情況。
孤兒藥物指定使公司有資格獲得某些税收抵免。此外，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了FDA對其所治療疾病的藥物的第一次批准
具有這樣的指定，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在產品批准後七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物，除非隨後的候選產品被證明是臨牀上優越的。在沒有表現出臨牀優越性的情況下，FDA不能在市場獨佔期內批准另一家制造商生產的相同產品用於相同的適應症，除非它得到了贊助商的同意或贊助商無法提供足夠的數量。
贊助商可以要求將以前未經批准的產品指定為孤兒藥物，或為已經上市的產品申請新的孤兒適應症。多個贊助商可以為同一產品獲得相同罕見疾病或疾病的孤兒藥物指定，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交完整的孤兒藥物指定申請。然而，要有資格獲得孤兒排他性治療，該藥物必須在臨牀上優於之前批准的產品，即相同疾病的相同藥物。如果一種被指定為孤兒藥物的產品最終獲得了上市批准，其適應症範圍比其孤兒藥物申請中指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得排他性。
RLYB211和RLYB212分別被FDA授予預防FNAIT的孤兒藥物稱號。
罕見兒科疾病指定和優先審查憑證
2012年，國會頒佈了食品和藥物管理局安全和創新法案，要求FDA向某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商授予優先審查代金券。該計劃旨在鼓勵開發用於預防和治療“罕見兒科疾病”的新藥和生物製品，方法是在符合某些特定標準的申請獲得初步批准後，向公司提供代金券，這些代金券可以兑換成優先審查不同產品後續營銷申請的優惠券。獲得優先審查憑證的罕見兒科疾病藥物產品的贊助商可以將該憑證出售或以其他方式轉讓給另一家公司。只要進行轉讓的贊助商尚未提交依賴於優先審查憑證的申請，則在使用該憑證之前，該憑證可以被進一步轉移任何次數。如果獲獎的罕見兒科疾病產品在批准之日起一年內沒有在美國銷售，FDA還可以撤銷任何罕見兒科疾病優先審查憑證。
為了在BLA或NDA批准後獲得罕見兒科疾病優先審查憑證，該產品必須在提交營銷申請之前獲得FDA指定的治療罕見兒科疾病的藥物。“罕見的兒科疾病”是一種嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的人，在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，但沒有合理的期望在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從在美國的銷售中收回。除了獲得罕見兒科疾病的指定外，為了獲得罕見兒科疾病優先審查憑證，NDA或BLA必須得到優先審查，依賴於對兒科人羣和該人羣的藥物劑量進行研究得出的臨牀數據，不在最初的罕見兒科疾病產品申請中尋求對不同成人適應症的批准，以及針對不包含先前批准的有效成分的藥物。此外，根據目前的法定日落條款，即使上市申請滿足所有這些要求，FDA也只能在2026年9月30日之前，並且只有在批准的產品在2024年9月30日之前獲得罕見兒科疾病藥物產品指定的情況下，才能授予憑單。
RLYB211和RLYB212分別被FDA授予罕見兒科疾病稱號。
FDA批准或批准了Companion診斷
在FDCA的領導下，體外培養診斷，包括伴隨診斷，被作為醫療設備進行監管。在美國，醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等事項，均由美國食品藥品監督管理局及其實施條例以及其他聯邦和州法規和條例管理。除非適用豁免，否則診斷測試需要通過510(K)通知獲得上市許可，或在商業分銷之前通過FDA的上市前批准(PMA)申請獲得批准。
2014年8月，FDA發佈了最終指導意見，澄清了將適用於批准治療產品和體外培養伴隨診斷。根據該指南，對於新藥和生物製品，治療產品標籤中指示的用途，其配套診斷設備及其相應的治療設備應同時獲得FDA的批准或批准。
配套診斷設備的批准或許可將確保該設備已經過充分評估，並在目標人羣中具有足夠的性能特徵。2016年7月，FDA發佈了一份指南草案，旨在幫助治療產品的贊助商和體外培養關於共同開發產品的相關問題的配套診斷設備。
FDA此前曾要求體外培養伴隨診斷旨在選擇對候選產品有反應的患者，在獲得候選治療產品的批准的同時獲得PMA。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供有關該設備的安全性和有效性的合理保證，以及有關該設備及其組件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA申請需要繳納申請費，2024財年的申請費約為483,000美元。
PMA申請通常需要臨牀試驗，在某些情況下，FDA可能需要臨牀研究來支持510(K)提交。希望進行涉及該設備的臨牀研究的製造商受FDA的研究設備豁免(IDE)法規的約束。IDE法規區分了重大風險裝置研究和非重大風險裝置研究，相應地，獲得批准開始研究的程序也有所不同。此外，某些類型的研究不受IDE法規的約束。重大風險裝置可能會對受試者的健康、安全或福利造成嚴重風險。重大危險設備是指在診斷、治癒、減輕或治療疾病或防止損害人類健康方面非常重要的設備。在啟動臨牀研究之前，對具有重大風險的設備的研究需要FDA和IRB的批准。許多伴隨診斷被認為是重大風險工具，因為它們在診斷疾病或狀況方面發揮了作用。非重大危險裝置是指不會對人體構成重大危險的裝置。非重大危險裝置研究只需在臨牀研究開始前獲得IRB批准。
在設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須向FDA建立註冊和設備清單。在美國，設備製造商還必須遵守FDA的醫療器械報告法規，該法規要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已導致或促成死亡或重傷，或已發生故障，並且如果故障再次發生，該設備或其銷售的類似設備很可能會導致或促成死亡或重傷，以及FDA的更正和拆卸報告條例，其中要求製造商在進行更正或拆卸時，必須向FDA報告，以降低設備對健康構成的風險，或補救違反FDCA可能對健康構成風險的行為。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局會定期對國內工廠的記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。
美國以外的監管
除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們的產品在美國以外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如27個歐盟成員國)的可比監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。
英國脱離歐盟後，在英國(英格蘭、威爾士和蘇格蘭)，所有擁有歐盟中央營銷授權的醫藥產品都會自動轉換為英國營銷授權，除非營銷授權持有人選擇退出這一過程。根據《北愛爾蘭議定書》附件2第5條第(4)款 關於英國退出的協議
來自歐盟和歐洲原子能共同體，c入門化營銷授權繼續適用於北愛爾蘭。英國退歐後對包括藥品在內的商品流動的限制，現在已被《温莎框架》糾正。所謂的“温莎框架”是歐盟委員會和英國政府於2023年2月27日發表的一項政治聲明，自2025年1月1日起，英國市場上的所有新藥，包括北愛爾蘭，都將獲得MHRA的授權，英國包裝上必須印有清晰易讀的“UK Only”字樣，才能允許進入英國市場。從2021年1月1日起的三年內，英國藥品監管機構MHRA可以在集中化程序中依賴歐盟委員會的營銷授權批准，即EC決策依賴程序(ECDRP)，以加快英國營銷授權的申請。仍然需要單獨的申請，營銷授權由MHRA授予。從2024年1月1日起，ECDRP被新的國際承認程序(IRP)取代。IRP向已經從MHRA指定的參考監管機構之一獲得同一產品授權的申請者開放。IRP允許MHRA考慮受信任的監管機構的專業知識和決策，對IRP申請進行有針對性的評估，同時保留在所提供的證據被認為不夠有力的情況下拒絕申請的權力。
歐盟與英國締結貿易與合作協定(TCA)，自2021年1月1日起臨時適用，2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認良好製造規範(GMP)檢查的結果，申請者和營銷授權持有人可以提交MHRA為位於歐盟/歐洲經濟區(EEA)以外的地點頒發的GMP證書，作為歐盟監管提交的支持信息。然而，TCA預計英國和歐盟的藥品法規不會大規模相互承認。英國還通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據北愛爾蘭議定書，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭，這是英國政府和歐盟委員會正在進行的談判的主題)實施了關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的歐盟立法。目前，英國的監管制度與歐盟的監管制度大體一致。然而，這些制度在未來可能會出現分歧。從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對產品候選和產品的監管要求，仍有待觀察。
除了歐盟EEA對醫藥產品適用統一的監管規則外，臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求在國家和司法管轄區之間差異很大，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。
歐盟藥品開發、審查和批准
在歐盟，我們的候選產品也將受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。
舊的制度，歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC(“CTD”)現已被廢除，取而代之的是(EU)第536/2014號條例(“CTR”)提供的新立法框架。
截至2022年1月31日，CTR開始應用，隨之而來的是臨牀試驗信息系統(CTIS)的推出，這是歐盟臨牀試驗的集中門户和數據庫。CTR直接適用於所有歐盟成員國(因此不要求每個歐盟成員國的國家執行立法使歐盟法律文書生效)。CTR簡化了在歐盟進行臨牀試驗的審批程序。CTR不是在將進行試驗的每個歐盟成員國申請臨牀試驗授權，而是規定通過CTI集中提交一項申請，然後由指定的NCA進行審查。如果成功，評估過程產生的決定將涵蓋申請涉及的所有歐盟成員國。從2023年1月31日起，所有新臨牀試驗的CTA初始申請必須通過CTIS提交。到2025年1月31日，根據CTD批准的所有正在進行的試驗必須符合CTR，並且與此類臨牀試驗相關的信息必須記錄在CTI中。
對於我們的任何候選產品，如果該產品包含醫療設備來管理醫療產品，並且打算作為單一整體產品商業化，僅供特定組合使用，且不能單獨使用，則該組合產品應受指令2001/83/EC或法規(EC)726/2004作為醫療產品的監管。然而，用於管理的醫療器械必須滿足歐盟管理普通醫療器械的法律對其一般安全性和性能的要求。
目前根據第93/42/EEC號指令(“醫療器械指令”)提供的歐盟監管制度將被有關醫療器械的(EU)2017/745號法規(“醫療器械條例”)所取代。《醫療器械條例》於2021年5月26日生效，但須遵守過渡性條款，即某些醫療器械如果在有限的時間內根據《醫療器械指令》獲得認證，將繼續留在歐盟市場。根據《醫療器械條例》，歐盟對醫療器械的監管制度發生了重大變化。
根據《醫療器械條例》，與醫療器械的一般安全和性能有關的數據必須包含在組合產品的營銷授權申請中。此類信息必須由醫療器械製造商在其歐盟符合性聲明中提供，或由通知機構出具的相關證書提供，該證書允許醫療器械製造商在醫療器械上貼上歐洲符合性(CE)標誌。如果提交的支持上市許可的檔案不包括符合性評估結果或CE證書，並且對於設備的符合性評估，如果單獨使用，則根據醫療器械法規，需要通知機構的參與，負責通過中央程序評估上市許可申請的藥品主管部門，如EMA，可以要求上市許可申請人就設備部件是否符合指定通知機構發佈的相關一般安全和性能要求提供意見。
到2024年5月26日，所有制造商必須遵守醫療器械法規。然而，歐盟立法機構根據醫療器械的風險分類延長了過渡期，例如，對於III類器械和IIb類植入式器械，過渡期將於2027年12月31日延長。
在歐盟監管制度下，公司可以按照集中、分散或相互認可的程序提交營銷授權申請。如果該產品打算在一個歐盟成員國銷售，則需要提交一份全國性的營銷授權申請。對於生物技術生產的藥品、指定孤兒藥物、基因療法等高級治療藥物，以及含有治療艾滋病毒、艾滋病和免疫功能障礙、癌症、神經退行性疾病、糖尿病和病毒性疾病等特定適應症的新活性物質的醫藥產品，集中程序是強制性的，對於其他高度創新的藥物是可選的。
集中程序
在中央程序下，單一的營銷授權申請提交給EMA，由其諮詢委員會--人用藥品委員會(“CHMP”)進行評估。CHMP的有利意見導致歐盟委員會在執行決定中授予單一營銷授權，即集中式營銷授權。集中營銷授權適用於所有歐盟成員國，進而(在採取相應的國家執行措施後)在挪威、冰島和列支敦士登。一般來説，最初的上市授權有效期為五年，但一旦續簽，通常有效期為無限期，除非歐盟委員會基於與藥物警戒有關的正當理由決定再續簽一次五年。根據中央程序，EMA對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天，不包括時鐘停頓。計時器停止讓申請人有必要的時間來提供額外的信息，以回答CHMP提出的問題。計時器大大延長了CHMP完成營銷授權申請評估所需的時間。通常，在收到EMA提供的積極科學意見後67天內，歐盟委員會將發佈具有約束力的決定，授予集中營銷授權。
分散程序
分散的程序允許未在歐盟/歐洲經濟區授權的藥品的營銷授權申請在兩個或更多歐盟成員國同時提交，而
如果產品已在至少一個歐盟成員國獲得國家授權，並且申請人在一個或多個歐盟成員國逐步尋求同一藥品的批准，則必須使用互認程序(S)。權力下放和相互承認程序都規定由一個或多個“有關”成員國(S)根據對一個“參照”成員國提出的申請的評估予以批准。在分散審批程序下，申請者向參考成員國和有關成員國(S)提交一份申請書，並附上檔案，其中包含必要的科學數據和相關材料。參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草稿。在收到參考成員國的積極評估報告後90天內，各有關成員國必須批准評估報告和相關材料，除非它們發現存在對公共衞生的潛在嚴重風險。
互認程序
根據互認程序，有關成員國(S)有90天的時間承認參考成員國的營銷授權。分散的程序設想在第105天為申請者提供一次停機時間，以回答參考成員國和有關會員國提出的問題，這可能延長完成評估程序的進程。
在任何一種情況下，如果成員國基於對公共衞生的嚴重風險的擔憂，在評估提交的數據期間存在分歧，相互承認和分散程序協調小組將審議此事，並尋求在60天內得出結論。如果這是不可能的，參考成員國可以將問題升級到EMA進行仲裁。純粹的國家程序導致在單一歐盟成員國獲得營銷授權。
有條件營銷授權
在特定情況下，歐盟立法(第14條-a條例(EC)第726/2004號(經(EU)2019/5號條例修訂)和歐盟委員會關於人用藥品有條件上市授權的(EC)第507/2006號條例)允許申請人在獲得申請全面上市授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。在下列情況下，可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)給予有條件的批准：(1)候選產品用於治療、預防或醫學診斷嚴重衰弱或危及生命的疾病；(2)候選藥品旨在滿足患者未得到滿足的醫療需求；(3)在提交全面的臨牀數據之前，可批准上市授權，前提是有關藥品立即可在市場上獲得的好處超過了仍需要補充數據這一事實所固有的風險；(4)候選產品的風險-收益平衡是積極的，以及(5)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據。有條件的營銷授權要求營銷授權持有人履行具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並且在對收益進行令人滿意的評估後，可以每年續簽：風險平衡和履行特定義務的進展。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。
兒科研究
在歐洲藥品管理局，開發新醫藥產品的公司必須與歐洲藥品管理局的兒科委員會(“PDCO”)就兒科研究計劃(“PIP”)達成一致，並必須根據該計劃進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成年人或協議PIP未涵蓋的其他年齡組中的有效性和安全性。此外，在以下情況下，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務：醫藥產品或產品類別可能對部分或全部兒科人羣無效或不安全；或者疾病或病情僅發生在成人人羣中，或者特定的醫藥產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處。根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果(即使結果為陰性)而獲得銷售授權的產品，有資格獲得6個月的補充保護證書延期。在孤兒藥品的情況下，可以將孤兒市場的專有權延長兩年。這一兒科獎勵的條件是，所有研究的結果都是按照商定的PIP提供的，而不是自動獲得的。
歐盟監管數據排他性
在歐盟，被授權上市的被視為參考藥品的新產品有資格獲得八年的數據獨佔權，並在獲得營銷授權後再獲得兩年的營銷獨佔權。數據排他期防止仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。市場專營期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直到歐盟對參考藥物的首次授權起計十年。如果在十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則十年的市場專營期最多可以延長到十一年。
歐盟孤兒指定和排他性
歐盟指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，藥品可被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)(A)提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報以證明投資是合理的，(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟上市，或者如果存在這樣的方法，該產品將對那些受這種情況影響的人有很大的好處。條例(EC)847/2000對“顯著受益”一詞的定義是指與臨牀相關的優勢或對患者護理的重大貢獻。
孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在這十年的市場排他期內，歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局成員國的主管當局不能接受同一適應症的類似醫藥產品的營銷授權申請。類似醫藥產品的定義是含有與授權的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則歐盟的十年市場排他性可以減少到六年。此外，在下列情況下，可隨時對相同適應症的類似產品授予營銷授權：
•第二個申請人可以證明，其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；
•申請人同意第二次申請孤兒藥品的；或
•申請人不能提供足夠的孤兒藥品。
在提交上市批准申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
同樣的制度也反映在英國的國內法中。然而，在英國的制度下，孤兒的指定不會被授予，而是在營銷授權授予時做出決定。
RLYB211和RLYB212分別被EMA授予了預防FNAIT的孤兒藥物稱號。
優先藥品名稱
EMA將優先藥品(“PRIME”)計劃授予其確定有初步數據表明有潛力滿足未得到滿足的醫療需求併為患者帶來主要治療優勢的研究藥物。作為該計劃的一部分，EMA提供早期和加強的對話和支持，以優化符合條件的藥物的開發並加快其評估速度，旨在更快地為患者帶來有希望的治療方法。Rallybio預計，它將為我們的某些候選產品申請Prime稱號。
授權期和續期
營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估而續簽。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少九個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全和功效的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權通常在無限期內有效，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。
任何授權之後沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上(所謂的日落條款)。
世界其他地區的監管
對於歐盟和美國以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因司法管轄區而異。此外，臨牀試驗必須按照CGCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。
承保範圍、定價和報銷
任何生物製藥產品的銷售，如果獲得FDA或美國以外類似機構的批准，將在很大程度上取決於產品是否獲得第三方保險和報銷。
在美國，第三方付款人包括政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助、私人醫療保險公司、管理醫療計劃和其他組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格，並審查包括生物製藥產品在內的醫療產品和服務的成本效益。新批准的保健產品的承保範圍和報銷存在重大不確定性。承保範圍不能確保得到充分的補償。從第三方付款人那裏尋求保險和補償既耗時又昂貴。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA監管批准所需的成本。第三方付款人在確定承保範圍時可能會考慮臨牀實踐指南，在此類指南涉及我們的產品之前可能會有重大延遲，我們無法預測如果這些指南涉及我們的產品，該指南將對我們的產品採取什麼立場。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方集上的特定產品，其中可能不包括特定適應症的所有批准產品，或者利用其他機制來管理使用情況(例如要求事先授權為特定患者使用的產品提供保險)。覆蓋範圍的限制可能會影響對我們產品的需求。即使獲得了保險，第三方報銷可能也不足以讓我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的產品。因此，我們可能無法將價格水平維持在足夠高的水平，以實現產品開發投資的適當回報。
此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。
一些國家可能要求完成額外的研究，將我們候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(為了獲得報銷或定價批准，所謂的健康技術評估(HTA))。例如，根據第89/105/EEC號指令中關於規範人用醫藥產品定價措施的透明度以及將其納入國家健康保險制度範圍的要求，歐盟成員國有法律權限對醫藥產品的營銷制定具有經濟性質的國家措施，以控制此類產品的公共衞生支出。因此，歐盟成員國可以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常傾向於大幅降低。
《衞生技術評估條例(歐盟)2021/2282》(以下簡稱《HTA條例》)於2022年1月11日生效，自2025年1月12日起生效。鑑於歐盟成員國越來越多地使用衞生技術評估(“HTA”)來指導市場準入，《衞生技術評估條例》尋求實現三個立法目標：促進衞生技術評估工具、程序和方法的趨同；確保有效利用資源，提高整個歐盟衞生技術評估的質量，並提高商業可預測性。從2025年1月15日起，所有新的腫瘤藥物和高級治療藥物產品(即基因和細胞療法以及組織工程產品)將通過聯合臨牀評估程序(JCA)在歐盟層面進行評估，JCA是HTA的一部分，目的是評估一種新的醫療技術相對於一種或多種其他醫療技術的相對臨牀有效性。從2028年1月13日起，所有新的孤兒藥品將受到JCA的限制。從2030年1月13日起，所有新藥都將納入HTA法規的範圍。《HTA規例》設立了HTA協調小組(“HTACG”)，由歐盟成員國的代表組成，主要來自HTA當局或機構。HTACG的職責是協調和通過其小組在《HTA條例》範圍內開展的聯合HTA工作，並通過包括聯合評估在內的聯合工作的方法和程序指導文件。
總體上，醫療費用，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行進口或分銷(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，都可能不允許有利的報銷和定價安排。
美國其他醫療保健法律法規
在美國，生物製藥製造商及其產品在聯邦和州一級受到廣泛的監管，例如旨在防止醫療保健行業欺詐和濫用的法律。這些法律，其中一些只有在我們獲得批准的產品時才適用，包括：
•聯邦虛假聲明、虛假聲明和民事罰款法律，除其他外，禁止任何人故意提交或導致提交虛假聲明以支付政府資金，或故意做出或導致做出虛假聲明以獲得虛假索賠；
•聯邦醫療保健計劃反回扣法，除其他外，禁止個人直接或間接提供、索取、接受或提供報酬，以誘使個人轉介或購買或訂購根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可支付的商品或服務；
•1996年的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》(“HIPAA”)，除適用於醫療保健提供者和其他實體的隱私保護外，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃；
•FDCA除其他事項外，嚴格管理藥品營銷，禁止製造商在批准前銷售此類產品或用於標籤外用途，並管理樣品的分發；
•聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算出的產品價格，或者向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件；
•聯邦公開支付(或聯邦“陽光”法)，它要求製藥和醫療器械公司監控與某些醫療保健提供者的某些財務互動，並向美國衞生與公眾服務部(“CMS”)內的醫療保險和醫療補助服務中心報告，以便重新向公眾披露，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；
•類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假申報法；州法律要求製藥公司遵守特定的合規標準，限制製藥公司與醫療保健提供者之間的財務互動，或報告與向醫療保健提供者付款、營銷支出或藥品價格有關的信息；以及關於隱私、安全和在某些情況下違反健康信息的州法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且往往沒有被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化；以及
•禁止賄賂和腐敗的法律和法規，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(The FCPA)，除其他外，禁止美國公司及其員工和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織或外國政府所有或關聯實體的僱員、外國公職候選人、外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。
確保合規既耗時又昂貴。違反法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁，在某些情況下，包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
歐盟和其他司法管轄區也存在類似的醫療法律法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及監管個人信息隱私和安全的法律。
美國的醫療改革和醫療法律的潛在變化
醫療改革一直是美國醫療行業和其他地方的一個重要趨勢。特別是，政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。醫療改革，特別是針對藥品定價和支付的改革，是特朗普政府的重點，也是拜登政府的重點。一些涉及藥品的醫療改革已經成功實施，包括與藥品的醫療保險付款和醫療補助藥品退税計劃下的製造商退税義務相關的改革。
近年來，政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了聯邦和州立法的提出和通過，這些立法旨在提高產品定價的透明度，並改革藥品和生物產品的政府計劃補償方法。在州一級，各州越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，未來將採取更多的聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。
有關美國醫療改革的更詳細討論，請參閲“風險因素--與醫療法律和其他法律合規事項相關的風險”。
數據隱私法規
美國隱私法
美國有許多與個人信息隱私和安全有關的聯邦和州法律法規，包括要求保護個人信息的法律，以及要求在發生數據泄露時通知政府當局和數據當事人並進行補救的法律。
近年來，在美國州數據隱私法方面有了幾個發展。2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，並由2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》擴大，該法案對處理加州居民個人信息的企業(統稱為CCPA)提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求類似，包括要求企業向數據當事人提供關於收集到的關於他們的個人信息以及如何使用、共享和保留此類信息的通知，要求使用、保留和共享個人信息是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，在某些情況下，向數據當事人提供權利：(I)請求訪問此類個人信息；(Ii)請求刪除此類個人信息；(Iii)選擇不“出售”其個人資料；。(Iv)選擇不“分享”其個人資料(即(V)限制將其“敏感個人信息”用於收集這些信息的目的以外的其他目的。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。它還為加州居民提供了一項私人訴訟權利，包括在涉及其個人信息的泄露事件中尋求法定損害賠償的能力。遵守《共同國家行動計劃》是一個嚴格和耗時的過程。美國超過一半的州和美國國會都提出或通過了類似的法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。遵守不斷變化的美國隱私和安全法律、要求和法規可能會因必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。
GDPR
美國以外的許多國家都有嚴格的法律來管理個人信息的隱私和安全。例如，關於位於歐洲經濟區的個人的個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在歐洲經濟區進行的個人數據的處理，受2018年5月25日生效的GDPR的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，並對處理健康和其他敏感數據的公司提出了更高的要求，例如在許多情況下，要求公司在處理此類數據之前，必須徵得與敏感個人數據有關的個人的同意。GDPR對處理屬於GDPR範圍內的個人數據的公司施加的義務包括向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、任命數據保護幹事、就數據違規事件提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元的罰款，或全球年收入的4%，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變其商業做法，以確保完全遵守。2021年6月4日，歐盟委員會發布了兩套修訂後的標準合同條款，部分旨在幫助組織滿足CJEU裁決的要求。然而，目前尚不清楚監管機構和隱私利益團體將如何審查和執行這些條款的使用，以及與新的標準合同條款簽訂協議和更新包含以前條款的現有協議的過程，可能會導致額外的成本和增加我們的整體風險敞口。繼英國退出歐盟後，《2018年英國數據保護法》適用於在
幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。其他國家制定了不同的隱私法，我們受到這些法律的約束，這可能會進一步增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的法律風險。
員工與人力資本資源
我們的員工被我們的使命所驅使，即識別並加速為罕見疾病患者開發變革性療法。我們相信，我們對高道德和專業標準的堅定承諾是我們使命的根本，我們決心建立一種重視多樣性、包容性和公平性的文化，並賦予熟練和經驗豐富的勞動力在最高水平上表現的能力。我們投入資源並進行投資，包括通過招聘、培訓和合作來推廣我們所希望的文化，我們希望我們的員工在我們所做的一切中接受公司的價值觀和文化。
截至2023年12月31日，我們僱傭了43名全職員工。在我們的全職員工中，有22名員工通過業務開發、研究、製造、產品開發和臨牀開發從事新產品採購，21名員工從事行政、財務、人力資源、法律等行政職能。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
企業信息
Rallybio Holdings，LLC於2018年3月在特拉華州成立，Rallybio IPD，LLC於2020年5月在特拉華州成立。2021年6月30日，RallyBioIPD，LLC改製為特拉華州的一家公司，並更名為RallyBioCorporation。
我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州紐黑文1020室教堂街234號，郵編：06510，電話號碼是(203)859-3820。我們的公司網站地址是https://www.rallybio.com.我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本報告，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息視為本報告的一部分。
可用信息
我們的互聯網地址是www.rallyBio.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本Form 10-K年度報告，也不會被視為Form 10-K年度報告的一部分。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，包括證物、委託書和信息聲明，以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、14和15(D)條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者”部分免費提供。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閲，網址為http://www.sec.gov.我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。
第1A項。風險因素。
您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括本Form 10-K年度報告中的財務報表和相關説明，以及本Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。這些風險的負面後果可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況，或者導致我們普通股的交易價格下降。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們自成立以來已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。我們沒有將任何產品商業化，也從未從任何產品的商業化中獲得收入。我們目前沒有盈利，我們可能永遠不會實現或維持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。因此，我們沒有盈利，自成立以來發生了重大虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7,460萬美元和6,670萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為235.2美元。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在的候選產品無法獲得監管批准並在商業上可行的重大風險。自成立以來，我們將我們的所有資源投入到籌集資金、組織和配備公司人員、業務規劃、開展發現和研究活動、獲取或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和改進我們的候選產品併為臨牀試驗做準備以及與第三方就我們的候選產品和組件材料的生產建立安排，包括與我們每個項目的臨牀前開發和製造活動以及我們的RLYB212和RLYB116的第一階段臨牀試驗以及計劃的RLYB212第二階段臨牀試驗相關的活動。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進我們的計劃和運營我們的業務，我們將招致重大的額外運營虧損。在臨牀開發過程中，在每個臨牀階段推進候選產品的成本往往會大幅增加。即使在一個司法管轄區，將任何候選產品推向市場批准的總成本也是巨大的。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠開始從任何候選產品的商業化中產生收入，或者實現或保持盈利。我們的支出將大幅增加，如果我們：
▪推進我們計劃的RLYB212的第二階段臨牀試驗，RLYB212是我們FNAIT計劃的主要候選產品；
▪推進我們的FNAIT自然歷史研究，以及任何其他研究，以支持我們的開發計劃和RLYB212的相關法規提交；
▪為RLYB116和我們的任何其他候選產品計劃並進行任何未來的臨牀試驗；
▪尋求監管部門對RLYB212、RLYB116和任何其他候選產品的批准，以及任何相關的配套診斷(如果需要)；
▪為我們的候選產品推進我們的發現和臨牀前開發活動；
▪繼續發現和開發更多的候選產品；
▪聘請更多的臨牀、科學和商業人員；
▪獲得或許可其他候選產品或技術；
▪維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
▪確保製造來源和供應鏈能力足以生產足夠數量的我們的候選產品，包括我們獲得監管批准的任何候選產品；以及
▪建立銷售、營銷和分銷基礎設施，以便將我們的計劃商業化(如果獲得批准)，以及我們可能獲得市場批准的任何其他候選產品。
我們不知道我們什麼時候或是否會盈利。我們能否創造收入並實現盈利，取決於我們能否成功完成候選產品的開發並獲得必要的監管批准，使其商業化，這受到大量額外風險和不確定性的影響，如“-與發現、開發、臨牀測試、製造和監管批准相關的風險”一節所述。
我們的每一種候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、製造供應、產能、分銷渠道和專業知識的安全、使用外部供應商、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們未來的淨虧損數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們無法單獨或通過當前或未來的合作開發一個或多個候選產品並將其商業化，或者如果任何獲得營銷批准的產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們成功地將RLYB212、RLYB116或我們的任何其他候選產品商業化，我們也可能繼續產生大量的研究和開發以及其他費用來確定和開發其他候選產品。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，也無法達到外界對我們盈利能力的預期。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務、執行業務計劃或繼續運營的能力。
我們將需要大量額外資本為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成RLYB212、RLYB116或我們可能開發的任何其他候選產品的開發和商業化。
我們預計將花費大量資金完成RLYB212和RLYB116或我們的任何其他候選產品的開發，尋求監管部門的批准，並在獲得批准的情況下將其商業化。此外，根據我們與AbCellera、ApiBody、Prophy lix、Sobi和賽諾菲的協議，我們有義務支付某些款項，包括與某些開發和商業里程碑的實現以及根據此類協議銷售產生的產品有關的里程碑和特許權使用費。我們還可能花費大量資金來開發實驗室測試，如果FDA或其他醫療機構要求，還可以進行一項或多項配套診斷，以確定要納入我們的臨牀試驗的患者或可能對我們的候選產品有反應的患者。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2023年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們到2026年年中的運營費用和資本支出要求。這一估計以及我們推進RLYB212、RLYB116和任何其他候選產品的臨牀前和臨牀開發的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡我們的可用資本資源，或者我們的臨牀試驗可能比我們目前預期的更昂貴、更耗時或更難設計或實施。不斷變化的環境，包括任何意想不到的費用，可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。由於許多風險和不確定性，與開發RLYB212、RLYB116或我們可能開發的任何候選產品相關的時間長度和活動範圍非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發、批准以及任何批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
▪我們臨牀試驗在所有開發階段的啟動、進展、時間、成本和結果；
▪確定、評估、獲取和/或開發其他研究計劃和其他候選產品；
▪滿足FDA、EMA和其他可比外國監管機構建立的監管要求的結果、時間和成本，包括任何允許
FDA、EMA或其他類似的外國監管機構要求的優先審查和任何額外的臨牀試驗；
▪FDA、EMA和其他類似的外國監管機構願意接受我們的臨牀試驗設計，以及我們已完成和計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的數據，作為審查和批准RLYB212、RLYB116和任何其他候選產品的基礎；
▪為RLYB212、RLYB116和我們的其他候選產品製造和供應非臨牀和臨牀試驗材料的成本和時間；
▪我們或第三方為RLYB212或任何其他候選產品開發配套診斷(如果需要)的進度、時間和成本，包括設計、製造和監管批准；
▪提交、起訴和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本；
▪為潛在的知識產權糾紛辯護的成本，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；
▪與潛在的臨牀試驗責任或產品責任索賠相關的成本，包括針對此類索賠獲得保險和針對此類索賠進行辯護的相關成本；
▪競爭的技術和市場發展的影響；
▪根據我們當前或任何未來的許可協議，支付版税、里程碑或其他付款的成本；
▪我們有能力保持與艾司丹娜和艾伯塞萊拉的良好合作關係，並建立新的合作關係；
▪我們在多大程度上許可或獲取額外的候選產品或技術；以及
▪作為上市公司的運營成本。
我們將需要大量的額外資金來推進我們候選產品的開發和潛在的商業化，我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源來籌集資金。根據我們的業務表現、經濟環境和市場狀況，我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集資金。此外，烏克蘭戰爭和以色列衝突等不確定的地緣政治事件影響了全球經濟，嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種挑戰，包括金融市場的中斷，這可能會對我們在需要時或在可接受的條件下籌集更多資本的能力產生不利影響。如果我們不能成功地以可接受的條件籌集更多資金，我們可能需要大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發，或者任何可能被批准上市的產品的商業化，我們可能會被迫停止運營。此外，試圖獲得額外的融資可能會轉移我們管理層從日常活動上的時間和注意力，並損害我們的候選產品開發工作。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們從產品銷售中獲得了可觀的收入，我們預計將通過出售股權、債務融資、營銷和分銷安排以及合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於市場行情良好，我們可能會尋求額外的資金。
條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃。
如果我們未來通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，包括根據截至2022年8月8日與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)的銷售協議(“銷售協議”)出售我們的普通股，則每個股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對他們作為普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資和優先股融資可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，我們可能需要從任何運營現金流中撥出相當大一部分額外資金來支付此類債務的本金和利息。未來的任何債務，再加上我們的其他財務義務，可能會增加我們對總體經濟、行業和市場狀況不利變化的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並與債務較少或償債選擇更好的競爭對手相比，構成競爭劣勢。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。
我們的經營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。
Rallybio成立於2018年1月，到目前為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員，識別、評估和收購或授權候選產品和技術，為RLYB211、RLYB212和RLYB116進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及為我們的候選產品進行臨牀前研究，並開發一系列其他臨牀前和研究計劃。我們還沒有證明有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發、獲得營銷批准和藥品商業化的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。
此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的挑戰。我們最終需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功，因此，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的季度和年度財務業績可能會波動，這使得我們的業績很難預測，並可能導致我們的業績達不到預期。
過去，我們的財務狀況和經營業績各有不同，未來由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度和年度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下因素，以及本年度報告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：
▪與我們的候選產品或研究流水線的持續開發相關的費用水平的變化；
▪現有或未來的候選產品進入臨牀或臨牀試驗的延遲或失敗；
▪開發、製造和商業化我們的候選產品的可行性；
▪我們與戰略合作伙伴的關係以及任何相關的排他性條款；
▪我們執行任何額外的合作、許可或類似安排，以及我們可能根據現有或未來安排支付或收到付款的時間，或終止或修改任何此類現有或未來安排；
▪我們的業務在可預見的未來處於淨虧損狀態；
▪如果需要，我們自己或與合作者一起開發配套診斷並獲得市場批准的能力；
▪我們始終如一地生產我們的候選產品的能力，包括臨牀或商業用途的足夠數量；
▪我們依賴並需要吸引和留住關鍵管理人員和其他人員；
▪有關專利或其他專有權、訴訟事項以及我們為候選產品獲得和維護專利保護的能力的發展或爭議；
▪我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
▪如果我們的任何一個候選產品獲得了監管部門的批准，該批准的條款和市場對該候選產品的接受和需求；
▪停電、罷工、內亂、戰爭、恐怖主義行為或自然災害等業務中斷；
▪我們的競爭對手和潛在競爭對手在開發和商業化競爭的技術或產品、獲得關鍵知識產權的資金或獲得權利方面可能具有的潛在優勢；
▪影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展；以及
▪我們有能力利用我們的淨營業虧損(“NOL”)和所得税抵免結轉來抵消所得税。
由於這些和其他因素，我們不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來業績的有意義的指標。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們使用淨營業虧損和所得税抵免結轉來抵消未來所得税負債的能力可能會受到一定的限制。
在我們的歷史上，我們招致了大量的NOL。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉，並可用於抵消未來的應税收入，直到該等未使用的虧損到期為止。在2017年12月31日之後的納税年度中產生的NOL不受到期的影響。在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的聯邦NOL通常不能追溯到之前的納税年度，但根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)，在2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度中產生的聯邦NOL可以追溯到產生損失的納税年度之前的五個納税年度中的每一個。此外，2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL的扣除額一般限於本年度應税收入的80%，然而，由於CARE法案的結果，對於2021年1月1日之前的應税年度，2017年12月31日之後開始的應税年度產生的聯邦NOL的扣除額不受此限制。我們也有大量的聯邦和州研究和
發展和其他税收抵免結轉。這些税收抵免結轉可能會到期，未使用，也無法用於抵消未來的所得税負債。此外，一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條的規定，公司“所有權變更”後，其使用變更前的NOL和税收抵免結轉來抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。由於之前的所有權變更，我們的一些歷史NOL可能會受到我們使用它們的能力的年度限制。此外，我們未來可能會因為股票的未來交易而經歷這樣的所有權變化，其中一些交易可能不在我們的控制範圍之內。如果我們經歷所有權變更，我們使用NOL和所得税抵免結轉的能力可能會進一步受到限制。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL或税收抵免結轉的很大一部分。
與發現、開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險
我們嚴重依賴處於早期臨牀開發階段的RLYB212和RLYB116的成功。如果我們不能開發、獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功地將其商業化，或者如果我們在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
我們的主導項目處於早期臨牀開發階段，目前我們沒有任何產生收入的商業產品或任何其他收入來源。到目前為止，我們已經投入了大量的努力和財政資源來開發用於預防FNAIT的RLYB212和開發RLYB116。我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功完成候選產品的臨牀前和臨牀開發、獲得監管部門批准併成功商業化的能力，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有獲準商業銷售的產品，也可能永遠無法開發出適銷對路的產品。臨牀試驗進展中的任何延誤都可能影響我們的產品開發時間表，導致成本增加，影響我們根據計劃獲得市場批准的能力，並推遲商業化。
在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗，證明用於每個目標適應症的研究產品候選的安全性和有效性。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品。
我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們候選產品的正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗可能沒有顯示出足夠的安全性或有效性，或者沒有足夠的質量來獲得或維持監管部門的批准。不能保證我們的任何候選產品，即使獲得批准，也將被證明是商業上可行的療法。
RLYB212和RLYB116是為皮下自我給藥而設計的。RLYB212和RLYB116的配方或物理性質最終可能被確定為不足以支持該給藥途徑。如果皮下給藥不可行，我們可能需要確定其他配方或給藥途徑，這可能會推遲我們臨牀試驗或商業化的啟動，並導致顯著的額外成本。此外，可能需要替代配方和給藥途徑，以使我們的候選產品區別於競爭對手和/或確保獲得支持成功的商業化。
我們可能開發的候選產品的商業化將需要額外的臨牀前和臨牀開發；包括FDA和EMA在內的多個司法管轄區的監管和營銷批准；獲得製造供應、能力和專業知識；建立商業組織；以及重大的營銷努力。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
▪成功和及時地啟動臨牀前研究，併成功和及時地啟動、登記和完成我們的臨牀試驗，其結果支持安全性和有效性以及
在我們計劃的時間範圍內，我們的候選產品在目標人羣中的可接受的風險-收益概況；
▪監管機構授權在IND或CTA下進行，以便我們可以開始計劃或未來對我們的候選產品進行臨牀試驗；
▪我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；
▪獲得相關監管機構對我們候選產品的監管批准，如有需要，還可獲得包括配套診斷在內的體外診斷設備的批准；
▪我們有能力成功地為我們的某些候選產品使用某些輸送系統，如預充式注射器(“PFS”)、筆式注射器和/或自動注射器，並獲得監管機構對任何此類藥物/裝置組合產品的批准；
▪滿足FDA、EMA和其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本，包括任何上市後承諾；
▪與第三方製造商就臨牀供應和商業製造建立商業上可行的安排；
▪為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
▪建立銷售、營銷和分銷能力，無論是單獨或通過合作，以支持我們的候選產品商業化，如果和當批准；
▪如果患者、醫療界和第三方付款人批准，則接受產品候選；
▪有效地區分和競爭其他已批准和/或用於與我們候選產品相同適應症的療法，特別是RLYB116；
▪獲得並維護第三方保險和報銷；
▪執行和捍衞知識產權和索賠；以及
▪在批准後，保持候選產品的可接受的安全概況。
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。由於臨牀開發和監管審批過程的不確定性和耗時，我們可能無法成功開發我們的任何候選產品，並可能選擇停止開發我們的任何候選產品。如果我們停止開發候選產品，我們將不會從該候選產品獲得預期收入，並且我們在該候選產品上的投資可能不會獲得任何回報。如果一種候選產品被證明對其靶向適應症不安全有效，我們可能會出於臨牀原因停止使用該產品。在臨牀開發期間，我們領域的公司經常需要停止開發候選產品，如果這些候選產品在患者受益所需的耐受劑量下沒有達到必要的療效。此外，可能還有一些關於我們候選產品的安全性、有效性和風險與益處的重要事實，目前我們還不知道。任何意想不到的安全事件或我們在臨牀試驗中未能產生足夠的數據來證明有效性，都可能導致候選產品未能通過臨牀開發。此外，即使該產品候選產品滿足
在其安全性和有效性的終點，我們可能會因為各種原因，例如競爭環境或護理標準的變化，以及我們資源的優先次序，而停止其發展。
我們在尋找更多候選產品的努力可能不會成功。由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些候選產品，這些產品的選擇可能被證明是錯誤的，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會通過合作、收購或授權更多針對經過驗證的生物學的候選產品來擴大我們的渠道。我們還尋求根據我們與ExScience a的合資企業以及我們與AbCellera的戰略聯盟來確定和開發候選產品。如果我們未能確定其他潛在的候選產品，或未能與其他候選產品合作、收購或許可其他候選產品，我們的業務可能會受到嚴重損害。
開發更多候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源，無論它們最終是否成功。我們的努力最初可能在確定潛在適應症或候選產品方面表現出希望，但由於幾個原因未能產生臨牀開發結果，包括：
▪所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的適應症或候選產品；
▪在進一步研究後，可能的候選產品可能被證明具有有害或意想不到的不良影響或其他特徵，表明它們不太可能是有效的藥物；或
▪可能需要比我們所擁有的更多的人力和財力來為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過研究計劃開發合適的潛在候選產品，從而限制了我們開發、多樣化和擴大產品組合的能力。
由於我們的財力和人力資源有限，我們打算首先將重點放在有限適應症的研究計劃和產品候選上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或其他可能具有更大商業潛力或更大成功可能性的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
因此，不能保證我們能夠為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。
臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。我們進入臨牀試驗的任何候選產品可能不會在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果，如果有的話，也不會獲得上市批准。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
在獲得FDA、EMA或其他類似監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前研究和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。為了啟動任何未來候選產品的臨牀試驗，我們必須向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果，以及其他信息，包括關於CMC和我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似監管文件的一部分，這些文件必須得到FDA、EMA或其他適用監管機構的接受，然後我們才能進行臨牀開發。如果監管機構要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們被要求滿足其他監管機構的要求，例如為我們的FNAIT預防計劃獲得設備監管路徑的一致性，我們的臨牀試驗的開始可能會被推遲或阻止。即使在我們收到並納入這些監管機構的指導之後，FDA、EMA或其他監管機構也可能(I)不同意我們已滿足他們的要求以開始我們的臨牀試驗，(Ii)改變他們對我們的數據、試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或(Iii)對批准提出比我們目前預期更嚴格的要求。
我們可能會在啟動和完成我們打算進行的任何臨牀試驗方面遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募足夠數量的患者，或者是否如期完成，或者根本不知道。我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們完成當前的臨牀試驗或啟動和完成新的試驗，其中任何一項都可能會推遲或阻止我們獲得營銷批准或將我們的候選產品商業化。這些活動包括但不限於：
▪FDA、EMA或其他類似的外國監管機構要求我們在允許我們開始試驗之前提交額外的數據或施加其他要求；
▪監管機構延遲接收或拒絕允許我們繼續進行計劃中的臨牀試驗或我們可能啟動的任何其他臨牀試驗，或暫停臨牀試驗；
▪我們的非臨牀試驗或臨牀試驗的陰性結果；
▪在確定、招募和保留足夠數量的合適患者和臨牀試驗地點以參與臨牀試驗方面所涉及的挑戰、延誤和成本；
▪延遲與預期的合同研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能存在顯著差異；
▪延遲在美國境內的每個地點獲得IRB批准，或在美國以外的地點獲得獨立道德委員會(IEC)的批准；
▪分析數據的延遲或問題，或需要額外的分析或數據，或需要招募更多的患者；
▪我們、我們的CRO、試驗地點或調查人員未能遵守臨牀試驗、法規、法律或合同要求，並根據FDA的GCP要求和試驗方案進行試驗；
▪進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的數量或質量不足，例如，由於延遲定義和實施臨牀試驗所用材料的製造過程，或用於製造更大數量的材料，或在製造足夠的成品藥物供應方面出現的其他延誤或問題；
▪體外診斷設備的設計和準備方面的問題，包括配套診斷測試(如果需要)，以及我們或我們的合作者無法為RLYB212或任何其他候選產品開發任何所需的實驗室診斷測試或配套診斷；
▪缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，包括由於意外的費用或臨牀試驗費用的增加；
▪發生嚴重不良事件，包括與候選產品相關的意想不到的嚴重不良事件，或來自我們自己或競爭療法的非臨牀或臨牀測試的報告，引起安全性或有效性問題，或在解決試驗過程中出現的患者安全問題方面的延遲或失敗；
▪法規要求和指南的改變，要求改變計劃中的或正在進行的臨牀前和臨牀研究，或進行額外的研究；以及
▪難以招聘和留住具備所需專業知識水平的員工、顧問或承包商。
此外，如果臨牀試驗由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或IECS、FDA、EMA或其他監管機構暫停或終止，或由數據和安全監測委員會(“DSMB”)建議終止，我們可能會遇到延遲。這些主管部門可能會因為幾個因素而暫停或終止臨牀試驗，或建議更改臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、未能確定安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化。
此外，我們依賴並將依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，儘管我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，如標題為“--與我們對第三方的依賴有關的風險”一節所述。
我們的主要候選產品RLYB212和RLYB116仍處於早期臨牀開發階段，需要成功完成一項或多項註冊臨牀試驗，然後我們才能準備提交BLA供FDA監管部門批准。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能完成RLYB212或RLYB116的開發，提交BLA供監管部門批准，或者任何此類BLA是否會獲得FDA的批准。
我們臨牀試驗的首席研究員可以不時地擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了臨牀試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。
如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲或阻止。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停、或臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。因此，我們的臨牀試驗出現的任何延誤都可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
在臨牀試驗中招募和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能，包括我們對罕見疾病的關注。
確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們招募符合條件的患者參與測試我們候選產品的速度，以及我們招募足夠數量的患者留在研究中直到研究結束的能力。臨牀試驗招募的延遲往往會導致成本增加、推進產品開發的延遲、技術有效性測試的延遲、獲得監管批准的延遲或臨牀試驗的終止。我們可能無法招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗，包括我們FNAIT計劃的自然歷史研究，即使一旦登記，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。
臨牀試驗中患者的入選和保留取決於許多因素，包括：
▪臨牀試驗的設計，包括方案中定義的患者資格標準；
▪分析試驗主要終點所需的患者羣體的大小和性質；
▪與候選產品有關的現有安全性和有效性數據；
▪患者與臨牀地點的距離；
▪我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
▪臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或醫療器械；
▪其他公司或機構正在進行的競爭性臨牀試驗，特別是RLYB116；
▪我們獲得和維護患者同意的能力；
▪參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險；以及
▪其他我們可能無法控制的因素，這些因素可能會限制患者、主要研究人員或工作人員，或者臨牀場地的可用性。
此外，我們可能很難識別和招募患者參加我們計劃的臨牀試驗，因為我們計劃評估我們當前候選產品的條件是罕見的疾病，而且我們預計可用於臨牀試驗的患者池將是有限的。此外，由於對其中許多疾病的篩查並未得到廣泛採用，而且由於在沒有篩查的情況下很難診斷這些疾病，我們可能很難找到有資格參與我們的研究或試驗的患者。例如，RLYB212臨牀試驗的參與者具有罕見的HPA-1b/b基因，我們可能很難確定這些臨牀試驗的參與者。此外，我們的RLYB116臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭目前正在進行的PNH和GMG臨牀試驗中的候選產品，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。此外，我們可能會在任何候選產品的臨牀試驗中報告任何負面結果，這可能會使我們難以或不可能在相同或類似候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。
在美國以外，我們成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力受到許多額外風險的影響，包括：
▪難以建立或管理與CRO和醫生的關係；
▪進行臨牀試驗的不同標準；
▪我們無法找到合格的當地顧問，醫生和合作夥伴;
▪遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。
如果我們不能招募足夠數量的合格患者參與臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續FDA、EMA或其他監管機構要求的臨牀試驗。如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加或計劃延遲，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步的開發變得不可能。
我們可能會不時宣佈或公佈的臨牀前研究、臨牀試驗或分析的結果，可能並不代表在以後的試驗中獲得的結果，我們可能公佈的任何中期結果可能與最終結果不同。
臨牀前研究、臨牀試驗或對此類試驗結果的分析可能不能預測以後的臨牀試驗結果。在以後的臨牀試驗中，候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和先前的臨牀試驗取得了進展，或者根據對早期試驗的數據的分析顯示了有希望的結果。晚期臨牀試驗可能包括更多的患者，並可能在其他重要方面與早期臨牀試驗不同，包括對納入和排除標準、患者羣體、療效終點、給藥方案和統計設計的更改。我們的RLYB212的1b期臨牀試驗是單盲的，因此很難預測血小板清除的速度將以多快的速度防止FNAIT風險較高的孕婦進行異基因免疫，以及我們在此類試驗中觀察到的結果是否會在更大規模和更高級的臨牀試驗中重複。儘管早些時候的結果令人振奮，但生物製藥行業的一些公司在後期臨牀試驗中因缺乏療效或不良安全性而遭受重大挫折。此外，基於來自臨牀結果分析的有希望的數據的結論，例如對結果的前瞻性和臨時性分析，在具有預先指定的終點的後續臨牀試驗中可能被證明是不正確的，或者可能被監管機構認為不夠充分。我們已經完成了RLYB212和RLYB116的第一階段臨牀試驗，然而，即使我們按計劃完成後來的臨牀試驗，我們也不能確定它們的結果是否足以支持足以獲得監管部門批准的安全性和有效性要求，因此，我們的臨牀開發計劃可能會受到實質性損害。
此外，我們宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得或進行額外的分析而發生變化。在這類臨牀試驗中獲得的數據要經過額外的審計和核實程序，在這些程序之後，這些臨時數據可能與最終數據有很大不同。
我們開發的任何候選產品或其管理，可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用，這可能會停止其臨牀開發，推遲或阻止上市審批，或者，如果獲得批准，將要求它們退出市場，包括安全警告，或以其他方式限制其銷售。
我們開發的任何候選產品引起的不良事件或不良副作用可能會導致我們或監管機構或IRBs、IECS或DSMB(如果適用)中斷、推遲或停止臨牀試驗，如果我們尋求任何此類候選產品的批准，可能會導致更嚴格的標籤，FDA強制實施REMS計劃，或者FDA、EMA或其他類似外國監管機構推遲或拒絕監管批准。此外，與我們的候選產品相關的管理流程或相關程序也可能導致不良副作用。即使我們確定嚴重的不良事件與研究治療無關，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。我們進行的任何臨牀試驗的結果都可能揭示出嚴重的、不可接受的嚴重程度和普遍的副作用。例如，補體抑制劑在設計上具有免疫抑制作用，在某些情況下，可以用於健康狀況嚴重受損的患者。因此，服用RLYB116可能會使患者更容易受到感染。RLYB116患者的長期服用可能會導致免疫反應，導致不良反應或損害活動和/或療效。患者可能會對藥物產生過敏反應和/或產生針對RLYB116的抗體，或者可能需要使用腦膜炎雙球菌疫苗和預防性抗生素進行免疫。導致不良反應或削弱RLYB116活性的免疫反應可能會導致我們的開發計劃延遲或終止。
一些在早期試驗中最初顯示出治療前景的潛在療法，後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。此外，副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，或導致潛在的臨牀試驗或產品責任索賠。臨牀試驗人員在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足或失敗，可能會導致患者受傷或死亡。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限，我們的候選產品或我們競爭對手的產品的罕見和嚴重副作用可能只有在更多的患者接觸到該藥物時才會被發現。
如果我們或其他人後來發現我們在產品獲得批准後開發的任何候選產品造成了不良副作用，可能會產生幾個負面後果，可能會對我們的業務造成實質性損害，包括：
▪監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批；
▪監管機構可能要求在標籤上附加警告，限制此類候選產品的批准使用，或以其他方式限制分銷或營銷，例如要求採用REMS計劃；
▪我們可能需要進行更多的臨牀試驗；
▪我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
▪我們的聲譽可能會受損。
我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。即使副作用並不妨礙藥物獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，藥物的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對批准產品的接受。這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
FDA、EMA和類似的外國監管機構(包括英國的藥品和保健產品監管機構)的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得RLYB212、RLYB116或我們的任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。
在美國，在獲得FDA的BLA或NDA批准之前，我們不允許銷售候選產品。獲得BLA和NDA批准的過程成本高昂，通常需要數年時間，而且根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大差異。審批政策或法規可能會發生變化，FDA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。此外，FDA可能要求批准後的臨牀試驗或研究作為批准的條件，這也可能是昂貴的。FDA批准有限的適應症或帶有所需警告語言的批准，如方框警告，可能會顯著影響我們成功營銷我們的候選產品的能力。FDA還可能要求採用要求處方者培訓、上市後登記或以其他方式限制這些產品的營銷和傳播的REMS。FDA可能會通知我們，RLYB212需要獲得批准的設備，包括配套的診斷程序，才能獲得上市批准。伴隨診斷作為醫療設備受到監管，必須單獨獲得FDA的批准才能上市。我們的某些候選產品將依賴於輸送系統，如PFSS、筆式注射器和/或自動注射器，並最終可能被作為藥物/設備組合產品進行監管。儘管FDA和類似的外國監管機構已經建立了組合產品的審查和批准制度，但由於監管時間限制和產品開發和批准過程中的不確定性，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面遇到延誤。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量時間和費用，但如果需要，我們的候選產品或配套診斷永遠不能得到監管部門的批准。假設臨牀開發成功，我們打算在美國以外的國家尋求產品批准，包括歐洲。因此，我們將受到EMA以及這些國家的其他監管機構的監管。
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並實現了商業化。這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，我們可能會被迫放棄我們對候選產品的開發努力，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，也可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。
在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們必須向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止開發工作、臨牀試驗或上市批准。即使我們相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據足以支持批准，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。
例如，我們建議使用FNAIT自然歷史研究中的真實數據來支持我們的開發計劃和RLYB212的相關監管提交。具體地説，自然歷史研究數據將幫助我們評估不同種族和民族特徵的婦女中患FNAIT風險較高的婦女的頻率，以及這些婦女發生HPA-1a異基因免疫的情況。我們可能提交的支持上市批准申請的自然歷史研究和其他真實世界證據可能不會被FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受。
FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准RLYB212、RLYB116或我們開發的或要求我們進行額外臨牀前或臨牀試驗的任何其他候選產品，或出於許多原因放棄計劃，包括但不限於：
▪FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
▪我們可能無法向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；
▪臨牀試驗參與者或個人使用與我們的候選產品相似的藥物，或其他在我們候選產品中含有活性成分的產品時，出現嚴重和意想不到的藥物相關副作用；
▪我們的臨牀試驗的陰性或不明確的結果，或結果可能不符合FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
▪臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性和有效性；
▪FDA、EMA或其他類似的外國監管機構不得接受在臨牀設施或在護理標準可能與美國或適用的外國司法管轄區不同的國家進行的試驗的臨牀數據；
▪我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
▪FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
▪從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不能接受或不足以支持提交BLA或NDA或獲得美國或其他地方的監管批准，我們可能需要進行額外的臨牀試驗；
▪FDA或適用的外國監管機構對我們候選產品的配方、標籤和/或規格的不同意見；
▪FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能要求我們獲得配套診斷測試的批准或批准；
▪我們的候選產品可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品；
▪FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能無法批准或發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷；以及
▪FDA、EMA或其他類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
我們從未獲得過候選產品的市場批准。FDA可能拒絕接受我們為我們的候選產品提交的任何BLAS或NDA進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得我們候選產品的上市批准。如果FDA不接受或批准我們候選產品的BLAS或NDA，它可能要求我們進行額外的臨牀、臨牀前或製造驗證研究並提交數據，然後它才會重新考慮我們的申請。根據這些或任何其他FDA要求的研究的範圍，我們提交的任何BLA或NDA的批准可能會被推遲或阻止，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。FDA也有可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們的BLA或NDA。在獲得營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將候選產品商業化、創造收入以及實現和維持盈利能力。
我們的候選產品針對罕見疾病和疾病，RLYB212、RLYB116或我們的任何其他候選產品的市場機會如果獲得批准，可能比我們預期的要小。因此，我們的商業機會可能有限，而且由於我們候選產品的目標人羣是罕見疾病，我們必須能夠成功識別患者並捕獲重要的市場份額，以實現盈利和增長。
我們的候選產品針對罕見疾病和疾病。我們正在開發用於潛在預防FNAIT的RLYB212，根據母親中存在HLADRB3*01：01陽性和HPA-1a陰性抗體以及胎兒中HPA-1a陽性的情況，我們估計在美國、加拿大、英國、其他主要歐洲國家和澳大利亞每年有超過22,000名孕婦處於FNAIT的高風險狀態。關於RLYB116，我們估計在美國大約有4700名PNH患者和多達6萬名GMG患者。我們對符合條件的患者數量的預測是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、人口統計和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的消息來源可能會顯示符合條件的患者的估計數量發生變化，患者數量可能會低於預期。此外，我們當前計劃或未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸到。例如，即使我們獲得了FDA對RLYB212或RLYB116的批准，該藥物也可能被批准用於比我們目前預期的更有限的目標人羣。此外，即使我們為任何候選產品獲得了可觀的市場份額，如果獲得批准，我們候選產品的潛在目標人羣是罕見疾病，我們可能永遠不會實現盈利。
此外，在許多情況下，對於我們的候選產品正在開發用於潛在治療的適應症，沒有或僅有有限的篩查或診斷測試。例如，對於有患這種罕見疾病風險的母親，成功預防FNAIT將需要確定胎兒中HPA-1陰性、HLA-DRB3*01：01陽性和HPA-1a陽性的孕婦。在與合作伙伴的合作中，我們可能會開發篩查和診斷測試，以幫助我們識別處於風險中的個人，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們這樣做。缺乏篩查和診斷測試，再加上某些醫療保健提供者對我們可能尋求治療的罕見疾病的認識往往有限，這往往意味着，正確的診斷可能需要數年時間才能確定(或者可能永遠不會對某些患者做出適當的診斷)。因此，即使我們的一種候選產品被批准用於商業銷售，由於難以識別符合條件的患者，我們也可能無法增加收入。不能保證我們的任何計劃將有效地識別將從我們的候選產品中受益的患者，即使我們能夠識別我們的候選產品可以幫助的患者，我們的候選產品最終可能治療的患者數量可能比我們預期的要少，他們可能無法接受我們的候選產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別，所有這些都可能對我們的增長和創收能力產生不利影響，並對我們的運營結果和業務產生不利影響。此外，即使在我們能夠擴大接受治療的患者數量的情況下，這一數字也可能被在給定時間內停止使用適用產品的患者數量所抵消，從而導致患者淨流失和潛在的收入減少。
FDA、EMA或其他類似的外國監管機構，包括MHRA，可以要求批准或批准體外診斷或伴隨診斷設備，作為批准任何需要或將從此類測試中獲得商業利益的候選產品的條件，包括RLYB212。未能及時或根本未能成功驗證、開發和獲得配套診斷的監管批准或批准，可能會損害我們的藥物開發戰略，我們可能無法意識到任何此類候選產品的商業潛力。
如果RLYB212或我們的任何其他候選產品的安全和有效使用依賴於體外診斷，那麼FDA通常將要求在FDA批准我們的候選產品的同時，批准或批准該測試(稱為伴隨診斷)。開發和批准這種診斷方法的過程既耗時又昂貴。伴隨診斷提供了對相應治療產品的安全和有效使用至關重要的信息，作為醫療設備受到FDA、EMA和其他類似外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准和治療批准。FDA此前曾要求進行體外診斷測試，旨在選擇對候選產品有反應的患者，在獲得候選治療藥物的批准的同時獲得PMA。PMA過程，包括臨牀前和臨牀數據的收集以及FDA的提交和審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供對設備的安全性和有效性的合理保證，以及關於設備及其組件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。在設備投放市場後，它仍然受到重要的監管要求，包括開發、測試、製造、分銷、營銷、促銷、標籤、進口、出口、記錄保存和不良事件報告方面的要求。
鑑於我們在開發和商業化體外診斷設備(包括配套診斷測試)方面的經驗有限，我們不打算在內部開發此類測試，因此將依賴於第三方合作者在開發這些體外診斷測試並獲得批准方面的持續合作和努力。我們可能無法與提供商達成安排，為RLYB212的註冊試驗或RLYB212的商業化開發篩查和/或診斷測試，或以商業合理的條款這樣做，這可能會對RLYB212的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。我們和我們未來的合作者在開發和獲得此類測試的批准方面可能會遇到困難，包括與選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證有關的問題。我們的合作者在開發或獲得監管機構對體外診斷測試的批准方面的任何延誤或失敗都可能推遲或阻止RLYB212或我們的任何其他候選產品的批准。此外，我們、我們的合作者或第三方可能會遇到生產困難，這可能會限制此類測試的供應，他們和我們都可能難以接受醫生使用此類測試。我們認為，將篩查和治療納入臨牀實踐指南對於市場準入、第三方付款人報銷、在醫療實踐中的利用和商業成功非常重要。我們的合作者和我們可能都很難接受這樣的篩選
和/或診斷測試納入臨牀實踐指南。如果此類測試不能獲得市場接受，將對我們從RLYB212的銷售(如果有的話)或任何其他需要體外診斷測試的批准產品的銷售中獲得收入的能力產生不利影響。此外，與我們簽約的任何協作者或第三方可以決定不商業化或停止銷售或製造我們預期用於開發和商業化我們候選產品的測試，否則我們與該協作者或第三方的關係可能終止。我們可能無法與其他供應商達成安排，以獲得替代體外診斷測試的供應，以用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
我們面臨着來自生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物技術和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上獲得、開發和獲得新產品的營銷批准併成功營銷這些產品的能力。如果我們開發的候選產品獲得批准，我們將面臨激烈的競爭。有許多公共和私人生物製藥公司、大學、政府機構和其他研究機構積極參與產品的研究和開發，這些產品可能與我們的產品候選產品相似，或面向類似的市場。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還在建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊方面與我們競爭，以及在獲得補充我們計劃或為我們的計劃所必需的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。此外，尋求開發和商業化與我們的候選產品競爭的產品和療法的公司數量可能會增加。然而，我們尋求利用關鍵的差異化屬性來構建我們的投資組合，以在我們目標市場提供競爭優勢。我們認為RLYB212可能是預防FNAIT的一類抗體，目前還不存在基於直接機制的臨牀競爭。我們的第二個候選產品RLYB116在治療PNH和GMG患者方面面臨着來自多家公司的競爭，包括阿斯利康銷售的Soliris和Ultomiris。如果我們成功地開發RLYB116並將其商業化，這種療法可能會與目前市場上的治療方法(包括Soliris和Ultomiris)以及未來可能出現的任何新療法競爭，或可能與之聯合使用。
競爭可能會使我們開發的任何候選產品過時、競爭力下降或不經濟。此外，我們的競爭對手開發的候選產品可能會被證明比我們的候選產品更安全或更有效。我們的競爭對手可能會：
▪擁有比我們更大的知名度和財務、製造、營銷、產品開發、技術、商業基礎設施和人力資源；
▪更有效地招聘和留住合格的科學和管理人員；
▪更有效地建立臨牀試驗地點和患者登記；
▪開發和商業化更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理的產品，或者副作用更少或更少的產品；
▪更快地獲得監管部門的批准；
▪更好地保護他們的專利和知識產權，或獲得與我們的項目相輔相成或必不可少的技術；
▪在銷售、營銷、定價、覆蓋範圍、市場準入和報銷方面實施更有效的方法；或
▪形成更有利的戰略聯盟或合作。
如果我們因為上述任何一個原因而不能有效地競爭，我們的業務將受到實質性的損害。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及可能影響FDA履行常規職能的能力的法律、法規和政策變化以及其他事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
即使我們在美國獲得了FDA對候選產品的批准，我們或我們當前或未來的合作者也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得候選產品的批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在特定司法管轄區銷售任何產品，我們或我們當前或未來的合作伙伴必須在每個國家/地區的基礎上建立並遵守眾多不同的安全和有效性法規要求。美國FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區類似監管機構的批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們或我們的合作者在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。
審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括在國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們將無法實現我們開發的任何產品的全部市場潛力。
即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務以及持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到任何產品候選產品的意外問題，我們可能會受到處罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀前和臨牀試驗、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口以及廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、繼續遵守關於向醫生分發樣本的cGMP要求、記錄保存以及非臨牀研究和我們進行的任何臨牀試驗的GLP和GCP要求。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。此外，FDA還密切監管藥品的批准後營銷和促銷，以確保藥品僅針對批准的適應症銷售，並以與批准的標籤規定一致的方式銷售。如果我們銷售產品的用途超出其批准的適應症或與FDA批准的標籤不符，我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構(包括司法部)的標籤外營銷執法行動的影響。違反FDCA和其他法規，包括《虛假申報法》，以及其他國家與處方產品促銷和廣告有關的類似立法，也可能導致對違反聯邦和州及其他國家的醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。即使後來確定我們沒有違反這些法律，我們也可能面臨負面宣傳，為我們的行為付出鉅額費用，並不得不將大量管理資源從其他事務上轉移出去。
此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括但不限於：
▪對生產此類產品的限制；
▪對產品貼標籤或營銷的限制；
▪對產品分銷或使用的限制；
▪要求進行上市後研究或額外的上市後臨牀試驗；
▪發出警告信或無標題信；
▪拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或此類批准的延遲；
▪召回或市場召回產品；
▪罰款、返還或者返還利潤或收入；
▪暫停或終止正在進行的臨牀試驗；
▪暫停或撤回上市審批；
▪拒絕允許我公司產品進出口的；
▪產品檢獲；以及
▪禁制令、同意法令或施加民事或刑事處罰。
如果我們獲得FDA對RLYB212或RLYB116的批准，在我們獲得批准並將這些候選產品商業化後，可能會首先出現我們之前的臨牀試驗中沒有發現的安全風險。任何新的上市後不良事件都可能嚴重影響我們銷售藥物的能力，並可能要求我們召回並停止產品的商業化。此外，如果任何驗證性上市後試驗未能確認RLYB212或RLYB116的臨牀概況或臨牀益處，FDA可能會撤回其批准，這將對我們的業務造成實質性損害。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。此外，FDA、EMA和其他類似監管機構的政策可能會改變，額外的政府法規可能會
可能會阻止、限制或推遲對候選產品的監管批准或增加商業化的成本和監管負擔的立法。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們或任何合作者不遵守法規要求，包括安全監測或藥物警戒，也可能導致重大經濟處罰，這將對我們的業務產生不利影響。
我們可能會為我們的候選產品尋求快速通道認證、突破性療法認證或優質認證，但我們可能不會收到任何此類認證，即使我們獲得了此類認證，此類認證也可能實際上不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程。
如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則候選產品可能有資格獲得FDA快速通道認證，贊助商必須申請這一資格。快速通道產品的贊助商可能會與FDA有更頻繁的互動，在某些情況下，FDA可能會在申請完成之前啟動對快速通道產品申請的部分進行審查。我們可以提交RLYB212和RLYB116的快速通道指定申請。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，我們可能不會獲得它。此外，即使我們獲得了Fast Track認證，Fast Track認證也不能確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。
我們還可能為RLYB212或其他候選產品尋求突破療法指定，如果未來的結果支持這樣的指定。突破性療法被定義為一種藥物(包括生物)，旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的產品的贊助商有資格獲得FDA關於建立高效藥物開發計劃的更深入的指導，這是一項涉及高級管理人員的組織承諾，並可能有資格接受滾動審查。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得其他快速審查計劃，包括加速批准和優先審查，如果在BLA或NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持。
FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為RLYB212符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。即使我們獲得了突破性治療的指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到此類指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使RLYB212符合突破療法的條件，FDA也可能稍後決定RLYB212不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
在歐洲聯盟(“EU”)，我們可能會在未來為我們的一些候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃專注於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未在歐盟獲得授權的藥品，申請人打算通過集中程序申請初始上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和基於能夠證實聲明的信息的治療創新方面的資格標準。優質指定的好處包括任命人用藥品委員會報告員繼續提供支持和
幫助在營銷授權申請之前積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，並有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准意見的意見。PRIME使申請者能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
我們可能無法獲得或無法維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。如果我們的競爭對手能夠獲得構成相同藥物的產品的孤立藥物獨家經營權，並治療與RLYB212和RLYB116或我們的任何其他候選產品相同的適應症，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據美國《孤兒藥物法案》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，無法合理預期藥物的開發成本將從美國的銷售中收回的藥物。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會評估和歐盟委員會批准的孤兒藥物指定主要是為了促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療一種威脅生命或慢性衰弱的疾病，影響到歐盟每10,000人中不超過5人。此外，考慮中的產品用於歐盟授權沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法的情況下，或者，如果存在這種方法，則表明該醫藥產品將對受該情況影響的人有重大好處。FDA和歐盟委員會都已批准RLYB212為治療FNAIT的孤兒藥物。我們可能會在美國和歐盟為我們的其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但可能不會成功。不能保證FDA或EMA的孤兒藥物產品委員會將考慮為我們申請或重新申請的任何適應症指定孤兒，或者我們將能夠保持這種指定。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，該產品有權享有一段市場排他期，這使得EMA或FDA不能在該時間段內批准同一藥物或生物製劑的同一孤兒指定的另一營銷申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。在美國，專營期為七年。在歐洲，適用的排他性期限為十年，但如果一種產品不再符合孤兒指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼在歐洲，這種排他性期限可以縮短到六年。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。同樣，在歐盟，如果原始孤兒醫藥產品的營銷授權持有人無法供應足夠數量的醫藥產品，市場排他性可能被打破。此外，在美國和歐盟，如果一種不同的藥物隨後被批准上市，與我們獲得上市批准的任何候選產品的適應症相同或相似，我們可能會面臨更激烈的競爭，失去市場份額，而不考慮孤立藥物的排他性，這隻會防止相同適應症的“相同”藥物獲得批准。
我們可能會尋求FDA加速批准我們的一個或多個候選產品。FDA的加速批准，即使批准了我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們未來可能會為我們的一個或多個候選產品尋求加速批准。根據加速審批計劃，FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，該候選產品在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下，提供比現有療法有意義的治療益處。作為批准的一項條件，FDA要求獲得加速批准的產品的贊助商進行上市後的驗證性臨牀試驗。此外，FDA目前要求將宣傳材料預先提交FDA審查作為加速批准的條件。
在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果我們決定提交加速批准申請，不能保證這種提交或申請會被接受，也不能保證FDA將確定候選產品有資格獲得或批准加速批准。如果我們的候選產品未能獲得任何計劃的加速審批，將導致我們的候選產品商業化的時間更長，如果獲得批准，可能會增加我們候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。如果我們的任何候選產品獲得加速批准，FDA可能會撤回加速批准，其中包括驗證該產品的預期臨牀益處所需的驗證性試驗未能驗證該益處，或者如果此類試驗沒有進行盡職調查。撤回任何加速審批都可能對我們的業務造成實質性損害。
儘管RLYB212已獲得FDA指定為罕見兒科疾病藥物產品，但我們為RLYB212提交的任何營銷申請可能沒有資格發放罕見兒科疾病優先審查券。
在美國，RLYB211和RLYB212已被FDA指定為罕見兒科疾病藥物產品。在罕見兒科疾病藥物產品的營銷申請獲得批准後，收到罕見兒科疾病指定是有資格獲得罕見兒科疾病優先審查憑證的先決條件。優先審查憑證可用於獲得對否則將沒有資格接收優先審查的未來營銷申請的優先審查。優先審查將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起對原始BLA或NDA從10個月縮短到6個月。作為使用優先審查憑證來獲得對其自身營銷申請之一的優先審查的替代方案，收到優先審查憑證的罕見兒科疾病藥物產品的贊助商也可以將該憑證出售或以其他方式轉讓給另一家公司。只要進行轉讓的贊助商尚未提交依賴於優先審查憑證的申請，則在使用該憑證之前，該憑證可以被進一步轉移任何次數。如果獲獎的罕見兒科疾病產品在批准之日起一年內沒有在美國銷售，FDA還可以撤銷任何罕見兒科疾病優先審查憑證。
不能保證，如果我們提交併獲得批准RLYB212或任何其他我們可能在未來獲得兒科罕見疾病指定的候選產品，我們將收到一張罕見兒科疾病優先審查券。除了獲得罕見兒科疾病的指定外，為了獲得罕見兒科疾病優先審查憑證，NDA或BLA必須獲得優先審查，依賴於對兒科人羣和該人羣的藥物劑量進行研究得出的臨牀數據，不在最初的罕見兒科疾病產品申請中尋求對不同成人適應症的批准，以及針對不包含先前批准的有效成分的藥物。根據目前的法定日落條款，即使上市申請滿足所有這些要求，FDA也只能在2026年9月30日之前，並且只有在批准的產品在2024年9月30日之前獲得罕見兒科疾病藥物產品指定的情況下，才能授予憑單。我們不能確定我們的任何罕見兒科疾病指定產品是否會在法定日落日期之前獲得批准，如果有的話。此外，即使我們認為我們的營銷申請符合其他要求，在獲得批准後有資格獲得優先審查券，FDA也可能不同意。
我們開發的任何候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於監管機構和私營健康保險公司建立保險和補償的程度。未能獲得或維持對我們的候選產品的保險和報銷，
如果獲得批准，可能會限制我們或我們的合作者營銷這些產品的能力，並降低我們或我們的合作者創造收入的能力。
如果任何候選產品獲準營銷，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)對任何此類產品的承保和報銷，私人健康保險公司和其他第三方付款人將是大多數患者能夠負擔得起處方藥的關鍵。因此，監管機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人對使用我們產品的產品或程序實現可接受的承保和報銷水平的能力，將影響我們成功將我們開發的任何候選產品商業化的能力。如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們不能確保這些候選產品是否可以獲得保險和報銷，而且可能獲得的任何報銷可能不夠充分，未來可能會減少或取消。
此外，美國政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致第三方付款人限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，這些付款人可能無法為我們商業化的任何產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢以及額外的立法、行政或監管變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥和生物製品以及相關管理程序的下行壓力變得強烈，新產品在成功進入市場方面面臨越來越大的挑戰。除了安全性和有效性之外，第三方支付者越來越多地挑戰價格，並審查新產品的成本效益。為了獲得或維持任何當前或未來產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。這些研究將是獲得監管部門批准所需研究的補充。
我們可能還需要向購買者提供折扣，以鼓勵購買任何經批准的產品，並向第三方支付者提供回扣，以增加患者獲得有利保險和足夠的費用分擔門檻的可能性。我們可能被要求對政府醫療保健計劃下的任何經批准的產品提供折扣或回扣，或向某些政府和私人購買者提供折扣或回扣，以便獲得聯邦醫療保健計劃(如Medicaid)的保險。參與此類計劃需要我們跟蹤和報告某些藥品價格。如果我們沒有準確地報告這樣的價格，我們可能會受到罰款和其他處罰。
在美國的第三方付款人中，沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異，第三方付款人決定承保某一特定產品並不能確保其他付款人也會提供類似的承保。此外，確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設定此類產品的價格或確定一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的報銷率的過程分開。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，而不能保證將獲得承保和報銷，或將在各個支付人之間保持一致。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。如果不提供保險或報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法從我們的候選產品獲得滿意的財務回報。
我們或我們的合作者還可能在美國以外受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們相信其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給醫療產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們或我們的合作者能夠對我們或我們的合作者商業化的產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，我們或我們的合作伙伴商業化產品的報銷可能會比美國減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所必需的其他人的市場接受。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場接受。商業成功在很大程度上還將取決於我們候選產品的承保範圍和報銷情況，以及第三方付款人(包括私人保險提供商和政府付款人)進行的相關篩查和/或診斷測試。如果我們的產品被批准用於商業銷售，各種因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括但不限於：
▪我們產品的有效性、安全性和耐受性，以及與替代療法相比的潛在優勢；
▪該產品獲得批准的臨牀適應症，以及FDA、EMA或其他類似外國監管機構對產品標籤或產品插入的要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；
▪銷售和營銷努力的有效性；
▪任何副作用的流行率和嚴重程度；
▪與替代治療相關的治療費用，包括任何類似的治療；
▪我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；
▪篩查和/或診斷測試的可用性和可及性；
▪與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
▪目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
▪有實力的營銷和分銷支持；
▪我們的任何經批准的產品以及任何適當的篩查和/或診斷測試均可獲得第三方保險和報銷；以及
▪任何限制我們的產品與其他藥物一起使用的限制。
市場對我們的候選產品的接受程度在很大程度上取決於患者和醫生對我們的候選產品是安全有效的治療的看法，以及他們是否願意使用篩查和/或診斷測試來識別我們治療的高危目標人羣。對任何產品的看法也會受到對同類產品或具有相似作用機制的競爭對手產品的看法的影響。由於我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，銷售將在可預見的未來產生基本上所有的收入，因此，如果我們的候選產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。
如果獲得批准，我們作為生物製品被監管的候選產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。
BPCIA是作為患者保護和平價醫療法案(“ACA”)的一部分而頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一個簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，參考生物製品被授予12年的數據獨佔權，自該產品首次獲得許可時起，FDA將不接受基於
參考生物製品，直至參考產品首次獲得許可之日起四年。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，另一家公司仍然可以開發並獲得競爭生物的批准，只要他們的BLA不依賴於參考產品、贊助商的數據或作為生物相似申請提交申請。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義受到不確定性的影響，FDA採取的任何新政策或程序都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。
我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。由於競爭加劇和定價壓力加大，批准我們候選產品的生物相似可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的小分子研究產品的仿製藥版本，或者這些機構在批准這些產品的仿製藥版本之前沒有給予我們的產品適當的獨家專利期，如果批准，我們產品的銷售可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准，其所涵蓋的產品就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”，通常被稱為橙皮書。製造商可以通過在美國提交ANDA來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，申請人通常必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，即其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供這些產品。因此，隨着仿製藥的推出，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額中，有相當大一部分通常會流失到仿製藥。
在參考上市藥物的任何適用的非專利專有期到期之前，FDA不得批准仿製藥的ANDA。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了五年的非專利專有期。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段證明，證明涵蓋參考上市藥物的專利要麼無效，要麼不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，申請人可以在參考上市藥物獲得批准四年後提交申請。
如果我們的產品獲得批准，仿製藥製造商可能會在我們獲得的任何適用的排他期到期後尋求推出仿製藥產品，即使我們仍然擁有此類產品的專利保護。我們的產品可能面臨來自我們產品的仿製版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。
如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化，如果獲得批准。
為了營銷和成功地將我們開發的任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們必須建立我們的銷售和營銷能力，或者與第三方就這些服務進行合作。我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，作為一家公司，我們也沒有營銷產品的經驗。如果我們將我們的任何可能獲得批准的候選產品商業化，我們將需要在罕見疾病治療領域建立一支內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的支出、管理資源和時間。有一筆可觀的費用
建立我們自己的銷售和營銷能力所涉及的風險和風險，包括我們招聘、培訓、留住和適當激勵足夠數量的合格人員、產生足夠的銷售線索併為我們的銷售和營銷團隊提供足夠的渠道接觸可能開出我們產品處方的醫生、有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊以及其他不可預見的成本和支出的能力。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司在招聘、聘用、培訓和再培訓營銷和銷售人員方面展開競爭。候選產品開發中的任何失敗或延遲，如果影響候選產品的預期商業化時間或導致候選產品無法商業化，都可能導致我們過早或不必要地產生高昂的商業化費用。如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
如果獲得批准，我們還可以就我們的候選產品的銷售和營銷進行合作。就我們依賴合作者進行銷售和營銷活動的程度而言，我們獲得的任何收入都將取決於這些合作者的銷售和營銷團隊的成功，以及合作者對我們產品的優先順序和對適用法規要求的遵守，並且不能保證合作者的努力一定會成功。如果我們無法建立自己的銷售和營銷團隊或合作將我們開發的候選產品商業化，如果獲得批准，我們可能會被迫推遲我們候選產品的商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，這將對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們打算繼續進行業務開發交易，重點放在其他候選產品的許可內或許可外的權利上，並與第三方合作開發我們的候選產品並將其商業化。我們可能無法成功識別和收購業務或資產、授權知識產權或建立和維護合作，這可能會極大地限制我們成功開發和商業化其他候選產品的能力(如果有的話)，並且這些交易可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋或減少我們的財務資源。
我們於2019年從Prophy lix手中獲得了RLYB212的所有權利，並於2019年從SOBI手中獲得了RLYB116和RLYB114的權利。我們還獲得了賽諾菲的KY1066(現在稱為RLYB331)的全球獨家經營權，並與ExScience a成立了一家合資企業，以開發針對罕見疾病的小分子療法，與AbCellera達成了發現、開發基於抗體的罕見疾病療法並將其商業化的發現和合作協議，並與EyePoint達成了研究合作 探索和評估在EyePoint的專利技術中利用我們的C5抑制劑進行持續眼內給藥的可行性。我們產品開發方法的一個重要組成部分是獲取或獲得候選產品、產品或技術的許可權，收購其他業務或與第三方進行合作。我們可能不能以優惠的條件進行這種交易，或者根本不能。任何此類收購、許可或合作可能不會增強我們的競爭地位，分析師、投資者、客户或與我們有關係的其他第三方可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定產生與收購相關的債務，或許可或發行我們的普通股或其他股權證券作為收購的代價，這將減少我們現有股東的所有權百分比。
我們可能會因被收購企業未發現的負債而蒙受損失，這些債務不在我們可能從被收購企業的賣家那裏獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。這類交易還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的費用，並減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購或許可證內交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們可能無法實現當前或未來任何合作的預期收益，每個合作都涉及或將涉及許多風險，包括：
▪由於業務戰略的改變或合併、收購、出售或縮減規模，合作伙伴可能會將其優先事項和資源從我們的候選產品上轉移；
▪合作者可能因臨牀結果不令人滿意、製造問題、業務戰略改變、控制權變更或其他原因而尋求重新談判或終止與我們的關係；
▪合作者可能會停止我們合作的治療領域的開發；
▪合作者可能沒有為我們的候選產品投入足夠的資本或資源，或者可能無法遵守適用的法規要求；
▪合作者可以更改候選產品的成功標準，從而延遲或停止該候選產品的開發；
▪合作者啟動某些開發活動的重大延遲也將推遲與此類活動相關的里程碑付款，從而影響我們為自己的活動提供資金的能力；
▪合作者可以開發出與我們的候選產品直接或間接競爭的產品；
▪負有商業化義務的合作者不得為產品的營銷、分銷或銷售投入足夠的財力或人員；
▪負責製造的協作者可能會遇到法規、資源或質量問題，無法滿足需求要求；
▪合作者可以終止戰略聯盟；
▪我們與合作伙伴之間可能會發生關於候選產品的研究、開發或商業化的糾紛，導致里程碑或特許權使用費支付的延遲或合作關係的終止，並可能導致昂貴的訴訟或仲裁，這可能會分散管理層的注意力和資源；以及
▪協作者使用我們的產品或技術時，可能會招致第三方的訴訟。
如果任何合作者未能及時履行其責任，或根本不履行其責任，我們與該合作相關的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止，或者我們可能需要承擔原本應由我們的合作者負責的費用或活動。如果我們無法以可接受的條款建立和維持合作，或無法成功擺脱終止的合作，我們可能不得不推遲或停止我們的一個或多個候選產品的進一步開發，自費進行開發和商業化活動，或尋找替代資金來源，這將對我們的臨牀開發計劃和業務產生重大不利影響。如果我們不能建立和維護與我們的候選產品相關的合作，我們可能會承擔與開發任何此類候選產品相關的所有風險和成本，並且我們可能需要尋求額外的融資、僱用更多的員工，或者以其他方式開發我們沒有預算的專業知識。這可能會對我們的候選產品的開發和商業化產生負面影響。
在確定和收購業務或資產、授權知識產權以及為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程可能既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與候選產品合作，潛在合作者必須根據我們正在尋求的條款以及其他產品或候選產品可從其他公司獲得許可或與其他公司合作相關的條款，認為這些候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。我們在收購業務或資產或與合作者合作方面的成功可能取決於我們的成功產品開發歷史或感知能力。即使我們在收購業務或資產的努力中取得成功，在許可證內
例如，如果一個候選產品的開發或批准被推遲，或一個已批准產品的銷售令人失望，我們可能無法成功地開發此類候選產品或技術，或無法保持此類合作。
我們依賴一個由有限數量的員工和第三方組成的中央團隊，他們在整個組織內提供各種管理、研發和其他服務，這給運營帶來了挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們擁有43名全職員工，我們依賴他們提供各種行政、研發、業務發展和其他支持服務，由我們的子公司和ExScience a合資企業共享。我們集中團隊的規模可能會限制我們投入足夠的人員、時間和資源來支持我們所有子公司和ExScience a合資企業的運營，包括它們的研發活動、財務、會計和報告事項的管理，以及對我們的第三方供應商和合作夥伴的監督。如果我們的集中團隊或執行此類職能的第三方供應商和合作夥伴不能在整個組織中提供足夠的管理、研發或其他服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品功能和商業化相關的任何第三方的不當行為，可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，這些行為或未經授權的活動違反：(I)FDA和其他類似監管機構的法律和法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或(4)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些或其他法律約束的活動還可能涉及不當使用或錯誤陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息，在臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府機構可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們或他們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務。
我們的臨牀前研究和臨牀試驗目前依賴並將依賴第三方生產藥物物質，並預計將繼續這樣做，將我們可能開發的任何經批准上市的候選產品商業化。我們還依賴並將依賴第三方設計和製造與RLYB212相關的配套診斷程序以及可能需要配套診斷程序的任何其他候選產品。我們對第三方的依賴可能會增加風險，即我們將沒有足夠數量的此類藥物、候選產品或我們可能開發和商業化的任何產品，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們有製造經驗的人員有限，我們沒有生產RLYB212和RLYB116或任何其他候選產品的設施。相反，我們依賴並預計將繼續依賴合同製造商供應cGMP-RLYB212和RLYB116的藥物物質和藥物產品，以及我們開發的任何其他候選產品，以及未來的商業供應。與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方可能會讓我們面臨更大的風險。
我們可能無法與第三方製造商建立必要的供應協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
▪第三方可能違反制造協議；
▪第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議；
▪在法規遵從性、質量保證、安全性、藥物警戒和相關報告方面依賴第三方；以及
▪由於全球供應鏈中斷，第三方供應商可能無法及時向我們供應和/或運輸材料、零部件和產品。
第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。任何不遵守cGMP或其他法規要求的情況，或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守法規要求或通過任何監管機構檢查而導致的我們候選產品的製造、填充、包裝或存儲過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發候選產品和將其商業化的能力，包括導致我們的候選產品臨牀試驗的可用性顯著延遲，或者臨牀試驗的終止或暫停，或者我們候選產品的營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的藥品供應造成重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
雖然我們提供對製造活動的監督，但我們控制我們的CMO執行製造活動的能力有限，並且正在或將依賴我們的CMO遵守我們的CMO生產我們的候選產品的cGMP要求。因此，我們面臨的風險是，我們的候選產品可能存在製造缺陷或未能遵守監管要求，而我們的預防能力有限。CMOS還可能有相互競爭的義務，使他們無法及時製造我們的候選產品。如果CMO不能成功製造符合我們規格和法規要求的藥物物質，我們將無法確保或保持對我們的候選產品在臨牀試驗中使用或用於商業分銷的監管批准，如果獲得批准的話。此外，我們對我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限，我們沒有參與制定我們的CMO的政策和程序。
用於生產我們的候選產品的設施和工藝正在接受FDA、EMA和其他類似外國當局的檢查。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它撤回任何此類批准或在未來發現缺陷，我們可能需要尋找替代製造設施或進行額外的研究，這將推遲我們的開發計劃，並嚴重影響我們開發、獲得監管批准或將我們的候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。此外，CMO可能會因為我們無法控制的因素而違反他們與我們現有的協議。他們也可以在代價高昂或對我們不方便的時候終止或拒絕續簽他們的協議。尋找新的CMO或第三方供應商涉及額外成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，新的首席營銷官開始工作時通常會有一個過渡期。
我們候選產品的供應或生產我們候選產品所需的原材料的供應出現任何重大延誤，都可能極大地推遲我們的臨牀試驗和潛在的監管部門對我們候選產品的批准。如果我們不能及時找到足夠的CMO或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。
我們依賴並將繼續依賴CMO從第三方供應商那裏購買生產我們的候選產品所需的原材料。我們對CMO收購這些原材料的過程或時機的控制能力有限。此外，我們目前還沒有就這些原材料的生產達成任何協議。原材料的供應可能會不時中斷，我們不能確保能夠在合理的時間範圍內以可接受的成本獲得替代供應，或者根本不能。此外，如果獲得批准，原材料供應中斷可能會推遲我們候選產品的商業發佈，或者導致供應短缺，這將削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。原材料成本和支出的增長也可能削弱我們以成本效益生產候選產品的能力。我們可以用來生產候選產品的原材料供應商數量有限，我們可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷我們候選產品的生產。此外，我們的候選產品使用小規模生產的藥物物質，這可能會限制我們與替代供應商達成協議的能力。
作為製造我們的候選產品的一部分，我們的CMO和第三方供應商應遵守並尊重他人的知識產權和專有權利。如果CMO或第三方供應商未能獲得適當的許可，或在向我們提供服務的過程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或專有權利，我們可能不得不尋找替代CMO或第三方供應商或針對侵權索賠進行抗辯，如果獲得批准，這兩種情況都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力。
此外，鑑於我們在開發和商業化配套診斷技術方面的經驗有限，我們不打算在內部開發配套診斷技術，因此將依賴第三方合作者的持續合作和努力來開發配套診斷技術並在必要時獲得批准。依賴這些第三方合作者使我們面臨風險，因為我們對他們的活動控制有限，包括他們遵守cGMP法規或類似的外國要求，FDA或類似的外國監管機構對他們的製造設施進行檢查，他們獲得、維護和保護他們開發和製造配套診斷程序所需的知識產權，同時不侵犯其他人的知識產權。我們或我們的第三方合作者還將需要為任何伴隨診斷採購原材料，包括獲得足夠的數量來廣泛採用測試和RLYB212的潛在商業啟動(如果獲得批准)，我們可能需要依賴我們的合作者來確定和獲得可靠的原材料來源。我們的合作者還可能違反他們與我們的協議或無法以其他方式使我們滿意，這可能會影響我們候選產品的開發時間表，如果我們需要過渡到新的第三方夥伴診斷合作伙伴，我們可能會產生額外的成本和延遲。
我們依賴並將繼續依賴第三方來進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果我們不能有效地監督和管理這些第三方，如果他們沒有成功地履行合同職責，或者如果他們的表現不令人滿意，這可能會損害我們的業務。
我們依賴並將繼續依賴CRO、CRO簽約供應商和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行。我們對CRO臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行。
我們和我們的CRO將被要求遵守臨牀前研究的GLP要求和臨牀試驗的GCP要求。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗場地來執行GCP要求。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合gcp要求。
而且可能需要大量的病人。我們的CRO、調查人員、CMO或其他第三方未能遵守監管要求或未能招募足夠的患者，可能會推遲正在進行的或計劃中的臨牀試驗，或要求我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。如果我們或我們承諾的第三方未能遵守監管要求，也可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
我們的CRO、供應商和臨牀試驗研究人員不是我們的員工，我們無法控制他們是否為我們的臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO和參與我們的臨牀前研究和臨牀試驗的其他第三方可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會削弱我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO和參與我們試驗的其他第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的截止日期前完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，需要管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險
頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本(如果獲得批准)，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國和其他司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續有許多立法和監管方面的變化，以及其他擬議的變化，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。ACA通過擴大醫療補助和實施醫療保險覆蓋範圍的個人授權，擴大了醫療保健覆蓋範圍。ACA還向品牌處方藥和生物製劑(被指定為孤兒藥物除外)的製造商徵收年費，幷包括改變政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷範圍。這些變化包括擴大醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商根據該計劃必須支付的法定最低迴扣，以及新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，要求製造商在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，以換取聯邦醫療保險D部分下的藥品覆蓋。
除了ACA，還有正在進行的醫療改革努力。藥品定價和支付改革是特朗普政府的重點，也是拜登政府的重點。例如，2021年頒佈的聯邦立法取消了2024年1月1日生效的醫療補助藥品退税計劃的法定上限。作為另一個例子，2022年的《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括一些旨在解決聯邦醫療保險B部分和D部分處方藥價格上漲的變化，實施日期各不相同。這些變化包括對聯邦醫療保險D部分自付費用的上限、聯邦醫療保險B部分和D部分藥品價格通脹回扣、新的聯邦醫療保險D部分製造商藥品折扣計劃(取代ACA
聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃)以及針對某些高支出聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的藥品價格談判計劃(第一批藥品清單於2023年公佈)。在2022年****頒佈後，拜登政府發佈了一項行政命令，指示美國衞生與公眾服務部(HSS)報告如何利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。該報告於2023年發佈，並提出了CMMI目前正在開發的各種模式，旨在降低藥物成本，促進可獲得性，並提高護理質量。一種模式將調整FDA在加速審批路徑下批准的藥物的B部分付款，以鼓勵及時完成驗證性試驗。
醫療改革努力已經並可能繼續受到審查和法律挑戰。例如，關於ACA，頒佈了税改立法，從2019年開始取消了對沒有維持強制醫療保險範圍的個人設定的税收處罰，2021年，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。作為另一個例子，聯邦反回扣法規下的法規修訂將取消對製藥商向藥房福利經理和健康計劃提供的傳統Medicare Part D折扣的保護。根據法院命令，撤職被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2032年1月。作為另一個例子，****的藥品價格談判計劃在多家制藥商和行業團體提起的訴訟中受到了挑戰。
聯邦和州政府官員或立法者也在努力實施管制藥品價格或付款的措施，包括關於藥品進口的立法。此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，在聯邦一級，已經有行政倡議、國會調查和擬議的聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥品報銷方法。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。
在聯邦或州一級通過新的立法，如果批准銷售，可能會影響對任何未來產品的需求或定價。然而，我們無法預測ACA或其他聯邦和州改革努力的任何變化的最終內容、時間或影響。不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響。
一般的立法成本控制措施也可能影響我們產品候選產品的報銷。修訂後的《預算控制法》導致2013年對醫療保險(但不是醫療補助)提供者支付的款項有所減少，除非國會採取進一步行動，否則該法案將一直有效到2032年。任何影響Medicare、Medicaid或其他可能實施的公共資助或補貼醫療計劃的重大支出削減，和/或可能對我們徵收的任何重大税收或費用，都可能對我們的運營結果產生不利影響。
在美國以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們的業務運營以及與承包商、調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織、客户和其他人的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與承包商、調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律，其中一些可能只在我們的產品獲準上市後適用，包括：
▪美國聯邦虛假聲明、虛假聲明和民事罰款法律，除其他事項外，禁止任何人故意提交或導致提交虛假聲明以支付政府資金，或故意做出虛假聲明或導致做出虛假聲明以獲得虛假索賠；
▪美國聯邦醫療計劃反回扣法，除其他事項外，禁止個人直接或間接提供、索取、接受或提供報酬，以誘使個人轉介或購買或訂購可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃付款的商品或服務；
▪美國HIPAA，除適用於醫療保健提供者和其他實體的隱私保護外，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；
▪除其他事項外，美國食品藥品監督管理局嚴格管理藥品營銷，禁止製造商在批准前銷售此類產品或用於標籤外用途，並監管樣品的分發；
▪美國聯邦法律要求製藥商向政府報告某些經過計算的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件；
▪美國聯邦公開支付(或聯邦“陽光”法)，要求製藥和醫療器械公司監測與某些醫療保健提供者的某些財務互動，並將其報告給CMS，以便向公眾重新披露，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
▪美國聯邦消費者保護和不公平競爭法，廣泛規範市場活動和可能損害消費者的活動;
▪類似的美國州法律和法規，包括：州反回扣和虛假申報法；州法律要求製藥公司遵守特定的合規標準，限制製藥公司與醫療保健提供者之間的財務互動，或報告與向醫療保健提供者付款、營銷支出或藥品價格有關的信息；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及關於隱私、安全和在某些情況下違反健康信息的州法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規努力複雜化；
▪禁止賄賂和腐敗的美國法律和法規，如《反海外腐敗法》，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織或外國政府所有或附屬實體的僱員、外國公職候選人及其外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西；以及
▪歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及監管個人信息隱私和安全的法律，如適用的GDPR，該法律對收集、使用和披露與位於歐盟和歐洲經濟區的個人有關的個人數據(包括健康數據)施加義務和限制。見-我們的業務運營可能會使我們受到數據保護法的約束，包括GDPR、英國GDPR、CCPA和其他類似法律。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和其他法律法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣度和任何例外的狹窄程度，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規不斷變化的解釋，監管部門可能會得出結論，我們的業務做法可能不符合醫療法律法規，包括我們的諮詢協議和與醫療保健提供者的其他關係。
如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、額外報告要求或監督的行動，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
我們的業務運營可能會使我們受到數據保護法的約束，包括GDPR、英國GDPR、CCPA和其他類似法律。
GDPR和UK GDPR分別適用於在歐洲經濟區和英國成立的公司，以及分別不在歐洲經濟區或英國設立的公司，這些公司收集和使用與(I)向位於歐洲經濟區或英國的個人提供商品或服務，或(Ii)監測位於歐洲經濟區或英國的個人的行為有關的個人數據。如果我們在歐洲經濟區或英國開展臨牀試驗計劃(無論試驗是由我們直接進行，還是通過臨牀供應商或合作者進行)，或參與涉及監測歐洲經濟區或英國個人的研究合作，或向歐洲經濟區或英國的個人營銷我們的產品，我們將受GDPR或英國GDPR的約束(視情況而定)。GDPR和UK GDPR對個人數據的處理者和控制人制定了嚴格的業務要求，包括例如在獲得個人同意以處理其個人數據方面的高標準(或依賴另一個適當的法律基礎)、向個人提供關於如何收集和處理個人數據的可靠和詳細的披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式)、個人數據權制度(包括訪問、刪除、反對、限制、更正和可移植性)、保存數據處理記錄、分別管理從歐洲經濟區和聯合王國轉移數據的數據出口限制向數據保護監管機構或監管機構(以及在某些情況下，向受影響的個人)發出數據泄露通知的短時間期限，以及對保留信息的限制。GDPR和英國GDPR還增加了與健康數據和其他特殊類別的個人數據有關的要求，並對假名(即密鑰編碼)數據進行了定義。此外，GDPR規定，歐洲經濟區成員國可以制定自己的法律和法規，限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理，這可能會限制我們收集、使用和共享此類數據的能力，並/或可能導致我們的成本增加。此外，如果我們與第三方處理器簽訂與個人數據處理相關的合同，也有一定的義務。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR或英國GDPR的要求，我們可能面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式，或在GDPR或英國GDPR的情況下，罰款高達2000萬歐元，或在每種情況下，高達上一財年我們全球年收入的4%(以較高者為準)，以及受影響個人的賠償要求，包括集體訴訟、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。
歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月16日，歐洲聯盟法院宣佈歐盟-美國私隱盾牌框架(“私隱盾牌”)無效，根據該框架，個人資料可從歐洲經濟區轉移至根據私隱盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。這一框架已被歐盟-美國數據隱私框架和英美數據橋所取代，歐盟委員會於2023年7月通過了該框架的充分性決定，英美數據橋於2023年10月生效。雖然我們目前不依賴這些框架，但我們預計未來這一框架將面臨法律挑戰，這可能會質疑其他跨境轉移機制的合法性，包括我們將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他司法管轄區所依賴的標準合同條款。2021年6月4日，歐盟委員會發布了兩套修訂後的個人數據從歐洲經濟區向美國轉移的標準合同條款，並表示將在不久的將來發布更多修訂後的標準合同條款。
這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。歐洲經濟區和英國以外的其他國家維持着不同的隱私法，我們受到這些法律的約束，這可能會進一步增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的法律風險。
美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據HIPAA頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。雖然我們不認為我們作為“承保實體”或“業務夥伴”直接受制於HIPAA，但我們在美國進行臨牀試驗的場所很可能是承保實體，因此必須確保它們獲得足夠的患者授權或根據HIPAA建立另一個基礎，以便向我們和參與我們臨牀試驗的其他實體披露臨牀試驗受試者的個人可識別健康信息。
在美國，CCPA於2020年1月生效，並通過於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(統稱為CCPA)擴大，該法案共同規定：(I)要求向加州個人披露某些信息；(Ii)增加處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務；以及(Iii)賦予這些個人在某些情況下請求刪除個人信息、選擇退出某些個人信息銷售、選擇不共享個人信息(即為跨語境行為廣告披露個人信息)，並限制將“敏感個人信息”用於披露該信息的目的以外的其他目的。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。由於我們尚未產生收入，也不符合CCPA的其他司法測試，因此我們還沒有達到CCPA適用於我們業務的適用門檻。如果我們的業務在未來受到CCPA的約束，可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。美國超過一半的州和美國國會都提出或通過了類似的法律。此外，美國所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和其他美國領地都頒佈了數據泄露通知法，其中要求在發生數據泄露時向州政府和/或受影響的個人發出通知，這些情況彼此不同，會造成重大的合規負擔。因此，我們需要對照這些法律的發展情況，定期審查我們的運作。事實證明，實現並持續遵守適用的國際、聯邦和州隱私、安全和違規報告法律可能既耗時又昂貴。
我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能面臨與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。
我們的業務，包括我們的開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和法規管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物以及對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體具有毒性的化合物。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。
與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能被要求在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用，在這種情況下，我們的第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得、維護和執行專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權的保護，或者可能就我們開發的任何專有技術和產品從美國和其他國家/地區的其他人那裏獲得許可，特別是專利。為了保護我們的專有地位，我們在美國提交專利申請，選擇與我們的技術和候選產品相關的對我們的業務非常重要的其他國家/地區，並對與此類技術和候選產品相關的知識產權進行授權。如果我們無法在對我們的業務重要的司法管轄區獲得或保持與任何專利技術或產品候選相關的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。在涉及我們從第三方獲得許可的技術的某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、強制執行和保護許可內的專利。因此，這些許可內的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。
製藥和生物技術公司的專利權通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度，美國或許多外國司法管轄區都沒有出現一致的政策。包括美國最高法院在內的多個法院做出的裁決影響到與生物技術相關的某些發明或發現的專利資格範圍。這些裁決的結論是，除其他事項外，抽象概念、自然現象和自然法則本身並不符合專利資格。
究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，根據適用的法律，我們的技術的某些方面可能被認為沒有資格獲得專利。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們的權利，反之亦然。例如，歐洲專利法排除了人體治療方法的可專利性。對於擁有的和許可內的專利權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定的司法管轄區作為保護我們的技術和候選產品的全部或部分專利而頒發。
或者任何已發佈的專利的權利要求是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響。美國或其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們專利權的能力，縮小我們專利保護的範圍，更廣泛地説，影響或縮小我們專利權的價值或範圍。
此外，第三方可能擁有與我們的候選產品相關的知識產權，而我們並不知道這些知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們或我們的許可人都不能肯定地知道，我們或我們的許可人是第一個在我們現在或將來擁有或許可中的專利和專利申請中提出要求的發明的，或者是我們或我們的許可人第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們擁有和未授權的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。
我們或我們的許可人可能受到第三方向美國專利商標局(“USPTO”)提交先前技術的第三方預發行的約束，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或美國和/或外國其他國家的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有和授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和未授權的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，並需要我們的管理層和員工投入大量時間。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或授權的專利。出於這些原因，我們擁有和授權的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以阻止其他公司在任何時間內使用或商業化與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品。
專利條款可能無法在足夠長的時間內保護我們的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品獲得批准使用或商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司在商業排他性對我們有價值的時期將與我們類似或相同的產品商業化。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，如果獲得批准，可能會延長我們可能開發的任何候選產品的市場獨家經營期，我們的業務可能會受到實質性損害。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的PTE，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也稱為《艙口法案》--
《瓦克斯曼法案》允許專利到期後最多五年的專利轉讓。PTE的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利專利權的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年。此外，一種批准的藥物只能延長一項專利的專利期，只有涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。雖然在未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們預計將就涵蓋這些候選產品的專利申請PTE，但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類延期以及即使批准了此類延期的期限的評估。我們可能不會在美國或任何外國獲得PTE，即使該專利有資格獲得PTE，例如，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內申請、未能在相關專利到期之前申請或未能滿足適用的要求。此外，監管當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間專利保護的範圍可能比我們要求的要短。如果我們獲得這樣的延期，可能會比我們尋求的時間更短。如果我們無法獲得任何PTE或任何此類延期的期限低於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
此外，對於任何未來許可的專利，我們可能沒有權利控制起訴，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法》或類似的外國條款向美國專利商標局或任何外國機構提起私人專利訴訟。因此，例如，如果我們的一項許可專利申請，如果被授予，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》有資格獲得PTE，我們可能無法控制是否提交或從USPTO獲得獲得PTE的請願書。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如美國《Leahy-Smith America發明法》(下稱《Leahy-Smith Act》)，可能會增加圍繞起訴我們擁有的和授權內的專利申請，以及維護、執行或保護我們擁有的和授權內的專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括將美國從先發明制度轉變為先發明人到申請制，影響專利申請的起訴方式，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性，並允許在專利起訴期間第三方向USPTO提交先前技術，以及提供額外的程序，以在USPTO管理的授予後程序中攻擊專利的有效性，包括授予後審查、各方之間審查和派生程序。假設滿足了可專利性的其他要求，根據《萊希-史密斯法案》和美國以外的外國法律，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。這些法律可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件增加了專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面的不確定性。同樣，外國法院已經並可能繼續改變其各自司法管轄區內專利法的解釋方式。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生實質性影響。
我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們或我們的許可人可能擁有、獲得或獲得的專利或其他知識產權。因此，我們或我們的許可人可能需要提交
侵權、挪用或其他知識產權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對他人提出的任何索賠都可能促使他們對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。
專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿結論。在專利侵權訴訟中，被感知的侵權者可以反訴我們或我們的許可人聲稱的專利是無效的或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授權後複審、當事各方複審、幹擾程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序，例如歐洲專利局的反對程序。關於無效或不可執行的指控的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的先前技術。
任何此類訴訟的不利結果可能會使我們當前或未來擁有或許可的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有的或許可中的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院也可以拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術，例如，理由是我們擁有的或許可內的專利不涵蓋該技術。此外，如果我們當前或未來的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品、診斷測試或服務。
由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息或商業祕密可能會在訴訟期間因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許第三方開發和商業化競爭技術和產品，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的能力。在製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會參與或受到與我們的技術和產品候選產品的知識產權相關的對抗訴訟或訴訟的威脅，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方之間的審查和美國專利商標局的派生訴訟，以及在外國司法管轄區的類似訴訟。包括我們的競爭對手在內的第三方擁有大量美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，這些專利存在於我們正在尋求開發候選者的領域。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的風險增加了
技術或產品候選可能會受到侵犯第三方專利權的指控。我們的競爭對手和其他公司可能比我們擁有更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能由專利持有公司或其他不利的專利權人提起，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。競爭對手還可能聲稱，我們的候選產品侵犯了他們的知識產權，這是阻礙我們成功進入這些市場的商業戰略的一部分。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量的資源和管理層的注意才能進行辯護。如果我們的候選產品接近商業化，並且隨着我們作為一家上市公司獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此未決的專利申請可能會導致我們的候選產品侵犯已發佈的專利。例如，可能存在與發現、使用或製造我們的候選產品或技術相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。我們可能不知道可能與我們的技術和候選產品有關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和候選產品沒有侵犯第三方知識產權的錯誤結論。因此，我們不能確定我們的技術和產品候選，或我們的開發和商業化，不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
法院可以裁定第三方專利是有效的、可強制執行的和受到侵犯的。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利的權利要求的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。
對我們提出索賠的當事人可以獲得強制令或其他衡平法救濟。例如，如果持有任何第三方專利，以涵蓋我們候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將此類候選產品商業化。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，我們可能還必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，賠償客户、合作者或其他第三方，尋求新的監管批准，並重新設計我們的侵權產品，這些可能是不可能的或不現實的。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任，這將損害我們開展業務的能力。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源，而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合，也可能在這類訴訟中具有優勢。
知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有和授權的專利和專利申請的有效期內，必須分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護、續展和年金費用以及任何已頒發和待處理的專利申請的各種其他政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請和起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守其程序和文件規則。關於我們的專利，我們依靠年金服務、外部公司和外部律師來提醒我們到期日，並在我們指示他們這樣做後支付費用。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對當局的行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能保持當前和未來的專利以及涵蓋我們候選產品的專利申請，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，我們的業務可能會受到損害。
除了我們現有的許可協議外，我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，如果獲得批准，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。第三方知識產權的內部許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在實施我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。此外，我們預計未來對我們有吸引力的候選產品的許可內或獲取第三方知識產權的競爭可能會加劇，這可能意味着對我們來説合適的機會更少，獲取或許可成本也會更高。
如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，例如大量許可或支付特許權使用費，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者我們可能無法以其他方式開發受影響的候選產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們未能履行我們在與第三方的知識產權許可中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
我們是強制實施的許可協議的一方，我們可能與第三方簽訂額外的許可和資金安排，這些安排可能會向我們強加勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。根據我們現有的許可協議，包括我們與ApiBody的許可協議，我們有義務支付
候選產品或相關技術的產品淨銷售額的里程碑和特許權使用費，只要它們在協議範圍內。如果我們未能履行當前或未來許可和融資協議下的此類義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷或被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰，或者我們的交易對手可能要求我們授予他們某些權利。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的任何候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
關於受許可協議約束的知識產權，可能會產生糾紛，包括：
▪根據許可協議授予的權利範圍和其他合同解釋事項；
▪我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權；
▪我們的許可方或其許可方是否有權授予許可協議；
▪第三方是否有權因我們未經授權使用知識產權而獲得賠償或衡平法救濟，如禁制令；
▪我們參與許可專利的起訴和我們許可方的整體專利執法戰略；
▪根據許可協議應支付的特許權使用費、里程碑或其他付款金額；
▪合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
▪我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
▪由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
▪專利技術發明的優先權。
如果我們不在此類糾紛中獲勝，我們可能會失去此類許可協議下我們的任何或所有權利。
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的技術和候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
儘管我們做出了努力，我們的許可人或未來的許可人可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的候選產品和技術。如果這些許可終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手可以尋求監管部門的批准，銷售與我們相同的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在我們沒有任何專利保護和/或法律追索權可能受到限制的國家/地區，第三方可能試圖開發競爭產品並將其商業化。這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。
在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使名義上有這種保護，也可能缺乏對這類知識產權的充分司法和政府執法。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在這些國家銷售我們的發明，或將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與製藥和生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。此外，某些司法管轄區對構成新的治療方法的發明的保護程度不同於美國或根本不保護。
在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
包括印度、中國和歐洲某些國家在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人、共同發明人、所有者或共同所有人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中的權益的索賠。例如，我們或我們的許可人或合作者可能因參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權或所有權糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人或合作者對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方或合作者未能為任何此類
如果我們提出索賠，我們可能會被要求支付金錢損害賠償金，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品很重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了此類第三方的機密信息，或者他們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者我們挪用了他們的知識產權，或者他們擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他製藥或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。他們中的許多人簽署了與這種以前的僱用或聘用有關的專有權、保密和/或競業禁止協議。儘管我們努力確保為我們工作的個人不會在為我們工作時使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們可能會受到指控，即我們或他們無意或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了這些前僱主、競爭對手或其他第三方的知識產權，或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。我們還可能受到不正當使用或獲取此類商業祕密的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。任何訴訟或訴訟威脅都可能對我們僱用員工或聘用顧問和承包商的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們開發和商業化產品和候選產品，這可能會損害我們的業務。
此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法從實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方那裏獲得這樣的協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，我們可能被要求支付金錢損害賠償，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密由合法獲得或獨立開發
如果是競爭對手或其他第三方，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。
此外，我們預計，隨着時間的推移，我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息可以通過獨立開發、發表期刊文章和人員往返學術和行業科學職位在行業內傳播。因此，如果不付出高昂的努力來保護我們的專有技術，我們可能無法阻止其他人利用該技術，這可能會影響我們在國內和國際市場擴張的能力。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。這些安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些商標或商品名稱，我們需要這些商標或商品名稱來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標或商號，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商號的所有者可能會提出商標或商號侵權索賠，這些商標或商號包含我們的商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標和商號相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
▪我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的發明的專利申請的人；
▪其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有的或未授權的知識產權；
▪我們擁有的和許可中的未決專利申請，或者我們未來可能擁有的或許可中的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；
▪我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；
▪我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
▪我們不能確保我們的任何未決專利申請(如果已發佈)或我們許可方的專利申請將包括具有足夠保護我們候選產品的範圍的權利要求；
▪我們不能確保向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們商業上可行的候選產品提供獨家市場的基礎，或將為我們提供任何競爭優勢；
▪我們不能保證我們的商業活動或候選產品不會侵犯他人的專利；
▪我們不能確保在我們擁有或許可的相關專利到期之前，如果獲得批准，我們將能夠成功地將我們的候選產品大規模商業化；
▪我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
▪他人的專利可能會損害我們的業務；以及
▪我們可以選擇不尋求專利保護，以保護某些商業祕密或專有技術，然後第三方可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。
如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們的員工、管理我們的增長和運營相關的風險
我們在2024年2月宣佈的裁員和投資組合優先順序可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
2024年2月，我們宣佈裁員約45%，這與我們的投資組合和成本節約計劃的優先順序有關，以專注於我們的臨牀資產。我們不能保證我們不會在未來進行進一步的裁員或重組活動。我們更新的運營計劃可能會擾亂我們的運營，我們的裁員可能會導致意想不到的後果，包括增加員工流失率，難以執行我們的日常運營，以及員工士氣下降。此外，我們的更新計劃可能會產生不可預見的費用，我們可能會產生意外的費用或負債。因此，我們可能無法實現此類行動的預期成本節約或其他好處，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們管理、科學和臨牀團隊主要成員的專業知識。我們的科學和臨牀開發人員在開發和實施新的臨牀試驗設計方面擁有豐富的經驗，並在從未接受治療的患者羣體中成功地進行了臨牀試驗。如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工，我們成功執行計劃和實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。
從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多生物技術和製藥公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們也可能會遇到從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。
我們的許多員工之前受僱於Alexion(現在是阿斯利康的一部分)，這是一個潛在的競爭對手。就我們僱用或聘用競爭對手的人員而言，我們可能會受到指控，稱這些人被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。
此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能
受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得這些職位。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，我們可能不得不增加對外部支持的依賴，以促進我們的運營。任何裁員都可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、科學、臨牀和製造人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能阻礙我們在未來成功開發我們的候選產品。
我們希望擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀開發、法規事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施或租賃或購買新設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了安全措施，我們的計算機系統，以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統，仍然容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害和人為災難(包括颶風)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們不認為我們到目前為止還沒有經歷過任何這樣的系統故障或事故，但如果發生此類事件並導致我們或他們的運營中斷，可能會導致我們的研發計劃延遲和/或實質性中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗的臨牀前或臨牀試驗數據的丟失，或其他專有數據的丟失，可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們目前依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的開發可能會被推遲。
我們的專有或機密信息可能會丟失，或者我們可能會遭受安全漏洞。
美國聯邦、各州和外國政府已經制定或提出了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求。在我們的正常業務過程中，我們和與我們有關係的第三方將繼續在數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和我們臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們和我們的合作者採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊，以及由於員工錯誤、技術漏洞、違規或其他中斷而造成的入侵。
一些擬議和頒佈的聯邦、州和國際法律法規規定，公司有義務在涉及個人身份信息的安全漏洞時通知個人，這些漏洞可能是由於我們或第三方經歷的漏洞造成的，包括與我們建立戰略關係的合作者、供應商、承包商或其他組織。儘管據我們所知，我們或任何此類第三方均未經歷過任何重大安全漏洞，即使我們可能與此類第三方有合同保護，但任何此類漏洞都可能危及我們或他們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露、通知、與此類安全漏洞或其他信息丟失相關的後續行動可能會導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任以及重大成本，包括監管處罰、罰款和法律費用，此類事件可能會擾亂我們的運營，導致我們招致補救費用，損害我們的聲譽，並導致對我們和我們或該等第三方的信心喪失。
進行臨牀試驗的能力，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
如果我們普通股的市場不能持續，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。在未來的一個或多個時期，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們普通股的股票在2021年7月的首次公開募股(IPO)中以每股13.00美元的價格發行，從我們首次公開募股(IPO)之日到2024年3月7日，我們普通股的每股收盤價從最低的1.25美元到最高的23.40美元不等。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
▪現有或新的有競爭力的候選產品或技術的成功；
▪我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究的時間和結果；
▪我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷;
▪如果需要，與我們的候選產品一起使用的配套診斷程序的開發成功；
▪競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准的結果，或競爭對手的新研究計劃或候選產品的公告；
▪開始或終止我們產品開發和研究項目的合作；
▪美國和其他國家的法規或法律發展；
▪與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者糾紛；
▪關鍵人員的招聘或離職；
▪與我們可能開發的任何研究項目或候選產品相關的費用水平；
▪我們努力開發更多候選產品或產品的結果；
▪關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
▪宣佈或預期將作出額外的融資努力；
▪我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；
▪市場對峙或鎖定協議期滿；
▪公共衞生危機、流行病和流行病的影響，如新冠肺炎；
▪我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
▪證券分析師對我們股票的估計或建議發生變化（如有）;
▪改變醫療保健支付制度的結構；
▪製藥和生物技術部門的市場狀況；
▪一般經濟、行業和市場狀況；以及
▪“風險因素”一節和本年度報告表格10-K中其他部分所描述的其他因素。
近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。
如果證券分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評估，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果追蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。
我們總流通股的很大一部分可能會被出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年3月7日，我們有37,811,970股已發行普通股。所有這些股份都可以立即在公開市場上轉售，除非由我們的關聯公司持有，他們受到規則144規定的成交量限制。截至2024年3月7日，我們還擁有預融資權證，可以購買總計3333,388股已發行普通股。吾等不得行使任何預先出資認股權證，而持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，前提是於行使該等行使後，持有人(及其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數將超過緊接行使該行使後已發行普通股股數的9.99%，該百分比可於持有人於給予吾等61天通知後選擇增加或減少，但在任何情況下該百分比不得超過19.99%。
此外，截至2023年12月31日，我們普通股的某些持有人有權根據條件要求我們提交他們的股票登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。2023年5月9日，我們根據S-3表格的登記聲明，登記了登記權利持有人持有的總計12,351,600股普通股，供轉售。此外，我們還與Cowen簽訂了銷售協議，不時通過市場發售計劃發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。我們還登記了總計9,929,767股普通股，根據我們的股權補償計劃，我們可以發行或在行使未償還期權時可以發行。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於關聯公司的數量限制。如果這些額外的股票中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
內部人士對我們有很大的影響力，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
截至2024年3月7日，我們的董事和高管及其附屬公司實益擁有佔我們已發行普通股約37%的股份。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，他們的行為方式可能不符合您的意見，也可能不符合我們其他股東的最佳利益。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資我們普通股的唯一收益來源。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在2026年12月31日之前，我們可能仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告附錄的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期，或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們財務報表中包含的報告的運營結果可能無法直接與其他上市公司的運營結果進行比較。
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購將有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
▪授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利；
▪創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
▪明確規定股東特別會議只能由本公司董事會召開；
▪禁止股東在書面同意下采取行動；
▪為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
▪規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
▪規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
▪明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；
▪明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司修訂和重述的章程；以及
▪需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條(“DGCL”)的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州內的州或聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州內的州或聯邦法院(視情況而定)是(1)任何派生訴訟或
這些訴訟包括：(1)任何因違反吾等或吾等股東的受信責任而針對吾等提起的訴訟；(2)任何聲稱違反吾等或吾等股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(3)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而針對吾等提出的任何訴訟；(4)涉及根據交易法或證券法所產生的申索或抗辯的針對吾等或吾等任何董事或高管的訴訟；或(5)根據內部事務原則而針對吾等提出申索的任何其他訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦法院的規定被發現是不可執行的，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦法院的規定還可能對聲稱該規定不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。
一般風險
與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務戰略包括潛在的國際擴張。在國際上開展業務涉及幾個風險，包括但不限於：
▪多個、相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、經濟制裁法律法規、就業法、監管要求以及其他政府批准、許可和許可證；
▪我們未能獲得並保持在不同國家使用我們產品的監管批准；
▪其他可能相關的第三方專利權；
▪在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難；
▪在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
▪與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
▪我們打入國際市場的能力有限；
▪財務風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響，以及受外幣匯率波動的影響；
▪自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、貿易削減和其他商業限制；
▪某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯和保險費；
▪與保持準確信息和對可能屬於《反海外腐敗法》權限的銷售和活動的控制有關的監管和合規風險，其賬簿和記錄條款，或其反賄賂條款，以及其他禁止賄賂和腐敗的適用法律和法規。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害未來的任何國際擴張和業務，從而損害我們的業務結果。
美國聯邦所得税改革可能會對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則一直在通過立法程序以及美國國税局和美國財政部進行審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，減税和就業法案(TCJA)於2017年頒佈，並對該法進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含了對公司和個人税收的重大變化，其中一些可能會對我們普通股的投資產生不利影響。3月27日，前總裁·特朗普簽署了CARE法案，使之成為法律，其中包括針對新冠肺炎大流行對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對NOL的處理方式、利息扣除限制和工資税事宜進行臨時有益的修改。也可能有關於TCJA和CARE法案的技術更正立法或其他立法修改建議，其影響無法預測，可能對我們或我們的股東不利。此外，****於2022年8月頒佈。
除其他事項外，****對國內上市公司的某些股票回購(包括贖回)徵收1%(1%)的消費税，對某些大公司的賬面收入徵收15%(15%)的公司替代最低税。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。特別是，擬議的税收立法可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響我們的客户和供應商。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
針對我們的潛在臨牀試驗或產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
在臨牀試驗中使用我們可能開發的任何候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨臨牀試驗和產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出臨牀試驗或產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果，臨牀試驗或產品責任索賠可能導致：
▪損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注；
▪參與者退出我們的臨牀試驗；
▪為訴訟辯護的鉅額費用；
▪分散管理層對我們主要業務的注意力；
▪向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
▪無法將候選產品商業化；
▪產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
▪市場對任何產品的需求減少；以及
▪收入損失。
我們目前承保的臨牀試驗和產品責任保險，以及我們未來購買的任何額外的臨牀試驗和產品責任保險，可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。對我們提出的成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。
不利的全球經濟狀況和地緣政治不穩定可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷、通脹持續上升或額外的全球金融危機可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。例如，全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。此外，美國以外的地緣政治不穩定也可能影響我們的行動或影響全球市場，例如最近俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。雖然我們目前沒有在烏克蘭、俄羅斯或中東進行臨牀試驗，但我們不能確定這些事件將對我們的業務或我們的任何第三方合作伙伴的業務產生什麼總體影響，包括我們的合同研究組織、合同製造商或其他合作伙伴。這些事件的影響還可能擴展到我們開展業務的其他市場。經濟疲軟或下滑可能會給我們的供應商帶來壓力，可能會導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的地緣政治緊張局勢、經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
作為一家上市公司，我們已經並將因此而增加成本，我們的管理層將繼續需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們已經發生了，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計我們將需要僱用更多的會計、財務和其他與我們努力遵守上市公司的要求相關的人員，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持這些要求的遵守。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計適用於我們作為上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們目前正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據SOX第404條，我們必須在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，由我們的管理層提供一份關於我們財務報告的內部控制報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了達到SOX第404條的要求，我們將需要繼續提供內部資源，可能需要聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地採取措施改進控制過程，通過測試驗證控制是否按照文件所述發揮作用，並實施持續的報告和財務報告內部控制改進過程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如SOX第404條所要求的那樣。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理與戰略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，並保護我們的關鍵系統和信息的安全性、保密性、完整性和可用性。我們的信息安全計劃是以行業標準和最佳實踐為指導，包括國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架。該計劃包括滲透測試和定期漏洞掃描，以及外部服務提供商的評估。這些評價的結果將酌情與高級管理層和董事會審計委員會分享。
我們的網絡安全風險管理計劃集成到我們的整體企業風險管理流程中，並共享適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的企業風險管理流程的通用方法、報告渠道和治理流程。
我們的網絡安全風險管理計劃包括：
•風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、候選產品和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險。
•該團隊主要負責管理：(A)我們的網絡安全風險評估流程，(B)我們的安全控制，以及(C)我們對網絡安全事件的反應。
•在適當情況下，使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面，作為我們運營安全模型的一部分。
•威脅情報，向我們的第三方IT服務提供商和我們通報需要及時幹預或補救的新漏洞和風險。
•對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓。
•網絡安全事件響應計劃，包括應對網絡安全事件的程序。
截至本Form 10-K年度報告的日期，我們尚未經歷過網絡安全事件
對我們的業務戰略、經營結果或財務狀況產生了實質性的影響，但我們
不能保證我們在未來不會受到此類風險或任何未來的實質性影響
重大事件。
治理
我們董事會的審計委員會主要負責監督我們的信息安全計劃。我們的網絡安全計劃由我們的第三方IT服務提供商與內部
人事部。我們的服務提供商和內部人員通力合作，評估環境、潛在威脅和應對措施。
項目2.財產
我們的公司總部位於康涅狄格州紐黑文1020室教堂街234號，郵政編碼06510，我們在這裏租賃並佔用了9,000平方英尺的辦公空間。我們在紐黑文的當前租約期限將於2025年9月30日到期。我們還在康涅狄格州法明頓06032號法明頓大道400號R2846套房租賃了117平方英尺的辦公空間。我們法明頓租約的當前期限將於2024年6月30日到期。我們相信這個辦公空間足以滿足我們目前的需求。如有需要，我們相信日後會以商業上合理的條款，提供合適的額外或另類用地。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為RLYB。我們的普通股於2021年7月29日開始交易，與我們的首次公開募股相關。在此之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。
股東
截至2023年12月31日，共有32名我們普通股的記錄持有人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。我們未來支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何債務的協議的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供的信息為截至2023年12月31日：
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| 計劃類別 | 在行使未償還期權時將發行的證券數量，
認股權證和權利及已發行的非既得限制性股票單位
(1) | | 未償還期權、權證和權證的加權平均行使價格
權利
(2) | | 未來在股本項下可供發行的證券數量
薪酬計劃
(3) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 4,490,794 | | $ | 9.98 | | | 3,157,110 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | — | | | — |
(1)反映在我們的2021年股權激勵計劃下行使未償還期權時將發行的4,270,544股普通股，以及根據2021年股權激勵計劃發行的220,250股未償還限制性股票單位。這一數字不包括根據2021年股權激勵計劃發放的354,394股未償還限制性股票獎勵。
(2)加權平均行權價是根據未到期期權的行權價計算的，不包括未到期的限制性股票單位(沒有行權價)。
(3)包括根據2021年股權激勵計劃可供未來發行的2,284,232股，以及根據2021年員工購股計劃可供未來發行的872,878股。為滿足2021年股權激勵計劃下的獎勵而交付的我們普通股的數量不會因以下情況而減少：(I)我們為支付獎勵的行使價或購買價或滿足預扣税款要求而扣留的任何股份，或(Ii)任何以現金結算的獎勵部分相關的股票，或到期、不可行使、終止、沒收或由我們回購的任何股份，而不交付(或保留，如果是限制性或非限制性股票)我們的普通股。根據2021年股權激勵計劃可交付的股票數量不會因根據2021年股權激勵計劃交付並隨後使用可直接歸因於行使股票期權的收益回購的任何股票而增加。此外，根據2021年股權激勵計劃預留供發行的股票數量在2022年至2031年的每年1月1日自動增加(I)截至該日期已發行的公司普通股數量的5%和(Ii)董事會在該日期或之前確定的公司普通股數量中的較小者。根據2021年員工購股計劃預留供發行的股票數量在2022年至2031年的每年1月1日自動增加(I)截至該日期已發行的公司普通股數量的百分之一，(Ii)582,648股公司普通股，和(Iii)董事會在該日期或之前確定的公司普通股數量(總計最多6,117,804股)。
使用註冊證券所得收益
2021年8月，我們完成了普通股的首次公開募股，據此，我們發行並出售了7,130,000股普通股，其中包括因充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的93,000股，公開發行價為每股13.00美元。我們IPO的總髮行價為9270萬美元。
本次首次公開招股中本公司普通股全部股份的發售已根據證券法根據證券法進行登記，登記依據是經修訂的S-1表格登記説明(第333-257655號文件)和S-1MEF表格登記説明(第333-258244號文件)，該登記説明於2021年7月28日由美國證券交易委員會宣佈生效，該登記説明自2021年7月28日向美國證券交易委員會備案後自動生效。在出售與本公司首次公開招股結束有關的所有股份後，發售終止。Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C.擔任此次發行的聯席管理人。
我們從IPO中獲得的總收益為9270萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益總額為8300萬美元。承銷折扣、佣金或發售成本並無直接或間接發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人士，或我們的任何聯屬公司。
鑑於我們最近決定優先考慮我們的投資組合並減少開支，我們打算將首次公開募股的任何剩餘收益主要用於支持RLYB212的開發、營運資金需求和一般企業用途，以支持RLYB212開發計劃。
項目6.保留
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K格式提供的相關説明。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節所列的因素，我們的實際結果可能與前瞻性報告中描述或暗示的結果大不相同-
以下討論和分析中包含的陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
我們的業務
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，由經驗豐富的生物製藥行業領導者組成，擁有廣泛的研究、開發和罕見疾病專業知識，其使命是為嚴重和罕見疾病患者開發改變生活的療法並將其商業化。自2018年1月推出以來，我們已經建立了一系列有前途的候選產品，旨在解決孕產婦胎兒健康、補體調節失調、血液病和代謝紊亂等領域未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的兩個最先進的項目正在臨牀開發中：RLYB212，一種用於預防FNAIT的抗HPA-1a抗體，以及RLYB116，一種C5的抑制劑，具有治療多種補體失調疾病的潛力。這兩個項目都已經完成了一期臨牀試驗，我們目前計劃在2024年下半年啟動RLYB212的二期臨牀試驗。
母嬰血液病
RLYB212是一種抗HPA-1a的單抗，用於預防FNAIT，FNAIT是一種影響胎兒和新生兒的潛在威脅生命的罕見血液疾病。
我們已經完成了兩項RLYB212臨牀試驗：一項第一階段人類臨牀試驗和一項1b階段概念驗證臨牀試驗。第一階段人類臨牀試驗是一項單盲、安慰劑對照研究，調查了HPA-1a陰性健康參與者SC給予RLYB212的安全性和PK。臨牀試驗包括單劑量隊列和多劑量隊列。在多劑量隊列中，受試者每2周接受SC RLYB212或安慰劑治療，持續12周。我們在2023年第四季度報告了多劑量隊列的結果。這些數據和我們的臨牀藥理學模型預測支持計劃中的第二階段臨牀試驗每月一次的給藥方案。
2023年第一季度，我們宣佈RLYB212在1b階段試驗中獲得了概念驗證。在這項試驗中，皮下注射RLYB212在HPA-1a陰性受試者中產生了劑量依賴的、快速的和完全消除輸血的HPA-1a陽性血小板，兩個劑量組都滿足預先指定的概念驗證標準，即≥將平均血小板消除半衰期減少90%。RLYB212的平均血小板消除半衰期為5.8小時(0.09毫克劑量)和1.5小時(0.29毫克劑量)，而安慰劑為71.7小時。在兩個第一階段試驗中，RLYB212的耐受性良好，沒有嚴重或嚴重不良事件的報告。
FDA和EMA都已將RLYB212指定為孤兒藥物。孤兒藥物指定提供某些激勵措施，包括税收抵免、任何批准後的市場排他性、費用減免，以及能夠與這兩個機構互動，以獲得專門的監管建議和援助。在我們計劃的第二階段臨牀試驗之前，我們最近與EMA進行了這樣的過程。我們收到了EMA的反饋，現在正在推進我們的臨牀試驗申請，以支持在歐洲進行第二階段研究。
基於臨牀和臨牀前計劃的數據，並計劃與監管機構進行討論，我們預計將在2024年下半年啟動RLYB212的第二階段劑量確認研究。這項研究旨在確認RLYB212劑量方案在FNAIT風險較高的孕婦中的應用。在完成第二階段劑量確認研究並諮詢監管機構後，我們預計將啟動第三階段註冊研究。
我們還在進行一項前瞻性的、非幹預性的、多國的FNAIT自然歷史研究。這項研究旨在篩查多達30,000名在妊娠10至14周進行產前檢查的孕婦，以確定不同種族和民族特徵的孕婦中FNAIT風險較高的婦女的頻率，以及這些婦女中HPA-1a異基因免疫的頻率和妊娠結局。根據與監管機構的討論，我們預計這項研究的數據將有助於未來RLYB212的單臂第三階段註冊研究的對照數據集。FNAIT自然歷史研究也將具有可操作性從頭開始FNAIT風險的實驗室測試範式，並生成FNAIT實驗室測試性能數據，我們計劃在未來的監管討論中使用這些數據。截至2024年3月1日，該研究已對約9400名女性進行了篩查。該公司預計，在進行第二階段研究的同時，自然歷史研究的篩選將繼續進行。
補體調節異常
我們還在開發針對補體失調疾病的治療方法，包括PNH、抗磷脂綜合徵和GMG。RLYB116是一種新型的、潛在的長效皮下注射
C5抑制劑正在開發中，用於治療補體相關疾病的患者。RLYB114是一種聚乙二醇化的C5抑制劑，正在開發中，用於治療補體介導的眼科疾病。
我們已經完成了在健康參與者中進行的第一階段臨牀試驗，其中包括將RLYB116作為SAD和MAD的研究。RLYB116臨牀試驗的SAD部分包括5個隊列，劑量從2毫克到300毫克不等。試驗SAD部分的數據顯示，所有接受1毫升SC注射100毫克RLYB116(n=6)的研究參與者在服藥24小時內，遊離C5的降幅超過99%。在試驗的SAD部分皮下注射RLYB116被觀察到在100毫克劑量下總體耐受性良好，有輕微的不良反應，沒有報告與藥物有關的嚴重不良反應。
RLYB116第1階段試驗的MAD部分包括一項適應性單盲設計，為期4周，以評估RLYB116多劑量SC給藥的安全性、耐受性、PK和PD。試驗的MAD部分包括4個隊列：隊列1(每週給藥100 mg)，隊列2(第一週3劑100 mg，然後每週給藥)，隊列3(每週150 mg劑量減為每週125 mg)，以及隊列4(第一週兩次75 mg，每週兩次100 mg)，治療後/研究隨訪10周。2023年12月，我們報告了試驗的MAD部分的數據，該數據表明，每週一次的100毫克低容量(1毫升)皮下給藥RLYB116可使遊離C5持續平均下降93%以上，包括在最後一次服藥前的第29天。第一次服藥100 mg後24小時，治療前遊離C5降幅大於99%。在試驗的MAD部分，RLYB116作為每週一次100毫克的劑量也被觀察到總體耐受性良好。
基於MAD數據和我們對RLYB116進行的額外工作，我們相信RLYB116有可能成為包括GMG在內的某些補體介導性疾病的有效治療藥物。我們優先考慮了製造工藝的改進，旨在通過低注射量和不頻繁的SC給藥來提高高劑量的耐受性，從而為治療除GMG以外的更廣泛的補體介導的疾病打開了機會，包括PNH和抗磷脂綜合徵。我們預計製造工作將於2024年下半年完成。
2023年2月，我們與EyePoint達成合作，正在使用EyePoint的專利技術進行持續的眼內藥物輸送，最初的重點是地理性萎縮，這是一種高級形式的老年性黃斑變性，會導致不可逆轉的視力喪失。RallyBio和EyePoint預計將在2024年上半年提供這一合作的最新情況。
血液病
2022年5月，我們獲得了RLYB331的全球獨家經營權，RLYB331是一種臨牀前單抗，旨在抑制MTP-2。MTP-2的抑制顯著增加了海普西丁的水平，降低了鐵負荷，並治療了無效的紅細胞生成。我們相信，RLYB331具有解決嚴重貧血患者未得到滿足的顯著需求的潛力，這些患者的紅細胞生成或紅細胞生成無效，鐵超載，如真性紅細胞增多症、貝塔地中海貧血和一組骨髓增生異常綜合徵等。目前，按照現有的護理標準，這些患者得不到足夠的服務。我們正在繼續開展臨牀前活動，以支持RLYB331過渡到臨牀開發，並預計在2024年上半年報告該計劃的數據。
代謝紊亂
在與ExScience a的合作中，我們正在努力選擇一種小分子開發候選藥物，以進入臨牀，目標是用於治療HPP患者的外環核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1抑制劑。我們和ExScience a繼續致力於選擇一種小分子開發候選藥物，以推進以ENPP1為靶點的臨牀治療HPP患者。機制研究的證據正在與一位全球領先的HPP專家一起進行。我們計劃在2024年下半年提供該計劃的最新進展情況。
2022年12月，我們達成了一個戰略聯盟，以發現、開發罕見疾病的基於抗體的新療法並將其商業化。這項多年、多目標的合作將把AbCellera的抗體發現引擎與我們在罕見疾病方面的臨牀和商業專業知識結合起來，以確定最佳的臨牀候選方案，目標是為患者提供治療。第一個方案的重點是解決罕見代謝性疾病患者的重大未得到滿足的治療需求。
我們的運營
自成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到籌集資金、組織和配備公司人員、業務規劃、開展發現和研究活動、獲取或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和改進我們的候選產品、準備和進行臨牀試驗以及與第三方就生產我們的候選產品和組件材料建立安排，包括與我們每個項目的臨牀前開發和製造活動相關的活動。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
自成立以來，我們主要通過股權融資為我們的運營提供資金。自我們成立以來，在首次公開募股之前，我們從股權融資中獲得了大約1.825億美元的收益。2021年8月，我們完成了首次公開募股，發行並出售了7,130,000股普通股，其中包括因充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的93,000股，公開發行價為每股13.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了約8300萬美元的淨收益。
於2022年11月，我們完成了約5,480,000美元的後續發售，據此我們發行了5,803,655股普通股，包括因部分行使承銷商按每股6美元的價格購買額外股份的選擇權而出售的803,654股普通股，以及向某些投資者出售的以每股6美元的價格購買額外股份的預資金權證，以5.9999美元的價格購買總計3,333,388股普通股，這相當於每股股票的公開發行價減去每股預資金權證的行使價0.0001美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，2022年11月的後續發行淨收益約為5,080萬美元。
截至2023年12月31日，我們擁有1.099億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們到2026年年中的運營費用和資本支出需求。這一估計以及我們推進RLYB212、RLYB116和任何其他候選產品的臨牀前和臨牀開發的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡我們的可用資本資源，或者我們的臨牀試驗可能比我們目前預期的更昂貴、更耗時或更難設計或實施。見“--流動性和資本資源”。
自成立以來，我們發生了重大運營虧損，包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的淨虧損分別為7,460萬美元和6,670萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.352億美元。這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們沒有將任何產品商業化，也從未從任何產品的商業化中獲得收入。我們預計在可預見的未來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們的計劃，擴大我們的研發活動，獲得和開發新的候選產品，完成臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的業務發展戰略提供資金，尋求監管部門批准我們的候選產品的商業化，並將我們的產品商業化，我們預計將產生重大的額外運營虧損。我們的費用將隨着時間的推移而大幅增加，如果我們：
▪推進我們計劃的RLYB212的第二階段臨牀試驗，RLYB212是我們FNAIT計劃的主要候選產品；
▪推進我們的FNAIT自然歷史研究和任何其他研究，以支持我們的開發計劃和RLYB212的相關法規提交；
▪為RLYB116和我們的任何其他候選產品計劃並進行任何未來的臨牀試驗；
▪尋求監管部門對RLYB212、RLYB116和任何其他候選產品的批准，以及任何相關的配套診斷(如果需要)；
▪為我們的候選產品推進我們的發現和臨牀前開發活動；
▪繼續發現和開發更多的候選產品；
▪聘請更多的臨牀、科學和商業人員；
▪獲得或許可其他候選產品或技術；
▪維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
▪確保製造來源和供應鏈能力足以生產足夠數量的我們的候選產品，包括我們獲得監管批准的任何候選產品；以及
▪建立銷售、營銷和分銷基礎設施，以便將我們的計劃商業化(如果獲得批准)，以及我們可能獲得市場批准的任何其他候選產品。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。我們無法在需要時籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。然而，不能保證將實現目前的業務計劃，也不能保證將以我們可以接受的條件提供額外資金，或者根本不能保證。
經營成果的構成部分
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用包括與我們的研究和開發活動相關的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發。我們按發生的方式支出研究和開發成本，包括：
▪根據與第三方的協議產生的外部研發費用，例如CRO以及進行我們的臨牀試驗和其他科學開發服務的調查地點和顧問；
▪與我們臨牀試驗的生產材料相關的成本，包括與生產規模相關的費用和支付給CMO的費用；
▪與員工有關的費用，包括參與研究和開發工作的員工的工資、獎金、福利、基於股份的薪酬和其他相關費用；
▪外部顧問的費用，包括他們的費用和相關的旅費；
▪獲取用於研究和開發的技術的費用，例如知識產權，包括正在進行的研究和開發(“IPR&D”)，這些技術在資產收購時沒有未來的替代用途；
▪與遵守質量和法規要求有關的成本；以及
▪分配給員工和支持我們研發工作的活動的設施、折舊和其他間接成本。
某些活動的成本是根據使用我們的供應商提供給我們的信息和數據對每個特定合同的完成進度進行評估，並分析我們的研究或提供的其他服務的進度來確認的。在確定任何報告期結束時發生的費用餘額時，會作出重大判斷和估計。
我們的直接外部研發費用主要包括支付給與我們的流程開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用。我們的直接外部研發費用還包括根據許可和知識產權購買協議產生的費用。我們逐個項目跟蹤這些外部研發成本。
我們不會將員工成本、與我們設施相關的成本(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源和第三方顧問來進行我們的研究和開發活動，以及管理我們的過程開發、製造和臨牀開發活動。
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。我們計劃在可預見的未來繼續投資於我們的研究和開發活動，同時繼續開發我們的候選產品和製造工藝，併為我們的臨牀研究進行發現和研究活動
程序。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定我們產品候選產品當前或未來臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀試驗結果、監管發展、我們對每個候選產品的商業潛力和資金可用性的持續評估，不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。隨着我們的項目進入開發的後期階段，我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。我們預計，我們的費用可能會在每個季度之間波動，特別是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下不確定性：
▪我們正在進行的研究活動和臨牀試驗以及其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；
▪成功登記並完成臨牀試驗；
▪我們的候選產品在我們的臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性；
▪建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；
▪為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
▪收到相關監管部門的上市批准；
▪單獨或與他人合作，在獲得批准的情況下將候選產品商業化；以及
▪在任何監管批准後，產品的持續可接受的安全狀況。
在臨牀開發中，這些變量中的任何變量的結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。例如，如果FDA、EMA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、法律、業務發展、財務和會計以及其他行政職能人員的工資、福利和基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、差旅費用以及未列入研究和開發費用的直接和分配的設施費用。
其他收入合計，淨額
淨其他收入總額包括現金、現金等價物和有價證券產生的利息收入，以及收入和費用項目。
合資企業的投資損失
本公司於綜合經營報表中按比例確認其於合營企業中應佔虧損，並在合營項目投資虧損內按比例確認全面虧損，而合營投資資產於綜合資產負債表中對其不擁有控股權的權益法投資項目作出相應變動。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
下表彙總了我們的行動結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止
十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 53,544 | | | $ | 40,689 | | | $ | 12,855 | |
| 一般和行政 | 25,388 | | | 27,195 | | | (1,807) | |
| 總運營費用 | 78,932 | | | 67,884 | | | 11,048 | |
| 運營虧損 | (78,932) | | | (67,884) | | | (11,048) | |
| 其他收入合計，淨額 | 6,409 | | | 2,305 | | | 4,104 | |
| 合營企業虧損中的股權前虧損 | (72,523) | | | (65,579) | | | (6,944) | |
| 合資企業的投資損失 | 2,041 | | | 1,075 | | | 966 | |
| 淨虧損 | $ | (74,564) | | | $ | (66,654) | | | $ | (7,910) | |
運營費用
研究和開發費用
下表彙總了我們在每個階段的研發成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止
十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| | | | | |
| 通過計劃指導研發 | | | | | |
| RLYB212 | $ | 25,685 | | | $ | 13,151 | | | $ | 12,534 | |
| RLYB116 | 8,791 | | | 7,269 | | | 1,522 | |
| RLYB114 | 180 | | | 2,116 | | | (1,936) | |
| RLYB331 | 2,418 | | | 967 | | | 1,451 | |
| 其他候選項目 | 813 | | | — | | | 813 | |
| 資產收購知識產權研發費用 | — | | | 3,073 | | | (3,073) | |
| 其他未分配的研究和開發費用 | | | | | |
| 人事費用(包括股份薪酬) | 14,160 | | | 13,079 | | | 1,081 | |
| 其他費用 | 1,497 | | | 1,034 | | | 463 | |
| 研發費用總額 | $ | 53,544 | | | $ | 40,689 | | | $ | 12,855 | |
截至2023年12月31日的年度，研發支出為5350萬美元，而截至2022年12月31日的年度，研發支出為4070萬美元。增加1290萬美元的主要原因是：
▪與RLYB212的開發相關的成本增加了1250萬美元，主要是由於臨牀開發和製造成本的增加；
▪與開發RLYB116有關的費用增加150萬美元，主要原因是臨牀和其他相關開發費用增加；製造費用減少抵消；
▪與開發RLYB331有關的成本增加150萬美元，主要是由於臨牀前研發和製造成本增加；以及
▪薪金和與人事有關的支出增加110萬美元，包括基於非現金股份的薪酬支出增加110萬美元。
這些增加被以下各項部分抵銷：
▪資產收購知識產權研發費用減少310萬美元，這與2022年第二季度收購賽諾菲KY1066(現在稱為RLYB331)的全球獨家經營權有關。截至2023年12月31日的年度，我們沒有記錄任何與資產收購相關的知識產權研發費用；以及
▪與RLYB114的開發相關的成本減少了190萬美元，這主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，臨牀前研發和製造成本有所下降。
鑑於我們最近決定優先考慮我們的投資組合並減少研發人員，我們預計我們的研發費用將會下降。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為2540萬美元，而截至2022年12月31日的一年為2720萬美元。減少180萬美元的主要原因是，薪金和與人事有關的費用以及董事和官員保險費減少，但被其他一般和行政相關費用增加所抵銷。
我們預計，與為我們的研發活動提供行政支持相關的一般和行政費用在未來將略有下降，這與我們最近決定優先處理我們的開發組合有關。
其他收入合計，淨額
截至2023年12月31日的年度，其他總收入淨額為640萬美元，而截至2022年12月31日的年度為230萬美元。其他收入總額增加410萬美元，主要是由於有價證券利息收入增加。
合資企業的投資損失
截至2023年12月31日的年度，合資企業的投資虧損為200萬美元，而截至2022年12月31日的年度為110萬美元。合資企業投資虧損增加100萬美元，主要是由於REVI臨牀前開發成本增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們主要通過股權融資為我們的運營提供資金。自我們成立以來，在首次公開募股之前，我們從股權融資中獲得了大約1.825億美元的收益。2021年8月，我們完成了首次公開募股，發行並出售了7,130,000股普通股，其中包括因充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的93,000股，公開發行價為每股13.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了約8300萬美元的淨收益。
於2022年8月，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格(“框架”)的註冊説明書，涉及註冊和未來可能發行的普通股、優先股、債務證券、權證和/或上述各種組合的單位，總金額高達3億美元。《貨架》於2022年8月15日宣佈生效。本公司亦同時與考恩訂立銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen作為我們的代理不時以價格提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達1億美元。根據銷售協議，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上出售”的方式進行。根據銷售協議，考恩將有權獲得相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益3.0%的補償。截至2023年12月31日，本公司並無根據銷售協議出售任何普通股股份。
於2022年11月，我們完成了約5,480,000,000美元的後續發售，包括5,803,655股普通股，包括因部分行使承銷商按每股6美元的價格購買額外股份的選擇權而出售的803,654股普通股，以及向某些投資者出售的代替普通股的預資金權證，以5.9999美元的價格購買總計3,333,388股普通股，相當於每股股票的公開發行價減去每股預資金權證的行使價0.0001美元。2022年11月後續行動的淨收益
扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，此次發行約為5,080萬美元。
截至2023年12月31日，我們擁有1.099億美元的現金、現金等價物和有價證券。
流動性的使用
我們目前沒有持續的重大融資承諾，如信貸額度或擔保，預計這些承諾將影響我們未來五年的流動性。見“合同義務” 下面。
資金需求
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們到2026年年中的運營費用和資本支出需求。這一估計以及我們推進RLYB212、RLYB116和任何其他候選產品開發的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡我們的可用資本資源，或者我們的臨牀試驗可能比我們目前預期的更昂貴、更耗時或更難設計或實施。
管理層實施了現金保存舉措，包括對其研發活動進行優先排序，主要集中在RLYB212，審查某些可自由支配的費用，並管理其他開發活動的時間安排。然而，我們預計在可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，並尋求任何批准的候選產品的商業化，我們將產生鉅額費用和運營虧損。
由於與候選藥品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性、時間長度和活動範圍，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發、批准以及任何已批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
▪我們臨牀試驗在所有開發階段的啟動、進展、時間、成本和結果；
▪確定、評估、獲取和/或開發其他研究計劃和其他候選產品；
▪滿足FDA、EMA和其他可比外國監管機構建立的監管要求的結果、時間和成本，包括允許優先審查的任何監管指定和FDA、EMA或其他可比外國監管機構要求的任何額外臨牀試驗；
▪FDA、EMA和其他類似的外國監管機構願意接受我們的臨牀試驗設計，以及我們已完成和計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的數據，作為審查和批准RLYB212、RLYB116和任何其他候選產品的基礎；
▪為RLYB212、RLYB116和我們的其他候選產品製造和供應非臨牀和臨牀試驗材料的成本和時間；
▪我們或第三方為RLYB212或任何其他候選產品開發配套診斷(如果需要)的進度、時間和成本，包括設計、製造和監管批准；
▪提交、起訴和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本；
▪為潛在的知識產權糾紛辯護的成本，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；
▪與潛在的臨牀試驗責任或產品責任索賠相關的成本，包括針對此類索賠獲得保險和針對此類索賠進行辯護的相關成本；
▪競爭的技術和市場發展的影響；
▪根據我們當前或任何未來的許可協議，支付版税、里程碑或其他付款的成本；
▪我們有能力保持與艾司丹娜和艾伯塞萊拉的良好合作關係，並建立新的合作關係；
▪我們在多大程度上許可或獲取額外的候選產品或技術；以及
▪作為上市公司的運營成本。
其中任何一項結果的變化，或與我們任何候選產品開發有關的其他變量，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。
除上述變數外，如果我們的任何候選產品成功完成開發，我們還將產生與監管申報、市場審批、上市後要求、維護我們的知識產權和監管保護相關的大量額外成本，以及其他商業成本。目前我們無法合理地估計這些成本。
在此之前，如果我們從產品銷售中獲得了可觀的收入，我們預計將通過出售股權、債務融資、營銷和分銷安排以及合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源來為我們的運營提供資金。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。未來的任何股權出售都將導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，我們可能需要從任何運營現金流中撥出相當大一部分額外資金來支付此類債務的本金和利息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。
現金流
下表彙總了我們每一期的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (60,265) | | | $ | (57,284) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 27,658 | | | (112,170) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 143 | | | 51,078 | |
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (32,464) | | | $ | (118,376) | |
經營活動
在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的淨現金為6030萬美元，而截至2022年12月31日的年度為5730萬美元。用於經營活動的現金增加的主要原因是研究和開發費用增加。我們的研發費用增加主要是由於我們的RLYB212和RLYB116產品候選產品的升級，RLYB331的升級以及工資和人員相關成本的增加。與截至2022年12月31日的年度相比，與收購賽諾菲KY1066(現稱為RLYB331)全球獨家權利相關的知識產權研發費用以及與開發RLYB114相關的研發費用減少，抵消了這些研發費用。
投資活動
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為2,770萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.122億美元。投資活動提供的現金淨額增加，主要是由於截至2023年12月31日的年度內高評級債務證券到期的收益，而不是截至2022年12月31日的年度內購買高評級債務證券的收益。
融資活動
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，代表根據2021年員工股票購買計劃發行普通股，但被與我們2022年11月後續發售相關的發售成本的支付所抵消。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5110萬美元，主要是扣除承銷折扣和佣金以及支付其他發行成本後的2022年11月後續發行的淨收益。
合同義務
下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| (單位：千) | 共計 | | 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
5年 |
| 經營租賃義務 | $ | 406 | | | $ | 230 | | | $ | 176 | | | $ | — | | | $ | — | |
上表中的合同債務數額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定以及合同下采取行動的大約時間。
購買和其他債務
我們在正常業務過程中與CRO和其他第三方供應商簽訂臨牀試驗、測試和製造服務合同。除上表所列合同外，大多數合同不包含最低採購承諾，我們可在書面通知下取消合同。註銷時可能到期的付款包括對所提供服務的付款或發生的費用。由於不知道這些付款的數額和時間，上表不包括這些付款。
根據我們與各種第三方實體簽訂的協議，我們可能會在我們實現臨牀、監管和商業里程碑時產生或有付款，根據這些協議，我們獲得了或有許可的知識產權。由於根據這些協議需要付款的事件的實現和時間的不確定性，我們目前將支付的金額不是固定的或可確定的，也沒有包括在上表中。有關這些協議的説明，請參閲本年度報告中表格10-K中其他部分包含的“商業許可協議”和“商業資產購買協議”。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響綜合財務報表中資產、負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表其他部分的附註2“重要會計政策摘要、列報基礎和合並原則”中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
研究和開發費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計在每個報告期發生的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員和供應商溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們對每個資產負債表日的應計費用進行估算。
根據我們當時所知的事實和情況。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。
我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付餘額。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款不能退還，在活動進行時或收到貨物時而不是付款時計入費用。
儘管我們預計我們的估計不會與發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。
基於股份的薪酬
本公司根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬。一般而言，以股份為基礎的薪酬於授予日按獎勵的公允價值對所有以股權為基礎的獎勵進行計量，並於必需的服務期(通常為歸屬期間)內予以確認。有績效條件的獎勵的基於股份的薪酬在服務期內當有可能達到績效條件時予以確認。本公司已選擇在沒收發生的同一期間減少以股份為基礎的補償，以確認實際沒收。該公司在其綜合經營報表中對基於股份的薪酬和全面虧損進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性的假設、我們普通股期權的預期期限、接近我們普通股期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息收益率作為輸入。有關布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要、列報基礎和合並原則”。
新興成長型公司和較小的報告公司
根據《就業法案》，作為一家新興的成長型公司(EGC)，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定的其他豁免和減少的報告要求包括：首次公開募股的註冊聲明中只提供兩年經審計的財務報表、根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制審計師報告的豁免要求、上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求的豁免、以及對我們高管薪酬安排的披露不那麼廣泛。此外，《就業法案》規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對公共或私人公司具有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合EGC的資格。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。因此，我們合併財務報表中所報告的運營結果可能無法與其他上市公司的運營結果直接進行比較。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值較低，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司
超過7.0億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是EGC時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
表外安排
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在我們截至2023年12月31日的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要、列報基礎和合並原則”中披露，該説明出現在本年度報告Form 10-K的其他部分。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下的信息。
項目8.財務報表和補充數據
項目8所要求的財務資料從本年度報告的F-1頁開始。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務和會計官)的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制程序的有效性。根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時作出判斷。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告的內部控制
管理層財務報告內部控制年度報告。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關；(2)規定
合理保證交易的記錄是必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且收支僅根據其管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化。
在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
第10條所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。
第11項.行政人員薪酬
第11條所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
第12條所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
第13條所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第14項主要會計費用及服務
第14條所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(1)關於本報告所列財務報表一覽表，請參閲本年度報告F-1頁表格10-K中的綜合財務報表索引，作為參考併入本項目。
(2)財務報表附表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者這些信息已列入合併財務報表或其附註。
(3)展品：
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| 2.1 | | 清算及解散計劃表(參照本公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的公司登記説明書附件2.1(修訂後的S-1表格第333-257655號文件))。 |
| 3.1 | | 修訂和重新發布的RallyBioCorporation公司註冊證書(通過參考2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K(文件號001-40693)的附件3.1併入)。 |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂了Rallybio公司的章程(通過參考公司於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40693)的附件3.2而併入)。 |
| 4.1 | | 普通股股票證明樣本(參照本公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會備案的公司登記説明書第333-257655號文件附件4.1)。 |
| 4.2 | | 註冊人及其某些股東之間於2021年7月28日簽訂的註冊權協議(通過參考2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-40693)的附件4.1併入)。 |
| 4.3 | | 預融資認股權證表格(參考公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40693)附件4.1併入) |
| 4.4 | | 註冊人證券説明。 |
| 10.1+ | | 資產購買協議，由RallyBioIPA，LLC和ProPhylix AS之間簽署，日期為2019年6月28日(通過引用公司於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-257655)的附件10.1而併入)。 |
| 10.2+ | | 瑞典孤兒生物研究公司和IPC Research，LLC之間的資產轉讓協議，日期為2019年3月15日(通過引用2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表(文件編號333-257655)的附件10.2而併入)。 |
| 10.3+ | | 產品許可協議，由附屬機構AB和瑞典孤兒生物公司(PUBL)簽訂，日期為2012年3月9日，並於2019年3月15日轉讓給IPC Research，LLC(通過引用2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-257655)的附件10.3併入)。 |
| 10.4+ | | 產品許可協議第1號修正案，由附屬機構AB和瑞典孤兒生物公司(PUBL)共同簽署，日期為2018年1月1日，並於2019年3月15日轉讓給IPC Research，LLC(通過引用2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表(文件編號333-257655)附件10.4併入)。 |
| 10.5+ | | AB和IPC Research，LLC於2020年12月22日簽署的產品許可協議第2號修正案(通過引用2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-257655)的附件10.5而併入)。 |
| 10.6+ | | RallyBioIPE，LLC和Kymab Limited之間的許可協議，日期為2022年5月5日(通過參考2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40693)的附件10.1併入)。 |
| 10.7+ | | RallyBioIPB，LLC與ExScience a Limited之間簽訂的RE Ventures I，LLC經營協議，日期為2019年7月19日(通過參考2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表(文件編號333-257655)附件10.6而合併)。 |
| 10.8# | | 於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的註冊人與其每名董事及高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書附件10.9(文件第333-257655號)修訂而納入)。 |
| 10.13# | | RallyBioCorporation 2021年股權激勵計劃(參照公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-257655)修訂後的註冊説明書附件10.12納入)。 |
| 10.14# | | RallyBioCorporation 2021年股權激勵計劃下的無限制股票期權獎勵協議表格(通過引用公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件第333-257655號)附件10.13而納入)。 |
| 10.15# | | RallyBioCorporation 2021年股權激勵計劃下非僱員董事非限制性股票期權獎勵協議(參考公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司登記説明書(文件333-257655)附件10.14，經修訂)。 |
| | | | | | | | |
| 10.16# | | RallyBioCorporation 2021年股權激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議表格(通過引用公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件第333-257655號)附件10.15而納入)。 |
| 10.17# | | RallyBioCorporation 2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件第333-257655號)附件10.16而納入)。 |
| 10.18# | | RallyBioCorporation 2021年股權激勵計劃非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表(參考公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1(文件333-257655)附件10.17，經修訂)。 |
| 10.19# | | RallyBioCorporation 2021年現金激勵計劃(參照公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的公司註冊説明書第333-257655號文件中的第10.18號文件修訂而成)。 |
| 10.20# | | RallyBioCorporation 2021年員工購股計劃(參考公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司登記説明書(文件編號333-257655)第10.19號)中的附件10.19。 |
| 10.21# | | Rallybio，LLC，Rallybio Corporation和Stephen Uden之間於2023年8月1日簽訂的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告(文件編號001-40693)的附件10.1而併入)。 |
| 10.22# | | 第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，由Rallybio，LLC，Rallybio Corporation和Martin Mackay之間，日期為2023年8月1日(通過引用公司於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40693)的附件10.2而併入)。 |
| 10.23# | | 修訂和重新簽署的Rallybio，LLC與Jeffrey M.Fryer的僱傭協議(通過參考公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊説明書(文件編號333-257655)的第10.22號附件而合併)。 |
10.24# | | 雷利比奧公司和喬納森·I·利伯之間的僱傭協議，日期為2023年2月1日(通過引用公司於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40693)的附件10.24而併入)。 |
10.25# | | 雷利比奧公司和傑弗裏·M·弗萊爾之間的保密釋放和分離協議，日期為2023年2月15日(通過參考公司於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40693)的附件10.25而併入)。 |
| 10.26# | | 股權調整通知書表格(參考公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書附件10.23(文件第333-257655號)，經修訂)。 |
21.1* | | 註冊人的子公司。 |
| 23.1* | | 經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
97* | | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
____________________________________
*現提交本局。
#表示管理合同或補償計劃
+本展品的某些部分(用星號表示)已被編輯，因為它們都不是實質性的，註冊人通常將此類信息視為私人或機密。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | |
| RALLYBIO公司 |
| | |
日期：2024年3月12日 | 發信人： | /發稿S/史蒂芬·烏登 |
| | 醫學博士史蒂芬·烏登 |
| | 首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/發稿S/史蒂芬·烏登 | | 總裁和董事首席執行官(首席執行官) | | 2024年3月12日 |
醫學博士史蒂芬·烏登 | | | |
| | | | |
| /S/喬納森·I·利伯 | | 首席財務官兼財務主管(首席會計和財務官) | | 2024年3月12日 |
| 喬納森·I·利伯 | | | |
| | | | |
撰稿S/馬丁·W·麥凱 | | 執行主席 | | 2024年3月12日 |
馬丁·W·麥凱博士 | | | | |
| /S/海倫·M·博德羅 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 海倫·M·鮑德羅 | | | | |
| | | | |
| /S/鍾文迪 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 鍾文迪，醫學博士，博士。 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/羅布·霍普夫納 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 羅布·霍普夫納，R.Ph，博士，MBA | | | | |
| | | | |
| /S/羅納德·M·亨特 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 羅納德·M·亨特 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/盧西恩·伊安科維奇 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 盧西恩·伊安科維奇醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /S/劉慧 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 劉慧，博士。 | | | | |
| | | | |
| /S/克里斯汀·A·納什 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 克里斯汀·A·納什，MBA | | | | |
| | | | |
| /S/庫什·M·帕爾馬 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 庫什·M·帕瑪爾，醫學博士，博士 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/寶拉·索特羅普洛斯 | | 董事 | | 2024年3月12日 |
| 寶拉·索特羅普洛斯 | | | | |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併經營報表和全面虧損 | F-4 |
合併股東權益變動表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致RallyBioCorporation的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了RallyBioCorporation及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
康涅狄格州哈特福德
2024年3月12日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
RALLYBIO公司
合併資產負債表
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| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 24,494 | | | $ | 56,958 | |
| 有價證券 | 85,435 | | | 112,036 | |
| 預付費用和其他資產 | 4,860 | | | 10,502 | |
| 流動資產總額 | 114,789 | | | 179,496 | |
| 財產和設備，淨額 | 246 | | | 385 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 346 | | | 524 | |
| 對合資企業的投資 | 239 | | | 30 | |
| 總資產 | $ | 115,620 | | | $ | 180,435 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 976 | | | $ | 1,114 | |
| 應計費用 | 8,068 | | | 9,449 | |
| 經營租賃負債 | 219 | | | 181 | |
| 流動負債總額 | 9,263 | | | 10,744 | |
| | | |
| 非流動經營租賃負債 | 173 | | | 374 | |
| 總負債 | 9,436 | | | 11,118 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001每股面值；200,000,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的授權股份；以及37,829,565和37,837,369截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 4 | | | 4 | |
優先股，$0.0001每股面值；50,000,000截至2023年、2023年和2022年12月31日的授權股份；不是分別於2023年及2022年12月31日已發行或發行在外的股份 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 341,410 | | | 330,208 | |
| 累計其他綜合損益 | 15 | | | (214) | |
| 累計赤字 | (235,245) | | | (160,681) | |
| 股東權益總額 | 106,184 | | | 169,317 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 115,620 | | | $ | 180,435 | |
見合併財務報表附註
RALLYBIO公司
合併經營報表和全面虧損
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| 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 2023 | | 2022 |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | $ | 53,544 | | | $ | 40,689 | |
| 一般和行政 | 25,388 | | | 27,195 | |
| 總運營費用 | 78,932 | | | 67,884 | |
| 運營虧損 | (78,932) | | | (67,884) | |
| 其他收入： | | | |
| 利息收入 | 6,147 | | | 1,963 | |
| | | |
| 其他收入 | 262 | | | 342 | |
| 其他收入合計，淨額 | 6,409 | | | 2,305 | |
| 合營企業虧損中的股權前虧損 | (72,523) | | | (65,579) | |
| 合資企業的投資損失 | 2,041 | | | 1,075 | |
| 淨虧損 | $ | (74,564) | | | $ | (66,654) | |
| | | |
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.84) | | | $ | (2.09) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 40,447,388 | | 31,821,311 |
| | | |
| 其他綜合損益： | | | |
| 有價證券未實現淨收益(虧損) | 229 | | | (214) | |
| 其他綜合損益 | 229 | | | (214) | |
| 綜合損失 | $ | (74,335) | | | $ | (66,868) | |
見合併財務報表附註
RALLYBIO公司
合併股東權益變動表
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| 普普通通 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他
全面
得(損) | | 股東的
股權 |
| (單位為千，不包括份額) | 股份 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日 | 32,129,970 | | $ | 3 | | | $ | 269,626 | | | $ | (94,027) | | | $ | — | | | $ | 175,602 | |
在完成後續發行時發行普通股和預融資權證，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本為$3,976 | 5,803,655 | | 1 | | | 50,845 | | | — | | | — | | | 50,846 | |
| 從股票購買計劃中發行普通股 | 38,845 | | — | | | 217 | | | — | | | — | | | 217 | |
| 從股票獎勵計劃中發行普通股 | 2,000 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權發行普通股 | 2,014 | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 沒收受限制的普通股 | (139,115) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | — | | | 9,499 | | | — | | | — | | | 9,499 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (66,654) | | | — | | | (66,654) | |
| 其他綜合損益 | — | | — | | | — | | | — | | | (214) | | | (214) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 37,837,369 | | $ | 4 | | | $ | 330,208 | | | $ | (160,681) | | | $ | (214) | | | $ | 169,317 | |
| 從股票購買計劃中發行普通股 | 79,283 | | $ | — | | | $ | 282 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 282 | |
| 從股票獎勵計劃中發行普通股 | 11,219 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收受限制的普通股 | (98,306) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | — | | | 10,920 | | | — | | | — | | | 10,920 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (74,564) | | | — | | | (74,564) | |
| 其他綜合損益 | — | | — | | | — | | | — | | | 229 | | | 229 | |
| 平衡，2023年12月31日 | 37,829,565 | | $ | 4 | | | $ | 341,410 | | | $ | (235,245) | | | $ | 15 | | | $ | 106,184 | |
見合併財務報表附註
RALLYBIO公司
合併現金流量表
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| 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 經營活動中使用的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (74,564) | | | $ | (66,654) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 150 | | | 167 | |
| 債務證券的折價/溢價淨增值 | (3,089) | | | (435) | |
| 基於股票的薪酬 | 10,920 | | | 9,499 | |
| 合資企業的投資損失 | 2,041 | | | 1,075 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 預付費用、使用權資產和其他資產 | 5,819 | | | (4,645) | |
| 應付帳款 | (99) | | | 487 | |
| 應計費用和經營租賃負債 | (1,443) | | | 3,222 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (60,265) | | | $ | (57,284) | |
| 由投資活動提供(用於)的現金流： | | | |
| 購買有價證券 | (108,414) | | | (201,316) | |
| 有價證券到期日收益 | 138,334 | | | 89,500 | |
| 購置財產和設備 | (12) | | | (54) | |
| 對合資企業的投資 | (2,250) | | | (300) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 27,658 | | | $ | (112,170) | |
| 由融資活動提供(用於)的現金流： | | | |
在後續發行完成後發行普通股和預融資權證所得收益，扣除承銷折扣和佣金#美元3,289 | — | | | 51,533 | |
| 從股票購買計劃中發行普通股的收益 | 282 | | | 217 | |
| 行使股票期權發行普通股所得收益 | — | | | 21 | |
| 支付要約費用 | (139) | | | (693) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 143 | | | $ | 51,078 | |
| 現金和現金等價物淨減少 | (32,464) | | | (118,376) | |
| 現金和現金等價物--年初 | 56,958 | | | 175,334 | |
| 現金和現金等價物--年終 | $ | 24,494 | | | $ | 56,958 | |
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| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | |
| 應付賬款和應計費用中的提列成本 | $ | — | | | $ | 139 | |
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見合併財務報表附註
RALLYBIO公司
合併財務報表附註
1. 生意場
RallyBioCorporation及其子公司(“Rallybio”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家臨牀階段的生物技術公司，由經驗豐富的生物製藥行業領導者組成，具有廣泛的研究、開發和罕見疾病專業知識，其使命是為嚴重和罕見疾病患者開發改變生活的療法並將其商業化。自2018年1月推出以來，我們已經建立了一系列有前途的候選產品，旨在解決孕產婦胎兒健康、補體調節失調、血液病和代謝紊亂等領域未得到滿足的醫療需求的疾病。我們的兩個最先進的程序正在臨牀開發中：RLYB212，一種用於預防胎兒和新生兒同種免疫性血小板減少症(“FNAIT”)的抗HPA-1a抗體；以及RLYB116，一種補體成分5(“C5”)的抑制劑，有可能治療多種補體失調疾病。這兩個項目都已經完成了一期臨牀試驗，我們目前計劃在2024年下半年啟動RLYB212的二期臨牀試驗。
2021年8月，公司完成首次公開發行(IPO)，並據此發行和出售7,130,000本公司普通股，包括930,000根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的股份，公開發行價為$13.00每股。首次公開招股的總收益，包括行使承銷商購買額外股份的選擇權，為#美元92.7百萬美元，淨收益約為$83.0萬美元，扣除承銷折扣和佣金等發行成本後。
2022年11月，該公司完成了約1美元的後續發行54.8百萬美元，其中包括5,803,655普通股股份，包括803,654根據部分行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的普通股，價格為$6.00以及對某些投資者而言，代替普通股，預先出資的認股權證，購買總額最多為3,333,388普通股，價格為$5.9999，代表股票的每股公開發行價減去$0.0001每股預籌資權證的行權價。2022年11月的後續發行淨收益約為美元50.8萬美元，扣除承銷折扣和佣金等發行成本後。
2. 主要會計政策摘要、列報依據和合並原則
陳述的依據-隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的公認會計原則。
合併原則--合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用-按照公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額和披露。雖然管理層認為編制合併財務報表時使用的估計數和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計數不同。最重要的估計是用於確定公司首次公開募股前授予員工的普通單位和獎勵單位的公允價值，以記錄以股票為基礎的獎勵薪酬、股票期權的公允價值以及產生的合同研究和開發費用。
流動資金和持續經營的能力-所附的綜合財務報表是在假設公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。管理層已評估是否存在令人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑的條件和事件。自成立以來，該公司因運營而出現淨虧損和負現金流。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損$74.61000萬美元和300萬美元66.7分別為100萬美元。此外，截至2023年12月31日，公司的累計虧損為
$235.2百萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損和負現金流。
該公司目前預計現金、現金等價物和有價證券為#美元。109.9截至2023年12月31日的100萬美元將足以支付自合併財務報表發佈之日起12個月以上的運營費用和資本需求。然而，我們預計截至2023年12月31日的當前現金、現金等價物和有價證券不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，如果獲得批准，我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。
協作安排-公司考慮一項安排的性質和合同條款，以評估一項安排是否涉及使雙方或更多方面臨重大風險和回報的聯合經營活動，這取決於該活動的商業成功。如果公司是積極的參與者，並面臨重大風險和回報，取決於活動的商業成功，公司將這種安排視為ASC 808項下的合作安排，協作安排(“ASC 808”)。ASC 808描述了其範圍內的安排以及圍繞陳述和披露的考慮因素，在某些情況下，確認事項受到其他權威指導的類推。
對於被確定在ASC 808的範圍內用於某些研究和開發活動的安排(其中協作夥伴不是遵循ASC 606的指導的客户)，收入確認根據ASC 606(“ASC 606”)，本公司將應付合作夥伴的款項記為研發費用，並處理合作夥伴欠吾等的款項，以償還研發成本，作為該等開支產生期間的抵銷開支。本公司將應收款項或應收款項分別記為其他流動負債和其他流動資產，並在本公司的綜合資產負債表中予以分類。有關更多詳細信息，請參閲附註3，“許可和協作協議”。
資產收購— 本公司評估收購資產及其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果滿足此篩選標準，則交易將作為資產收購入賬。如果不是，則需要進一步確定該公司是否獲得了能夠創建符合業務定義的產出的投入和流程。本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購。於資產收購中，分配予收購進行中研發(“IPR&D”)而無其他未來用途的成本於收購日期計入研發費用。有關更多詳細信息，請參閲附註3，“許可和協作協議”。
可變利息實體-該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定它在可變利益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變利益。這些評估是複雜的，涉及判斷，以及使用基於現有歷史信息的估計和假設，以及其他因素。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且本公司是主要受益人，則本公司將該實體合併到其合併財務報表中。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。本公司評估其在附註9所界定的有限責任公司(“REV-I”)RE Ventures I，LLC的投資，並得出結論認為，該公司代表VIE，不被視為主要受益人。如果本公司不被視為VIE的主要受益人，本公司將根據適用的公認會計原則對VIE的投資或其他可變權益進行會計處理。更多詳情見附註9，“投資於合資企業”。
權益法投資-根據美國會計準則第323條，公司對其不擁有控股權的投資進行會計處理，投資--權益法和合資企業(“ASC 323”)。這個
本公司於綜合經營報表中按比例於“合資企業投資虧損”及全面虧損中確認其應佔收益及虧損，並於綜合資產負債表中對合資資產投資作出相應變動。
金融工具-公司的主要金融工具包括現金、現金等價物、可供出售的有價證券、應付帳款和應計負債。所有金融工具的賬面價值均接近公允價值。
信用風險集中-可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。該公司將其多餘的現金投資於貨幣市場基金和政府擔保的金融機構的有價證券，這些金融機構的信用和市場風險最小。管理層相信，本公司並無重大信貸風險，因為本公司的存款存放於管理層認為具有高信貸質素的金融機構，而本公司並無因該等存款而蒙受任何損失。
現金和現金等價物-本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的銀行存款金額和臨時投資於各種工具(主要是貨幣市場基金)的現金歸類為現金和現金等價物。綜合資產負債表中報告的賬面金額代表現金及現金等價物的公允價值。
有價證券-我們將多餘的現金餘額投資於評級較高的美國(美國)政府支持的債務證券和國債。我們將我們的有價證券歸類為可供出售證券，並相應地以公允價值記錄此類證券。原始到期日大於90天的債務證券歸類為可供出售的有價證券，原始到期日自購買之日起90天以內的債務證券歸類為現金等價物。
我們的可交易債務證券的未實現收益和虧損被視為暫時的，計入累計的其他全面收益(虧損)，作為股東權益的一個單獨組成部分。如果對公允價值的任何調整反映證券價值大幅下降，我們將評估這種下降被確定為非臨時性的程度，並將通過計入我們的綜合運營報表和全面損失來計入證券市價。當我們預計不會收到足夠的現金流來收回證券的攤餘成本基礎時，就會確認信貸損失。如果發生信用損失，只在經營業績中確認與信用損失相關的金額，與其他因素相關的損失金額計入累計其他全面收益(虧損)。
財產和設備-財產和設備按成本入賬，包括計算機和其他設備、大寫軟件、傢俱和固定裝置以及租賃改進。折舊按資產的估計使用年限計算，或按租賃改善計算，如租期較短，則按租期計算折舊。每種主要資產分類的估計使用年限如下：
| | | | | |
| 資產分類 | 預計使用壽命 |
| 計算機和其他設備 | 3年份 |
| 大寫軟件 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 6年份 |
| 租賃權改進 | 租賃年限或使用年限中較短的一個 |
不延長資產壽命的維護和維修在發生時直接計入費用。在報廢或處置時，成本和相關累計折舊從相關賬户中扣除，任何由此產生的損益在綜合經營表和全面虧損表中確認為收益或虧損的組成部分。
長期資產減值準備-當出現潛在減值跡象時，公司評估長期資產的賬面價值。如果未貼現的預期未來現金流量之和少於賬面價值，本公司會調整長期資產的賬面價值。不是此類減值是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內記錄的。
租契-在一項安排開始時，我們根據該安排中存在的事實和情況來確定該安排是否為或是否包含租約。然後在租賃開始日確定租賃分類、確認和計量。對於包含租賃的安排，我們(I)確定租賃和非租賃組成部分，(Ii)確定合同中的對價，(Iii)確定是否
租賃是經營性或融資性租賃；以及iv)確認租賃使用權(“ROU”)資產和負債。租賃負債及其相應的ROU資產根據預期租賃期內的固定或實質固定租賃付款的現值入賬。當租賃合同中隱含的利率不能輕易確定時，我們使用基於租賃開始日現有信息的遞增借款利率，該遞增借款利率代表內部開發的利率，該利率將在類似期限內以抵押方式借入相當於類似經濟環境下租賃付款的金額。
我們已選擇在我們的寫字樓房地產資產類別上將租賃成分與非租賃成分結合起來。經營租賃的固定或實質固定租賃付款按直線法在租賃的預期期限內確認。未被視為固定或實質上固定的可變租賃費用被確認為已發生。經營租賃的固定和可變租賃費用在我們的綜合經營報表和全面虧損的營業費用中確認。一些租賃包括延長或終止租賃的選擇權，當公司合理確定公司將行使這些選擇權時，公司在確認公司的ROU資產和租賃負債時包括這些選擇權。我們選擇了短期租賃豁免，因此，對於最初期限為12個月或更短的租賃安排，我們不承認ROU資產或相應的負債。
所得税-本公司採用資產負債法核算所得税，如ASC 740所述，所得税會計(“ASC 740”)。根據此方法，遞延税項資產及負債按資產及負債的賬面值與課税基準之間的暫時性差異及經營虧損結轉淨額的預期未來税項結果確認，均按現行制定的税率計算。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估遞延税項資產是否更有可能變現，以決定是否需要估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司確定遞延税項很可能無法實現，因此對其遞延税項資產計入了估值撥備。該公司提交了一份綜合的美國聯邦所得税申報單，並已選擇包括所有擁有超過80%.
研究和開發費用-研發費用包括執行研發活動的成本，包括人員工資、福利和基於股權的薪酬；根據與第三方的安排而發生的外部研發費用，如合同研究組織協議、研究地點和顧問；開發和製造臨牀研究材料的成本、計劃監管成本、與資產收購義務、許可協議和其他直接和間接成本相關的費用。與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。成本是根據使用各自供應商(包括公司的臨牀站點)提供的信息和數據對完成每個合同的進度進行評估而產生的。根據服務提供商開具發票的時間，公司確認與這些成本相關的預付費用或應計費用。這些預付費用或應計費用是根據管理層對服務協議下完成的工作、取得的里程碑和類似合同的經驗所作的估計。本公司監控所有這些因素，並相應地調整估計。
遞延發售成本-該公司將與正在進行的股權融資直接相關的遞增法律、專業會計和其他第三方費用資本化，作為遞延發售成本，直到完成此類股權融資。在股權融資完成後，這些成本作為因發行而產生的額外實收資本的減少計入股東權益。如果計劃的股權融資不再被認為有可能完成，發售成本將立即作為營業費用支出。遞延發售成本計入綜合資產負債表中的預付費用及其他資產。截至2022年12月31日的延期發行成本為0.11000萬美元。有幾個不是截至2023年12月31日的遞延發行成本。
認股權證-本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中包含的適用權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具、認股權證是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815對權益分類的所有要求。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時和之後的每一次評估中進行
當認股權證未清償時，季度期間結束日期。符合所有股權分類標準的權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日重新計量。
基於股份的薪酬-本公司根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。一般而言，以股份為基礎的薪酬於授予日按獎勵的公允價值對所有以股權為基礎的獎勵進行計量，並於必需的服務期(通常為歸屬期間)內予以確認。有績效條件的獎勵的基於股份的薪酬在服務期內當有可能達到績效條件時予以確認。本公司已選擇在沒收發生的同一期間減少以股份為基礎的補償，以確認實際沒收。該公司在其綜合經營報表中對基於股份的薪酬和全面虧損進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。
該公司估計使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯”)授予的股票期權的公允價值。公司普通股的公允價值用於確定限制性股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯要求基於某些主觀假設的投入，包括預期的股價波動、預期的獎勵期限、無風險利率和預期股息。由於本公司普通股缺乏公開市場，也缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，因此本公司根據一組與本公司具有相似特徵的代表性上市公司的歷史波動率來計算預期波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相對應的一段時間計算的。由於缺乏充分的歷史數據，本公司使用簡化方法計算授予的期權的預期期限，其中預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。無風險利率以美國國債為基礎，到期日與相關獎勵的預期期限相對應。預期股息收益率假設為零，因為該公司從未支付過股息，目前也沒有為其普通股支付任何股息的計劃。
公允價值計量-ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，為按公允價值計量的工具建立公允價值層次，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而制定。ASC 820將公允價值確定為在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-第1級以外的直接或間接可觀察到的投入，如報價市場價格、利率和收益率曲線。
第3級--資產或負債的不可觀察的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。第三級投入包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設(包括對風險的假設)。
就估值基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入而言，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷程度，以分類為第3級的工具最大。公允價值層次內的金融工具水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
細分市場信息-運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配時定期審查企業的離散財務信息
資源和評估經營業績。該公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理，以分配資源、評估業績和做出運營決策。本公司所有有形資產均在美國持有。
每股基本和稀釋後淨虧損-公司計算每股基本淨虧損的方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量，而不考慮潛在的稀釋證券。基本流通股包括公司預籌資金認股權證的加權平均效果，該認股權證在行使時購買我們的普通股，只需很少的對價。截至2023年12月31日、2023年和2022年的未歸屬限制性普通股不被視為參與證券，因此被排除在用於計算基本和稀釋每股淨虧損的加權平均股數之外。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數加上當期潛在攤薄證券的攤薄效應之和。潛在的稀釋證券包括受限普通股和股票期權。本公司在呈列的所有期間均錄得淨虧損，因此每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為納入潛在攤薄證券將是反攤薄的。
最近採用的會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASC 2016-13、金融工具--信貸損失(“ASC 2016-13”)， 新標準旨在改善對貸款、應收賬款和其他金融工具的報告要求。新準則要求以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失使用預期損失模型，而不是當前的已發生損失模型，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失準備計入，並限於賬面價值超過公允價值的金額。我們於2022年1月1日採用了新標準，並根據我們金融工具組合的構成完成了對該標準的評估。我們在新標準範圍內的重要金融資產包括可供出售的債務證券。採納後對我們的綜合業務表和全面虧損或綜合資產負債表沒有影響。關於我們可供出售的有價證券的未實現虧損的討論，見附註4。
近期發佈的會計公告-2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(“ASU 2023-07”)。這一ASU要求披露重大分部費用和其他分部項目，以及遞增的定性披露。ASU 2023-07中的修正案適用於公共實體，包括只有一個可報告部分的公共實體。本ASU在2024年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日開始的過渡期內對所有上市公司有效。只要允許，公司可選擇提早採用任何新的或修訂的會計準則。該公司選擇不提前採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的潛在影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，除了修改和取消某些現有要求外，還規定了新的所得税披露要求。公共業務實體必須將ASU的指導應用於2024年12月15日之後的年度期間。該公司選擇不提前採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的潛在影響。
3. 許可和協作協議
資產收購
2022年5月，我們獲得了RLYB331的全球獨家經營權，Kymab Limited(“賽諾菲”)是一種臨牀前抗體。我們相信RLYB331具有解決嚴重貧血患者未得到滿足的顯著需求的潛力，這些患者的紅細胞生成無效和鐵超載，包括貝塔地中海貧血和一組風險較低的骨髓增生異常綜合徵。根據許可協議的條款，我們向賽諾菲預付了#美元。3.0在2022年第二季度獲得KY1066的獨家許可證。我們還可能被要求支付高達$43.0百萬美元的開發和監管里程碑，總計高達150.0第一個適應症的產品的商業里程碑為100萬美元，加上最多三個額外適應症的此類里程碑的低至中兩位數的分級百分比，以及淨銷售額的中至高個位數的版税。
許可證作為資產收購入賬，因為收購的資產的公允價值幾乎全部集中在單一資產中，因此收購被認為不是企業合併。這個
獲得的許可權代表被確定為未來沒有替代用途的知識產權研發資產。因此，該公司記錄的知識產權研發費用為#美元。3.1百萬美元用於研發費用，包括與此次資產收購相關的交易成本$0.1在所附的截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中，利潤為100萬美元。《公司》做到了不是T記錄截至2023年12月31日的年度知識產權研發費用。
AbCellera協作
2022年12月，該公司與AbCellera進行了多年、多目標的合作，以發現、開發罕見疾病的基於抗體的新療法並將其商業化。根據協議條款，AbCellera和Rallybio將共同開發並分擔最多五個罕見疾病治療靶點的開發成本，這些靶點將由兩家公司共同選擇。在協作一方選擇退出未來共同開發成本分攤時，該方將有權分享協作目標商業化的未來利潤份額，這取決於他們的共同開發貢獻相對於協議中定義的目標的總開發成本的比例。該協議還規定了與協作方選擇退出共同開發目標時的開發階段相對應的利潤分享下限。
本公司的結論是，與AbCellera的協議將計入ASC 808的範圍內，因為雙方將積極參與聯合經營活動，並面臨取決於這些活動的商業成功的重大風險和回報。根據ASC 808，當協作安排參與者是客户時，協作安排參與者之間的某些交易應遵循ASC 606下的收入會計。
本公司認定，我們與AbCellera協議中定義的共同開發安排不符合ASC 606所定義的客户定義。因此，這些活動將作為研究和開發費用入賬。由於共同開發而應支付的款項將在發生該等費用的期間被記錄為研究和開發費用，而我們的合作伙伴為償還研究和開發費用而欠我們的款項將在發生該等費用的期間被記錄為反向研究和開發費用。與AbCellera合作相關的成本為#美元0.9在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。在截至2022年12月31日的一年中，與AbCellera合作相關的成本並不重要。
4. 有價證券
截至2023年12月31日和2022年12月31日，按證券類型劃分的我們有價證券的攤銷成本、未實現持股收益總額、未實現持股損失總額和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| (單位：千) | 公允價值層級 | | 攤銷成本 | | 未實現持股收益總額 | | 未實現持有虧損總額 | | 公允價值 |
| 貨幣市場基金 | 1級 | | $ | 14,538 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,538 | |
| 美國國債 | 1級 | | 35,976 | | | 48 | | | (6) | | | 36,018 | |
| 美國政府機構證券 | 2級 | | 51,434 | | | 31 | | | (58) | | | 51,407 | |
| | | $ | 101,948 | | | $ | 79 | | | $ | (64) | | | $ | 101,963 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 公允價值層級 | | 攤銷成本 | | 未實現持股收益總額 | | 未實現持有虧損總額 | | 公允價值 |
| 貨幣市場基金 | 1級 | | $ | 12,647 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,647 | |
| 美國國債 | 1級 | | 39,372 | | | — | | | (169) | | | 39,203 | |
| 美國政府機構證券 | 2級 | | 76,860 | | | 37 | | | (82) | | | 76,815 | |
| | | $ | 128,879 | | | $ | 37 | | | $ | (251) | | | $ | 128,665 | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，綜合資產負債表中按分類列出的有價證券的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 16,528 | | | $ | 16,629 | |
| 有價證券 | 85,435 | | | 112,036 | |
| $ | 101,963 | | | $ | 128,665 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年按合同到期日分列的可供出售債務證券的公允價值摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 98,110 | | | $ | 127,667 | |
| 應在一年至兩年後到期 | 3,853 | | | 998 | |
| $ | 101,963 | | | $ | 128,665 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券的總公允價值為1美元。40.0百萬美元和美元70.0分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們做到了不是I don‘我對連續12個月以上的未實現虧損頭寸沒有任何投資。截至2023年12月31日，我們相信我們的可供出售債務證券的成本基礎是可以收回的。不是信貸損失撥備是截至2023年12月31日和2022年12月31日記錄的。
5. 租契
我們的運營租約約為九千一平方英尺的公司辦公空間。截至2023年12月31日的加權平均剩餘租賃期限為1.8好幾年了。截至2023年12月31日，我們經營租賃負債的加權平均貼現率為4.00%.
經營租賃包括經營租賃ROU資產、經營租賃負債和經營租賃負債，這些資產在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中為非流動資產。
下表彙總了公司綜合資產負債表上的經營租賃列報情況：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 346 | | | $ | 524 | |
| 負債： | | | |
| 經營租賃負債 | $ | 219 | | | $ | 181 | |
| 非流動經營租賃負債 | 173 | | | 374 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 392 | | | $ | 555 | |
從2023年12月31日至經營租賃到期的未來最低租賃付款如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2024 | $ | 230 | |
| 2025 | 176 | |
| 2026 | — | |
| 此後 | — | |
| 租賃付款總額 | 406 | |
| 減去：推算貼現率 | (14) | |
| 經營租賃負債的賬面價值 | $ | 392 | |
該公司產生了$0.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的運營租賃租金支出分別為100萬英鎊。支付的租金為$0.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度分別為100萬美元，這些金額反映在業務活動的合併現金流量表中。
6. 資產負債表組成部分
財產和設備-
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 計算機和其他設備 | $ | 191 | | | $ | 180 | |
| 大寫軟件 | 89 | | | 89 | |
| 傢俱和固定裝置 | 151 | | | 151 | |
| 租賃權改進 | 338 | | | 338 | |
| | | |
| 減去累計折舊 | (523) | | | (373) | |
| 財產和設備--淨值 | $ | 246 | | | $ | 385 | |
折舊費用總額為$0.1百萬美元和美元0.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
預付費用和其他資產-
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，預付費用和其他資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 研發 | $ | 2,067 | | | $ | 7,904 | |
| 保險 | 446 | | | 933 | |
| 其他預付費用 | 293 | | | 615 | |
| 其他資產 | 2,054 | | | 1,050 | |
| $ | 4,860 | | | $ | 10,502 | |
應計費用-
截至2023年12月31日、2023年和2022年，應計支出包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 研發 | $ | 4,123 | | | $ | 3,582 | |
| 補償及相關費用 | 3,166 | | | 4,703 | |
| 專業費用 | 332 | | | 510 | |
| 其他 | 447 | | | 654 | |
| $ | 8,068 | | | $ | 9,449 | |
7. 股東權益
普通股
本公司於2021年8月完成首次公開招股，並據此發行及出售7,130,000本公司普通股，包括930,000根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的股份，公開發行價為$13.00每股。首次公開招股的總收益，包括行使承銷商購買額外股份的選擇權，為#美元92.7百萬美元，淨收益約為$83.0萬美元，扣除承銷折扣和佣金等發行成本後。
2022年11月，該公司完成了約1美元的後續發行54.8百萬美元，其中包括5,803,655普通股股份，包括803,654根據部分行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的普通股，價格為$6.00以及對某些投資者而言，代替普通股，預先出資的認股權證，購買總額最多為3,333,388普通股，價格為$5.9999，代表股票的每股公開發行價減去$0.0001每股預籌資權證的行權價。2022年11月的後續發行淨收益約為美元50.8萬美元，扣除承銷折扣和佣金等發行成本後。
該公司擁有200,000,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日核準的普通股，其中37,829,565和37,837,369股票分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行。
優先股
該公司擁有50,000,000截至2023年、2023年和2022年12月31日的核定優先股股份，其中不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，股票分別已發行。
預先出資認股權證
關於2022年11月的後續發行，本公司與某些投資者簽訂了一項協議，以預先出資的認股權證代替普通股，購買總額最多為3,333,388普通股，價格為$5.9999，代表2022年11月普通股後續發行時的每股公開發行價減去A美元。0.0001每股預籌資權證的行權價。
公司不得行使任何預先出資的認股權證，如果在行使任何預先出資的認股權證後，持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股股份總數超過9.99行權生效後立即發行的普通股數量的百分比，
可在持票人選擇時增加或減少百分比61在符合該等預先出資認股權證條款的前提下，向本公司發出通知，但在任何情況下，該百分比不得超過19.99%.
本公司的預籌資權證是一種獨立工具，不符合ASC 480對負債的定義，也不符合ASC 815對衍生工具的定義。預先出資的認股權證以公司普通股為索引，符合ASC 480和ASC 815規定的所有其他股權分類條件。因此，預籌資權證被歸類為股本，並在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。截至2023年12月31日，與我們2022年11月後續發行相關的所有預籌資權證仍未償還和未行使。
基於股份的薪酬
股票薪酬包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和員工股票購買計劃，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和綜合虧損報表中歸類如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 研發 | $ | 4,606 | | | $ | 3,542 | |
| 一般和行政 | 6,314 | | | 5,957 | |
| $ | 10,920 | | | $ | 9,499 | |
2021年股權激勵計劃
2021年，董事會通過了《RallyBioCorporation 2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。2021年規劃儲備5,440,344對於在註冊人首次公開募股之前已發行的公司普通股，以及未來以股票期權、SARS、限制性和非限制性股票和股票單位的形式向員工、董事和顧問發行的股票，業績獎勵和其他可轉換為或以公司普通股為基礎的獎勵。股息等價物也可以與2021年計劃下的獎勵相關。從2022年到2031年，股票池將在每年的1月1日自動增加(I)五(二)董事會在該日或之前確定的公司普通股股數。2023年1月1日和2022年1月1日，2021年計劃共享池自動增加1,891,868和1,606,549分別為股票。截至2023年12月31日，根據2021年計劃可發行的公司普通股股份總數為6,775,026股份，其中2,284,232股票仍可用於未來的發行。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 期權股數 | | 加權平均行權價 | | 加權平均合同期限
(單位：年) | | 聚合內在價值
(單位：千) |
| 在2022年12月31日未償還 | | 2,609,314 | | $ | 13.01 | | | 8.8 | | $ | — | |
| 授與 | | 2,017,183 | | $ | 6.51 | | | | | |
| 被沒收 | | (230,484) | | $ | 12.16 | | | | | |
| 過期 | | (125,469) | | $ | 13.15 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | $ | — | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 4,270,544 | | $ | 9.98 | | | 8.45 | | $ | — | |
| 在2023年12月31日可行使的期權 | | 1,590,886 | | $ | 11.59 | | | 8.06 | | $ | — | |
總內在價值按相關股票期權的行權價格與公司普通股的估計公允價值之間的差額計算。截至2023年12月31日，行權價高於收盤價的未償還和可行使期權被認為沒有內在價值。採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為#美元。4.93每股及$9.99分別為每股。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授予的行權價高於
收盤價被認為具有不是內在價值。截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$。16.9百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約2.4好幾年了。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 預期波動率 | 88.38% - 92.27% | | 89.31% - 91.62% |
| 預期期限(年) | 5.50- 6.08 | | 5.50- 6.08 |
| 無風險利率 | 3.58% - 4.52% | | 1.42% - 2.94% |
| 預期股息收益率 | — | | | — | |
| 行權價格 | $5.38 - $7.83 | | $7.54 - $15.04 |
本公司截至2023年12月31日的非既有限制性普通股獎勵狀況和截至2023年12月31日的年度變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票獎 | | 股票 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2022年12月31日的非既得限制性股票獎勵 | | 1,006,368 | | $ | 3.48 | |
| 授與 | | — | | $ | — | |
| 既得 | | (553,668) | | $ | 3.20 | |
| 被沒收 | | (98,306) | | $ | 2.78 | |
| 截至2023年12月31日的未償還非既得限制性股票獎勵 | | 354,394 | | $ | 4.10 | |
截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$1.3百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約1.2好幾年了。
本公司截至2023年12月31日的非既有限制性普通股單位狀況及截至2023年12月31日的年度變化摘要如下：
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| 限售股單位 | | 股票 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2022年12月31日的非既有限制性股票單位 | | 128,600 | | $ | 11.12 | |
| 授與 | | 110,075 | | $ | 5.61 | |
| 被沒收 | | (6,500) | | $ | 9.11 | |
| 既得 | | (11,925) | | $ | 8.88 | |
| 截至2023年12月31日的已發行未歸屬限制性股票單位 | | 220,250 | | $ | 8.55 | |
截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的基於股份的薪酬支出為$1.0百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約1.9好幾年了。
2021年員工購股計劃
關於公司的首次公開募股，董事會通過了RallyBioCorporation 2021年員工股票購買計劃(以下簡稱2021年ESPP)，該計劃保留了291,324本計劃下未來發行的公司普通股的股份。從2022年到2031年，股票池將在每年的1月1日自動增加(I)一截至該日公司普通股已發行股數的百分比(二)582,648(三)董事會於該日或之前釐定的本公司普通股股數。2023年1月1日和2022年1月1日，2021年ESPP共享池自動增加378,373和321,309分別為股票。截至2023年12月31日，該公司普通股的股份總數
根據2021年ESPP可供未來發行的是872,878股份。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司發出79,283和38,845根據2021年ESPP，分別持有公司普通股的股份。
2021年ESPP允許符合條件的參與者通過授權的工資扣減購買我們普通股的股票。股份收購價將不低於85在股票發行的第一天或購買之日，我們的普通股的公允市場價值的較低的百分比。
截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，2021年員工持股薪酬總額為$0.2百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。
8. 所得税
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度內，公司都做到了不記錄任何所得税優惠。
該公司的有效所得税税率與2023年和2022年的聯邦法定税率不同，主要是由於以下所述的估值津貼、税收抵免和州税收：
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| 2023 | | 2022 |
| 美國聯邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | 7.8 | % | | 4.4 | % |
| 税收抵免 | 9.9 | % | | 6.0 | % |
| 其他 | (1.1) | % | | (2.8) | % |
| 估值免税額 | (37.6) | % | | (28.6) | % |
| 實際税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
遞延所得税指就財務及税務申報而言於不同期間呈報之交易之税務影響。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，產生相當大一部分遞延所得税優惠和負債的公司每個納税組成部分的臨時差額和結轉總額如下：
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| 2023 | | 2022 |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 37,230 | | | $ | 26,576 | |
| 攤銷--非174項無形資產 | 2,167 | | | 2,306 | |
| 第174條大寫 | 17,530 | | | 9,895 | |
| 研發學分 | 17,729 | | | 10,242 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,706 | | | 616 | |
| 其他 | 917 | | | 580 | |
| 遞延税項資產總額 | 78,279 | | | 50,215 | |
| 減去估值免税額 | (78,279) | | | (50,215) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，公司約有$135.1未到期的聯邦淨營業虧損結轉100萬美元，約為134.6數百萬的州淨營業虧損結轉，將於2038年到期。
截至2023年12月31日，公司約有$17.22000萬聯邦研發税收抵免結轉，將於2039年到期，約為0.52000萬州研發税收抵免結轉，將於2040年到期。
公司為公司的遞延税項資產提供了估值準備金，因為管理層認為，基於公司的虧損歷史以及未來聯邦和州應納税所得額不足，收益更有可能無法實現。根據對足以充分利用這些潛在税收優惠的收益的評估，剩餘估值免税額的全部或部分可能在未來幾年減少。
自2022年1月1日起，減税和就業法案(TCJA)的一項條款改變了美國國税法(Code)第174節下對研究和實驗(R&E)支出的處理方式。在TCJA生效之前，企業可以選擇在發生的年份扣除第174條的費用，或者在五年內將成本資本化和攤銷。然而，新的TCJA條款取消了這一選擇，並將要求第174條與在美國進行的研究相關的費用在五年內資本化和攤銷。對於與美國境外研究相關的費用，第174條的費用將在15年內資本化和攤銷。
美國聯邦和州營業淨虧損結轉和研發税收抵免結轉的使用可能受到根據守則第382節和第383節以及州法律相應條款的年度限制，原因是所有權可能已經發生或未來可能發生。這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額和納税義務的結轉金額。一般而言，根據《守則》第382條的定義，所有權變更是指在三年內使某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加5%以上的交易。
本公司最近完成了第382條的研究，並得出結論，在截至2021年12月31日的年度內，我們經歷了守則定義的所有權變更。我們目前認為，年度限額不會導致任何淨營業虧損或研發税收抵免在使用前到期。未來的所有權變更可能會限制我們利用剩餘税收屬性的能力。任何因該等額外限制而在使用前到期的結轉將從遞延税項資產中剔除，並相應減少估值撥備。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。
美國會計準則第740條規定了在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的問題。根據美國會計準則第740條，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能不會維持該税務狀況的情況下，才可確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。該公司沒有重大的不確定税務狀況，符合在合併財務報表中確認或披露的條件。
本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已累計不是與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。該公司做到了不在截至2023年12月31日的期間內，是否有任何未繳的美國聯邦所得税或重大州和地方税事宜。確實有不是目前正在審查的聯邦或州和地方所得税申報單。截至2023年12月31日，該法規仍然適用於以下納税年度的報税表：2018年12月31日；2019年12月31日；2020年12月31日；2021年6月30日；2021年12月31日；和2022年12月31日。
9. 對合資企業的投資
本公司透過其一間全資附屬公司，擁有50合資實體REV-I的權益百分比。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司出資$2.3百萬美元和美元0.3100萬美元，分別與公司的承諾及其在Rev-I開發中的份額相關。《公司》做到了不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，除向REV-I提供資本金外，提供任何額外的財務支持。當公司舉行一次50截至2023年12月31日，根據管理層的分析，本公司不是REV-I的主要受益人，因此，該實體不在本公司的合併財務報表中合併。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司記錄了REV-I虧損的可分配份額，總額為#美元。2.0百萬美元和美元1.1萬元，分別作為合資企業投資虧損和綜合經營報表內的全面虧損。在確認其在該期間的虧損份額後，截至2023年12月31日和2022年12月31日，REV-I投資的賬面價值和最大風險敞口為$0.2百萬美元和美元301,000美元，分別記入隨附的綜合資產負債表的合資企業投資。
10. 承付款和或有事項
購買承諾-該公司在正常業務過程中與合同研究機構和其他第三方供應商就臨牀試驗、測試和製造服務簽訂合同。這些合同一般不包含最低購買承諾，我們可在書面通知後取消。在取消時可能到期的付款包括對所提供的服務或
註銷前發生的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是與終止費用相關的應計金額。
11. 普通股每股淨虧損
普通股每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
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| 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| (除每股和每股金額外，以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (74,564) | | | $ | (66,654) | |
| 加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數 | 40,447,388 | | 31,821,311 |
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.84) | | | $ | (2.09) | |
普通股每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均股數為基礎。購買預先出資的認股權證3,333,388與2022年11月後續發行相關發行的普通股分別計入截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的已發行普通股加權平均數。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的已發行普通股加權平均數不包括約4.81000萬美元和3.7分別有100萬份股票期權和未授予的限制性股票獎勵和單位，這些都不會稀釋。
12. 後續事件
2024年2月6日，該公司宣佈了其投資組合的優先順序和裁員，以將資源集中在其第二階段準備就緒的臨牀階段計劃RLYB212和RLYB116上。
作為這項努力的一部分，該公司淘汰了大約45其持倉量的%。由於這些行動，公司預計將產生大約#美元的費用。3.32000萬美元，不包括基於股份的薪酬支出。與裁員有關的費用是主要與一次性遣散費和福利付款有關的現金支出。該公司預計將在截至2024年3月31日的季度確認與裁員有關的基本上所有費用。這些估計受到假設的影響，實際結果可能會有所不同。
