目錄

市場和行業數據

我們對本招股説明書中包含的披露負有責任。然而，本文檔中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據，以及啟迪自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源截至本招股説明書之日是可靠的，但我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後，雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。本招股説明書中使用的市場和行業數據涉及許多假設和限制，任何基於此類市場信息和其他因素的估計，包括標題為“風險因素”的章節中描述的估計，都可能導致實際結果與第三方估計和我們估計中表達的結果大不相同。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

介紹性説明

從2024年1月25日起，我們對我們的普通股流通股進行了30股1股的反向股票拆分。除非本招股説明書另有特別規定，否則本招股説明書所載的股份及每股資料，除本招股説明書其他部分所載的歷史財務報表及相關附註外，均具有反向股票分拆的效力。

2023年2月1日，我們對我們的普通股流通股進行了批准的35股1股反向股票拆分。

2022年1月10日，根據截至2021年8月29日由Petra、Petra的特拉華州公司和全資子公司Petra Acquisition Merge，Inc.(“老啟示”)簽署的協議和合並計劃的條款，特拉華州的一家公司和我們的前身公司(“Petra”)完成了業務合併(“業務合併”)。根據業務合併協議，於完成日期，(I)合併子公司與Old Revation合併(“合併”)，而Old Inventation為合併中尚存的公司，而在實施該等合併後，Old Revation更名為Inc.，併成為Petra的全資附屬公司(“Infoation Sub”)及(Ii)Petra更名為“Infoation Biosciences，Inc.”。(《啟示錄》或《公司》F/K/A收購Petra，Inc.)

除文意另有所指外，此處所指的“啟示”指的是啟示分項。

常用術語

除另有説明或上下文另有要求外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“啟示”指的是啟迪生物科學公司及其子公司。

在本文檔中：

“AKI”指的是急性腎損傷。

“ANDA”是指新藥申請的縮寫。

“原料藥”是指活性藥物成分。

《生物製品許可證申請》是指生物製品許可證申請。

“BPCIA”是指2009年生效的生物製品價格競爭和創新法。

“企業合併”是指根據“企業合併協議”進行的企業合併。

“業務合併協議”是指由Petra、Merge Sub和Old Revation簽署的、日期為2021年8月29日的合併協議和計劃。

“CCPA”指的是加州消費者隱私法。

“疾控中心”是指疾病控制和預防中心。

“憲章”指的是2022年1月10日提交給特拉華州國務卿的啟示錄目前的第三份修訂和重述的公司證書。

“慢性腎臟病”指的是慢性腎病。

“A類普通股認股權證”是指2022年1月至2022年1月作為私募的一部分發行的認股權證，可按每股3,454.50美元的行使價行使普通股一股，直至2027年7月25日。

“A類配售代理普通股認股權證”是指在2022年1月至25日作為私募的一部分發行的認股權證，可按每股3,454.50美元的行使價行使普通股一股，直至2027年7月25日。

“B類普通股認股權證”是指作為2022年7月至28日公開發行的一部分發行的認股權證，可按每股普通股1,050美元的行使價行使，直至2027年7月28日。

“B類配售代理普通股認股權證”是指作為2022年7月至25日公開發行的一部分發行的認股權證，可按每股787.50美元的行使價行使普通股一股，直至2027年7月25日。

“C類普通股認股權證”是指作為2023年2月至2月14日公開發行的一部分發行的認股權證，可按每股普通股的1/30行使，行使價為每股160.80美元，直至2028年2月14日。

“CMS”指的是醫療保險和醫療補助服務中心。

“普通股”指的是揭祕公司的普通股，面值為0.001美元。

“CGCP”或“GCP”是指目前良好的臨牀實踐。

“cGLP”或“GLP”指現行的良好實驗室操作規程。

“cGMP”或“GMP”是指現行的良好製造規範。

“CMO”是指代工組織。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“CRO”是指合同研究機構。

“潮濕”指的是與損傷相關的分子模式。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“數據安全監控板”指數據安全監控板。

“歐洲經濟區”是指歐洲經濟區。

“酶聯免疫吸附試驗”指的是酶聯免疫吸附試驗。

“EMA”指的是歐洲藥品管理局。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》。

“FCA”指的是虛假申報法。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“FDASIA”指食品和藥物管理局安全與創新法案。

“食品、藥品和化粧品法”指聯邦食品、藥品和化粧品法。

“FINRA”指金融業監管局。

“公認會計原則”指的是美國公認的會計原則。

“寶石”-AKI以前稱為REVTx-300，是指正在開發的用於治療和預防急性腎臟損傷的治療產品。

“寶石”-CKD以前稱為REVTx-300，是指正在開發的用於治療和預防慢性腎臟疾病的候選治療產品。

“寶石”-SSI以前稱為REVTx-100，是指正在開發的用於預防和治療外科手術部位感染的候選治療產品。

“GDPR”指“一般數據保護條例”((EU)2016/679)。

“HHS”指美國衞生與公眾服務部。

“HIPAA”係指1996年生效的《健康保險可轉移性和責任法案》。

“IND”指研究性新藥申請。

IPO是指我們的首次公開募股，於2020年10月13日完成。

“內部評審委員會”是指院校評審委員會。

“就業法案”是指修訂後的2012年的Jumpstart Our Business Startup Act。

“2022年7月至2022年7月公開發售”是指本公司根據S-1表格中的登記説明並於2022年7月28日截止的公開發行(編號：第333-266108號文件)，其中，本公司以每股630.00美元的價格出售了7,937股普通股，8,333,334股B類普通股認股權證，可按每股1,050股普通股的行使價630.00美元行使，以及556股B類配售代理普通股可行使的認股權證，每股行使價格為787.50美元。

2023年2月至2023年2月，公開發行是指本公司根據S-1表格登記説明並隨後修訂(第333-268576號文件)的公開發行，於2023年2月13日截止，其中出售了總計96,287股普通股、預資金權證，以購買總計11,214股普通股和6,450,000股C類普通股認股權證，可以每股160.80美元的行使價行使普通股1/30，合併發行價為每股普通股144.75美元和兩股C類普通權證。或每份預籌資權證和兩份C類普通股認股權證144.8970美元。

“脂多糖”是指革蘭氏陰性細菌細胞膜的主要成分--脂多糖。

“單磷脂A”是指單磷脂A。

“MRSA”指的是耐甲氧西林金黃色葡萄球菌感染。

“納斯達克”係指納斯達克證券交易所。

“納斯達克資本市場”是指納斯達克股票市場，是納斯達克資本市場的上市層。

“NASH”指的是非酒精性脂肪性肝炎。

“NDA”指的是新藥申請。

“PAMP”指的是病原體相關的分子模式。

“Petra”指的是在業務合併之前的Petra收購公司，也就是我們的前身。

“PCT”係指專利合作條約。

“Phad®”的意思是磷酸化的六酰二糖。

“PMA”是指售前審批申請。

“私募認股權證”是指Petra在首次公開募股前出售的認股權證。

“計劃產品”指的是啟示錄的候選產品(GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD)。

“公開認股權證”是指在IPO中出售的單位的認股權證。

“RSU”是指限制性股票單位。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年頒佈的證券法。

“陽光法案”是指醫生支付陽光法案。

“SSI”是指手術部位感染。

“TLR”意指Toll樣受體。

“TLR-4“是指Toll樣受體4。

“單位”是指在我們的IPO中發行的Petra單位，包括一股普通股和一份公共權證，在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“REVBU”，直到2023年1月13日強制分離。

“USPTO”是指美國專利商標局。

關於這份招股説明書

本招股説明書是本招股説明書的一部分，該註冊説明書已由我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更詳細信息的證物。您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關展品，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。您不應假設本招股説明書所包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書已交付或普通股股票在較晚的日期出售或以其他方式處置。

除本招股説明書所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買本公司普通股以外的任何普通股的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的關於本招股説明書的發行和分發的任何限制。

風險因素

以下風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就啟迪的業務、前景、財務狀況和經營結果以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績進行自己的調查。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關遠期的告誡説明”一節所述事項。-看起來聲明。“我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

除文意另有所指外，此處所指的“程序產品”係指啟迪的GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD程序。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書“收益的使用”一節所述的任何目的。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在這些資金運用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們在本次發售中發售的認股權證或預籌資權證並無公開市場。

目前，認股權證或預先出資的認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場亦不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證或預籌資權證。如果沒有活躍的市場，權證和預融資權證的流動性將受到限制。

認股權證和預先出資的認股權證具有投機性。

本公司發行的認股權證和預融資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或分紅的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，普通權證持有人可按每股普通股4.53美元的行使價取得該等認股權證行使時可發行的普通股股份，而預籌資權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價取得該等認股權證行使時可發行的普通股股份。此外，在是次發售後，認股權證及預籌資權證的市值並不明朗，亦不能保證認股權證或預籌資權證的市值會相等或超過其各自的公開招股價。不能保證普通股股票的市場價格將等於或超過認股權證或預籌資權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證或預籌資權證持有人行使預籌資權證是否有利可圖。

除非認股權證另有規定，否則在認股權證持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，認股權證持有人將不享有作為普通股股東的權利。

在認股權證及預先出資的認股權證持有人於行使時取得本公司普通股股份前，該等持有人將不會對該等認股權證所涉及的本公司普通股股份享有任何權利，除非該等認股權證持有人將有若干權利參與認股權證所載就本公司普通股支付的分派或股息。在行使普通權證和預先出資的認股權證後，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這是盡力而為的報價，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

你可能會在未來經歷更多的稀釋。

未來向公眾出售我們的大量普通股將稀釋我們現有的股東，並可能導致我們的股票價格下降。

與我們的業務相關的風險

雖然我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們的經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們自成立以來就出現了淨虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損，即使我們創造了收入，我們也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。我們於2020年5月開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開展研究和開發活動，包括早期臨牀研究，併為這些運營提供一般和行政支持。對生物製藥產品開發和診斷設備的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在的候選產品和/或診斷設備將無法證明足夠的效果和/或可接受的安全性、無法獲得監管部門的批准或無法在商業上可行的重大風險。我們目前沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。作為一家進行臨牀研究的公司，我們的經驗有限，而作為一家將任何產品商業化的公司，我們沒有經驗。

我們沒有盈利，自成立以來就出現了淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2330萬美元。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。我們已經並預計將繼續花費大量資源來資助我們的計劃產品和任何未來候選產品的研究和開發，進行臨牀研究，並尋求監管部門的批准。隨着我們的研究、開發、臨牀前測試和臨牀研究活動的增加，我們預計在未來幾年內將產生大量且不斷增加的運營虧損。因此，我們的累積赤字也將大幅增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經、曾經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生重大不利影響。

我們預計，自2023年9月30日未經審計的財務報表發佈之日起一年內，我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以維持運營，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。在我們自己要求的季度評估中，我們可能會繼續得出結論，我們作為持續經營的企業的能力存在很大的懷疑，我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營的持續經營的能力表示嚴重懷疑的聲明。

如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而對持續經營仍有很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。我們籌集更多股本的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力修改公司註冊證書，以授權增發普通股。

我們產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。

我們沒有產品被批准在任何司法管轄區銷售，我們的計劃產品還處於開發的早期階段。我們從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成我們的一個或多個計劃產品的開發並獲得必要的監管和營銷批准的能力。我們預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。即使我們最終產生了產品收入，我們也可能永遠不會盈利，如果我們真的實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集。如果不能以可接受的條款和及時獲得資金，我們可能需要削減、推遲或停止我們的產品開發努力或其他運營。籌集額外的資金可能會對我們的股東造成稀釋。

開發我們的計劃產品是昂貴的，我們預計我們的研發費用將大幅增加與我們正在進行的活動，特別是當我們通過臨牀研究，製造和監管批准推進我們的計劃產品。我們希望通過公開或私募股權或債券發行或產品合作來滿足未來的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可接受的條款提供，如果有的話，任何融資的條款可能會對我們股東的利益或權利產生不利影響。即使我們相信我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃，如果市場條件有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會影響您的投資價值。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優先權。債務融資（如可用）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務的能力的契約。

如果我們不籌集額外資金，我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，我們的業務和財務狀況將受到負面影響，我們可能需要：

•        顯著延遲、縮減或停止研究和發現工作以及我們的產品計劃和未來候選計劃的開發或商業化，或完全停止運營;

•        當我們不願意或在比我們希望的更早的階段或在比其他情況下更不利的條件下尋求研究和開發計劃的戰略聯盟時;或

•        放棄或以不利的條款許可我們對技術或任何候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。

不利的全球經濟狀況，包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，包括COVID-19疫情、烏克蘭與俄羅斯之間的衝突以及近期影響金融服務業的銀行倒閉，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響，直接或通過對我們依賴進行臨牀前研究或臨牀試驗的某些方面的某些第三方的不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球經濟和商業活動繼續面臨普遍的不確定因素，全球信貸和金融市場在過去幾年經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少，通脹和貨幣供應轉向上升，利率上升，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長下降，增加

失業率、衰退風險以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融或政治危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括臨牀試驗或臨牀前研究的延遲、我們候選產品的延遲批准、獲得專利和其他知識產權保護的延遲能力、對我們候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

與產品開發、監管批准、製造和
我們的計劃產品和候選產品的商業化

如果我們計劃產品的臨牀前研究或臨牀研究不成功或延遲，我們將無法實現我們未來的發展目標。

在美國進行任何待批准產品的臨牀研究需要提交IND並與FDA就臨牀方案達成協議，尋找合適的臨牀研究中心和臨牀研究者，確保每個此類研究中心的IRB批准此類研究，生產臨牀數量的候選產品並向臨牀研究中心提供藥品或器械。目前，我們的計劃產品尚未在美國獲得FDA的有效IND。如果我們的IND未獲得FDA批准，我們的臨牀開發時間軸可能會受到負面影響，任何未來的臨牀項目可能會延遲或終止。

即使臨牀研究得到FDA或其他監管機構的批准，臨牀研究也是昂貴的，可能需要多年才能完成，並且其結果本質上是不確定的。我們的一項或多項臨牀研究失敗可能發生在臨牀研究過程中的任何時間。我們不知道未來的臨牀研究（如果有的話）是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，是否會按時完成。臨牀研究可能因各種原因而延遲、暫停或終止，包括未能（i）生成足夠的陽性臨牀前和臨牀數據;（ii）及時招募CRO、臨牀研究者和患者;（iii）按照臨牀研究所需質量生產足夠數量的計劃產品;（iv）籌集足夠的資金資助研究;（v）遵守所有適用的監管要求，無論是在美國還是其他地方，以及（vi）獲得FDA等監管機構的成功監管批准。

如果我們在完成我們的計劃產品的任何臨牀研究或成功獲得監管批准方面遇到延誤，我們計劃產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中產生產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀研究的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們計劃產品的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，以前的臨牀前或臨牀研究的結果不一定能預測我們未來的結果。我們的臨牀研究可能無法充分證明我們的計劃產品或任何未來候選產品的安全性和有效性。

我們專注於GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD的開發，這些藥物正處於臨牀前開發階段，正在進行早期臨牀試驗。

通過臨牀研究的候選產品有很高的失敗率。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。製藥行業的許多公司在晚期臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在臨牀前測試和早期臨牀研究中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括我們的計劃產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延遲或拒絕。臨牀前試驗和早期臨牀研究的成功並不能確保以後的臨牀研究將產生相同的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。通常，在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品隨後在後來的臨牀研究中遭受了重大挫折。如果我們不能成功證明我們的計劃產品或其他未來候選產品的安全性和有效性，並獲得必要的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

我們計劃產品的臨牀研究已經並計劃在美國以外進行，FDA或類似的外國監管機構可能不接受此類研究的數據。

到目前為止，我們還沒有在美國進行任何臨牀研究。我們已經並計劃在美國以外的地方進行更多的臨牀研究，包括歐洲、澳大利亞或其他外國司法管轄區。FDA接受在美國境外進行的臨牀研究的臨牀研究數據可能會受到某些條件的限制。如果在美國境外進行的臨牀研究的數據打算作為美國監管批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(Iii)數據可被認為有效，而無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀研究要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，這類外國研究將受進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律所規限。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的研究數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的研究，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的計劃產品在適用司法管轄區得不到監管部門的批准或商業化許可。

作為一個組織，我們從來沒有進行過關鍵的臨牀研究，我們可能無法對我們可能開發的任何計劃產品進行這樣的研究。

我們需要成功地完成關鍵的臨牀研究，才能獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准，才能銷售我們計劃的任何產品。進行後期臨牀研究並向FDA提交成功的NDA是一個複雜的過程。作為一個組織，我們以前沒有進行過任何後期或關鍵的臨牀研究，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀研究，招募臨牀研究人員，招募足夠數量的參與者，或者及時開始或成功完成臨牀研究，如果有的話。此外，臨牀研究的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀研究設計中的缺陷可能在臨牀研究進展良好之前不會變得明顯。由於我們作為一家設計臨牀研究的公司經驗有限，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀研究，從而導致成功的監管提交和批准。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀研究，可能會阻止或推遲我們計劃產品的商業化。我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究的某些內容，併為我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的計劃產品的批准或將其商業化。

我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀研究，這可能會推遲或阻止我們繼續進行臨牀研究。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們計劃產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們可能會遇到臨牀研究的延遲。患者在臨牀研究中的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的大小、臨牀地點的數量和位置、觀察到的重大不良事件或其他副作用(如果有的話)、研究方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀研究調查人員的能力、關於研究藥物的現有安全性和有效性數據、同一適應症的競爭療法和正在進行的競爭藥物臨牀研究的數量和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀醫生和患者對正在研究的計劃產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何藥物、研究的資格標準、我們獲得和維護患者同意的能力，以及參加臨牀研究的患者在完成研究之前退出研究的風險。

此外，我們的競爭對手，其中一些擁有比我們多得多的資源，正在為相同的適應症進行臨牀研究，並尋求招募患者參加他們的研究，否則他們可能有資格參加我們的臨牀研究或研究，這可能會導致招募緩慢和我們臨牀計劃的延遲。此外，由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀研究地點進行我們的一些臨牀研究，這可能會進一步減少我們可以在這些地點進行臨牀研究的患者數量。

我們無法為我們的臨牀研究招募足夠數量的患者，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀研究。如果我們無法招募足夠數量的患者完成臨牀測試，我們將無法為我們的計劃產品和任何未來的候選產品尋求或獲得營銷批准，我們的業務將受到損害。即使我們能夠在我們的臨牀研究或研究中招募足夠數量的患者，患者招募的延遲可能會導致成本增加或可能影響我們臨牀研究的時間或結果，這可能會阻止這些研究的完成，並對我們推進計劃產品和任何未來產品候選的開發能力產生不利影響。

我們的計劃產品和對我們計劃產品的管理可能會導致不良副作用或具有其他屬性，可能會延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果(如果有的話)。

我們的計劃產品引起的不良副作用的嚴重性和頻率，可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致FDA或其他監管機構對標籤進行更嚴格的標記、延遲或拒絕監管批准。我們的研究結果可能揭示這些或其他副作用的高度和不可接受的嚴重性和流行率。在這種情況下，我們的臨牀研究可能會暫停或終止，FDA或其他監管機構可能會命令我們停止進一步開發，或拒絕或撤回對我們任何或所有目標適應症的候選產品的批准。此外，在進行臨牀研究期間，患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。

與藥物相關、與藥物產品相關、與製劑相關和與給藥相關的副作用可能會影響患者招募、入選患者完成臨牀研究的能力或導致潛在的產品責任索賠，這可能超出保險覆蓋範圍。此外，如果我們的一個或多個計劃產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果。

如果我們或其他人發現我們的計劃產品或任何未來的候選產品或產品造成的不良或不可接受的副作用：

•        我們可能被要求修改、暫停或終止我們的臨牀研究；

•        我們可能被要求修改或在我們批准的產品的產品標籤中添加額外的劑量和給藥説明、警告和預防措施、禁忌症、盒裝警告、限制、限制或其他聲明，或者向醫生和藥店發出現場警報；

•        我們可能被要求進行昂貴的額外臨牀研究；

•        我們可能會在如何推廣我們批准的產品方面受到限制；

•        我們批准的產品的銷售額可能會大幅下降；

•        監管機構可能會要求我們將批准的產品下架市場；

•        我們可能會受到監管調查、政府執法行動、訴訟或產品責任索賠；以及

•        我們的產品可能會變得缺乏競爭力，或者我們的聲譽可能會受損。

我們不時宣佈或公佈的臨牀研究的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀研究的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能披露我們臨牀研究的中期數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀研究的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。

此外，中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據也可能導致本次發行後我們普通股價格的波動。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀研究的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的關鍵或其他方面的信息，我們決定不披露的適當信息，以及我們決定不披露的任何信息，最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得我們的計劃產品或任何未來候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們完成了必要的臨牀研究，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的任何計劃產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的或受到其他限制或限制其商業形象的範圍更窄。

我們的計劃產品尚未獲得監管部門的批准。我們預計我們的計劃產品或任何未來的候選產品都不會在未來幾年內投入商業使用(如果有的話)。我們的計劃產品是，未來的任何候選產品都將受到美國和其他國家/地區監管機構的嚴格監管。在適當的監管機構審查和批准候選產品或診斷設備之前，我們不能將該候選產品或診斷設備商業化。即使我們現在或未來

計劃產品在關鍵臨牀研究中遇到安全性和有效性終點，監管部門可能無法及時完成其審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。這可能包括批准候選產品的適應症比要求的更有限，也可能以警告的形式施加重大限制。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀研究和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

我們的業務取決於我們計劃產品的成功，包括獲得監管機構的批准，以便在美國和/或其他主要國外市場（如歐盟）銷售我們的候選產品。

我們正將我們的時間和財力集中在GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD的臨牀開發上。如果我們不能成功開發、獲得監管部門批准並將我們的計劃產品商業化，我們可能無法繼續運營。我們的計劃產品未來的監管審批和商業成功會受到許多風險的影響，包括以下風險：

•        我們可能沒有足夠的財務和其他資源來完成計劃產品的必要臨牀研究，包括但不限於獲得商業化監管批准所需的臨牀研究;

•        我們可能無法獲得在美國進行各種臨牀研究的監管授權，即使我們能夠進行臨牀研究，監管機構也可能限制、延遲或暫停我們的臨牀研究;

•        我們可能無法從我們的計劃產品的臨牀研究中獲得充分的證據;

•        我們的臨牀研究結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構對上市批准所要求的統計學或臨牀顯著性水平;

•        我們不能確定監管機構為批准我們的計劃產品將要求的臨牀研究和非臨牀研究的類型的數量；

•        在美國境外進行的臨牀研究的數據可能不被FDA或其他監管機構接受;

•        我們臨牀研究中的患者可能因可能與我們的計劃產品相關或不相關的原因發生嚴重不良事件，這可能會延遲或阻止進一步的臨牀開發;

•        監管機構可能會在沒有製造工藝或設施的情況下發現缺陷;

•        我們為開展臨牀研究而聘請的CRO可能會採取超出我們控制範圍的行動，對我們的臨牀研究產生重大不利影響;

•        監管機構不得批准創業板-SSI、創業板-AKI、創業板-CKD或其他未來候選產品的配方、標籤或規格；

•        監管機構可能會改變其審批政策或採用新的規定；

•        如果獲得批准，我們的計劃產品可能會與可能在我們的計劃產品之前獲得批准的相同適應症或用途的產品、目前獲得批准的產品和當前上市的產品展開競爭；以及

•        我們可能無法獲得、維護或執行我們的專利和其他知識產權。

在製藥業正在開發的大量藥物和設備中，只有一小部分導致向FDA或類似的外國監管機構提交了上市授權，更少的藥物和設備獲得了商業化批准。此外，即使我們確實獲得了銷售我們的計劃產品的監管批准，任何此類批准也可能受到我們可能銷售產品的指定用途或患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續為我們的開發計劃提供資金，我們也可能無法成功地開發我們的計劃產品或將其商業化。

如果我們或我們未來的任何開發合作伙伴無法開發我們的計劃產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功地將計劃產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

美國食品藥品監督管理局及其他國家和外國政府機構因資金短缺或全球健康擔憂(如新冠肺炎)而造成的中斷，可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策的變化、FDA和外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和可比外國監管機構的平均審查時間近幾年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他國家和外國當局的中斷也可能會減緩新生物製品或對經批准的生物製品的修改由必要的政府當局審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月，美國食品藥品監督管理局宣佈有意推遲對外國製造設施的大部分檢查，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對受風險優先制度約束的國內製造設施的某些現場技術檢查。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA開始對某些藥物製造設施和臨牀研究地點以及其他設施進行自願遠程互動評估，條件是FDA根據任務需要和旅行限制確定這樣的遠程評估是合適的。2021年5月，FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃，2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作。自那時以來，美國食品和藥物管理局一直在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。

美國以外的監管機構已經採取了類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行。如果政府長時間關門，或者如果全球健康擔憂繼續阻止食品和藥物管理局或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，這可能會顯著影響食品和藥物管理局或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們的產品和業務仍將受到持續的監管義務和審查。

即使我們的計劃產品獲得批准，它們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、分銷、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究和提交安全、療效和其他上市後信息的持續法規要求的約束，包括美國的聯邦和州要求以及美國以外的類似要求。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率、產品質量或不同意產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可以對該產品或我們施加限制，包括要求召回或從市場上召回該產品。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP、法規和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，或發現此類產品造成的不良副作用，監管機構可以：

•        發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含對此類產品的警告的通信；

•        強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

•        要求我們進行上市後研究；

•        要求我們簽訂同意法令，其中可以包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

•        尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；

•        暫停銷售、撤回監管部門對該產品的批准或召回；

•        暫停任何正在進行的臨牀研究；

•        拒絕批准待處理的申請或對我們提交的申請的補充；

•        暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或

•        扣押或扣留產品、拒絕進口或出口產品或要求我們啟動產品召回。

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創造產品收入的能力。

如果我們的一個或多個計劃產品被批准在美國或其他國家/地區銷售，我們可能會直接或間接受到美國或其他國家或地區同等聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

即使我們的任何計劃產品獲得了FDA或其他類似監管機構的批准，並開始在美國或其他國家/地區商業化這些產品，我們的運營也可能直接或間接地通過我們與醫生、患者、第三方付款人和客户的關係進行，受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會約束我們研究、營銷、銷售和分銷我們計劃產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括美國《反回扣條例》、《虛假索賠法》、美國1996年頒佈的《健康保險可轉移性和責任法案》以及《陽光法案》和類似的州法律。確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合所有適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。

美國或其他國家/地區的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得我們計劃產品的監管批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們計劃產品。

有時，國會會起草和提交立法，以顯著改變管理受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA或其他可比監管機構的法規和指南經常被FDA或其他可比監管機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式修改或重新解釋。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加我們的計劃產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的產品和藥物輸送系統，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們的計劃產品的能力產生不利影響。

我們經營的製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前意識到市場上現有的各種療法以及正在開發中的療法，這些療法未來可能會與我們的計劃產品競爭。

即使獲得批准，我們也將在進一步的開發中與目前批准的療法和療法競爭。我們在美國和海外的競爭對手包括久負盛名的大型製藥和仿製藥公司，這些公司的知名度和市場份額都要大得多。我們的競爭對手可能會收取比我們更低的價格，這可能會對我們的市場接受度產生不利影響。其中許多競爭對手擁有比我們更多的資源，包括財務、產品開發、市場營銷、人員和其他資源。

如果我們的競爭對手推出的產品比我們的產品更有效、更安全或更便宜，或者比我們的產品更早進入市場，我們可能無法取得商業成功。此外，生物製藥行業的特點是技術變革迅速。由於我們的研究方法整合了許多技術，我們可能很難跟上其他技術的快速變化。如果我們不能站在技術變革的最前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術、產品或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源，並且可能更有能力開發、製造和銷售技術先進的產品。此外，在開展新藥品的非臨牀研究和人體臨牀研究以及獲得人體治療產品的監管批准方面，這些競爭對手中的許多公司的運營歷史明顯長於我們，經驗也比我們豐富。我們的許多競爭對手都建立了分銷渠道，以使其產品商業化，而我們沒有這樣的渠道或能力。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的合作關係。

因此，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得其產品的監管批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們開發或商業化我們的候選產品或任何未來候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物，併成功獲得批准，這些競爭對手在生產和銷售其產品方面也可能比我們更成功。如果我們無法有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，或在市場上取得競爭地位。這將對我們的創收能力產生不利影響。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀研究中心和招募患者進行臨牀研究以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。我們無法在業務的任何這些方面進行有效競爭，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究的某些內容，併為我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的計劃產品的批准或將其商業化。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、顧問和臨牀研究者，來開展我們的臨牀研究以及我們研究和臨牀前試驗的某些方面。任何第三方均可隨時終止與我們的合作。如果我們需要訂立替代安排，將延誤我們的產品開發活動，而該等替代安排可能無法按我們可接受的條款提供。

我們依賴該等第三方進行研發活動將減少我們對該等活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀研究均按照一般研究計劃和研究方案進行。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守標準（通常稱為現行藥物臨牀試驗質量管理規範或同等標準），以進行、記錄和報告臨牀研究結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護研究參與者的權利、完整性和機密性。我們還需要註冊正在進行的臨牀研究，並公佈已完成的臨牀研究結果。

我們依賴第三方生產原材料，包括用於生產治療候選產品的活性藥物成分，以及生產診斷設備，包括用於檢測的抗體。如果現有和潛在的第三方未能向我們提供足夠數量的這些材料和產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供這些材料和產品，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴第三方供應商提供某些必要的原材料，以生產我們的臨牀前研究和臨牀研究的候選產品，以及為我們的臨牀研究生產診斷測試。其中一些原材料和測試部件很難找到來源。由於這些原材料和組件的供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止可能中斷為我們的臨牀研究生產我們的計劃產品所需的材料的生產，如果獲得批准，最終用於商業銷售。特別是，Phad®只有一家供應商，Avanti Polar Lipids，Inc.。儘管我們通過採購訂單獲得了計劃中的臨牀試驗所需的足夠材料，但我們與Avanti Polar Lipids，Inc.沒有長期供應協議。我們對原材料和組件的可用性沒有任何控制。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料或組件(如果有的話)，我們候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲或出現供應短缺，這將損害我們實現我們計劃產品的開發目標或從銷售任何經批准的產品中獲得收入的能力。

在此之前，如果我們建立了經過適當驗證以符合FDA或其他類似監管機構cGMP要求的製造設施，我們將不能為我們計劃的臨牀前和臨牀項目獨立生產Program產品。我們目前依賴第三方製造商生產我們的臨牀研究材料。GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD已經由單一第三方製造商生產，近期將由單一第三方製造商生產。如果獲得批准，該製造商可能無法將生產規模擴大到大型臨牀研究所需的更大數量，也無法將GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD商業化。此外，第三方製造商可能無法生產符合質量要求的Program產品。如果該第三方製造商未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或按照法規要求生產我們的產品，或者如果我們與該第三方製造商之間存在分歧，我們將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀研究。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲或增加的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期供應協議。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品或產品，我們就不會受到這些風險的影響。例如，如果我們不保持我們的關鍵製造關係，我們可能無法及時或根本找不到替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們獲得監管機構批准我們產品的能力，並大幅增加我們的成本或耗盡利潤率(如果有的話)。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新設施獲得資格並向FDA和其他類似的外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延誤。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•        第三方可能沒有按照我們的時間表製造候選產品，或者根本沒有，包括如果我們的第三方承包商比我們的候選產品更優先於其他產品的供應，或者沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行；

•        由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格製造候選產品)，第三方可能違反制造協議；

•        可能對臨牀用品貼錯標籤，可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑得不到正確識別；

•        臨牀用品可能不能按時送到臨牀現場，導致臨牀研究中斷，或藥品供應不能及時分發給商業供應商，導致銷售損失；

•        可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；

•        第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的時間終止或不續訂協議；以及

•        依賴第三方進行法規遵從性、質量保證以及安全和藥物警戒報告。

製造我們的計劃產品所需的某些原材料，如我們的原料藥，只能從單一供應商處獲得。從我們的供應商獲得這些原材料的任何重大延遲或可獲得性的減少都可能大大推遲它們的生產，這可能會對任何計劃的研究或監管批准的時間產生不利影響。FDA和其他類似的外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和其他類似的外國監管機構也會檢查這些設施，以確認是否符合cGMP。

合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品物質、藥品、診斷檢測試劑盒生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況。對於第三方製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。任何未能遵守cGMP要求或FDA或類似外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發我們的計劃產品或任何未來的候選產品以及在獲得批准後銷售我們的計劃產品的能力造成不利影響。

如果我們的計劃產品或任何未來的候選產品被FDA或其他類似的外國監管機構批准用於商業銷售，我們可能需要大量生產此類候選產品。我們打算使用第三方製造商進行我們計劃產品的商業批量生產，只要我們推進該候選產品和其他候選產品。我們的製造商可能無法及時或高效地成功地提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本不能。如果我們不能成功地提高候選產品的製造能力，該候選產品的監管批准或商業發佈可能會推遲，或者候選產品的供應可能會短缺。

此外，我們的第三方製造商的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、信息技術系統故障或破壞、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響。我們的設施因火災、自然災害或長期中斷而損壞或延長，

斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品可能會對我們未來的利潤率以及我們開發我們的候選產品和及時將任何獲得監管部門批准的產品商業化的能力產生不利影響。

在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉移到另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。如果我們能夠確定替代來源，與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們可能無法獲得和維護開發、商業化和生產我們的部分或全部候選產品所需的第三方關係。

我們希望依靠合作者、合作伙伴、被許可人、臨牀研究者、CRO、製造商和其他第三方來支持我們的發現工作，制定候選產品，對我們的部分或全部計劃產品進行臨牀研究，生產臨牀和商業規模的原料藥、製劑、診斷檢測試劑，以及營銷、銷售和分銷我們成功開發的任何產品。我們與這些第三方之間的任何問題都可能延遲我們候選產品的開發、商業化和生產，這可能會損害我們的經營業績。

我們無法保證我們能夠以優惠的條款成功地與合作者、合作伙伴、被許可人、臨牀研究者、CRO、製造商和其他第三方談判協議或保持關係。如果我們無法獲得或維持這些協議，我們可能無法對我們的計劃產品和任何未來候選產品進行臨牀開發、配製、生產、獲得監管批准或商業化，這反過來將對我們的業務產生不利影響。

我們預計將花費大量的管理時間和精力與第三方建立關係，如果我們成功地建立了這種關係，我們將管理這些關係。此外，將向這些關係中的第三方支付大量款項。然而，我們無法控制未來合約合作伙伴將投放於我們的研發計劃、候選產品或潛在候選產品的資源的數量或時間，且我們無法保證該等各方將及時履行其於該等安排下對我們的義務（如有）。此外，雖然我們管理與第三方的關係，但我們無法控制該等第三方的所有運營以及使用的任何外包服務。我們依賴第三方對外國司法管轄區特定當地法律和監管要求的瞭解（如適用）。

我們依賴於我們的信息技術系統以及我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的信息技術系統。我們的內部計算機系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的計算機系統可能出現故障或遭遇安全漏洞、中斷或事故，這可能導致我們的開發計劃嚴重中斷或數據丟失，或危及與我們業務相關的敏感信息的隱私、安全、完整性或機密性，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營成果。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們的內部技術系統和基礎設施，以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的系統和基礎設施容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障、拒絕服務攻擊、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、組織內部人員(包括員工或承包商)、丟失或被盜或能夠訪問系統的人員的破壞

在我們的組織內部。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由越來越老練和有組織的外國政府、團體和個人進行的，他們的動機和專長範圍很廣。除了提取或訪問敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的安全性、保密性、完整性和可用性。訪問敏感信息的移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃發生重大中斷，並造成重大的聲譽、財務、法律、監管、商業或運營損害。對於我們來説，緩解、調查和應對潛在的安全事件、入侵、中斷、網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外的中斷、延遲、服務停止和對我們的業務和我們的競爭地位的其他損害。

例如，我們已完成的、正在進行的或計劃中的候選產品臨牀研究數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何實際或感知的安全漏洞影響我們的系統(或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統)，或導致丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息，或損壞我們的數據或應用程序或與我們的技術或產品候選產品有關的其他數據或應用程序，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此類違規行為可能需要根據各種國外、國內(聯邦和州)隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，包括經HITECH修訂的HIPAA及其實施規則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違約通知法。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關事件相關的索賠。

我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈、處理或傳輸敏感信息(包括個人身份信息)，可能會導致負面宣傳、損害我們的聲譽、政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或針對我們的公開聲明，可能導致第三方失去對我們的信任，或導致第三方索賠，包括那些聲稱我們侵犯了我們隱私的索賠。保密性、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。只要我們保留個人可識別的健康信息，如果我們或我們的業務夥伴未能遵守HIPAA的要求，我們可能會受到HIPAA的罰款和懲罰(包括民事和刑事)。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息、數據、信息技術系統、應用程序和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品獲得並保持有效的專利權，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們的成功在很大程度上將取決於我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者是否有能力建立和維護對我們擁有和許可的知識產權的充分保護，包括我們計劃開發的候選產品，以及在不侵犯他人知識產權的情況下開發這些候選產品並將由此產生的產品商業化的能力。我們的計劃產品是內部開發的，不受任何第三方許可的約束。除了採取其他措施保護

為了保護我們的知識產權，我們提交專利申請以保護我們開發的發明，尋求保護我們技術的成分、使用方法、製造方法和其他方面。不能保證這些專利申請中的任何一個將作為專利頒發，或者對於那些確實成熟為專利的申請，不能保證這些專利的權利要求將排除其他人制造、使用或銷售我們的候選產品或與我們的候選產品競爭或相似的產品。

關於專利權，我們無法確定我們的任何候選產品的專利申請中描述的任何技術是否仍將與我們未來的商業產品相關，我們的任何專利申請是否將作為專利頒發給我們，可能向我們頒發的任何專利是否將有效地保護我們的商業流程和產品候選，或者可能向我們頒發的任何專利是否將有效地防止其他人與我們的產品競爭。

在我們沒有尋求也沒有尋求專利保護的國家，第三方可能能夠在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們的候選產品，而我們可能無法阻止他們這樣做。

科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，或者在某些情況下根本不發表，直到作為專利發佈。因此，我們不能確定我們或未來的許可人、被許可人或合作者是第一個在我們擁有或許可的專利或未決專利申請中提出所要求的發明的人，或者我們或未來的許可人、被許可人或合作者是第一個為該等發明申請專利保護的人。

我們對我們的程序產品或任何未來的候選產品進行的任何更改，以使它們具有我們認為更有利的特性，可能不在我們現有專利申請的覆蓋範圍內，我們可能需要提交新的專利申請和/或為任何此類更改的候選產品尋求其他形式的保護。圍繞我們候選產品背後的技術的專利版圖是擁擠的，我們不能保證我們將能夠獲得足夠的專利保護，足以涵蓋此類更改的程序產品或任何未來的候選產品。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們未來的許可人、被許可人或合作者也有可能在為他們獲得專利保護之前，無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護或強制執行專利，包括我們從第三方許可或許可給第三方的技術，並可能依賴我們當前或未來的許可人、被許可人或協作者來執行這些活動，這意味着可能不會起訴這些專利申請，也可能不會以符合我們業務最佳利益的方式強制執行或維護這些專利。如果我們未來的許可方、被許可方或合作者未能建立、維護、保護或執行此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們未來的許可人、被許可人或合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。

與其他生物技術公司的專利權類似，我們擁有和許可的專利權的範圍、有效性和可重複性通常具有高度不確定性，並涉及複雜的法律和事實問題。專利的頒發並不能確定其發明人、範圍、有效性或可撤銷性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。近年來，這些領域一直是該行業許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者的專利權的頒發、範圍、有效性、可重複性和商業價值具有高度不確定性。我們和我們未來的許可方、被許可方或合作方的未來專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品或有效阻止他人將競爭性技術和產品商業化的專利。專利審查過程可能要求我們或我們未來的許可方、被許可方或合作方縮小我們專利申請的權利要求範圍，這將限制所獲得的專利保護範圍（如果有的話）。我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對第三方實施該申請中當前要求保護的技術，除非和直到該申請發佈專利，並且只有在發佈的權利要求足夠廣泛以涵蓋這些第三方正在實施的技術的範圍內。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全世界所有國家申請、起訴、執行和維護候選產品的專利將是極其昂貴的，我們在美國以外的一些國家可能無法像在美國那樣保護我們的知識產權。此外，外國一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國聯邦和某些州的法律。

因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會使用我們尚未獲得專利保護的司法管轄區的技術來開發自己的產品，並且可能會將侵權產品出口到我們沒有專利保護的地區，或者我們有專利保護，但執法不如美國強的地區。這些產品可能與我們的計劃產品或任何未來的候選產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效地阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護。這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為或違反我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們業務的其他方面，可能會使我們的專利面臨被撤銷，無效或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們或我們的合作者提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施，可能無法充分補償我們對我們業務的損害。

不同的國家對可專利性提出了不同的要求，某些國家提高了對可專利性的要求，要求在專利申請中披露更多信息，或不贊成發佈廣泛的權利要求。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能沒有足夠的專利壽命來有效保護我們的產品和業務。

我們所有的專利都還處於早期階段。專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是在其優先權日期之後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在最終產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的和未來授權中的專利可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。我們希望在可能的情況下，為我們已頒發的專利尋求延長專利期限。這包括在美國根據哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)，該法案允許專利期限在專利原始到期日之後延長至多五年，作為對監管延誤的補償。然而，這樣的專利期延長不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過1400年。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。在專利期延長期間，專利權利要求不能在其全部範圍內強制執行，而應限於經批准的產品的範圍。此外，適用當局，包括美國的FDA和任何類似的外國監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。此外，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。如果發生這種情況，我們有權獨家銷售我們產品的任何期限都將比我們原本預期的要短，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早獲得批准並推出產品。

如果我們無法維護我們的計劃產品或任何未來候選產品的有效專有權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了可能授予的任何專利所提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們亦致力保障我們的資料、商業祕密和知識產權的完整性和保密性，方法是維護我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

此外，我們對第三方的依賴，包括CRO和外部顧問，要求我們共享我們的商業祕密和知識產權，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密和知識產權被挪用或公開披露的可能性。我們已經採取的保護我們知識產權的步驟可能不夠充分或有效，我們與員工、顧問、合作伙伴或其他各方達成的保密、保密或發明轉讓協議可能會被違反，否則可能無法有效地確立我們的知識產權權利和控制對我們專有信息的訪問。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要進行訴訟來強制執行我們的權利，而此類訴訟即使成功，也可能無法恢復我們的專有權利或對我們的權利或業務造成的損害給予足夠的賠償。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。在未來，我們可能會啟動法律程序，以強制執行或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，挑戰我們擁有、控制或許可的知識產權的有效性或範圍。例如，仿製藥或生物相似藥物製造商或其他競爭對手或第三方可能會對我們專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。這些訴訟程序可能既昂貴又耗時，而我們在這些訴訟程序中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有、控制或許可的知識產權，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋候選產品的專利，被告可以斷言該專利無效或不可強制執行，或不涵蓋其候選產品。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在侵權或宣告性判決程序中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋該主題為由拒絕阻止另一方使用被指控侵權的主題。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、範圍縮小、無法強制執行或被解釋為允許第三方以競爭產品進入市場的風險。

第三方向USPTO提交先前技術的第三方發行前提交，或反對、派生、撤銷、重新審查、各方間審查、授予後審查或幹擾程序，或由第三方引發或由我們提起的美國或其他司法管轄區的其他專利當局程序或訴訟，可能對於確定關於我們的專利或專利申請的發明的發明性、優先權、專利性或有效性是必要的。不利的結果可能使我們的技術或產品候選沒有專利保護，可能允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，或不與我們競爭

付給我們的錢。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。即使我們成功地為此類訴訟或訴訟辯護，我們也可能會招致鉅額費用，我們的辯護可能會分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。此外，許多外國司法管轄區的發現規則與美國不同，這可能會使我們的專利辯護或執行變得非常困難。還可以公佈審理結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們普通股的股票價格產生重大不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們的開發工作。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的程序產品以及我們可能開發和使用我們的專有技術的任何未來候選產品的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。第三方可能對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的知識產權，或者我們可能對第三方提起訴訟，挑戰第三方控制的知識產權的有效性或範圍，包括在異議、幹擾、撤銷、複審、各方間審查、授予後審查或向USPTO或其他司法管轄區的相應機構提起派生訴訟。這些訴訟程序可能既昂貴又耗時，而我們在這些訴訟程序中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。

如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，我們可能會被發現承擔金錢賠償責任，包括三倍賠償和律師費。侵權的裁決可能會阻止我們將我們的計劃產品或任何未來的候選產品商業化，或迫使我們停止我們的一些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。

我們可能不知道可能與我們的計劃產品或任何未來候選產品相關的所有第三方知識產權。至於懸而未決的第三方申請，我們不能肯定地預測將會提出哪些索賠，如果有的話，或者可能提出的任何索賠的範圍。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將可能開發的任何候選產品和所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這是一個沉重的負擔，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證具有管轄權的法院會使任何此類美國專利的主張無效。如果針對我們或我們的商業化合作夥伴成功地主張了任何第三方專利，而我們無法成功挑戰任何此類所主張的專利的範圍、有效性或可執行性，則我們和我們的商業化合作夥伴可能會被阻止將我們的候選產品商業化，或者可能被要求支付重大損害賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯所主張的專利)，或者獲得此類專利的許可(可能無法以商業合理的條款獲得)，或者根本不需要。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們已經審查了某些第三方專利和專利申請，我們認為這些專利可能與我們的候選治療方案或產品相關，但我們尚未對我們的候選治療方案或產品進行操作自由搜索或分析，我們可能不知道有哪些專利或未決或未來的專利申請一旦發佈，將阻止我們將我們的候選治療方案或產品商業化。因此，我們不能保證我們的候選藥物或產品，或我們的商業化，不會也不會侵犯任何第三方的知識產權。

美國和國際專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利，這可能會削弱我們為我們的發明獲取和執行專利的能力。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。此外，根據最高法院對《患者保護和平價醫療法案》(經2010年1月《醫療保健和教育和解法案》(《平價醫療法案》)修訂)的審查，或廢除或修訂《平價醫療法案》的立法，美國目前提供給某些生物產品的12年監管排他性可能會減少或取消。任何這樣的減少或取消都可能損害相對於類似產品的排他性期限。

我們無法保護我們的商業祕密，這將損害我們的業務和競爭地位。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還在很大程度上依賴商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有材料和信息，以保持我們的競爭地位。我們通過與有權接觸這些商業祕密的各方簽訂保密協議來保護這些商業祕密，如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。然而，這些步驟可能是不夠的，我們可能無法與所有這些各方達成協議，或者這些各方中的任何一方可能違反協議並泄露我們的商業祕密，並且可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反協議的行為。我們不能向您保證我們的商業祕密不會被泄露，或者我們可以有意義地保護我們的商業祕密。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保護的任何技術或信息，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•        其他人可能能夠生產與我們的計劃產品相似的產品，以及我們可能開發的任何未來候選產品，但這些產品不在我們未來可能擁有或許可的專利的權利要求範圍內；

•        我們，或我們未來的合作者，可能不是第一個創造我們未來可能擁有或許可的已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•        我們，或我們未來的合作者，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人；

•        其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•        我們的未決專利申請或我們未來可能提交的專利申請可能不會產生已頒發的專利；

•        我們未來可能擁有或許可的專利可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

•        我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用產生的信息開發有競爭力的產品，在我們沒有足夠專利權的主要商業市場銷售；

•        我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•        第三方專利可能以威脅或損害我們業務的方式針對我們的候選產品和技術主張；以及

•        為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號得不到維護和充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

如果將來不能獲得商標註冊，可能會限制我們保護和執行我們商標的能力，並阻礙我們在我們打算開展業務的國家/地區的營銷努力。我們可能無法保護我們的商標和商品名稱的權利，我們可能需要這些權利來在我們感興趣的市場中與潛在的合作伙伴或客户建立知名度。作為加強未來商標權和防止侵權的一種手段，我們可能被要求向第三方提出商標索賠或啟動商標異議訴訟。這可能既耗時又昂貴，可能會給像我們這樣規模的公司帶來財務資源壓力，而且我們最終可能無法成功地執行我們的商標權。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。

在美國和我們可能提交申請的其他外國司法管轄區，未來的商標申請可能不被允許或隨後可能會遭到反對。即使這些申請導致商標註冊，第三方也可能在未來挑戰我們對這些商標的使用或註冊。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊、董事和其他關鍵員工的能力，以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

由於生物技術和製藥行業對這些人員的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的董事、人員和顧問。如果我們不能吸引和留住必要的人員和顧問來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

近幾年，我們行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴我們管理團隊成員以及其他關鍵員工和顧問的開發、監管、商業化和業務發展專業知識。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工或顧問，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。我們的任何高管或其他主要員工或顧問可能隨時終止與我們的僱傭或諮詢安排，由於我們行業中具有必要技能和經驗的個人數量有限，因此更換這些個人可能是困難和耗時的。在這個有限的人才庫中，招聘和留住員工和顧問的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些人。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率以及我們的業務將受到限制。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們正處於建立完整的管理團隊和員工基礎的早期階段，我們預計將需要完成我們計劃產品和其他未來產品候選的開發。截至2024年2月1日，我們有9名員工。

隨着我們推進我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發計劃，尋求美國和其他地方的監管批准，並增加正在進行的產品開發計劃的數量，我們預計我們將需要增加我們的產品開發、科學和管理人員。我們還需要建立商業能力，以便將任何可能獲得批准的候選產品商業化。這種演變可能會影響我們的戰略重點以及我們對資源的部署和分配。我們的管理層、人員和系統可能會遇到困難，難以適應我們的增長和戰略重點。

我們有效管理我們的運營和增長的能力取決於我們的程序、報告系統以及運營、財務和管理控制的不斷改進。我們可能無法有效或及時地實施行政和業務改進，並可能發現現有系統和控制措施的缺陷。如果我們不能應對這些挑戰，我們可能無法執行我們的業務戰略，並可能被迫花費比預期更多的資源來解決這些問題。

我們未來可能會獲得更多的技術和互補的業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應或從我們的業務或收購的業務中失去關鍵員工。

此外，為了繼續履行作為一家上市公司的義務，並支持我們預期的長期增長，我們將需要提高我們的一般和行政能力。我們的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。

如果我們不能成功地管理我們的增長和我們日益複雜的運營，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在確定、發現或許可其他候選產品方面可能不會成功。

雖然我們的大量工作將集中在持續的臨牀測試、潛在的批准和我們的Lead Program產品的商業化上，但我們業務的成功也取決於我們識別、發現或許可更多候選產品的能力。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發的候選產品，原因包括：(I)缺乏財力或人員資源來獲取或發現更多候選產品；(Ii)候選產品可能無法在臨牀前或臨牀試驗中成功；(Iii)候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准；(Iv)競爭對手可能開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力降低；(V)候選產品的市場可能會在我們的開發計劃期間發生變化，從而使該產品繼續開發變得無利可圖；(Vi)候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；以及(Vii)候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

我們可能被迫為了一個或多個不成功的計劃放棄開發努力，或者我們可能無法識別、許可或發現其他候選產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。此外，確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的研究、開發和製造活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們和我們的製造商和供應商受法律和

管理這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的規定。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害負責，這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

法規、法規或對現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(1)改變我們的製造安排；(2)增加或修改產品標籤；(3)召回或停產我們的產品；(4)上市後批准或合規計劃或(5)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有一些立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經2010年3月通過的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或統稱為ACA，在國會獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國的製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物回扣計劃計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下欠下的回扣，增加醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織註冊的個人，對某些品牌處方藥的製造商建立年費和税收，並創建新的聯邦醫療保險部分和D覆蓋缺口折扣計劃。其中，製造商必須同意在承保空白期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點和折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分的條件。

自頒佈以來，ACA的某些條款一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新挑戰，理由是程序上的理由是，ACA整體上是違憲的，因為國會廢除了“個人授權”。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府當局審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險範圍製造不必要障礙的政策。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年8月16日生效的《2022年通脹削減法案》，該法案將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供更多補貼，直至2025年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最高自付費用和新建立的製造商折扣計劃，消除了Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年8月2日生效的預算控制法案，其中包括每財年向提供商支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2032年。

2013年1月2日，2012年1月2日的《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年1月1日生效的《美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為藥品製造商平均價格的100%。此外，****除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚****將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月發佈的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

與我們的計劃產品和候選產品商業化相關的風險

隨着我們從一家主要從事臨牀開發的公司發展成為一家也參與商業化的公司，我們可能會在成功擴大我們的業務方面遇到困難。

隨着我們通過臨牀研究推進我們的計劃產品，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造以及營銷和銷售能力，並可能需要進一步與第三方簽訂合同，以提供這些能力，如合作者、分銷商、營銷者和其他供應商。我們目前沒有作為一家公司的經驗，也沒有銷售、營銷和分銷的基礎設施，我們的業務目前僅限於臨牀開發活動，隨着我們業務的擴大，我們可能需要管理與此類第三方的更多關係。

如果我們的計劃產品或任何未來的候選產品獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售組織，將我們的計劃產品或任何未來的候選產品商業化，或將此類功能外包給一個或多個第三方。這兩種選擇都將是昂貴和耗時的。部分或全部這些費用可能會在我們的計劃產品或任何未來的候選產品獲得批准之前發生。此外，我們可能無法聘用一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們的計劃產品和其他未來候選產品的商業化產生不利影響。

為這些目的維護第三方關係將給我們的管理層成員和其他人員帶來巨大的額外責任。我們必須能夠有效地管理我們的開發工作，招聘和培訓銷售和營銷人員，有效地管理我們對候選產品所涉及的臨牀研究的參與，並改進我們的管理、開發、運營和財務系統，所有這些都可能給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷或分銷服務，我們獲得的任何產品收入，或這些產品收入為我們帶來的盈利能力，可能會低於我們在沒有這些第三方參與的情況下營銷和銷售我們開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的產品商業化。

我們可能尋求為我們的計劃產品和未來的候選產品建立商業合作，如果我們不能以商業合理的條款建立它們，我們可能不得不改變我們的開發計劃。

我們的藥物開發計劃以及我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發我們的候選產品並進行潛在的商業化。例如，我們最近從範德比爾特大學獲得了一項專利許可，這是GEM-SSI的基礎。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，以及與我們的技術所有權有關的不確定性的存在，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰時可能存在的不確定性。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及這樣的合作是否會比我們與我們合作的合作對我們的候選產品更具吸引力。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們目前沒有獲準上市的計劃產品。我們沒有營銷和銷售組織。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的計劃產品，我們可能無法產生任何產品收入。

我們沒有銷售和營銷我們的計劃產品的經驗，目前我們也沒有營銷或銷售組織。為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要開發這些能力，無論是我們自己還是與他人合作。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算獨立或通過利用具有技術專長和支持分銷能力的經驗豐富的第三方來建立一個銷售和營銷組織，以便在主要市場將我們的計劃產品商業化，所有這些都將是昂貴、困難和耗時的。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們將計劃產品商業化的能力造成不利影響。

我們努力教育醫學界，包括醫生、醫院藥劑師和第三方付款人，讓他們瞭解我們計劃產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的任何計劃產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場認可，我們將無法從該產品中產生大量收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果這些計劃產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，如果獲得批准，我們可能很難有利可圖地銷售我們的計劃產品。

除了可能影響報銷、市場接受度和我們計劃產品銷售的任何醫療改革措施(如果獲得批准)，還將在一定程度上取決於醫療保健提供者使用我們的計劃產品執行的程序將在多大程度上由第三方付款人覆蓋，如政府醫療保健

項目、商業保險和管理保健組織。如果醫療保健提供者和患者接受我們的計劃產品具有醫療用途、成本效益和安全性，則不確定我們的計劃產品是否將直接報銷、通過捆綁付款報銷，或者候選產品是否將被納入另一種基於價值的報銷計劃。第三方付款人決定新產品將在多大程度上作為其計劃的福利覆蓋，以及任何可能使用覆蓋產品的覆蓋產品或程序的報銷水平。目前很難預測第三方付款人將就我們的計劃產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果獲得批准，我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確定報銷金額不會降低對我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現盈利，即使獲得批准。

我們的業務涉及臨牀研究和/或產品責任的重大風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。

我們的業務使我們面臨着在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大臨牀研究和/或產品責任風險。臨牀研究責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功地營銷產品，產品責任索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受到損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移、對研究參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們公司估值的下降。我們目前的保險覆蓋範圍達到臨牀站點為我們的臨牀研究所要求的限度。在產品上市之前，我們預計不會投保產品責任保險。我們目前的保險範圍或我們未來可能獲得的任何其他保險範圍可能不能為潛在的債務提供足夠的保險。此外，臨牀研究和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受臨牀研究和產品責任索賠造成的損失，這些損失可能對我們的業務產生重大不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在人類臨牀研究中，我們面臨着與我們的候選產品測試相關的固有產品責任風險，如果我們將任何結果產品商業化，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀研究的受試者、患者或其他使用我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或我們可能開發的產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•        對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；

•        產品召回或產品可能用於的適應症的改變；

•        終止臨牀研究地點或整個研究項目；

•        損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•        臨牀研究參與者退出；

•        相關訴訟的鉅額抗辯費用；

•        為研究對象或患者提供可觀的金錢獎勵；

•        收入損失；

•        從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及

•        無法將我們可能開發的任何產品商業化。

我們的臨牀研究責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。我們無法以可接受的成本獲得產品責任保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或推遲我們開發的任何產品或候選產品的商業化。我們打算擴大產品的保險範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得開發中的產品候選產品的上市批准，但我們可能無法為任何獲得批准上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。如果我們因產品、候選產品或工藝造成的任何傷害而被起訴，我們的責任可能超過我們的產品責任保險覆蓋範圍和我們的總資產。針對我們的索賠，無論其價值或潛在結果如何，也可能產生負面宣傳，或損害我們獲得醫生對我們產品的認可或擴大我們業務的能力。

我們的員工、承包商、供應商、主要調查人員、顧問和未來的合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、承包商、供應商、主要調查人員、顧問或未來合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA的規定，未能向FDA提供準確的信息，未能遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，未能及時、完整或準確地報告財務信息或數據，或未向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。第三方不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。儘管我們已經通過了《商業行為和道德規範》，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果由於這一不當行為而對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。如果我們或我們未來的合作伙伴以違反欺詐和濫用及其他醫療保健法的方式銷售產品，或者如果我們或我們未來的合作伙伴違反政府價格報告法，我們或我們未來的合作伙伴可能會受到行政民事和/或刑事處罰，以及其他制裁。

根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴，例如：向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假諮詢費和贈款以及其他金錢利益；向定價服務報告誇大的平均批發價，然後由聯邦計劃用來設定報銷率；從事標籤外促銷；向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助返點的責任。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的關係受到廣泛適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得監管部門批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律，這些法律可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。即使我們不會控制醫療服務的轉介，也不會直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用有關的聯邦和州醫療法律現在和將來都適用於我們的業務。這些法律包括但不限於以下內容：

•        聯邦虛假索賠、虛假陳述和民事罰款法律，包括聯邦民事FCA，可以通過民事舉報人或法定訴訟來強制執行，其中禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出虛假陳述或導致虛假陳述，以獲得虛假索賠。

•        除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索要或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方管理人之間的安排。雖然有幾個法定例外和監管安全港保護某些常見活動不受起訴，但例外和安全港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。此外，聯邦《反回扣法規》下的意圖標準被《平價醫療法案》修正為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

•        聯邦HIPAA，除其他事項外，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃或詭計，以詐騙任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不論付款人(例如，公共或私人)，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或作出任何與交付、交付或控制有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

•        患者數據隱私和安全法規，包括美國HIPAA(經2009年前《臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂)及其各自的實施條例，這些法規對醫療保健提供者、醫療計劃和醫療保健信息交換所及其各自為其提供涉及使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的個人可識別健康信息的服務的“承保實體”提出了具體要求。

•        作為《平價醫療法案》的一部分，《醫生支付陽光法案》規定的聯邦透明度要求，要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可獲得付款的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商跟蹤並每年向CMS報告向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移，以及醫生或其直系親屬在適用製造商中持有的某些所有權和投資權益，CMS將在公開的網站上披露此類信息。

•        類似的州、地方或外國法律，如州反回扣和虛假索賠法，可適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的物品或服務；適用於製造商的州和地方營銷和/或透明度法律，其範圍可能比聯邦要求更廣泛；州法律，要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；州和地方法律，要求製藥公司獲得許可證或由銷售和營銷人員註冊；州法律，要求披露與藥品定價有關的信息；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有與HIPAA相同的效力。

根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴，例如：向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假諮詢費和贈款以及其他金錢利益；向定價服務報告誇大的平均批發價，然後由聯邦計劃用來設定報銷率；從事標籤外促銷；向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助返點的責任。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律和法規的影響或制約，包括隨着我們的業務繼續擴大或如果我們在其他司法管轄區開展業務。多個外國司法管轄區，包括歐盟、其成員國、英國、日本和澳洲等，已通過法例和規例，增加或更改這些司法管轄區內有關收集、使用、披露和轉移個人個人資料的規定。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過法律，要求當地數據常駐和/或限制數據的國際轉移。這些法律有可能增加合規成本、不合規風險和對不合規的懲罰。

如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

數據收集受有關個人信息的收集、使用、處理和跨境轉移的限制性規定管轄。

我們已經在歐洲完成了2b期臨牀研究，我們將繼續收集、處理、使用或傳輸與我們的業務相關的位於歐洲經濟區的個人的個人信息，包括與在歐洲經濟區進行臨牀研究有關的個人信息。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會尋求在歐洲經濟區將這些產品商業化。歐洲經濟區收集和使用個人健康數據受GDPR以及其他歐盟和特定國家的法律法規的規定管轄。英國和瑞士也通過了數據保護法律和法規。這些法令(連同條例和準則)就以下方面施加要求：擁有處理與可識別個人有關的個人資料的法律基礎，並將該等資料轉移至歐洲經濟區以外(包括美國)，向該等人士提供有關處理其個人資料的細節，確保個人資料的安全，與處理個人資料的第三方訂立資料處理協議，迴應個人就其個人資料行使權利的要求，向主管的國家資料保護當局和受影響的個人報告涉及個人資料的違反保安規定，委任資料保護官員或公司代表，進行資料保護影響評估和保存紀錄。GDPR對我們處理的個人數據施加了額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。未能遵守規定

違反歐洲經濟區成員國和歐洲經濟區其他州的GDPR和相關的國家數據保護法可能會導致針對我們的鉅額罰款、其他行政處罰和民事索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。歐洲數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律，並可能施加額外的要求，這增加了在歐洲經濟區或英國處理個人數據或從歐洲經濟區或聯合王國處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

此外，加州於2018年頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所界定)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長於2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。此外，2020年11月通過並將於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)，有一段時間為2022年1月1日。CPRA大幅修改了CCPA，導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和費用來努力遵守。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動，並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。

遵守美國法律和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。任何實際或據稱未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的美國法律或國際法律法規的行為，都可能導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，損害我們的聲譽，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀研究對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力，或對我們的使用、保留和其他信息處理施加其他義務或限制，否則我們可能面臨適用於我們使用、保留和其他處理信息的合同限制。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

在過去幾十年中，全球信貸和金融市場在不同時期經歷了極端的混亂，其特點是流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股票和信貸市場在未來大幅惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們的一個或多個服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方銷售我們的產品，在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀研究，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

我們有效所得税税率的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國要繳納所得税。各種因素都可能對我國的有效所得税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於對現行税法的解釋、税法和税率的變化、股票期權和其他基於股票的薪酬的會計處理、會計準則的變化、研發支出的未來水平、不同司法管轄區税前收益組合和水平的變化、美國國税局和其他司法管轄區税務監管機構審計或其他審查的結果、我們對未確認税收優惠估計的準確性、遞延税收資產的實現以及我們所有權或資本結構的變化。上述因素和其他因素對我們的有效所得税税率的影響可能是重大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作。我們正在評估我們的候選產品在國外市場的開發和商業化機會。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性的眾多不同監管要求，以及對我們候選產品的臨牀研究和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。如果我們的候選產品獲得批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

•        我們的客户為我們的產品候選產品在國外市場獲得報銷的能力；

•        如果我們依賴第三方，我們無法直接控制商業活動；遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；

•        國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度；

•        進口或出口許可證要求；

•        應收賬款收款時間較長；

•        我們有能力在當地市場及時、大規模地供應我們的候選產品；

•        運輸交貨期較長，這可能需要我們的候選產品在當地生產；

•        技術培訓的語言障礙和語言翻譯的必要性；

•        國外一些國家對專利和其他知識產權的保護減少;

•        存在其他可能相關的第三方知識產權；

•        外幣匯率波動；以及

•        在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

如果我們的任何候選產品被批准商業化，我們可能會選擇性地與第三方合作，在美國以外的某些司法管轄區進行營銷。我們預計，我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險，包括：

•        外國對藥物批准的不同監管要求和藥物商業化的規則，包括生物製品或細胞治療產品的特定要求;

•        減少對專利和其他知識產權的保護;

•        國外報銷、定價和保險制度；

•        可能不遵守美國《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反賄賂和反腐敗法律；以及

•        因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺。

我們以前在這些領域沒有經驗。此外，歐盟和歐洲許多個別國家都提出了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多總部位於美國的生物技術公司發現，在歐洲營銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。

某些法律和政治風險也是外國業務所固有的。在我們可能開展業務的某些國家，存在外國政府可能將私營企業國有化的風險。在某些國家或地區，恐怖主義活動和對此類活動的反應可能比在美國更威脅我們的業務。某些國家/地區的社會和文化規範可能不支持遵守我們的公司政策，包括那些要求遵守實體法律和法規的政策。此外，我們可能經營業務的國家的整體經濟和政治狀況的變化對我們的財務表現和未來增長構成風險。此外，需要在美國以外的地區確定財務和商業上強大的商業合作伙伴，這些合作伙伴將遵守我們要求的高製造和法律法規合規標準，這對我們的財務業績構成風險。由於我們在全球經營業務，我們的成功將部分取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。我們無法保證這些因素以及與我們的國際業務有關的其他因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

在一些國家，特別是在歐洲，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

我們面臨着產品責任索賠的風險，可能無法獲得保險。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險，這些索賠是藥物和診斷設備開發所固有的。我們可能會受到臨牀研究參與者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售我們產品的人對我們提出的代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。雖然我們目前承保臨牀研究保險和產品責任保險，但我們現在承保的保險金額可能不足以支付我們可能產生的所有責任。我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得開發中的候選產品的上市批准，但我們可能無法為任何獲得批准上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。如果我們無法以可接受的成本獲得保險或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們將面臨重大責任，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的不利影響。如果我們因涉嫌由我們的計劃產品造成的任何損害而被起訴，我們的負債可能超過我們的總資產和我們的支付能力。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠會減少我們的現金，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們的保險單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的債務。

我們為我們的業務可能遇到的大多數類別的風險投保；然而，我們可能沒有足夠的保險水平。我們目前維持一般責任、財產、工人補償、臨牀研究、產品責任和董事及高級職員保險，以及總括保單。我們可能無法將現有保險維持在目前或足夠的承保範圍內。任何重大的未投保債務可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們在未來產生債務來為我們未來的增長提供資金，我們支付股息的能力可能會受到這種債務條款的進一步限制。

如果我們未來不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，並因此損害我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當及如果我們是“大型加速申報公司”或“加速申報公司”，而不再是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，則我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是一家新興成長型公司或較小的報告公司，我們就打算利用新興成長型公司和較小的報告公司可獲得的豁免，使其不受這些審計師認證要求的影響。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合交易所法案對報告公司的要求，我們需要升級我們的系統，包括信息技術；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅兩年的已審計財務報表，並相應減少。

在本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及尋求股東批准任何先前未獲批准的、不被要求採用某些會計準則的金降落傘付款，除非這些準則適用於私人公司。我們可以是一家新興成長型公司，直到Petra IPO五週年後的本財年最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為大型加速申請公司(在這種情況下，我們將從成為大型加速申請公司之日起不再是一家新興公司，通常情況下，如果在一個財年結束時，除其他外，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，截至我們最近完成的第二財季最後一個營業日)，我們將不再是一家新興公司。如果我們在任何財年的年度總收入達到或超過10.7億美元(在這種情況下，截至該財年3月31日，我們將不再是新興成長型公司)，或者如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券(在這種情況下，我們將立即停止成為新興成長型公司)。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的普通股價格可能會波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

除了與股權證券相關的總體波動性外，由於以下任何因素對我們普通股的市場價格的影響，您的投資價值可能會下降：

•        我們的發展努力結果令人失望；

•        對我們普通股的需求下降；

•        證券分析師預估的下調或一般市況的變化；

•        競爭對手或競爭對手產品的技術創新；

•        投資者對我們的行業或前景的看法；以及

•        總的經濟趨勢。

股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，證券的市場價格一直高度波動。這些波動通常與經營業績無關，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據本公司授予的註冊權和規則第144條，未來潛在的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

該公司已授予其股東關於其普通股股份的若干登記權。見標題為“註冊權”的部分。根據任何登記聲明的規定，我們的現有股東未來出售我們的普通股，可能會對我們的普通股的市場價格產生壓低作用。此外，一般而言，根據證券法規則第144條，任何人如已滿足規則第144條規定的六個月至一年的最短持有期及任何其他適用要求，可在其後公開出售該等股份。我們現有股東(包括高級管理人員和董事及其他主要股東)持有的相當數量的我們目前已發行和已發行的普通股，目前有資格根據規則第144條的規定進行轉售。根據第144條的規定，我們的現有股東未來可能出售我們的股票，可能會對我們的普通股在適用的交易市場上的價格產生壓低作用。

FINRA已經採用了銷售慣例要求，這也可能限制股東買賣我們普通股的能力。

FINRA通過了一項規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的股票的能力，並對我們的普通股市場產生不利影響。

我們面臨着與遵守公司治理法和財務報告標準相關的風險。

薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的相關新規章制度，要求改變上市公司的公司治理做法和財務報告標準。這些法律、規則和法規，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的第404條，稱為第404條，大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和負擔更重，

我們的憲章和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定將包括：

•        在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•        具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；

•        董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，而在某些情況下，這會使股東無法填補董事會的空缺；以及

•        通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，任何(I)根據特拉華州法律代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事高管或其他員工對其股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL、本憲章或披露細則的任何規定(在每個情況下，可不時修訂)產生的針對Inflation或其任何董事、高管或其他員工的訴訟，(Iv)在任何針對受特拉華州內部事務原則管轄的Information或其任何董事、高級管理人員或其他員工的訴訟中，或(V)在任何其他訴訟中，如DGCL第115節所定義，在符合法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方具有個人管轄權的所有案件中，應僅在法律允許的範圍內向特拉華州衡平法院提起訴訟，或如果該法院對特拉華州境內的另一州或聯邦法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州衡平法院提起訴訟。《憲章》還規定，除非披露委員會的多數成員按照

如果美國聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內，以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，則將是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家法院。任何購買或以其他方式獲得啟迪股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述啟迪公司註冊證書的規定。交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與啟迪或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，再加上選擇法院條款可能增加的向法院提起訴訟的成本，可能會阻礙針對啟迪及其董事、高管和員工的此類訴訟。另一種情況是，如果法院發現《披露憲章》的這些規定不適用於一種或多種指明類型的訴訟或法律程序，或不能對其中一種或多種指明類型的訴訟或法律程序強制執行，則披露可能會招致與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對披露的業務和財務狀況產生不利影響。

如果啟迪不能遵守納斯達克適用的繼續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

啟迪的普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“REVB”和“REVBW”。2023年8月8日，本公司收到納斯達克的函件，通知本公司未有連續30個工作日將其普通股的最低買入價維持在每股至少1.00美元，從而違反了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(以下簡稱《規則》)。該公司必須在2024年2月5日之前重新獲得合規。為了重新遵守該規則，該公司必須在至少連續10個工作日內至少有每股1.00美元的最低收盤價。2024年1月25日，本公司實施了30股1股的反向股票拆分，本公司相信此舉將導致股價符合規則，並相應使本公司完全符合納斯達克的上市要求。如果納斯達克因未能達到上市標準而將披露的普通股和公共認股權證在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        啟示錄證券的流動性減少；

•        認定啟示性普通股是“細價股”，這將要求交易啟示性普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致啟示性證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

作為一家上市公司，披露將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們受制於交易所法案的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告等。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年修訂後的《私人證券訴訟改革法》中所界定的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述一般由“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”等類似表述來識別。我們提醒投資者，前瞻性陳述是基於管理層的預期，僅是對當前預期的預測或陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同。啟示錄告誡讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些聲明只説明瞭發佈日期。除其他因素外，以下因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的大不相同：由於競爭等原因，啟示會達到其財務和戰略目標的能力；啟示會增長和管理增長盈利能力並留住關鍵員工的能力；啟示會可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；與啟示錄候選產品成功開發有關的風險；成功完成其候選產品計劃的臨牀研究的能力；我們可能無法完全註冊臨牀研究或註冊所需的時間比預期更長的風險；與我們的臨牀研究的數據或分析可能引起的不良安全事件和/或意外擔憂的發生相關的風險；適用法律或法規的變化；臨牀研究的預期啟動、臨牀數據的時間安排；臨牀數據的結果，包括此類研究的結果是否為陽性或是否可以複製；收集的數據的結果，包括此類數據和/或相關性的結果是否可以複製；我們其他臨牀研究的時間、成本、行為和結果；FDA、EMA或其他監管機構對未來臨牀數據的預期處理，包括此類數據是否足以獲得批准；這些風險和不確定性包括：其候選產品未來開發活動的成功；可能開發候選產品的潛在跡象；全球健康危機可能對啟迪的供應商、供應商、監管機構、員工和全球經濟造成的潛在影響；啟迪維持其證券在納斯達克上市的能力；預計啟迪的餘額將為其運營提供資金的持續時間；以及本文所述的其他風險和不確定性，以及啟迪在提交給美國證券交易委員會的其他報告和其他公開文件中不時討論的那些風險和不確定性。

收益的使用

我們估計，本次發行的淨收益將約為5，464，346美元，基於普通股每股4.53美元的公開發行價格和附帶的兩個D類普通股認股權證，扣除估計配售代理費用和我們應付的估計發行費用，不包括收益，如果有的話，從行使本次發行的D類普通股認股權證。然而，由於這是一次盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額要求作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額，配售代理的費用和我們的淨收益，並且可能大大低於本招股説明書封面所列的最高金額。

我們目前打算利用我們從此次發行中獲得的淨收益來進一步發展GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD，包括(I)進行GEM-SSI和GEM-AKI的1a期聯合臨牀研究，(Ii)進行GEM-SSI的1b期臨牀研究以預防結直腸手術中的手術部位感染，(Iii)繼續進行GEM-AKI的1b期臨牀研究以預防和治療心臟手術後的AKI，(Iv)為GEM-CKD進行必要的臨牀前工作，(V)繼續開發其他產品和療法，以及(Vi)使用任何剩餘金額為營運資金和一般企業用途提供資金。

根據我們對淨收益的計劃使用，我們估計這些資金，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，至少到2025年3月。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們在這些領域的實際支出金額及其時間可能與我們目前的意圖有很大差異，並將取決於許多因素，包括研究和產品開發工作的成功、未來運營產生的現金以及運營我們業務的實際費用。

我們的臨牀前和臨牀支出的金額和時間以及臨牀前和臨牀開發的程度可能會因許多因素而有很大差異，包括我們當前的臨牀前研究和臨牀前研究的狀態、結果和時間，以及我們未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗，與FDA和其他監管機構的產品審批程序，以及我們可能與第三方進行的任何新合作和任何不可預見的現金需求。因此，我們不能肯定地預測淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

此次發行的預期淨收益將不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。

證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“REVB”和“REVBW”。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

大寫

下表列出了截至2023年9月30日我們的現金和現金等價物、債務和資本總額(I)在實際基礎上，根據反向股票拆分的影響進行了調整；以及(Ii)在預計調整的基礎上，基於每股4.53美元的公開發行價，發行和出售我們的普通股和D類普通股認股權證，總淨收益約為5,464,346美元(假設充分行使預先融資的認股權證)。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明，以及本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。

以上討論和表格基於2023年9月30日已發行的267,935股普通股，不包括以下內容：

•        根據我們的2021年股權激勵計劃，我們預留了20,466股普通股供發行；

•        預留99股我們的普通股用於發行展期RSU；

•        根據我們的2021年股權激勵計劃，可在行使未償還股票期權時發行1,157股；

•        預留155股普通股用於發行展期認股權證，行權價為每股2,816.92美元；

•        認股權證行使時可發行的普通股10,012股，行權價為每股12,075.00美元；

•        認股權證行使時可發行的普通股2,809股，行權價為每股3,454.50美元；

•        行使認股權證時可發行的普通股7,937股，行權價為每股630.00美元；

•        行使認股權證時可發行的普通股556股，行權價為每股787.50美元；

•        行使認股權證時可發行的普通股16,239股，行權價為每股160.80美元；以及

•        根據本次發行發行的D類普通股認股權證行使後可發行的2,730,000股普通股。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的註釋。下面的討論包含向前-看起來涉及某些風險和不確定性的陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本委託書/招股説明書中討論的因素，特別是在“風險因素”和“關於遠期的披露”項下。-看起來報表“部分。

在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“啟示錄”和“公司”均指啟示錄生物科學公司及其子公司。

概述

啟迪是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2020年5月。我們專注於先天免疫系統療法和診斷的開發或商業化。我們目前的候選產品是由我們開發的，並獲得了潛在的預防、治療和檢測疾病的許可。我們的候選治療產品以我們的治療平臺為基礎，包括GEM-SSI，正在開發用於預防和治療包括醫院獲得性腎病在內的慢性腎臟疾病；GEM-AKI，正在開發用於預防和治療急性腎損傷的潛在療法；以及GEM-CKD，正在開發用於預防和治療慢性腎臟疾病的潛在療法。REVTx-99a正在被開發為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑，用於潛在地預防或治療呼吸道病毒感染，REVTx-99b正在被開發用於預防或治療慢性鼻塞和過敏性鼻炎，直到2022年6月。

自2020年5月成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、融資以及我們的產品候選產品GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD的研發上。

自2020年5月成立至2023年9月30日，我們通過發行和出售股本為我們的運營提供資金，從中我們籌集了4390萬美元的淨收益。我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以完成所有必要的產品開發或未來的商業化努力。我們預計，自2023年9月30日未經審計的財務報表發佈之日起一年內，我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以維持運營，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。

我們計劃通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2330萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和負運營現金流，如果我們：

•        繼續研發我們的候選產品；

•        啟動我們候選產品的臨牀研究或臨牀前開發；

•        進一步開發和完善我們的候選產品的製造工藝；

•        變更或增加產品待選材料的生產商或供應商;

•        為我們成功完成開發的任何候選產品尋求監管和營銷授權;

•        獲取或許可其他候選產品、技術或生物材料;

•        根據未來的許可協議支付里程碑、特許權使用費或其他款項;

•        獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合;

•        努力吸引和留住新的和現有的技術人員;

•        創建額外的基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營，並增加法律，會計，投資者關係和其他費用;以及

•        遇到延誤或遇到上述任何問題。

我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

我們從來沒有產生過收入，也不希望從產品銷售中產生收入，除非我們成功地完成了GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD或其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准，我們預計這些產品至少在幾年內都不會產生收入，如果有的話。因此，在我們能夠通過銷售創業板-SSI、創業板-AKI、創業板-CKD或其他候選產品產生可觀收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)的組合來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

2022年1月10日，根據截至2021年8月29日與Petra和Merge Sub的協議和合並計劃的條款，我們完成了之前宣佈的業務合併。根據業務合併協議，於完成日，(I)合併子公司與啟示子公司合併，而啟示子公司為業務合併中尚存的公司，併成為Petra的全資附屬公司，及(Ii)Petra更名為“啟示性生物科學公司”。

最新發展動態

2024反向股票分割

2024年1月17日，在股東特別會議上，我們的股東批准了對我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂證書，以在一比二(1比2)到最大比五十(1比50)的範圍內，按特定比例對我們已發行的普通股進行反向股票拆分。2024年1月22日，我們提交了修正案證書，在上午12：01對我們的普通股流通股進行了30股1股的反向股票拆分。東部標準時間2024年1月25日。

2023年授權股份變動及反向股份分拆

2023年1月30日，在股東特別會議上，我們的股東批准了我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案證書，將授權普通股從100,000,000股改為500,000,000股，並在20股1股(20股1股)到最大100股1股(100股1股)的範圍內，按特定比例對我們已發行的普通股進行反向股票拆分。2023年1月30日，我們提交了修訂證書，將授權普通股設置為500,000,000股，並在上午12：01對我們的已發行普通股進行了35股1股的反向股票拆分。東部標準時間2023年2月1日。

研究與開發

研發費用主要包括開發我們的候選產品GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD和REVTx-99a/b的成本。我們的研發費用主要包括與臨牀開發相關的外部成本、與合同研究機構相關的成本、與顧問相關的成本、與獲取和製造臨牀研究材料相關的成本、與合同製造組織和其他供應商相關的成本、與準備法規提交書相關的成本、與實驗室用品和服務相關的成本以及人員成本。人員和相關費用包括薪金、僱員福利和參與研究和開發工作的人員的股票薪酬。

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們通過監控特定活動的狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務時發生的成本。當實際成本已知時，我們調整應計項目。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD，並繼續投資於研發活動，我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究和產品開發以獲得監管部門批准的過程是昂貴和耗時的，GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD和任何未來的候選產品的成功開發都具有高度的不確定性。在某種程度上，我們的候選產品繼續進入更大規模和後期的臨牀研究，我們的費用將大幅增加，並可能變得更加多變。

GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD或任何未來候選產品的實際成功概率可能會受到各種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、我們臨牀項目的投資、製造能力以及與其他產品的競爭。因此，我們無法確定我們研發工作的啟動時間、持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD或任何未來候選產品的商業化和銷售中產生收入。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括人事費用、外部專業服務費用，包括財務諮詢、法律、人力資源、審計和會計服務以及諮詢費用。人事和相關費用包括薪金、僱員福利和涉及行政、財務和其他行政職能的人員的股票報酬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大行政職能的規模，以支持我們的業務增長和支持我們持續的研發活動，我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，隨着我們繼續作為上市公司運營，費用將會增加，包括與財務諮詢服務、審計、法律、監管、投資者關係成本、董事以及與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的高管保險費相關的費用增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括認股權證負債的公允價值變動、外幣交易損益、利息支出和我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入。

經營成果

下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：

研究和開發費用

下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用：

研發費用增加了130萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的40萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的170萬美元。這一增長主要是由於其他計劃支出增加了110萬美元。其他計劃費用包括臨牀前費用和臨牀準備費用，主要用於GEM-SSI和GEM-AKI計劃。

研發費用減少了200萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的500萬美元降至截至2023年9月30日的9個月的310萬美元。減少的主要原因是與REVTx-99a相關的臨牀研究費用減少了310萬美元，人員費用減少了60萬美元，但其他計劃費用增加了170萬美元，製造費用增加了50萬美元。其他計劃費用包括臨牀前費用和臨牀準備費用，主要用於GEM-SSI和GEM-AKI計劃。

一般和行政費用

下表概述我們於呈列期間的一般及行政開支：

一般和行政費用增加了30萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的80萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的110萬美元。增加的主要原因是人事費用增加了30萬美元，財務諮詢費、律師費和專業諮詢服務費增加了30萬美元，但由於D&O保險的減少，其他費用減少了20萬美元。

一般和行政費用減少了140萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的460萬美元減少到截至2023年9月30日的9個月的320萬美元。減少的主要原因是D&O保險減少導致其他費用減少100萬美元，以及財務諮詢費、律師費和專業諮詢服務費減少40萬美元。

其他收入(費用)，淨額

在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入(支出)淨額為28,728美元，與外幣交易損益和我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。截至2023年9月30日的三個月，其他收入(支出)淨額為149,521美元，與權證負債的公允價值變化、外幣交易損益以及我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。

截至2022年9月30日的9個月，其他收入(支出)淨額為24,221美元，與應付本票和可轉換票據的利息支出、外幣交易損益以及我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。截至2023年9月30日的9個月，其他收入(支出)淨額為8,413,423美元，與權證負債的公允價值變化、外幣交易損益以及我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。

流動性與資本資源

自公司成立至2023年9月30日，我們通過發行和出售普通股、優先股和認股權證為我們的運營提供資金，從中我們籌集了4390萬美元的淨收益，其中1400萬美元是在截至2023年9月30日的9個月內收到的。截至2023年9月30日，我們的可用現金和現金等價物為1,400萬美元，累計赤字為2,330萬美元。

我們使用現金來資助運營費用，其中主要包括與我們的治療產品候選產品GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD相關的研究和開發支出。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研究和開發費用，因為我們繼續開發我們當前和未來的候選產品的臨牀。目前，由於產品開發本身的不可預測性，我們無法合理估計完成開發、獲得市場批准並將我們當前的候選產品、診斷產品或任何未來候選產品商業化所需的成本和時間表。出於同樣的原因，我們也無法預測我們何時(如果有的話)將從產品銷售或我們可能達成的任何未來許可協議中獲得收入，或者我們是否或何時(如果有的話)可能實現盈利。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本可能與預期有很大不同。此外，我們無法預測里程碑、特許權使用費和來自許可活動的其他收入的時間和金額、未來的候選產品可能受到未來合作的影響、何時確保此類安排(如果有的話)以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大研究和開發活動，將繼續產生巨大的運營虧損。我們將繼續主要通過利用我們現有的財政資源和通過額外籌集資本來為我們的業務提供資金。

如果我們通過與第三方的合作或許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀研究或

臨牀前研究、研發計劃或商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品或診斷產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品或診斷產品。

持續經營的企業

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2330萬美元，股東權益為880萬美元，可用現金和現金等價物為1400萬美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續完成所有必要的產品開發或未來的商業化努力，我們將繼續招致重大的運營和淨虧損，以及來自運營的負現金流。我們從來沒有產生過收入，也不希望從產品銷售中產生收入，除非我們成功地完成了GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD或其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准，我們預計這些產品至少在幾年內都不會產生收入，如果有的話。我們預計，自2023年9月30日經審計的財務報表發佈之日起一年內，我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以維持運營，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。

要繼續經營下去，除其他事項外，我們需要籌集額外的資本資源。我們計劃通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

截至2023年9月30日的未經審核簡明綜合財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，不包括任何調整，以反映我們可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來影響。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2023年9月30日的9個月內，經營活動中使用的現金淨額為530萬美元，其中包括210萬美元的淨收入，被非現金費用淨變化810萬美元所抵消，其中包括認股權證負債的公允價值變化、基於股票的補償支出和折舊支出。

在截至2022年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額為1,030萬美元，其中包括淨虧損960萬美元和淨營業資產和負債淨變化100萬美元，由包括基於股票的薪酬支出、非現金租賃費用和折舊費用在內的非現金費用30萬美元抵消。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年9月至30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為1400萬美元，而2023年2月至2023年2月公開募股收到的現金淨收益為1400萬美元。

在截至2022年9月至30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為1,520萬美元，其中行使遠期購股協議後，與業務合併相關的淨收益為420萬美元，管道投資淨收益為730萬美元，2022年7月至2022年7月公開發行的淨收益約為450萬美元，抵銷了80萬美元的應付本票償還，包括利息支出。

合同義務和其他承諾

下表彙總了截至2023年9月30日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：

我們已經簽訂了加利福尼亞州聖地亞哥實驗室空間的運營租約。上表包括不可撤銷租賃安排下的未來最低租賃付款。

我們在正常的業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此是可撤銷的合同，不被視為合同義務和承諾。我們認為，我們在這些協議下的不可撤銷債務不是實質性的。

表外安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。

利率風險

我們的現金和現金等價物主要包括對貨幣市場基金和手頭現金的高流動性投資，原始到期日為90天或更短。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。

外幣風險

我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是在美國、英國和澳大利亞。我們向研發服務供應商付款，付款以包括澳元和英鎊在內的外幣計價。我們在以外幣計價的支付中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前為止，外幣交易的損益還不是很大，我們也沒有正式的外幣對衝計劃；但我們未來可能會考慮這樣做。貨幣匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告的收入和支出金額。

這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層定期使用行業經驗和其他因素評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同，並可能對我們的精簡綜合財務報表產生不利影響。雖然我們的主要會計政策在我們的簡明綜合財務報表的附註中有更全面的描述，但我們認為下面討論的會計政策對於理解和評估我們的歷史和未來業績是最關鍵的。

研究和開發支出

我們記錄估計的臨牀前和臨牀研究的應計費用，以及與我們代表我們進行和管理臨牀前研究、臨牀研究和研究服務的研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織簽訂的合同所提供但尚未開具發票的服務相關的應計費用。這些服務的付款以個別協議的條款為基礎，付款時間可能與提供服務的期間有很大不同。我們的估計是基於完成的工作等因素，包括患者登記的水平。我們在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動，並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。我們對應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。如果我們低估或高估了所提供服務的水平或這些服務的成本，我們的實際支出可能與我們的估計不同。隨着實際成本的瞭解，我們調整了應計費用。到目前為止，我們對臨牀研究應計費用的估計沒有發生重大變化。

基於股票的薪酬

我們確認與股票期權、第三方認股權證和RSU獎勵相關的補償費用，基於獎勵在授予之日的估計公允價值。員工股票期權和第三方認股權證的公允價值通常使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定，使用各種輸入，包括對歷史波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。已分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值在每一股票獎勵的必要服務期內採用直線法確認，該服務期通常是相應股票獎勵的歸屬期間。公司在發生沒收行為時予以確認。

截至2023年9月30日，共有99個展期RSU獎項和1,157個未償還股票期權。

普通股公允價值的確定

在業務合併之前，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會行使其判斷，並考慮多個客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括由無關的第三方評估公司對我們的普通股進行的及時估值、我們業務的重要發展、普通股和可轉換優先股的銷售、實際經營業績和財務業績、生物技術行業和整體經濟的狀況、可比上市公司的股價表現和波動性，以及我們的普通股缺乏流動性。在其他因素中。在企業合併後，每股普通股的公允價值以授予日我們普通股的收盤價為基礎。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)，請參閲我們的未經審計的簡明綜合財務報表附註2。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表和中期簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

公司業務描述

在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“啟示錄”和“公司”均指啟示錄生物科學公司及其子公司。

概述

啟迪是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2020年5月。我們專注於先天免疫系統療法和診斷的開發或商業化。2022年1月10日，我們完成了之前宣佈的業務合併。在業務合併之前，Petra是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。隨着業務合併的完成，佩特拉公司更名為啟迪生物科學公司。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼是“REVB”，而按每股12,075.00美元的行使價購買1,050股普通股的權證在納斯達克上市，股票代碼是“REVBW”。

業務戰略和渠道

啟示號正在開發一系列基於雙子座的潛在高價值產品。雙子座是啟迪公司專有的磷酸化六酰二糖(PHAD®)配方，是一種公認的TLR4激動劑，可以刺激人體的先天免疫反應，從而預防和治療疾病。啟迪正在開發的候選產品基於我們專有的雙子座PHAD配方。我們目前基於雙子座的計劃包括：正在開發的用於預防手術部位感染(SSI)的Gemini-SSI；正在開發的用於預防急性腎臟損傷(AKI)的Gemini-AKI；以及用於治療慢性腎臟疾病(CKD)的Gemini-CKD。下圖總結了《啟示錄》的籌備過程：

臨牀前和第一階段數據將用於支持SSI和AKI適應症。

治療平臺

我們目前的候選治療藥物都是基於我們專有的雙子座PHAD®配方，這是一種已知刺激TLR4的MPLA的合成版本。與傳統的TLR4激動劑脂多糖相比，雙子座對TLR4的刺激導致各種細胞因子和趨化因子的產生更受控制，這些細胞因子和趨化因子調節先天和獲得性免疫反應的活性。這種帶有雙子座的“免疫刺激預適應”使身體做好準備，以更好地防範多種促炎和微生物基因產物和蛋白質的快速上調，例如PAMPS(病原體相關分子模式)和DAMPS(損傷相關分子蛋白)(Zwirner 2017，Hernandez 2019，Ismaeli 2002)。調節活性可能包括刺激和招募抗感染的免疫細胞，減輕炎症，和/或調節炎症，這取決於刺激的程度和性質，這使得開發中的多種潛在候選產品成為可能。

圖1：PHAD與TLR4之間的相互作用

Gemini-SSI

通過與範德比爾特大學的許可協議，Gemini-SSI計劃正在開發中，作為預防或治療手術部位感染的潛在療法。我們認為，雙子座的免疫預適應通過啟動身體的免疫系統，使其對病原體暴露做出更好、更快的反應，從而使身體準備好抵抗感染。

多項臨牀前研究表明，在革蘭氏陽性或革蘭氏陰性細菌攻擊細菌後，全身應用PHAD可顯著增強免疫反應，顯著縮短感染持續時間和嚴重程度。

I期安全性和生物標誌物活性數據預計將於2024年上半年公佈。

Gemini-AKI

Gemini-AKI計劃正在被開發為一種潛在的治療方法，用於預防由於外部壓力或侮辱(如外科手術、化療毒性)而造成的急性腎臟損傷(AKI)。我們認為，雙子座的免疫預適應通過改變身體免疫系統的方向，使其對壓力的反應減弱，從而使身體準備好應對生物壓力。

非臨牀研究表明，PHAD預適應可顯著降低腎缺血後急性腎損傷的嚴重程度和持續時間。來自這些非臨牀研究的更多數據已被接受，將在2024年3月12日舉行的重症監護腎病進展國際會議上提交。

I期安全性和生物標誌物活性數據預計將於2024年上半年公佈。

雙子座-CKD

Gemini-CKD計劃正被開發為預防慢性腎臟疾病(CKD)進展的潛在療法。我們認為，雙子座可能會將免疫反應從促炎狀態調整為抗炎(保護)狀態，以重新平衡先天免疫反應，減緩或阻止器官組織的漸進性破壞和疤痕形成，從而使癒合過程發生。

非臨牀研究表明，雙子座顯著降低了高炎性腎損傷模型中瘢痕組織的形成程度。

啟示會計劃在2024年進行更多的非臨牀CKD研究，以優化雙子座在這一適應症下的劑量和給藥方案。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，專注於開發調節免疫系統的療法，以預防和治療有重大未滿足需求的疾病。我們戰略的主要組成部分是：

•        雙子座在預防和治療手術部位感染方面的進展

•        雙子座在預防急性腎損傷中的研究進展

•        雙子座在慢性腎臟病治療中的應用進展

我們的公司歷史和團隊

啟迪生物科學公司成立於2020年5月4日，是特拉華州的一家公司。我們組建了一支由生物製藥專家組成的管理團隊，他們在藥物開發、製造和藥品商業化方面擁有豐富的經驗，並從一開始就擁有建立公司的豐富經驗，包括La Jolla製藥公司、Pluromed，Inc.和Horizon Pharma，Inc.。我們還得到了一羣董事和領先投資者的支持，他們的集體經驗將幫助我們實現公司戰略。

背景

手術部位感染概述

儘管努力監測和預防醫院護理環境中的感染，但感染來自一系列不同的原因，包括手術、燒傷傷口、中線導尿管或尿管、敗血癥，以及可能導致MRSA發展的長療程抗生素治療。根據疾病控制和預防中心2015年發佈的最新流行研究數據，約3%的醫院患者至少發生一次感染，急性護理環境中約有68.7萬例感染病例，導致約7.2萬人死亡。根據疾控中心的數據，在任何給定的一天，大約有31名醫院患者至少有一次與醫療保健相關的感染。世界衞生組織的一項合作研究包括來自四個地區的14個國家的55家醫院，大約8.7%的住院患者在住院48小時內發生感染(Tikhomirov，1987)。最常見的與醫療保健相關的感染是血液感染、肺炎、尿路感染和手術部位感染。

急性腎損傷概述

急性腎功能衰竭也稱為急性腎功能衰竭，其定義是腎功能的迅速喪失。AKI會導致血液中的廢物積聚，使腎臟更難維持體內液體的正確平衡。Aki還可以對大腦、心臟和肺等其他器官產生重大影響。

由於其嚴重的性質，AKI是一個嚴重且日益頻繁的健康問題，特別是在患有糖尿病等並存疾病的患者中。在所有住院患者中，約有1%的患者在入院時患有AKI。在這些住院治療中，糖尿病男性和女性的AKI率分別增加了165%和114%

從2000年到2014年(戈亞爾2023年，帕夫科夫2018年)。在所有住院期間，AKI的發生率約為2%至5%。AKI的發生在重症監護病房的患者中更為普遍，發生在高達67%的患者中(Pavkov 2018，Workeneh 2022)。

AKI可由許多不同的原因引起，包括流向腎臟的血液減少，腎臟直接受損，或通過腎臟的尿流受阻。AKI的誘發事件可能包括休克(低血壓)、失血或失水(如出血、嚴重腹瀉)、心臟病發作、心力衰竭以及其他導致心功能下降、器官衰竭(如心臟、肝臟)、過度使用止痛藥(如非甾體類抗炎藥)、嚴重過敏反應、燒傷、損傷、感染(敗血癥)、癌症、毒性(如化療)、遺傳因素或大手術。

Aki是心臟手術後特別令人擔憂的問題。已發表的證據表明，即使術後血清肌酐水平略有上升，也與死亡風險的顯着增加有關。在接受心臟手術的患者中，高達31%的患者之前沒有慢性腎臟病，術後發生急性心肌梗死，死亡率很高。治療AKI的平均成本約為42,600美元，導致住院時間增加約4-7天(Lysak 2017)。

在這種手術環境下，缺血可能是故意引發的，例如在需要體外循環的手術過程中。或者，缺血可能是術中低血壓等不良併發症的意外結果。無論病因如何，缺血事件最初會使受影響區域(S)失去血液、氧氣和其他營養物質，當血液供應恢復到局部時，這些營養物質可能會隨着活性氧物種(ROS)和其他導致組織氧化應激的成分而加劇損傷。

目前還沒有得到批准的預防AKI的治療方法，包括心臟手術引起的AKI。

慢性腎臟疾病概述

由於慢性病造成的器官損傷，在美國和世界範圍內是一個普遍存在的問題。器官疾病(例如，由於慢性炎症和隨後的纖維化)是進行性的，最終導致器官功能喪失。慢性器官和組織疾病的例子包括通過終末期腎臟疾病的慢性腎臟病、肝臟疾病，如NASH、骨關節炎、類風濕性關節炎、肺纖維化疾病、心臟病、胰腺炎、癌症和腸易激綜合徵。

腎臟疾病是一個主要的公共衞生問題，在工業化國家中約有10%的人口受到影響。AKI每年影響1330萬人，可能導致CKD。AKI和CKD在全球範圍內都在增加。慢性腎臟損害的進展往往導致終末期腎臟疾病，需要腎臟替代治療(透析或移植)，從而導致受影響患者的顯著發病率和死亡率。

CKD可以通過幾種方式發起和傳播。一種流行的疾病是與糖尿病(1型或2型)相關的高血糖水平。高血糖對腎臟細胞是有毒的，產生的壓力模仿炎症過程，導致這些細胞死亡，隨後發生纖維化，最終導致隨着時間的推移不斷喪失腎臟功能。動脈血壓高是引發炎症過程導致慢性腎臟病的另一個壓力來源。其他危險因素包括心臟病、肥胖、慢性腎臟病家族史或年齡較大。

CKD的其他原因包括：腎小球腎炎(腎小球炎症)、多囊腎病、自身免疫性疾病(如系統性紅斑狼瘡)、膀胱輸尿管返流(尿流至腎臟)、腎結石、間質性腎炎(小管炎)、腎結石、腎梗阻或癌症，一段時間後可導致腎功能衰竭、濫用某些藥物、濫用藥物(****或可卡因)、化療(如順鉑)。

每天都有360多人開始治療腎衰竭(透析或移植)。根據CDC的數據，超過七分之一，即15%的美國成年人或3700萬人估計患有CKD。多達9%到10%的CKD成年人以及大約每5個患有嚴重CKD的成年人中約有2人不知道自己患有這種疾病。在美國，腎臟疾病是主要的死亡原因。CDC估計醫療保險成本超過870億美元，並繼續推動降低成本，包括更好地管理CKD。

當前的預防、治療和檢測選項

手術部位感染的預防

目前，除了手術前和手術後使用抗生素外，還沒有得到批准的預防感染的治療方法，以及通常推薦的預防細菌傳播的程序，包括洗手、戴口罩和手術前和手術後清潔手術部位。

在抗生素預處理的情況下，典型的治療過程可能需要一種最初的經驗性廣譜抗生素，如果檢測到，隨後針對一個生物體，並考慮到多重耐藥病原體的存在，特別是MRSA。抗生素耐藥性已成為需要對尚未診斷的感染進行預處理的主要考慮因素，因為抗生素耐藥菌株的數量增加了，而抗生素的過度處方進一步加劇了耐藥性。

AKI的預防和治療

目前還沒有預防或治療AKI的療法。AKI的治療需要住院和強化支持性護理，直到腎功能恢復。在更嚴重的情況下，可能需要透析來幫助替代腎功能，直到腎臟可以恢復。主要的治療方法是解決引起急性腎損傷的原因。

慢性腎臟病的預防和治療

2021年4月，FDA批准Farxiga（達格列淨）用於降低有疾病進展風險的成年人腎功能下降、腎衰竭、心血管死亡和因心力衰竭住院的風險。Farxiga最初於2014年被批准用於成人糖尿病控制，以及飲食和運動。

除了批准的藥物，其他治療方法包括改變生活方式以控制健康和體重，藥物控制相關疾病，如高血壓或高膽固醇，以及後期階段，用透析機過濾血液。避免可能損害腎臟的條件或暴露，如某些藥物或腎臟感染也是有益的。

儘管如此，目前，對減緩疾病進展和改善慢性腎臟疾病患者結局的療法存在顯著未滿足的需求。

啟示錄的節目

Gemini平臺

我們目前的治療候選藥物都是基於雙子座，我們的專利配方phad®，一種合成版本的mpla，已知通過TLR-4刺激先天免疫反應。

先天免疫系統是我們抵禦創傷、感染、急性和慢性疾病等壓力的第一道防線。先天免疫系統通過產生和釋放各種類型的細胞因子來響應壓力（例如感染）。細胞因子是指導細胞中不同活動的蛋白質，可以是炎症性或保護性的，這意味着它們可能能夠調節某些既定的細胞活動。TLR通過識別與病原體如細菌和病毒相關的不同分子模式（例如PAMPS：病原體相關分子模式）以及組織損傷（例如DAMPS：損傷相關分子模式），在啟動先天免疫系統應答中起重要作用。

啟示認為，免疫刺激預處理與雙子座準備身體更好地應對壓力，由於感染，創傷，或其他急性和慢性疾病。調節的活性可能包括刺激和募集抗感染免疫細胞、減少炎症和/或調節炎症，這取決於刺激的程度和性質，這使得開發中的多種潛在產品適應症成為可能。

圖1：PHAD與TLR4之間的相互作用

來源：Revelation Biosciences

Gemini-SSI計劃

概述

Gemini正在被評估為一種預防或治療手術部位感染的潛在療法。我們認為，雙子座的免疫預適應通過啟動身體的免疫系統，使其對病原體暴露做出更快的反應，從而使身體準備好抵抗感染。除了手術部位的感染，我們認為雙子座還可能對燒傷後感染、尿路感染(例如，醫院或門診導尿造成的感染)、膿毒症和抗生素耐藥感染起作用。通過與範德比爾特大學的許可協議，啟示號正在開發用於預防感染的雙子座。

非臨牀研究

多項臨牀前研究表明，在革蘭氏陽性或革蘭氏陰性細菌攻擊細菌後，PHAD預處理可顯著增強免疫反應，顯著縮短感染持續時間和嚴重程度，如下圖所示。

PHAD預處理對革蘭氏陰性菌感染的保護作用

PHAD預處理可預防革蘭氏陽性菌感染

臨牀發展計劃

I期安全性和生物標誌物活性數據預計將在上半年公佈。

1期研究之後將在接受結直腸手術的患者中進行1b期研究，以評價該患者人羣的安全性和療效。

雙子座-AKI計劃

概述

Gemini正在被評估為預防由於外部應激(例如外科手術、化療毒性)而導致的急性腎損傷(AKI)的潛在療法。我們認為，雙子座的免疫預適應通過引導身體的免疫系統對壓力產生減弱的反應，使身體準備好應對生物壓力。Gemini正在被評估為預防急性腎損傷(AKI)的潛在療法。

非臨牀

臨牀前研究表明，PHAD預處理可顯著降低因缺血引起的急性腎損傷的嚴重程度和持續時間。

PHAD預處理降低單側腦缺血/再灌流模型中的AKI

____________

在接受右腎切除後夾閉左腎蒂28分鐘之前，分別以2、20和200微克/只小鼠或賦形劑對照組進行靜脈注射PHAD，48和24小時後，觀察兩組小鼠。A)分別於傷前(D0)、傷後第1天和第3天分析血中尿素氮(BUN)和肌酐(Scr)。結果以均值+/-掃描電子顯微鏡表示，N=8。用雙因素方差分析比較PHAD治療組和PHAD治療組小鼠隨時間的差異；B)假手術組、PHAD治療組和PHAD治療組小鼠傷後第3天外髓質高碘酸-希夫染色(PAS)圖像。箭頭指向集合管內的鑄型。標尺，100微米。N=6.C)用PHAD預處理以劑量依賴的方式減少腎小管損傷，如可視化(PAS)。來源：Hernandez A，Patil N等人。艾爾用一種新型通行費進行前處理-喜歡受體4激動劑減輕腎缺血-再灌流受傷。美國生理學雜誌-腎臟生理學2023 324：5，F472-F482

PHAD預處理降低雙側腦缺血/再灌注模型中的AKI

分別於雙側腎蒂夾閉前48小時和24小時靜脈注射PHAD 200µg/只或空白對照組24分鐘。A)在基線(0)、損傷後第1天和第3天分析血尿素氮和肌酐。結果以均值+/-掃描電子顯微鏡表示，N=10。用雙向方差分析評估組間隨時間的差異(p-樣受體4激動劑減輕腎缺血-再灌流受傷。美國生理學雜誌-腎臟生理學2023 324：5，F472-F482。

臨牀發展計劃

第一階段安全和生物標記物活動數據預計將於2024年上半年公佈。。

在第一階段研究之後，將在心臟手術患者中進行第一階段研究，以建立劑量和給藥方案，為第二階段做準備。擬議的第一階段研究將包括安慰劑組以及低劑量和高劑量雙子組。主要讀數將是安全的，通過探查終點來評估生物標記物以及AKI的比率、持續時間和嚴重程度。

雙子座-CKD項目

概述

Gemini正在被評估為預防慢性腎臟疾病(CKD)進展的潛在療法。我們認為，雙子座可能會將免疫反應從促炎狀態調整為抗炎(保護)狀態，以重新平衡先天免疫反應，減緩或阻止器官組織的漸進性破壞和疤痕形成，從而使癒合過程發生。

非臨牀

啟示會進行了一項非臨牀研究，以評估雙子座預防因過度炎症而導致的腎臟纖維化的潛力。具體地説，在大鼠單側輸尿管梗阻(UUO)模型中測試了Gemini的一系列每日全身劑量水平。單側輸尿管梗阻(UUO)模型適合於研究急慢性腎臟疾病潛在新療法的抗炎和抗纖維化作用，因為一個腎臟的完全性輸尿管梗阻會在7天內導致梗阻腎臟的嚴重炎症和隨後的纖維化。

本研究包括6組患者，通過皮天狼星紅染色組織學切片檢測膠原沉積，在三種不同的取樣深度評估腎皮質纖維化的結果。

雙子湯減輕急、慢性腎損傷大鼠腎臟纖維化的實驗研究

每組大鼠11~12只，行UUO手術。在手術後1-7天，給動物注射賦形劑(Sham，UUO和陽性對照)或Gemini(列出的劑量為有效成分)。在療程結束時採集腎臟並進行分析。綜合數據代表了3個不同解剖深度的平均值(10張圖像/深度/大鼠/組=~60%-65%的腎皮質面積)。雙子座的治療顯著減少了纖維化的劑量依賴性。高劑量組(0.9 mg/kg)使新生膠原沉積(纖維化)比未治療UUO組(歸一化為假手術組，6只)減少58%。

雙子座抗纖維化作用可能由有效靶細胞因子介導

雙子座降低了轉化生長因子-β升高IL-10和NGAL，呈劑量依賴性。轉化生長因子-β是促纖維化的，並與纖維化的傳播直接相關。陽性對照(PC)是一種公認的轉化生長因子-α。β攔截者。IL-10是炎症減輕和消退的關鍵驅動力，而NGAL是防止損傷/持續炎症導致過度氧化損傷的重要防禦措施。

發展計劃

在2024年期間，啟迪公司將繼續評估Gemini在CKD的其他臨牀前模型中的潛力，以確定最佳給藥條件，並進行患者長期給藥所需的非臨牀測試。

競爭

生物製藥行業競爭激烈，受到快速創新和重大技術進步的影響。我們相信，將影響我們基於Gemini的計劃和任何未來計劃產品候選方案的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性和耐受性、可靠性、劑量的便利性、價格、仿製藥競爭水平和報銷。我們的競爭對手包括跨國製藥公司、專業生物技術公司、大學和其他研究機構。許多生物技術和製藥公司正在開發或營銷針對我們所針對的相同疾病的藥物。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。鑑於AKI和CKD的高發病率以及手術部位感染的比率，尋求開發預防或治療此類疾病的產品和療法的公司數量可能會增加。

如果Gemini-SSI被批准用於預防手術部位感染，我們將面臨來自目前批准和上市的產品的競爭，其中包括許多對非耐藥菌株有效的抗生素。我們還將面臨來自目前正在開發的產品的未來競爭。

如果Gemini-AKI被批准用於預防急性腎臟損傷，我們將面臨來自目前正在開發的產品的競爭。

如果Gemini-CKD被批准用於治療慢性腎臟疾病，我們將面臨來自目前批准和上市的產品的競爭，包括Farxiga®。我們還將面臨來自目前正在開發的產品的未來競爭。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，他們可能更有能力開發、製造和營銷技術領先的產品。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。此外，與我們相比，這些競爭對手中的許多公司在進行新藥品的非臨牀研究和人類臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有更長的運營歷史和更多的經驗。我們的許多競爭對手已經建立了產品商業化的分銷渠道，而我們沒有這樣的渠道或能力。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的合作關係。因此，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們的計劃產品或任何未來候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發併成功批准比我們的產品更有效、更方便、更廣泛使用、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。如果我們無法有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，也無法在市場上取得競爭地位。這將對我們創造收入的能力造成不利影響。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀研究地點和招收患者進行臨牀研究以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

製造和供應

我們不擁有或運營用於生產我們的計劃產品或任何其他候選產品的製造設施，也沒有在可預見的未來發展我們自己的製造業務的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造我們的計劃產品或用於臨牀前和臨牀試驗的任何其他候選產品，以及如果雙子座或任何未來的候選產品獲得市場批准的商業製造。此外，Phad®只有一家供應商，Avanti Polar Lipids，Inc.，我們沒有與其簽訂長期供應協議。目前，我們已經通過採購訂單為我們計劃的臨牀研究購買了足夠的材料。

戰略性收購和許可內許可

我們正在努力通過新技術的內部有機開發以及收購、戰略合作伙伴關係和新治療產品候選產品的許可內增加投資組合來深化揭示管道。我們不時就潛在的交易進行討論；然而，我們的重點是發展我們現有的管道，與第三方的討論迄今沒有取得初步階段以外的進展。

許可證

2022年9月29日，我們與範德比爾特大學達成了一項獨家全球許可協議，開發和商業化PHAD，用於治療或預防感染。該許可披露了已發佈的美國專利11,389,465的使用情況。

我們有義務使用商業上合理的努力來(I)以與2023年4月之前提交給Vanderbilt的發展計劃一致的方式開發、商業化、營銷和銷售許可產品，以及(Ii)實現某些融資、開發、監管和臨牀里程碑事件，其中包括籌集500萬美元融資以推進開發計劃，根據開發計劃在目標日期前開始各種臨牀試驗，以及在2032年底之前提交IND。

根據許可協議，我們有義務根據某些里程碑的成就向Vanderbilt付款，包括各種臨牀試驗事件的成就、監管批准和銷售水平。此外，我們將為使用許可專利的產品的銷售支付版税。

如果沒有取得開發里程碑，Vanderbilt有權終止許可協議，但有六個月的寬限期。

銷售和市場營銷

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。為了將任何被批准用於商業銷售的產品商業化，我們必須開發銷售和營銷基礎設施，或者與具有銷售和營銷經驗的第三方合作。

如果我們預計我們自己開發的產品的地理市場有限，或者產品的處方主要由相對較少的醫生開出，我們可能會選擇建立自己的銷售隊伍來營銷和銷售我們獲得監管批准的產品。如果我們決定自己營銷和銷售任何產品，我們預計在產品獲得商業銷售前不久才會建立直接銷售能力。

我們計劃從成熟的製藥和生物技術公司尋求第三方支持，這些產品將受益於大型銷售和營銷隊伍的促銷支持。在這些情況下，我們可能會尋求與營銷合作伙伴合作推廣我們的產品，或依賴與一家或多家擁有大型銷售隊伍和分銷系統的公司的關係。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的候選產品、技術和專有技術獲得和維護專有保護的能力，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是通過在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進和候選產品相關的專利保護等方法來保護我們的專有地位，這些專利對我們的業務發展和實施至關重要。我們的專利組合旨在涵蓋我們的候選產品及其組件、其使用方法和製造工藝、我們的試劑盒設計、我們的專有試劑和測定以及對我們的業務具有商業重要性的任何其他發明。我們還依靠商業祕密保護我們的機密信息和專有技術，與我們的專有技術，平臺和產品候選人。

截至2024年2月1日，我們的專利組合包括一項美國臨時專利申請，涉及使用MPLA製劑（包括GEMINI）治療癌症的方法。我們希望在其1週年之前將此臨時申請轉換為實用新型專利申請。我們的產品組合還包括兩個專利系列，每個系列都已在美國提交，加拿大和歐洲。這些專利家族之一涉及MPLA製劑，包括GEMINI;另一個專利家族涉及GEMINI用於治療過敏性鼻炎和慢性鼻充血的用途。關於我們的GEMINI AKI和GEMINI CKD項目，我們的產品組合還包括針對使用MPLA製劑預防與急性器官疾病和慢性器官疾病相關的功能喪失的PCT申請。我們的產品組合還包括一項PCT申請，涉及使用MPLA製劑（包括GEMINI）作為傳統過敏免疫療法（如口服過敏免疫療法）的佐劑的方法。最後，我們已經從範德比爾特大學獲得了一項專利，該專利涉及使用磷酸化六酰基二糖（PHAD）治療或預防感染的方法。

我們希望在每個臨時專利申請的12個月公約日期之前提交非臨時專利申請。我們的未決和未來專利申請可能不會導致專利被頒發，以保護我們的技術或候選產品，或有效地防止其他人將競爭性技術和候選產品商業化。此外，我們提交的任何美國臨時專利申請都沒有資格成為授權專利，除非我們在提交相關臨時專利申請後的12個月內提交非臨時專利申請。如果我們沒有及時提交非臨時專利申請，我們可能會失去臨時專利申請的優先權日，並可能失去獲得臨時專利申請中披露的發明的任何相關專利保護的能力。

一般來説，已頒發的專利從最早的非臨時申請日起授予20年的期限。在某些情況下，可以調整專利期限，以重新獲得美國專利商標局審查專利申請時發生的部分延遲（專利期限調整，或PTA），或延長專利期限，以彌補由於FDA監管審查期（專利期限延長，或PTE）而造成的有效損失。此外，我們無法保證任何專利將從我們正在進行或未來的申請中獲得，或者任何已頒發的專利將充分保護我們的產品或候選產品。

我們相信，我們擁有與我們的技術和候選產品相關的某些專有技術和商業祕密。我們依靠商業祕密來保護與我們當前和未來候選產品相關的技術的某些方面。然而，商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與我們的員工，顧問，科學顧問，服務提供商和承包商簽訂保密協議。我們亦透過維持我們處所的實體安全以及我們資訊科技系統的實體及電子安全，力求維持我們資料及商業機密的完整性及保密性。

員工

截至2024年2月1日，我們有8名全職員工和1名兼職員工，其中4名從事研發活動或運營，5名從事一般和行政活動或運營。我們的員工均無工會代表或集體談判協議。我們認為我們與員工的關係良好。

法律訴訟

2022年2月18日，LifeSci Capital LLC向美國紐約南區地區法院提起訴訟，要求賠償約530萬美元，外加未支付的銀行和諮詢費利息。這些費用是根據業務合併前簽訂的合同產生的，公司聲稱LifeSci Capital無權收取費用，因為它違反了自己的責任，向Petra失實陳述了業務合併後的可用資金，如果沒有這一點，Petra就不會簽訂業務合併協議。截至本報告之日，這一行動仍懸而未決。其中150萬美元與Petra首次公開募股的遞延承銷費有關，這些費用在截至2022年9月30日的財務報表中列為遞延承銷佣金項下的流動負債。2023年12月1日，一名治安法官發佈了一份報告，建議即決判決有利於LifeSci Capital LLC。2023年12月15日，該公司對治安法官的報告提出異議，聲稱治安法官做出了不適合簡易判決的事實裁決，並濫用了法律。治安法官的報告是向負責重新審查案件的初審法官提出的建議。除遞延承銷費外，財務報表中不反映任何負債，因為目前無法確定任何額外負債的數額。

2022年9月27日，A-IR臨牀研究有限公司(A-IR)在英格蘭和威爾士的商業和財產法院向高等法院向該公司提出索賠，要求與該公司的病毒挑戰研究有關的未付發票加上利息和費用160萬英磅。該公司對索賠提出異議，因為許多發票涉及未完成的工作，A-IR虛報了其履行合同工作的資格。

政府監管

FDA和聯邦、州和地方各級以及外國的其他監管機構，除其他外，對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的供應商、合同研究組織或CRO、臨牀研究人員和合同製造組織或CMO將被要求滿足我們希望進行研究或尋求我們候選產品批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業批准要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

在美國，FDA根據FD&C法案及其實施條例以及其他聯邦、州和地方法規和法規對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他有關產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決的申請、為正在進行的研究簽發臨牀封存、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題的信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新標記或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

我們的候選產品必須獲得FDA的治療適應症批准，才能在美國上市。對於受FD&C法案監管的候選藥品，FDA必須批准NDA。該過程通常涉及以下內容：

•        按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括根據良好實驗室實踐或GLP要求進行的研究；

•        在符合現行良好製造規範(“cGMP”)的條件下，完成贊助商打算用於人體臨牀試驗的藥物物質和藥物產品的製造，以及所需的分析和穩定性測試；

•        向FDA提交研究用新藥申請或IND，該申請必須在臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新，並在做出某些改變時；

•        在每個臨牀試驗開始之前，由機構審查委員會或IRB或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准；

•        根據適用的IND法規、良好的臨牀實踐或GCP要求以及其他與臨牀試驗相關的法規進行充分和良好控制的臨牀試驗，以確定研究產品對每個建議適應症的安全性和有效性；

•        編制並向食品和藥物管理局提交保密協議；

•        FDA在收到保密協議後60天內決定提交複審申請；

•        圓滿完成一次或多次FDA批准前檢查，以評估藥品生產設施是否符合cGMP要求，確保設施、方法和控制措施足以保持藥品的特性、規格、質量和純度;

•        令人滿意地完成了FDA對產生支持NDA的數據的臨牀試驗地點的審計；

•        支付FDA審查NDA的使用費；以及

•        FDA對NDA的審查和批准，包括在適用的情況下，在藥物在美國進行任何商業營銷或銷售之前，考慮任何FDA顧問委員會的意見。

臨牀前研究和IND過程

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評價，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療用途的理由。臨牀前研究的開展應遵守聯邦法規和要求，包括GLP法規。IND申辦者必須提交臨牀前試驗的結果，以及生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀研究方案等，作為IND的一部分提交給FDA。IND是FD& C法案，允許未經批准的候選產品在州際貿易中運輸，用於臨牀研究，並要求FDA授權將該試驗用藥品用於人體。此類授權必須在州際運輸和管理任何候選產品之前獲得，該候選產品不是已批准申請的主題。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與一項或多項擬議臨牀研究相關的擔憂或問題，並將研究置於臨牀暫停狀態。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND不一定會導致FDA允許開始臨牀研究。

臨牀研究

臨牀研究涉及根據GCP要求，在合格研究人員的監督下，向人類受試者--健康志願者或未接受治療的患者--服用研究用新藥，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀研究之前以書面形式提供知情同意。臨牀研究是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準。每項臨牀研究的方案和任何後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，參與臨牀研究的每個機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀研究的計劃之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准該研究。除其他事項外，IRB必須審查和批准向研究對象提供的研究方案和知情同意信息。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀研究，或者可以施加其他條件。對於涉及IND的臨牀研究，IRB必須符合FDA的規定。此外，一些研究由研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，稱為dsmb。該小組提供授權，根據只有dsmb維護的對研究可用數據的訪問，是否可以在指定的檢查點進行研究。

人類臨牀研究通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並：

•        第一階段：將研究藥物或生物製品最初引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者，並對其安全性、與增加劑量相關的副作用、藥理作用、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，並在可能的情況下獲得其有效性的早期跡象。

•        第二階段：將研究藥物或生物製品用於有限的患者羣體，以識別常見的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定靶向疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。這一階段可能包括給伴有疾病的患者服用研究藥物。

•        第三階段：在充分和受控的臨牀研究中，通常在地理上分散的臨牀研究地點，將研究藥物或生物製品應用於擴大的患者羣體，以產生足夠的數據，從統計上確認產品的有效性和安全性供批准，允許FDA評估產品的總體風險-效益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。FDA可能需要不止一項充分和良好控制的第三階段臨牀研究才能批准NDA。

詳細説明涉及IND的臨牀研究結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物或生物製品與患者受到意外的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構的臨牀研究的批准。

在臨牀研究的同時，該公司通常會完成額外的動物研究，開發關於候選產品的化學和物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產藥物產品的工藝。製造必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的申請，但要求贊助商進行額外的臨牀研究，以進一步評估批准後候選產品的安全性和有效性。這種批准後研究通常被稱為第四階段臨牀研究。這些研究用於從預期治療組中更多患者的治療中獲得額外經驗，並進一步證明根據加速審批條例批准的藥物的臨牀益處。

美國政府營銷審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果，以及與產品的藥理化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA或BLA。根據聯邦法律，大多數NDA和BLA的提交需要繳納高額的申請使用費，而獲得批准的NDA或BLA的贊助商也需要繳納產品或計劃的年費。這些費用每年可能增加或減少。

FDA在收到所有NDA和BLAS後的頭60天內對它們進行初步審查，然後根據該機構的門檻確定它們足夠完整，可以進行實質性審查，然後接受它們進行備案。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申請。在這種情況下，申請必須與額外的信息一起重新提交，在FDA接受其備案之前，這些信息也將受到審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在審查NDA和BLAS時制定具體的績效目標。大多數此類非優先產品的申請在提交後10至12個月內進行審查，而大多數優先審查產品的申請，即FDA認為與現有療法相比有顯著改善的藥物和生物製品，在提交後6至8個月內進行審查。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息或關於提交中已經提供的信息的澄清。FDA還可以將提出安全性或有效性難題的新藥或生物製品或產品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，每一項都可能需要數年時間才能完成。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們在努力開發我們的候選產品並獲得必要的政府批准時可能會遇到困難或意想不到的成本，這可能會推遲或阻止我們銷售我們的產品。

在FDA對NDA或BLA進行評估並檢查製造設施後，FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准書授權藥品或生物製品進行商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交NDA時，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩到六個月內審查此類重新提交，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

即使FDA批准了產品，該機構也可以限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究以進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括通過風險評估和緩解戰略或其他風險管理機制實施分銷限制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，批准產品的某些類型的更改，如適應症更改、製造更改和標籤，將受到進一步的測試要求和FDA審查和批准的約束。

其他地區

大多數主要市場對醫療器械有不同程度的監管要求。對已批准或已批准的產品的修改可能需要在所有主要市場提交新的監管文件。監管要求和審查時間因國家而異。產品也可以在對醫療器械要求最低的其他國家銷售。

美國其他醫療保健法和合規性要求

在美國，除FDA外，我們目前和未來的業務還受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於CMS、HHS的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部以及州和地方政府。例如，我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育資助計劃可能必須遵守《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、HIPAA的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律(視情況而定)。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。

有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。法定例外和監管避風港也可能發生變化。

此外，《平價醫療法》修訂了《反回扣條例》下的意圖標準，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或有違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，《平價醫療法》還編纂了判例法，即就聯邦《反回扣法》(下文討論)而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠和民事罰款法，包括FCA，施加了重大處罰，可以由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃；故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠具有重要意義；或故意做出虛假陳述以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品而被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能會被追究責任。此外，我們未來的活動，如報告產品的批發商或估計零售價，報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響產品聯邦、州和第三方報銷的信息，以及產品的銷售和營銷，都受到該法律的審查。例如，製藥公司因涉嫌藥品標籤外促銷而被FCA起訴，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，並據稱向客户免費提供產品，預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品費用。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意通過詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法案》一樣，《平價醫療法案》修訂了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或有違反該法規的具體意圖，即可實施違規。

此外，許多州有類似的，通常更禁止，欺詐和濫用法規或條例，適用於醫療補助和其他州計劃下報銷的項目和服務，或者，在幾個州，適用於無論付款人。

此外，我們可能受到美國聯邦政府和各州的數據隱私、數據安全和數據泄露通知法律、法規、標準和行為準則的約束。這些法律、法規、標準和行為準則可能管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。經HITECH修訂的HIPAA規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的要求。HIPAA要求被覆蓋實體將受保護健康信息的使用和披露限制在具體授權的情況下，並要求被覆蓋實體實施安全措施，以保護其以電子形式保存的健康信息。聯邦政府

政府可能會對違反HIPAA要求的行為處以民事、刑事和行政罰款和處罰，以及/或額外的報告或監督義務。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於接收或獲得與代表涵蓋實體提供服務有關的受保護健康信息的商業夥伴。

HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。除HIPAA和HITECH外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被聯邦法律先發制人，並且可能具有比聯邦法律更具禁止性的效果，從而使合規工作複雜化。

我們可能會開發一旦獲得批准，就可以由醫生管理的產品。根據當前適用的美國聯邦法律，某些通常不是自行給藥的產品(包括注射藥物)可能有資格通過Medicare B部分享受Medicare的保險。Medicare B部分是Medicare的一部分，涵蓋治療受益人健康狀況所需的門診服務和用品，包括某些醫藥產品。作為製造商合格藥品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，例如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，如果未準確及時地提交此類指標，則可能會受到處罰。

此外，《平價醫療法》及其實施條例中的《陽光法》要求，在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以付款的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商每年向合作醫療中心報告與向醫生和教學醫院、或應醫生和教學醫院請求或代表其指定的實體或個人進行或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。這些信息在CMS網站上公開提供，如果報告不準確，可能會受到處罰。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，往往沒有先發制人，可能會產生比《陽光法案》更令人望而卻步的效果，從而使遵守努力進一步複雜化。

為了商業分銷產品，我們必須遵守州法律，這些法律要求在一個州註冊藥品和生物製品的製造商和批發分銷商，包括在某些州，將產品運送到該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業場所。一些州還要求製造商和分銷商建立分銷鏈中產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他人採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。一些州和地方法律已經頒佈，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州提交定期報告，定期公開披露銷售，營銷，定價，臨牀研究和其他活動，和/或註冊其銷售代表，以及禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術提供某些醫生處方數據公司用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。此外，我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法的約束。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是一項代價高昂的努力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他當前或未來的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由個人舉報人以政府名義提起的私人“qui tam”訴訟，或拒絕允許

如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，則我們有權簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益、額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人為此類產品提供保險和建立足夠的補償水平的程度。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、私人醫療保險公司和其他組織。

政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

•        在其健康計劃下有保障的福利；

•        安全、有效和醫學上必要的；

•        適用於特定的患者；

•        具有成本效益；以及

•        既不是試驗性的，也不是調查性的。

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

第三方付款人除了質疑其安全性和有效性外，還越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得保險和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅提供有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選產品商業化。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付的大部分藥品成本提供資金。一些司法管轄區運作

正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只能在商定補償價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織越來越大的影響力，以及美國額外的立法變化，都增加了醫療定價的壓力，我們預計還會繼續增加。醫療費用普遍上漲，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序等治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有幾項關於醫療保健系統的立法和監管變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響以盈利方式銷售獲得營銷批准的候選產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，《患者保護和平價醫療法案》，經2010年前的《醫療保健和教育和解法案》修訂，或統稱為ACA，極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供服務。在對製藥和生物技術行業具有重要意義的ACA條款中，除了上述其他條款外，還有以下條款：

•        對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據其在2011年開始的一些政府醫療保健計劃中的市場份額，在這些實體之間分攤的不可抵扣的年度費用；

•        將製造商根據醫療補助藥品退税計劃必須支付的法定最低退税提高到大多數品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13%，並將創新藥物的總退税金額限制在製造商平均價格的100%，從2010年1月1日起生效；

•        Medicare Part-D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意提供50%的銷售點折扣，通過後續的立法修訂，從2019年開始，將在適用品牌藥品的談判價格基礎上，在其承保缺口期間向符合條件的受益人提供70%的折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；

•        將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；

•        擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州從2014年開始為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而可能增加製造商的醫療補助回扣責任；

•        擴大340B藥品折扣計劃下有資格享受折扣的實體；

•        一個以患者為中心的結果研究所，監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；

•        擴大醫療欺詐和濫用法律，包括FCA和反回扣法規，新的政府調查權力，並加強對違規行為的懲罰；

•        一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物的回扣；

•        要求每年報告有關製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的某些信息；

•        在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括2011年1月1日開始的處方藥支出；以及

•        後續生物製品的許可框架。

自ACA頒佈以來，行政、法律和國會對ACA的某些方面提出了挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項以程序為由提出的挑戰，該挑戰認為ACA是整體違憲的，因為國會廢除了“個人授權”。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府當局審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年3月11日生效的《美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品回扣上限，目前為藥品製造商平均價格的100%。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年8月1日的《通脹降低法案》，將個人在ACA市場購買醫療保險的補貼力度延長至2025年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

可能會通過進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年8月通過的《預算控制法》簽署成為法律，其中除其他外，包括對醫療保險提供者支付的醫療保險付款的總體削減，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，該法案將一直有效到2032年。2013年1月，2012年1月生效的《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

最近，2018年5月30日，2017年5月30日，Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，即Right to Trial Act，簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究性新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。

此外，美國對特種藥物定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，****除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚****將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月發佈的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，這些模式將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計未來將採取更多的州、聯邦和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦、州和外國政府為保健品支付的金額，如果獲得批准，這可能會導致對我們產品的需求減少，或者帶來額外的定價壓力。例如，2021年12月，歐盟通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，或HTA，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該條例於2022年1月生效，但它只會從2025年1月起開始適用，在此期間將採取與實施相關的準備和步驟。該條例一經實施，便會視乎有關產品而分階段實施。這一規定旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術以及某些高風險醫療器械方面的合作，併為歐盟層面在這些領域進行聯合臨牀評估提供基礎。該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

附加法規

除上述外，當地、州和聯邦法律，包括安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險物質等事項，包括美國的《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險或生物危險物質中，我們可能會承擔損害賠償、環境補救和/或政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律和職業健康安全法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局除其他外，廣泛監管研究、開發、測試、製造，包括任何製造變化，

包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告、藥品、生物製品和醫療器械的進出口，如我們正在開發的那些。

臨牀研究信息的披露

FDA監管產品(包括藥物)的適用臨牀研究的贊助商必須註冊並披露某些臨牀研究信息。然後，與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和調查人員以及臨牀研究的其他方面相關的信息將在ClinicalTrials.gov網站上公開，作為註冊的一部分。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀研究的結果。這些研究結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

針對嚴重情況的加速項目

FDA維持着幾個旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查的計劃，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准。這些計劃可以顯著減少FDA審查BLA或NDA所需的時間，但它們不能保證產品將獲得FDA的批准。即使一種產品最初合格，FDA也可能在以後決定該產品不再符合合格條件，或者決定FDA審查的時間段不會縮短。2018年5月，《試用權法案》還建立了一項計劃，為被診斷患有危及生命的疾病或狀況的患者增加獲得未經批准的調查性治療的機會，這些患者已經用盡了批准的治療方案，並且無法參與臨牀研究。

如果一種新藥或生物製劑打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則該新藥或生物製劑有資格獲得快速通道指定。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會，此外，一旦提交營銷申請，FDA還有可能進行滾動審查，這意味着該機構可以在贊助商提交完整申請之前審查部分營銷申請，以及下文討論的優先審查。此外，如果一種新藥或生物藥物旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果，則該新藥或生物藥物可能有資格獲得突破性治療指定。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效藥物開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破療法稱號的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和批准過程的額外計劃，包括優先審查指定和加速批准。如果產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則有資格接受優先審查。根據優先審查，FDA將在6個月內審查申請，而標準審查為10個月。如果產品能夠被證明對替代終點具有合理地可能預測臨牀益處的影響，或者對臨牀終點的影響可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早地被測量，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可獲得性或缺乏，則有資格獲得加速批准。加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求，作為加速批准的條件，所有打算傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在最初傳播或發佈之前提交給FDA進行審查。

•        所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或

•        所列專利無效或者不受新產品侵害。

證明新產品不會侵犯已經批准的產品的上市專利或此類專利無效的證明稱為第四款認證。如果ANDA申請人沒有對所列專利提出質疑，ANDA將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。

如果ANDA申請人已經向FDA提供了第IV款認證，一旦ANDA被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第IV款認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第IV款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，自動阻止FDA批准ANDA，直到30個月期限、專利到期、訴訟和解或侵權案件中有關專利被視為無效或未被侵權的裁決中的較早者。

ANDA也將在參考產品的橙皮書中列出的任何適用的非專利排他性到期之前不會獲得批准，例如獲得新化學實體批准的排他性。聯邦法律規定，在批准一種不含之前批准的有效成分的藥物後的五年內，FDA不能收到這些藥物的仿製藥版本的ANDA，除非申請可以在四年內提交，如果它包含第IV段認證。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能沒有第IV段認證，因此，在排他期屆滿之前，不得提交ANDA。聯邦法律規定，上市藥物含有之前批准的活性成分，但以新的劑型、給藥路線或組合獲得批准，或用於新用途，其批准需要由贊助商或為贊助商進行的新臨牀研究支持，在此期間，FDA不能根據該上市藥物批准有效的ANDA。

FDA必須為某些仿製藥建立優先審查軌道，要求FDA在八個月內審查一種藥物的申請，該藥物的批准藥物在橙皮書中列出三種或更少，不再受任何專利或監管排他性保護，或在FDA的藥品短缺名單上。FDA還必須加快對“競爭對手仿製藥”或仿製藥競爭不足的藥物的審查，包括在提交申請之前與藥品贊助商舉行會議或向其提供建議。

專利期延長

在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利期延長。允許的專利期限延長是根據IND申請和提交NDA之間的時間計算的藥物測試階段的一半，以及根據NDA提交和批准之間的時間計算的所有審查階段，最長不超過五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過1400年。

對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時延長專利期。臨時延長專利期限可將專利期限延長一年，最多可續展四次。每延長一次臨時專利期限，批准後的專利期限延長一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在尋求延長專利期限的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。

對於尚未提交保密協議的藥物，臨時專利期限延長不可用。

第505(B)(2)條：新藥申請

大多數藥品根據NDA或ANDA獲得FDA上市批准。第三種替代方案是一種特殊類型的NDA，通常稱為NDA第505(B)(2)節，它使申請人能夠部分依賴FDA先前對類似產品的批准或出版的文獻來支持其申請。

第505(B)(2)節，新開發藥物往往為FDA批准以前批准的產品的新的或改進的配方或新用途提供了另一條途徑。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交NDA。如果申請人的第505(B)(2)節能夠確定依賴FDA之前的批准在科學上是合適的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品進行更改。然後，FDA可以批准引用產品已被批准的所有或部分標籤適應症，以及申請人第505(B)(2)節尋求的任何新適應症。

在第505(B)(2)節申請人依賴於對已經批准的產品進行的研究的範圍內，申請人必須向FDA證明橙皮書中為批准的產品列出的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。因此，條款505(B)(2)和NDA的批准可以被擱置，直到要求參考產品的所有列出的專利已經到期，直到橙皮書中列出的關於參考產品的任何非專利排他性，例如獲得新化學實體的批准的排他性已經過期，並且在第四段認證和隨後的專利侵權訴訟的情況下，直到30個月期間、訴訟和解或侵權案件中所涉及的專利被視為無效或未被侵權的裁決中的較早者。

審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA為批准的BLA或NDA中確定的每種產品評估年度計劃費用。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據風險評估和緩解策略計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•        限制產品的銷售或製造、從市場上完全撤出該產品或召回該產品；

•        對批准後的臨牀研究處以罰款、警告信或擱置；

•        FDA拒絕批准待批准的申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷現有的產品批准；

•        產品被扣押或扣留，或FDA拒絕允許產品進出口；或

•        禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA密切監管禁止推廣非標籤用途的生物法規的營銷、標籤、廣告和宣傳。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會開出處方

合法獲得的產品用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。但此類標籤外用途在醫學專業中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

經2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》包括一個名為BPCIA的副標題，該法案為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。到目前為止，一些生物仿製藥已根據BPCIA獲得許可，許多生物仿製藥已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得許可的12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀研究的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，最近的政府提案尋求縮短12年參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。

董事、高管和公司治理

行政人員及董事

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2024年2月1日的年齡：

我們的董事和高管

喬治·蒂德馬什，醫學博士，博士，現任主席。    Tidmarsh博士自公司於2020年5月成立以來一直擔任董事長。Tidmarsh博士在斯坦福大學獲得醫學博士和博士學位，還在那裏完成了兒科腫瘤學和新生兒科的研究員培訓，自2018年以來一直擔任兒科和新生兒科兼職學院。在獲得研究員資格後，他在斯坦福大學擔任了幾年的臨牀教師，然後全身心投入臨牀研究和開發，以通過FDA的批准程序帶來新的治療方法。自2018年以來，蒂德馬什博士一直擔任董事和露西爾·帕卡德兒童健康基金會審計委員會主席。自公司於2020年成立以來，他還擔任過啟迪生物科學公司的董事長。在加入啟迪之前，他曾在2012年1月至2019年11月期間擔任拉霍亞製藥公司(La Jolla Pharmtics Company)首席執行官、祕書兼董事首席執行官總裁。在La Jolla期間，Tidmarsh博士幫助發現了血管緊張素II用於治療休克，並領導了所有方面的開發，包括FDA和EMA批准用於治療分佈性休克患者。他還領導了用於治療嚴重瘧疾的青蒿琥酯的開發，該藥物獲得了FDA的批准。Tidmarsh博士在生物技術方面擁有30多年的經驗，包括成功開發了7種FDA批准的藥物。他之前曾擔任他在2005年創立的公司Horizon Pharma，Inc.的首席執行官，在那裏他繼續擔任首席執行官直到2008年，擔任董事直到2010年。在Horizon工作期間，他發明並領導了Duexis的所有方面的開發，該藥被FDA批准用於治療類風濕性關節炎。他還創立了Threshold製藥公司，並在庫爾特製藥公司(被葛蘭素史克收購)和SEQUUS製藥公司(被強生公司收購)擔任高級職位。在Coulter和SEQUUS工作期間，Tidmarsh博士分別領導了兩種FDA批准的抗癌藥物Bexxar和Doxil的臨牀開發。基於他在生物技術行業的豐富管理經驗，我們相信蒂德馬什博士有資格擔任董事。

詹姆斯·羅爾克是董事的創始人兼首席執行官。    羅爾克先生自2020年5月成立以來，一直擔任董事的首席執行官和啟示者。羅爾克先生在生物技術行業擁有29年的經驗，橫跨藥物開發的所有領域和階段。在加入公司之前，從2012年開始，羅爾克先生在La Jolla擔任各種領導職務，負責研發工作，並於2017年至2020年擔任首席科學官。在La Jolla任職期間，羅爾克先生監督了多項技術的開發，其中包括六項IND和兩項市場批准：用於治療分佈性休克的Giapreza(美國FDA和EMEA)和用於治療嚴重瘧疾的青蒿琥酯。在加入La Jolla之前，從2009年7月到2012年1月，羅爾克先生在Pluromed，Inc.(被賽諾菲收購)擔任首席技術官，並在通過510(K)計劃和PMA批准途徑批准兩種醫療設備方面發揮了關鍵作用。在加入Pluromed之前，羅爾克先生曾在生物技術公司擔任過多個重要職位，包括展望治療公司的董事運營總監、梅爾薩納治療公司的藥物開發助理董事、GlycoGenesys公司的工藝開發經理、外科密封劑公司的首席科學家、Geltex公司的科學家以及阿爾法-貝塔技術公司的副科學家。我們認為，基於羅爾克先生作為我們首席執行官的角色以及他在生物技術行業的豐富管理經驗，他有資格擔任董事公司的首席執行官。

詹妮弗·卡弗，工商管理碩士，董事創始人。    卡佛女士自2020年5月起擔任本公司董事董事。卡弗女士擁有20多年的行業經驗，專注於小型生物技術公司及其從早期開發到商業化的演變。從2020年到2021年，卡弗女士一直擔任卡爾託斯治療公司(Kartos Treateutics，Kartos)的首席運營官。在2014年加入Kartos之前，Carver女士在La Jolla製藥公司擔任各種領導職務，領導Giapreza的臨牀開發、批准和推出，並於2017年至2019年擔任首席運營官。在加入La Jolla之前，Carver女士曾在Spectrum製藥公司和Alls治療公司任職，分別領導團隊開發和批准Belion ostat和Folotyn。她在醫療保健行業的經驗涵蓋多個治療領域，包括腫瘤學、炎症性疾病、休克、鐵超載和抗感染藥物。卡弗女士在談判關鍵聯盟、評估融資機會和監督組織快速發展方面發揮了關鍵作用。卡弗在科羅拉多大學獲得了工商管理學士和工商管理碩士學位。我們認為，卡弗女士在生物技術行業的豐富工作經驗使她完全有資格擔任董事的一員。

傑西·羅珀是董事的創始人。    羅珀先生自2020年10月以來一直是董事的一員。羅珀先生在醫療器械、生命科學、技術、製造和金融機構等領域擁有豐富的財務和審計經驗。他目前是Biolase的董事會成員和審計主席，Biolase是一家上市公司，是牙科激光系統製造的全球領先者。羅珀先生之前曾擔任德克斯康的高級副總裁和首席財務官，在經歷了充實和回報的職業生涯後，於2017年退休。在他12年的任期內，德克斯康從一家營收前的私人持股醫療設備公司轉型為一家跨國上市實體。羅珀此前曾在另外兩家上市公司和一家風險投資公司擔任財務管理職位。他在兩次首次公開募股(IPO)、收購/資產剝離以及眾多股權和債務融資中發揮了關鍵作用。在他職業生涯的早期，羅珀是普華永道會計師事務所的審計師，也是貨幣監理署的銀行和信息系統審查員。他獲得了企業會計理學碩士學位和金融學學士學位。羅珀先生是加利福尼亞州的一名註冊會計師。基於羅珀先生豐富的財務和審計經驗，我們認為他有資格擔任董事的一員。

醫學博士拉赫米爾·舒拉：董事。    舒拉博士目前是斯塔夫羅醫療公司的首席執行官。在此之前，舒拉博士是Silver Creek Pharma的首席醫療官，負責監督急性缺血性中風的開發計劃和琶音神經保護研究的啟動。在此之前，舒拉博士是La Jolla製藥公司的首席醫療官，在那裏他監督了Athos-3期試驗的開發和進行。在加入La Jolla之前，Michael Chawla博士是喬治華盛頓大學的醫學教授，在那裏他曾在麻醉學和重症監護醫學系以及腎臟疾病和高血壓科醫學系擔任雙重職務。舒拉博士是急性腎損傷(AKI)和休克領域的國際知名專家。他是160多篇同行評議出版物的作者，也是國際維琴察危重護理腎病獎的獲得者；該獎項表彰那些在臨牀研究方面取得了開創性進展的個人，這些進步極大地改善了AKI危重患者的護理，並已在全球範圍內採用。他仍然是AKI生物標記物、AKI風險預測、AKI療法和由AKI引起的慢性腎臟疾病領域的積極研究員。

切斯特·S·齊格蒙特，第三任首席財務官。    齊格蒙特先生自公司成立以來一直擔任該公司的首席財務官。齊格蒙特先生為公司帶來了20多年的金融經驗，擁有廣泛的行業應用。2016年，齊格蒙特與他人共同創立了Jivanas，這是一家在尼泊爾擁有並運營一家工廠的社會企業，專注於為面臨人口販運風險的人創造就業機會。吉瓦納斯在尼泊爾、香港和美國都有業務。2013年，齊格蒙特先生與他人共同創立了oOxesis Biotech，LLC，這是一家致力於開發針對未得到滿足的需求的療法的生物實驗室。2012年6月至2016年1月，吉格蒙特先生在拉霍亞製藥公司擔任董事財務高級主管。齊格蒙特先生在拉霍亞任職期間，他帶領該公司在納斯達克上市。在加入La Jolla之前，齊格蒙特先生於2009年3月至2012年6月期間在Z3 Capital，LLC擔任董事董事總經理。Z3 Capital，LLC是一傢俬人持股的投資公司，專注於為房地產、醫療器械和生物技術領域的多家初創公司進行投資收購和風險融資。齊格蒙特先生還曾在私募股權槓桿收購公司對稱性顧問公司擔任總裁副總裁。在對稱公司工作期間，他管理其SPAC的所有財務和會計工作，在以6億美元收購一家投資組合公司的交易中發揮了關鍵作用，隨後領導了其製造部門的重組。Zygmont先生在巴魯克學院、齊克林商學院獲得金融碩士學位，並在東部大學獲得學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，指定為A類、B類和C類，每年只選舉一級董事，每一級任期三年。

我們的高級職員由董事會任命，任職至該人的繼任者被任命或該人提前辭職、死亡或被免職為止。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們章程中規定的職務。我們的章程規定，我們的官員可以包括首席執行官，總裁，祕書，司庫，首席財務官，副總裁和董事會可能決定的其他職位。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

我們的董事、高管、發起人或控制人員均未參與S-K法規第(401)(F)項下需要披露的任何事件。

董事會組成

分類董事會

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

•        A類董事為Chawla博士和Carver女士，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿

•        B類董事為Rolke先生和Roper先生，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿;

•        C類董事為Tidmarsh博士，其任期和本人任期將於2025年召開的年度股東大會上屆滿

我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事會的領導結構

我們的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。

我們的董事會已經得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的變化。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。於全年內，高級管理層於董事會定期會議上與董事會共同檢視這些風險，作為專注於特定業務職能、營運或策略的管理層陳述的一部分，並陳述管理層為減輕或消除此等風險而採取的步驟。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事出席董事會會議及股東周年大會

在2023年期間，董事會開會5次，薪酬委員會開會1次，提名和公司治理委員會開會1次，審計委員會開會4次。在此期間在董事會任職的每名董事成員至少出席了其任職期間召開會議總數的91%。2023年，公司召開股東年會，羅爾克先生出席。本公司並無政策規定其董事必須出席股東周年大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。各委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。每個委員會都通過了一份書面章程，滿足《美國證券交易委員會規章制度》和《納斯達克上市規則》的適用規則和規定，併發布在我們的網站上。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併。

審計委員會

根據交易所法案第3(A)(58)(A)款和納斯達克上市規則，啟迪設有一個單獨指定的常設審計委員會。此外，董事會還通過了審計委員會的書面章程。審計委員會的職責包括但不限於：

•        任命我們的獨立註冊會計師事務所；

•        評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•        確定獨立註冊會計師事務所的聘用；

•        審查和批准年度審計的範圍，預先批准審計和非審計費用和服務；

•        持續審查和批准所有關聯方交易；

•        建立接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度財務報表審查的結果；

•        批准保留獨立註冊會計師事務所從事任何擬議的可允許的非審計服務；

•        定期或酌情與我們管理層關於風險評估和風險管理的政策和程序進行討論；

•        與管理層協商，建立與網絡安全有關的程序和內部控制；

•        負責審核我們的財務報表，以及我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些將包括在我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中；

•        調查通過道德操守求助熱線收到的任何報告，並定期向董事會報告通過道德操守求助熱線收到的任何信息和任何相關調查；以及

•        每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績。

審計委員會的組成由羅珀先生、蒂德馬什博士和卡弗女士組成，羅珀先生擔任主席。根據美國證券交易委員會規則的定義，羅珀先生有資格成為審計委員會的財務專家。此外，向納斯達克證明，審計委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，包括正在或曾經擔任首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級管理人員。現已確定，羅珀先生、蒂德馬什博士和卡弗女士均符合上述要求。

提名和治理委員會

啟迪的提名和治理委員會由卡弗以及蒂德馬什和舒拉博士組成，根據納斯達克上市規則，這兩人都已被確定為獨立的。提名和治理委員會通過了一項書面憲章。

提名及管治委員會的具體職責包括：

•        確定、評估、遴選或推薦董事會批准提名進入董事會的人選；

•        評價董事會和個人董事的業績；

•        審查企業管治實務的發展；

•        評估公司治理做法和報告的充分性；

•        審查管理層繼任計劃；以及

•        就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

薪酬委員會

Revelation根據納斯達克上市規則設立了一個薪酬委員會。薪酬委員會由Tidmarsh和Chawla博士以及Roper先生組成，根據納斯達克上市規則，他們每個人都被確定為獨立的，並且是根據交易法頒佈的規則16 b-3定義的“非僱員董事”。啟示錄的薪酬委員會主席是舒拉博士

薪酬委員會負責監督有關其管理人員和僱員的薪酬和福利的政策。薪酬委員會審查和核準或建議與其執行幹事(首席執行官除外)的報酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評價這些幹事的業績，並根據這些評價核準這些幹事的報酬。薪酬委員會亦審核及批准或向董事會建議向其執行人員(首席執行官除外)發放有關根據啟迪的股票計劃向其執行人員發放股票期權及其他獎勵的事宜。薪酬委員會審查首席執行官的表現，並就其薪酬向董事會提出建議，董事會保留與首席執行官相關的薪酬決定的權力。薪酬委員會每年審查和評估薪酬委員會章程和薪酬委員會的業績。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員中，沒有一位是被揭發的官員或僱員。在上一財年，如果有一名或多名高管擔任啟迪的董事或薪酬委員會成員，則沒有一名或多名高管擔任過薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行過與任何其他實體相同的職能。

《行為準則》和《道德規範》

披露委員會通過了一項適用於其所有僱員的道德守則，包括其主要執行人員和財務官員。

高管與董事薪酬啟示錄

高管薪酬概述

公司的每一名執行人員都有基本工資，以補償他們為公司提供的服務。基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映管理人員的技能、經驗、職位和責任。

自2021年7月27日起，本公司與羅爾克先生和齊格蒙特先生分別就其擔任首席執行官和首席財務官訂立了單獨的高管聘用協議(統稱為“高管聘用協議”)。《行政人員聘用協議》規定，除非根據其條款提前終止，否則期限為三年。

《高管聘用協議》規定，羅爾克先生的年基本工資為40萬美元，齊格蒙特先生的基本工資為32萬美元。羅爾克先生和齊格蒙特先生還有資格獲得各自基本工資的40%和齊格蒙特先生35%的年度績效獎金，或由董事會單獨決定(各自為“年度獎金”)，以及董事會自行決定的股權激勵贈款。

2024年1月19日，薪酬委員會將Rolke先生和Zygmont先生的基本年薪分別提高至561，000美元和405，000美元，並追溯至2024年1月1日，並批准向Rolke先生和Zygmont先生分別支付237，500美元和142，579美元的2023年度績效獎金。此外，在2023年4月13日，薪酬委員會將Rolke先生的基本年薪提高到475，000美元，Zygmont先生的基本年薪提高到356，448美元，追溯到2023年1月1日。此外，薪酬委員會將Rolke先生和Zygmont先生的年度績效獎金目標分別提高到他們各自基本工資的50%和40%，或由董事會自行決定（分別為“年度獎金”）。

根據高管僱傭協議，如果他的僱傭因與公司控制權變更無關的“涵蓋終止事件”而終止，則Rolke先生和Zygmont先生將有權按其當時的基本工資獲得相當於12個月遣散費的一次性付款，加上其在該財政年度內根據實際實現適用的獎金目標和/或條件而終止合同的年度獎金的按比例部分，以及繼續享受醫療福利。如果Rolke先生或Zygmont先生的僱傭關係因與公司控制權變更有關的“涵蓋終止事件”而終止，則Rolke先生和Zygmont先生將有權獲得一次性付款，金額等於其當時基本工資的一倍，加上其僱傭關係終止當年有效的目標獎金，另加其在其終止合同的財政年度的年度獎金的按比例部分，該年度獎金基於該年度適用的獎金目標和/或條件的實際實現、醫療福利的繼續以及所有未償還和未歸屬的股權獎勵的加速歸屬。“涵蓋的終止事件”是指（i）非因原因和非因死亡或殘疾的解僱或解僱，或（ii）出於正當理由的自願終止。

從歷史上看，我們的高管薪酬計劃反映了我們以增長和發展為導向的企業文化。迄今為止，我們的首席執行官及總裁以及下文2023年及2022年薪酬概要表所列的其他行政人員（我們稱之為指定行政人員）的薪酬包括基本薪金、花紅及以受限制普通股獎勵及激勵股票期權形式提供的長期激勵薪酬。與所有其他全職僱員一樣，我們的指定行政人員為全職僱員，有資格參與我們的退休及健康及福利計劃。隨着我們從一傢俬人公司向一家上市公司過渡，我們將根據情況評估我們的薪酬價值觀和理念以及薪酬計劃和安排。至少，我們預計每年都會在薪酬顧問的幫助下對高管薪酬進行審查。作為審查過程的一部分，我們希望董事會和薪酬委員會應用我們的價值觀和理念，同時考慮確保我們的高管薪酬計劃與同行保持競爭力所需的薪酬水平。關於我們的高管薪酬計劃，我們還將審查我們是否達到了留住員工的目標，以及更換關鍵員工的潛在成本。

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的五年中，我們的高管獲得、賺取或支付的總薪酬，這些高管在截至2023年12月31日、2023年和2022年的每個財年的收入超過10萬美元，並在該日期擔任被任命的高管。

我們提名的2023年和2022年高管出現在薪酬彙總表中，他們是：

•        詹姆斯·羅爾克，我們的總裁兼首席執行官；以及

•        切斯特·S·齊格蒙特，第三，我們的首席財務官。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司指定高管以所有身份為服務支付、分配或賺取的所有薪酬，包括工資和獎金金額。以下資料為本公司高級職員因其與本公司有關的工作而賺取的報酬：

____________

（一） 此欄所示金額為年內授出之購股權於授出日期之公平值總額。計算購股權公平值所用假設載於本招股章程其他部分經審核財務報表附註11。這些金額反映了這些股票期權授予日的公允價值，不一定與指定執行官將實現的實際價值相對應。

（二） 除非另有説明，否則本欄中報告的金額代表公司向公司支付的指定執行人員簡單IRA計劃賬户的匹配捐款。

財政年度結束時未償還的股權獎勵

傑出股票獎

下表提供了有關2021年股權激勵計劃獎和2020年股權激勵計劃獎的信息，這些獎項針對截至2023年12月31日的每一位被任命的傑出高管：

____________

（一） 購股權於授出日期起計滿一年時歸屬25%，其後於三年內每季歸屬一次，惟須於各歸屬日期繼續服務。

（二） 受限制股份單位獎勵於授出日期起計滿一年時歸屬25%，其後於三年期間每季歸屬，惟須於各歸屬日期持續服務。

（三） 受限制股份單位獎勵於四年內按季度歸屬，惟須於各歸屬日期持續服務。

證券説明

授權股票和未償還股票

憲章授權發行總計5.05億股股本，其中包括5億股普通股、每股0.001美元和500萬股優先股，每股面值0.001美元。普通股的流通股是正式授權的、有效發行的、已繳足的、不可評估的。我們的目的是從事根據DGCL成立公司的任何合法行為或活動。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經證明的形式發行我們的所有股本。

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股數量為267,935股。我們有19,335,611份已發行及未償還認股權證，其中2,964份為以私募交易方式發行的權證，8,821,050份為公開發售的權證，以及10,511,597份公開認股權證。2964份已發行和未發行的私募認股權證包括155份展期認股權證、2464份A類普通股認股權證和345份A類配售代理普通股認股權證。已發行和已發行的8,821,050份認股權證包括8,333,334份B類普通股認股權證、556份B類配售代理普通股權證和487,160份C類普通股認股權證。所有19,335,611份認股權證均可行使，總金額為37,708份。

普通股

投票權

根據《章程》的規定，普通股股份的每位持有人有權就其登記在冊的每股普通股股份在股東一般有權投票的所有事項上投一票。普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有將由普通股持有人表決的事項，必須由有權親自出席或由受委代表投票的多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)批准，除非法律另有規定。

股息權

在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，普通股持有人有權按比例收取披露董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息由披露董事會從合法可供分配的資金中撥出。

清盤、解散及清盤時的權利

在任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有者有權按比例分享支付了啟迪的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或任何類別或系列的股票優先於當時已發行的普通股(如果有)的優先分配權受此限制。

優先購買權或其他權利

普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股股份並無適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權。

優先股

《憲章》授權披露委員會設立一個或多個系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求，並在符合憲章條款的情況下，優先股的授權股份將可供發行，普通股持有人無需採取進一步行動。

披露董事會可就任何一系列優先股釐定名稱、權力、優惠及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及其資格、限制或限制(如有)。

披露可能會發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，發行優先股可能會限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，或使普通股的權利在清算、解散或清盤或其他事件時從屬於分配，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證

展期認股權證

2021年1月31日，Old Infoation向一家配售代理髮行了認股權證，購買其普通股，與其證券的先前私募有關。作為合併的結果，這些認股權證代表着以2816.92美元的行使價格購買總計155股普通股的權利，並於2026年1月31日到期。

A類普通股認股權證及A類配售代理普通股認股權證

已發行和未發行的A類普通股認股權證有2,464份，A類配售代理普通股認股權證有345份。

每一份A類普通股認股權證的行使價為每股普通股3,454.50美元，可在發行日期六個月週年後的任何時間行使，將於2027年7月25日到期，並可按慣例進行調整。如果持有者(連同其關聯公司)實益擁有的公司普通股的股份總數在行使後立即超過公司已發行普通股的4.99%，則不得行使A類普通股認股權證。然而，持有人可(在持有人向本公司發出61天的事先通知後)增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得超過9.99%。A類配售代理普通股認股權證的條款與A類普通股認股權證基本相同。

B類普通股認股權證及B類配售代理普通股認股權證

已發行和未發行的B類普通股認股權證有8,333,334份，B類配售代理普通股認股權證有556份。

每一份B類普通股認股權證的行使價為每股普通股630.00美元，可在發行日期後的任何時間以每股1,050股普通股的價格行使，將於2027年7月28日到期，並可按慣例進行調整。如果持有人(連同其關聯公司)實益擁有的公司普通股的股份總數在行使後立即超過公司已發行普通股的4.99%，則不得行使B類普通股認股權證。然而，持有人可(在持有人向本公司發出61天的事先通知後)增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得超過9.99%。

每份B類配售代理普通股認股權證的行權價為每股普通股787.50美元，可在發行日期後的任何時間行使，將於2027年7月25日到期，並可按慣例進行調整。

C類普通股認股權證

截至本招股説明書發佈之日，已發行和未發行的C類普通股認股權證共有487,160份。

每一份C類普通股認股權證的行權價為每股普通股的1/30，每股普通股的價格為160.80美元，可在發行日期後的任何時間行使普通股，將於2028年2月14日到期，並可進行慣例調整。每一份C類普通股認股權證可以在另一種無現金行使中行使0.4股普通股。如果持有人(連同其關聯公司)實益擁有的公司普通股的股份總數在行使後立即超過公司已發行普通股的4.99%，則不得行使C類普通股認股權證。然而，持有人可(在持有人向本公司發出61天的事先通知後)增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得超過9.99%。

公開認股權證

目前已發行的認股權證總數為10,511,597份，使持有人有權收購普通股。每份完整的公共認股權證將賦予登記持有人以每股12,075.00美元的價格購買1,050股普通股，但須在業務合併完成後30天開始按下文討論的調整進行調整，前提是根據證券法可在行使認股權證時發行的普通股有有效的登記聲明，且有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或其允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。公募認股權證將於2027年1月9日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份作出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須視乎披露是否履行其下述有關登記的義務而定。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的普通股股份已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的普通股支付全部購買價，以購買該單位的普通股股份。

如果在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在交易結束後第九十(90)個工作日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及我們未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果普通股股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，啟示可能會要求贖回權證以換取現金：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及

•        如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18,900.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整，以及我們向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日，普通股和股權掛鈎證券的某些發行以籌集資金的目的，如本招股説明書其他部分所述)。

如果和當這些權證可以通過啟示兑換現金時，啟示可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其有資格出售。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且啟迪發佈了認股權證的贖回通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的權證。然而，普通股的價格可能會跌破18,900.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等以及某些普通股和股權掛鈎證券的發行以籌集資金的調整，如本招股説明書中其他部分所述)，以及在贖回通知發出後每股12,075.00美元的認股權證行使價。

如果啟迪要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出他們的普通股認股權證支付行權價，該數量的普通股等於(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積，乘以我們普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)除以公平市價所得的商數。“公平市價”是指普通股在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私人認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時所需採用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股數因普通股應付股本增加，或普通股分拆或其他類似事件增加，則在該等股本分拆、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按該等普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股份資本化，等於(I)在該配股中實際出售的普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的普通股每股價格的商數再除以(Y)公允市值的乘積。就下列目的而言：(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮

就該等權利而收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額及(Ii)公允市值，是指普通股在普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果在權證尚未到期和未到期的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足普通股持有人與交易結束有關的贖回權外，(D)為滿足普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修改當前憲章，以修改贖回100%普通股的義務的實質或時間，如果該公司未在首次公開募股結束後12個月內完成其初始業務合併，或規定在與業務合併有關的情況下贖回普通股，或(E)在Petra未能完成其初始業務合併時贖回其公眾股份，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的新普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的新普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。若普通股持有人於該等交易中以普通股股份形式支付的應收代價少於70%，而該等股份是以在全國證券交易所上市或在已設立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將於該事件發生後立即上市交易或報價，且如認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證已根據大陸股票轉讓信託公司（作為認股權證代理人）與我們之間的認股權證協議以記名形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條文，而所有其他修訂或修訂將需要持有當時未行使的公開認股權證的最少50%的持有人投票或書面同意，且僅就私人認股權證條款的任何修訂而言，大部分當時尚未行使的私人認股權證。閣下應查閲認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款及條件的完整描述，該份認股權證協議作為本招股章程所屬的登記聲明的一部分而存檔。

認股權證可於到期日或之前交回認股權證證書，並按所示填妥及籤立認股權證證書背面的行使表格，連同悉數支付行使價，（或按非現金基準，如適用）以抬頭人為吾等之經核證或正式銀行支票，就行使之認股權證數目支付。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權就股東投票表決的所有事項對記錄在案的每股股份投一票。

認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取股份之零碎權益，則吾等將於行使時將發行予認股權證持有人之普通股股份數目向下舍入至最接近之整數。

本次發行的證券説明

我們將提供128,470股普通股和認股權證，以購買最多2,730,000股普通股。我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們已發行普通股的購買者提供1,236,530份預籌資權證，以代替將導致該超額所有權的普通股股份。每一份預先出資的認股權證將可針對一股普通股行使。不會發行普通股零碎股份的權證，而是隻發行普通股的全部股份的權證。我們還登記了在行使本公司提供的預先出資的認股權證和認股權證後可不時發行的普通股股份。

普通股

投票權

根據《章程》的規定，普通股股份的每位持有人有權就其登記在冊的每股普通股股份在股東一般有權投票的所有事項上投一票。普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有將由普通股持有人表決的事項，必須由有權親自出席或由受委代表投票的多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)批准，除非法律另有規定。

股息權

在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，普通股持有人有權按比例收取披露董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息由披露董事會從合法可供分配的資金中撥出。

清盤、解散及清盤時的權利

在任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有者有權按比例分享支付了啟迪的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或任何類別或系列的股票優先於當時已發行的普通股(如果有)的優先分配權受此限制。

優先購買權或其他權利

普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股股份並無適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權。

D類普通股認股權證

以下是在此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款不完整，受權證條款的約束，並完全受權證條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。準投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及條文，以全面説明認股權證的條款及條件。

存續期與行權價格

在此發售的每一份D類普通股認股權證的行權價相當於4.53美元。認股權證將可立即行使，並可行使至發行日期五週年為止。在我們的普通股反向或正向股票拆分、我們的普通股進行資本重組或重新分類、向我們的普通股持有人支付普通股股息或分配或類似交易的情況下，已發行的D類普通股認股權證的數量以及這些證券的行使價格將按比例進行調整。如果本公司向其普通股持有人進行配股或按比例在其普通股持有人之間分配其資產，則D類普通股認股權證持有人將有權按其在公司已發行普通股中按比例的份額參與此類分配和配股，假設他們擁有在行使其D類普通股認股權證時可發行的普通股股數。如果公司進行一項“基本交易”，例如與另一家公司合併或合併，在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，收購要約、要約收購或交換要約，或對公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，則D類普通股認股權證持有人將有權根據持有人的選擇，為根據D類普通股認股權證可發行的每股普通股收取：繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股股數，以及因基本交易而應支付的任何額外代價，如果持有人在緊接基本交易結束前行使D類普通股認股權證，將會發行或傳達給D類普通股認股權證持有人。除了在基本交易中獲得此類普通股和額外對價外，D類普通股持有人可以選擇讓本公司或後續實體以其公平市值(按布萊克·斯科爾斯法衡量)購買D類普通股認股權證持有人的公共認股權證。

在實施反向股票拆分的情況下，D類普通股認股權證的持有者將能夠根據緊接反向股票拆分後的六個交易日之前五(5)個VWAP中的最低者重置D類普通股認股權證的行使價格。

如果在D類普通股認股權證尚未發行時，本公司發行或出售或被視為已發行或出售任何普通股及/或普通股等價物，但與某些豁免發行有關的除外，而每股購買價低於緊接該等發行或出售或當作發行或出售前的行使價，則緊接該等發行或出售或當作發行或出售後，當時有效的行權價將減至與新發行價相等的金額。

本公司將迅速以書面通知D類普通權證持有人對行使價格或已發行D類普通股認股權證數量的任何調整、宣佈股息或其他分配、普通股的特別非經常性現金股息或贖回、配股的授權、任何普通股重新分類建議所需的股東批准、本公司的合併或合併、出售本公司全部或幾乎所有資產、任何強制性換股或授權本公司的任何自願或非自願解散、清盤或清盤。

D類普通股認股權證包含一項合同條款，規定有關D類普通股認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。

D類普通股認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市D類普通股認股權證。

可運動性

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人認股權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使認股權證時，根據證券法登記發行或轉售認股權證相關普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓認股權證。

零碎股份

認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

認股權證並沒有既定的交易市場，而我們預期不會有活躍的交易市場。我們無意申請權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，權證的流動性將極為有限。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或由於持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使其認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免及修訂

未經本次發行所購認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄認股權證的任何條款。

預先出資認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受預資資權證的條款的約束，並完全受預資資權證的條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。

存續期與行權價格

在此發售的每一份預先出資的認股權證，每股普通股的初始行權價將相當於0.0001美元。預先出資的認股權證將立即可行使，並將在全部行使時到期。在股份分紅、股份分拆、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量可能會進行適當的調整。在符合適用交易市場規則及規例的情況下，吾等可在預籌資權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的實益擁有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。在此次發行中購買預融資認股權證的買家也可以選擇在預融資認股權證發行之前，將初始行使限額設定為我們普通股已發行股票的9.99%。

無現金鍛鍊

持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付現金支付，以支付總行使價格。

零碎股份

在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在公司的選擇下，將發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數，或者公司將支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價格。

可轉讓性

在適用法律的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時由持有人選擇轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統中，都沒有可用於預充資金權證的交易市場，我們預計不會發展交易市場。本公司不擬將預充資金權證在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市。如果沒有交易市場，預先融資權證的流動性將極為有限。在行使預先注資的認股權證時可發行的普通股股份目前在納斯達克交易。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使其預先注資認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資認股權證將規定持有人有權參與我們普通股股份的分配或股息支付。

基本面交易

在基本交易的情況下，如預先注資認股權證中所述，通常包括我們普通股股份的任何重組，資本重組或重新分類，我們所有或絕大部分財產或資產的出售，轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購超過50%的普通股流通股，或任何個人或團體成為我們普通股流通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時收到證券的種類和數量，持有人在緊接該基本交易前按淨行使基準行使預充資金認股權證時本應收取的現金或其他財產。

我們的轉會代理和授權代理

轉讓代理和權證代理現在和將來都是大陸股票轉讓信託公司。

《憲章》和附例以及特拉華州法律某些條款的反收購效力

《章程》和《公司法》包含以下段落概述的條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。但是，這些規定可能具有反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、代理權爭奪或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試（包括可能導致股東持有的普通股股票高於現行市場價格的嘗試）進行的Revelation合併或收購。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而，只要普通股股票仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就必須獲得股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。此外，任何系列普通股或優先股的授權股數可由投票權佔多數的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。

披露董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止披露控制權變更或撤換我們管理層的條款發行一個或多個系列優先股的股票。此外，我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行一個或多個系列，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，以促進收購和員工福利計劃。

普通股或優先股的授權、未發行和未保留股份的存在的影響之一可能是使啟示會董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對啟示錄的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

空缺和新設的董事職位

章程規定，根據授予當時發行在外的一個或多個系列優先股的權利，董事會中因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位以及董事會中的任何空缺將僅由剩餘董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數，由唯一剩下的董事或股東。

特別股東大會

憲章規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開，但須符合當時未償還的任何系列優先股持有人的權利。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在沒有會議、事先通知及未經表決的情況下采取，如列明所採取行動的一份或多份書面同意是由流通股持有人簽署，而該等同意或同意書的票數不少於批准或採取該等行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，則公司註冊證書另有規定。根據《憲章》第228條，禁止採取書面同意的行動。

《DGCL》第2203條

披露須受DGCL第203節的規定所規限，我們將該條文稱為規範企業收購的“第203節”。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併，期限為自該人成為有利害關係的股東之日起三年，除非：

•        在交易日期之前，啟迪公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•        在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票，但不包括由有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標或交換要約；或

•        在交易發生之日或之後，該企業合併將由啟迪公司董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，獲得至少三分之二的非相關股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。Petra董事會預計，這一條款的存在將對未經Revation董事會事先批准的交易產生反收購效果。Petra董事會還預計，第2203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的規定以及《憲章》和《啟示錄》附例的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止《啟示錄》管理層發生變化的效果。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們作為組成實體的合併或整合相關的評估權。根據DGCL，適當要求並完善與此類合併或整合相關的評估權的股東將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的付款，加上確定為公允價值的金額的利息（如有），自合併生效之日起至判決支付之日止。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起這樣的訴訟，股東必須在其他方面遵守特拉華州關於衍生訴訟的法律。

某些訴訟的獨家論壇

我們的章程要求，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何主張任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的信託責任的索賠的訴訟，（iii）任何主張對我們、我們的董事、根據DGCL或我們的章程或章程細則的任何規定產生的高級職員或僱員，或（iv）根據內部事務原則對我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州衡平法院確定存在不受衡平法院管轄的必不可少的一方的任何索賠（A）除外（不可或缺的一方當事人不同意衡平法院在作出該決定後十天內的屬人管轄權），（B）歸屬於衡平法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或（C）衡平法院對其不具有標的物管轄權，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對此具有並行管轄權。如果訴訟是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序。雖然我們認為本條款有利於我們在適用的訴訟類型中提高特拉華州法律應用的一致性，但法院可能會確定本條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級職員的訴訟，儘管我們的股東將不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

儘管有上述規定，我們的章程規定，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有專屬管轄權。此外，除非我們書面同意選擇其他法院，否則聯邦法院應是解決根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提起訴訟的任何投訴的唯一法院。任何購買或以其他方式獲得本公司證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。然而，我們注意到，法院是否會執行這一規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

《公司法》授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事信託義務而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。《章程》中有一條規定，免除了董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成金錢損失的個人責任，但《公司法》不允許免除責任或限制責任的情況除外。這些條款的效果是取消我們和我們的股東通過代表我們的股東派生訴訟向董事追償金錢損失的權利

作為董事違反受託責任，包括嚴重疏忽行為造成的違反。但是，如果董事違反了董事的忠實義務，不誠實地行事，故意或故意違反法律，授權非法股息，贖回或回購，或從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於任何董事。

《章程》中的責任限制條款可能會阻礙股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

上市

Revelation的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“REVB”和“REVBW”。

證券法對普通股轉售的限制

規則第144條

根據證券法第144條（“規則144”），一個人誰實益擁有限制性普通股或認股權證的啟示至少六個月將有權出售其證券，前提是（i）該人不被視為已被啟示的關聯公司在時間，或在任何時間在三個月前，出售及（ii）在出售前至少三個月，啟示須遵守《交易法》的定期報告要求，並在出售前12個月（或要求提交報告的較短期限）內提交了《交易法》第13條或第15（d）條規定的所有報告。

實益擁有普通股限制性股票或披露認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是披露關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下較大者的證券：

•        當時已發行普通股總數的1%；或

•        在提交表格F144有關出售的通知之前的四個日曆周內普通股的平均每週交易量。

附屬公司根據規則第144條進行的披露銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關披露的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•        證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除表格8-K以外的所有《交易所法案》報告和材料(如適用)；以及

•        自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10種類型的信息以來，至少已過了一年，這些信息反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，保薦人將能夠在Petra完成其初始業務合併一年後，根據保薦人支持協議的條款，在適用的情況下出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

交易完成後，啟迪將不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。

配送計劃

根據日期為2024年2月1日的配售代理協議，我們已聘請Roth Capital Partners，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買本招股説明書提供的證券的報價。配售代理並無買賣任何證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券，也可能根本不會出售。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。

我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的制約。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計將在2024年2月5日左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額是本次發行結束的條件。

配售代理費、佣金及開支

本次發售完成後，吾等將向配售代理支付相當於本次發售證券所得總收益的8.0%的現金交易費。此外，我們將報銷安置代理與此次發售相關的自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，最高可達125,000美元。

下表顯示了假設購買了我們發行的所有證券，對我們的公開發行價、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費用，將約為224,428美元，所有費用均由我們支付。這一數字包括安置代理的實報實銷費用，包括但不限於安置代理法律顧問的法律費用，我們已同意在發售結束時支付最高125,000美元的總費用報銷。

尾巴

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金補償的尾款，如果配售代理向公司介紹的任何投資者或配售代理在其參與期間代表公司進行討論的任何投資者，為我們在公司的任何發行中提供資本。的證券在六個月期間屆滿或終止後，我們的聘用配售代理，但提供，公司有權根據FINRA規則5110（g）（5）（B）（i）的規定終止其對配售代理的聘用，該終止的原因消除了公司的義務方面的尾巴費。

其他關係

關於2023年2月的公開發行，我們向配售代理支付了約1,246,137美元的佣金。安置代理可能在其正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們那裏獲得此類服務的補償。

發行價和認股權證行權價的確定

我們正在發售的證券的實際公開發行價，以及我們正在發售的認股權證和預融資權證的行使價格，是在我們、配售代理和發售中的投資者之間協商的，其中包括我們在發售前的普通股交易。在決定我們發售的證券的公開發售價格，以及我們發售的認股權證和預籌資權證的行使價時，我們考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃和這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般狀況以及其他被視為相關的因素。

禁售協議

我們和我們的每一位管理人員和董事都同意配售代理在本次發行結束後的90天鎖定期。這意味着，在適用的鎖定期內，我們不得要約出售、合同出售或出售我們的任何普通股股份或可轉換為、可行使或可交換為我們普通股股份的任何證券，但某些慣例例外情況除外。配售代理可自行決定放棄任何該等禁售協議的條款，而毋須另行通知。此外，我們已同意不發行任何根據我們普通股的交易價格或未來的特定或或有事件進行價格重置的證券，或在發行結束日期後的九個月內簽訂以未來確定的價格發行證券的協議。

轉讓代理、註冊人和權證代理

轉讓代理和權證代理現在和將來都是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“REVB”和“REVBW”。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法產生的某些債務，或為配售代理可能被要求為這些債務支付的款項作出貢獻。

法規：M

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收取的任何費用及其作為委託人出售證券所實現的任何利潤可被視為《證券法》規定的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守《證券法》和1934年《交易法》（經修訂）（“《交易法》”）的要求，包括但不限於《交易法》下的規則10 b-5和M。這些規則和條例可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和條例，配售代理不得（i）從事與我們的證券有關的任何穩定活動;以及（ii）投標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非根據交易法允許，直到他們完成參與分配。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在配售代理維護的網站上提供。在發行過程中，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。

除電子形式的招股章程外，配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並非招股章程或註冊説明書的一部分，亦未獲吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背書，投資者不得依賴。

某些關係和關聯人交易，以及董事的獨立性

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)首席執行官、董事或董事被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)款所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何一項關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式從任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)獲得重大財務投資的實體，(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體，(Iii)上述任何人或其關聯公司目前是高級管理人員或董事的實體，或(Iv)上述任何公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體，除非吾等已從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體取得意見，並獲得大多數無利害關係的獨立董事的批准，認為從財務角度而言，業務合併對吾等及我們的非聯營股東公平。

董事獨立自主

我們的董事會目前由五名成員組成。本公司董事會已決定，除羅爾克先生外，本公司所有董事均符合美國證券交易委員會規則及本公司採納作為其獨立標準的納斯達克市場規則或納斯達克上市規則的“獨立”董事資格。羅爾克先生不被認為是獨立的，因為他是公司的一名高管。在.之下

根據納斯達克上市規則，獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是、也不是至少三年前的我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種商業往來。此外，根據納斯達克上市規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何我們董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。

被點名的專家和律師的利益

本招股説明書所指名的已編制或證明本招股章程任何部分的專家或大律師，或已就登記證券的有效性或與普通股股份登記或發售有關的其他法律事宜提出意見的專家或大律師，並無在或有基礎上受僱於註冊人或其任何母公司或附屬公司，或在與發售有關的事項中擁有或將獲得直接或間接的重大權益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人或其任何母公司或子公司有聯繫。

本招股説明書和註冊説明書中包含的Infoation Biosciences，Inc.截至2022年12月31日的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP的報告納入的，該報告是根據Baker Tilly US，LLP作為審計和會計專家的權威提供的。

在此，普通股發行的有效性將由賓夕法尼亞州阿爾德莫爾東蒙哥馬利大道40號LTW 220 Ardmore，郵編：19003的J.P.

財務報表索引
REVELATION BIOSCIENCES，INC.

獨立註冊會計師事務所報告

致啟迪生物科學公司的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的啟迪生物科學公司(本公司)的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個會計年度的相關合並經營報表、股東權益(赤字)和現金流量的變化以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已發生經常性經營虧損，沒有收入來源。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Baker Tilly US，LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥
2023年3月30日

REVELATION BIOSCIENCES，INC.
合併資產負債表

見合併財務報表附註。

REVELATION BIOSCIENCES，INC.
合併業務報表

見合併財務報表附註。

REVELATION BIOSCIENCES，INC.
合併股東權益變動表(虧損)

見合併財務報表附註。

REVELATION BIOSCIENCES，INC.
合併現金流量表

見合併財務報表附註。

REVELATION BIOSCIENCES，INC.
合併財務報表附註

1.陳述的組織和依據

Revelation Biosciences，Inc.（與其全資附屬公司統稱為“本公司”或“啟示”），前稱Petra Acquisition，Inc.（“Petra”）於二零一九年十一月二十日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併。於2022年1月10日（“完成日期”），本公司完成其與Revelation Biosciences Sub，Inc.（“舊啟示”或“啟示子公司”），本公司的全資子公司（“業務合併”）。自業務合併以來，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，一直專注於免疫治療和診斷的開發和商業化。

出於會計目的，該業務合併作為反向資本重組進行會計處理，其中，顯示子公司為會計收購方，Petra為被收購公司。因此，於經審核綜合財務報表中呈列的所有歷史財務資料均代表披露附屬公司的賬目，猶如披露附屬公司為本公司的前身。合併前的普通股和每股淨虧損已追溯重列為反映業務合併中確定的交換比率的普通股和每股淨虧損(“普通股交換比率”)。

佩特拉的普通股、公募認股權證和單位股票歷史上分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“PAIC”、“PAICW”和“PAICU”。2022年1月10日，公司單位、普通股、權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為：REVBU、REVB、REVBW(見附註3)。

2023年1月13日，公司各單位被強制分拆為一股普通股和一隻公募認股權證，並停止在納斯達克資本市場交易。

於2023年1月30日，本公司提交第三份經修訂及重列公司註冊證書的修訂證書（“修訂證書”），反映普通股的法定股份由100，000，000股變更為500，000，000股，並於2023年2月1日東部標準時間上午12時01分以1比35的比率進行反向股份拆分（“反向拆分”）。由於反向拆分，本公司已發行和流通在外的普通股每35股自動轉換為一股普通股，每股面值無任何變化。反向拆分後將不會有任何零碎股份。任何持有人誰會收到一個普通股的分數將自動有權獲得額外的普通股的一個部分，以湊整到下一個完整的股份。此外，與反向拆分同時生效的是，所有當時尚未行使的股權獎勵及認股權證已就該獎勵或認股權證所涉及的普通股股份數目及其行使價作出比例調整。此外，根據本公司的股權激勵計劃可供發行的普通股股份數量已按反向拆分比例進行了調整，從而減少了此類計劃的股份數量。所有股份號碼和優先股轉換號碼包括在這裏已追溯調整，以反映1為35反向分裂。(See注10）。

本公司自成立以來一直出現經常性虧損，包括截至2022年12月31日止年度的淨虧損1080萬美元。截至2022年12月31日，公司累計虧損2530萬美元，股東權益110萬美元，可用現金及現金等價物530萬美元。該公司預計將繼續產生重大的經營和淨虧損，以及經營產生的負現金流，在可預見的未來，因為它將繼續完成所有必要的產品開發或未來的商業化努力。該公司從未產生過收入，也不希望從產品銷售中產生收入，除非它成功完成開發並獲得REVTx-300，REVTx-100，REVTx-200，REVTx-99 b，REVDx-501或其他候選產品的監管批准，該公司預計至少在幾年內不會。此外，考慮到與2023年2月完成的公開募股有關的所得款項淨額約為1400萬美元，公司預計其目前的現金和現金等價物餘額將不足以在公司2022年12月31日的經審計財務報表發佈後一年內維持運營。令人對其持續經營的能力產生重大疑問。