附件97

Innoviz 科技有限公司
 
退還政策
 

 I.
概述
 
根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)《納斯達克證券市場(以下簡稱納斯達克)》的適用規則、第10D節和第10D-1條(以下簡稱《第10D-1條》)，根據以色列國家法律成立的公司(本公司)--Innoviz Technologies Ltd.的董事會(以下簡稱：董事會)，通過了本政策(“政策”)，以規定從執行官員那裏追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬 。使用和未定義的每個大寫術語應具有下文第八節所述的含義。
 

 二、
追回錯誤裁定的賠償金
 
(1)          如果發生會計重述，公司將合理地及時追回根據納斯達克適用規則 收到的錯誤賠償(“《納斯達克規則》)和規則10D-1如下：
 
(i)          會計重述後，董事會薪酬委員會(“委員會“) 應確定每位執行幹事收到的任何錯誤判給的賠償金的數額，並應立即書面通知每位執行幹事，説明錯誤判給的賠償金的數額，並酌情要求償還或退還此種賠償金。
 
(a)          對於基於(或源自)公司股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：
 
(x)          應償還或退還的金額應由委員會基於對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定，基於激勵的補償是基於該公司的股價或總股東回報的；以及
 
(y)          公司應保存合理估計的確定文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。委員會有權根據特定事實和 情況確定追回錯誤判給的補償的適當方式，包括但不限於本公司或本公司關聯公司減少或取消基於獎勵的補償，或受本政策約束的任何人錯誤判給的補償、補償或償還，以及在法律允許的範圍內，將錯誤判給的補償抵消本公司或本公司關聯公司應支付給該人的其他補償。 儘管有上述規定，除以下第(2)款所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管義務而錯誤判給的賠償金的金額 。
 
(三)三、三、三如果行政人員已就根據本公司或適用法律所確立的任何重複追償義務(包括但不限於本公司根據以色列法律採納的本公司高管薪酬政策)而錯誤判給本公司的任何賠償向本公司作出補償，則任何該等已獲償還的金額均應記入根據本政策可予追回的錯誤判給賠償金額的貸方。
 
(四)中國政府、中國政府和中國政府如行政人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據上一次判刑追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括合理的法律費用)。
 
(2)          儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會確定回收是不可行的，並且滿足以下三個條件之一，則公司不應被要求採取上文第(1)款所述的行動：
 
(i)          委員會已確定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，本公司必須作出合理的嘗試，追回錯誤判給的賠償，並將這種嘗試記錄在案(S)，並向納斯達克提供此類文件；
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。追回將違反以色列法律，前提是在確定追回基於違反以色列法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，納斯達克已獲得以色列律師的意見，即追回將導致此類違規行為，並且該意見的副本提供給納斯達克；或
 
(三)三、三、三回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，而根據該計劃，本公司員工可獲得廣泛的福利。
 
(3)          無論適用的高管是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了會計重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據本第二節的規定要求追回。
 
(4)          為清楚起見，追回根據本保單錯誤判給的賠償金，不會導致任何人有權因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的任何計劃、計劃或政策或協議而“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱傭關係。
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 三.
披露規定
 
公司應提交適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件和規則所要求的與本政策有關的所有披露。
 

 四、
禁止彌償及法律責任
 
本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何主管人員 投保或賠償。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本政策採取的行動而對任何人士承擔任何責任。
 
此外，本公司不得簽訂任何協議，使授予、支付或獎勵給高管的任何基於激勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追回任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本政策將取代任何此類 協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的)。
 

 V.
管理和解釋
 
本政策由委員會管理，經納斯達克根據納斯達克規則進行的任何許可審查後，委員會作出的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。本公司董事會(“董事會”)可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處提及的“委員會”應視為提及董事會。
 
委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的管理以及公司遵守納斯達克規則、第10D條、第10D-1條以及美國證券交易委員會或與此相關而頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋(“適用規則”)作出所有必要、適當或可取的決定。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或 員工。
 
本政策的解釋和應用將與適用規則的 要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。
 

 六、六、
修改；終止
 
委員會可隨時酌情修改本政策，並在其認為必要時 修訂本政策。即使本節第六節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則、納斯達克規則或以色列法律，則本政策將無效。當本公司沒有在美國國家證券交易所或協會上市的 類證券時，本政策將自動終止。
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 七、
其他追索權
 
本政策對所有高管具有約束力並可強制執行，在適用法律要求的範圍內，或美國證券交易委員會或納斯達克、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人的指導所要求的範圍內。委員會打算在適用法律要求的範圍內最大限度地適用這一政策。與高管簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，均應視為包括該高管遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或本公司任何政策的條款(包括但不限於本公司根據以色列法律採納的高管薪酬政策或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款)向本公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代。
 

 八.
可分割性
 
本政策中的條款旨在最大限度地適用 法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的 方式的修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
 

 IX.
確認
 
每名執行幹事應簽署一份確認書，根據該確認書，該執行幹事將同意受本政策條款的約束，並遵守本政策；然而，任何執行官員未簽署任何此類確認書，不應否定本政策對該執行官員的適用。
 

 X.
定義
 
就本政策而言，下列大寫術語應具有以下定義 。
 
(1)          “會計重述“是指為糾正公司重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(”大R“重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(”小R“重述)。
 
(2)          “追回合格激勵薪酬“是指 高管(I)在適用的納斯達克規則生效之日或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與 任何激勵薪酬有關的適用績效期間內的任何時間擔任高管(無論該高管在要求向公司償還錯誤授予的薪酬時是否在任)收到的所有激勵薪酬。(Iv)本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市，及(V)在適用的退還期間(定義見下文)。
 
(3)          “就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期(定義如下)前三個已完成的公司財政年度，以及如公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。
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(4)          “錯誤判給的薪酬“是指與會計重述有關的每位執行幹事獲得的符合條件的獎勵薪酬數額，超過根據重述的財務報告計量應收到的獎勵性薪酬的數額，如果按照適用規則在税前基礎上確定的重述數額確定的話。
 
(5)          “高管“是指目前或以前被指定為本公司首席執行官、首席財務官或首席會計官的每一位個人，或在提交給美國證券交易委員會的本公司年度報告Form 20-F第6.A項中以其他方式指定為本公司 高級管理人員(定義見Form 20-F)的成員。
 
(6)          “財務報告措施“指根據編制本公司財務報表所使用的會計原則以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施而釐定和列報的措施。就本政策而言，股價和股東總回報(以及全部或部分源自股價或股東總回報的任何衡量標準)應視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包含在提交給美國證券交易委員會的文件中。
 
(7)          “基於獎勵的薪酬“是指完全基於或部分基於達到財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，並由以下人員收取：(A)在開始擔任幹事後；(B)在為該薪酬的業績期間的任何時間擔任幹事；(C)當發行人的某類證券在國家證券交易所或協會上市時；(D)在適用的回收期內。
 
(8)          “已收到“是指，對於任何基於激勵的薪酬，實際或被視為收到的薪酬，以及 基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到，即使基於激勵的薪酬的授予、歸屬或支付發生在該期間結束之後。
 
(9)          “重述日期“指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或 本公司高級職員獲授權採取該等行動的日期(如董事會無須採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
 
自2023年9月12日起生效。
5
 
展品
 
認證 並確認退還政策
 
本人簽名如下，確認並同意：
 

 1.
本人已收到並閲讀隨附的Innoviz Technologies Ltd.(“本公司”)的退還政策(下稱“本政策”)。
 

 2.
出於良好和有價值的代價，本人在此同意在本人受僱於本公司及本公司任何附屬公司期間及之後遵守本保單的所有條款，並同意在遵守保單所需的範圍內扣減、取消、沒收及/或補償我所獲得的補償，即使任何其他協議有相反規定。
 

 3.
本人進一步承認並同意，本人無權因任何針對本人的政策執行而獲得賠償，並明確放棄根據公司組織文件或其他規定獲得此類賠償的任何權利。
 
 
簽名：_
姓名：_
日期：_