附件 4.16

協議書

之間

Innoviz 科技有限公司

烏裏阿里亞夫街5號

Rosh 哈音

以色列

-以下簡稱為，，INNOVIZ“-

和

麥格納電子科技公司

北冬青路10410號

密歇根州霍利，48442

美國美國

-以下簡稱，麥格納電子“-

麥格納電子歐洲有限公司OHG

Kurfürst-Eppstein-Ring 9

63877賽勞

德國

-以下簡稱，麥格納電子歐洲“-

-Magna(Br)電子和Magna Electronics Europe以下統稱為，Magna“-

-INNOVIZ 和麥格納在下文中單獨稱為一方，或共同稱為，雙方-

前言

各方通過各種合同關係聯繫在一起，其中包括

●

2017年12月4日簽署的聯合開發和總供應協議(“聯合開發和總供應協議”)和

●

日期為2018年2月2日並經不時修訂的工作説明書(SOW) 根據該説明書，INNOVIZ委託進行以下開發項目：“長程激光雷達作為關鍵傳感器，實現自動駕駛並支持多樣化的ADAS功能”

●

一份日期為2020年10月12日的諒解備忘錄(《諒解備忘錄》)，根據該備忘錄，除其他外，INNOVIZ應向Magna Electronics出售Innoviz組件(以下稱為“交付項目”)和設備(此處未定義的術語應具有諒解備忘錄中賦予它們的含義)。

[省略]

雙方特此達成如下協議：

INNOVIZ 應根據附件3所附適用的數據表，向Magna Electronics交付3種不同的交付項目--“MAUI ASIC”、“MEMS”和“探測器”。經雙方同意且符合寶馬要求的。

該設備的所有權已轉讓給麥格納電子，不需要額外的設備[省略]

INNOVIZ 應提供從首批交貨開始的交貨項目[省略](以下簡稱SOP) 並根據Magna Electronics從SOP發出的訂單向Magna Electronics供應交貨物品，最多可達個交貨物品總數以啟用Magna[省略]在項目期限內按月滾動預測，其中列出了Magna在以下方面預期的交貨項目數量要求[省略]月份期間(“預測”) 在符合本條款的前提下，滾動預測可能會根據寶馬的要求進行更改。第一個預測作為附件4附於本文件。在項目初期的每個月預測中顯示的金額 [省略]幾個月是有約束力的；然而，只要滿足上述金額，個別取消就可以改變。[省略]

INNOVIZ 應設置以下生產能力(“產能”)：

[省略]

INNOVIZ 必須能夠提供比商定能力高出20%的供應能力，最多提供[省略]每個日曆季度周，不遲於[省略]自麥格納提出此類額外產能請求之日起數週內，麥格納無需支付額外費用，但須受麥格納有義務購買此類額外交貨量的約束。

[省略]

為澄清起見，請注意，除上述《預測》的約束性部分外，產能不構成對麥格納的承諾，麥格納沒有義務購買任何最低數量的交付產品。麥格納將根據雙方在本合同項下的義務，按照寶馬的交付要求取消交付項目。

[省略]

交付除製造寶馬InnovizOne OM外，Magna不得將交付項目或InnovizOne OM用於任何其他目的，並且Magna不得製造交付項目或InnovizOne OM，也不得將交付項目或InnovizOne OM提供給或用於任何其他目的、實體或個人。

在SOP(“SOP要求”)之前，必須滿足以下要求：[省略]

麥格納特此確認，雙方授權簽字人在本協議簽署的最後一天遵守了SOP。

[省略]

INNOVIZ 應始終對其分包商的行為和不作為負主要責任。INNOVIZ應盡最大努力約束這些分包商以(確保他們遵守)本協議項下INNOVIZ的所有義務和限制。本協議不會在麥格納與INNOVIZ的任何分包商之間產生任何合同關係。

所有交貨應由FCA Innoviz Technologies Ltd.進行，地址為Rosh Haayin，Uri Ariav Street 5 (國際貿易術語解釋通則2020)。

所有包裝、標記和交付必須符合麥格納採購組件的標籤和包裝程序，如附件5所附。

雙方特此約定交貨物品的以下固定價格：

[省略]

應支付款項 [省略] 在交付和收到可驗證發票後的淨額。

在保修期內，INNOVIZ向麥格納電子、其後繼者和受讓人保證交付的物品將：

[省略]

(合在一起，即“保證義務”)。

INNOVIZ 進一步向Magna Electronics、其繼承人和受讓人保證，INNOVIZ將在交付時並在收到交付物品的全額付款後，將所有交付物品的所有權轉讓給Magna Electronics，且無任何留置權、債權或其他產權負擔。損失風險，交貨物品(包括但不限於任何修理或更換的交貨物品)應根據適用的國際貿易術語解釋通則轉給麥格納。

“保修期”-

[省略]

在與設備製造商進行談判或討論的情況下，INNOVIZ應真誠地支持麥格納[省略]

	10.	INNOVIZ應根據需要，根據麥格納的具體要求，真誠地為與本合同附件6所列麥格納供應商的潛在談判提供支持，這些供應商最初由INNOVIZ提名。

	11.	[省略]

	12.	[省略]

	13.	[省略]

14.

[省略]

	15.	[省略]

[省略]

	16.	INNOVIZ有義務根據寶馬要求進行軟件維護/硬件(如果需要)/軟件缺陷分析。INNOVIZ必須實施故障分析能力，包括必要的工具和基礎設施並支持i-Steps活動。INNOVIZ應特別但不限於以下義務：

	[省略]

	17.	INNOVIZ將為Magna Electronics提供支持和培訓，詳情如下：(1)關於遠程支持，Magna Electronics 應支付[省略](2)關於現場支持，麥格納電子應向INNOVIZ支付[省略]

		[省略]

		[省略]製造工程支持應由INNOVIZ以書面形式詳細報價並提交給Magna 電子產品正在審批中。任何相關活動必須在開始之前獲得麥格納電子的書面批准併發出採購訂單。

		[省略]

		[省略]

	18.	[省略]

	19.	INNOVIZ在此聲明並保證，其在本協議下的履行(A)將遵守麥格納在當前https://www.magna.com/company/suppliers/magna-supplier-code-of-conduct-and-ethics，下提供的《行為和道德準則》，(B)在麥格納未與INNOVIZ充分合作並提供INNOVIZ合理要求的所有信息和數據的前提下，將遵守INNOVIZ交付項目的所有適用於本協議下的安全、排放、環境和其他法律法規。

		[省略]

麥格納電子(歐洲)和INNOVIZ於2018年5月30日簽署了《供應商質量指南》(附件11)(以下簡稱《質量指南》)。INNOVIZ同意遵守質量指南。雙方還同意自雙方簽署本協議的最後日期起，INNOVIZ將根據最新版本的[省略]

INNOVIZ 將確保送貨物品[省略]並堅持[省略]在本協議簽署時有效。

[省略]

20.

本協議不得由任何一方正常終止。雙方可通過相互書面簽署的文件終止本協議。

21.

為免生疑問，麥格納電子和麥格納電子歐洲公司以各自的名義簽訂本協議，並非連帶債務人。

22.

本協議(包括其有效性、解釋、形成、履行和終止) 受美國紐約州法律管轄，並應根據美國紐約州法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮要求適用任何其他法律的任何法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定，特此放棄。雙方之間的任何索賠、糾紛或爭議將受位於紐約州紐約縣的法院的專屬管轄權和地點管轄，雙方在此不可撤銷地接受此類法院的個人管轄權，並放棄對此類法院的任何管轄權、地點或不便的法院異議。

23.

任何一方均不因未能或延遲履行本協議項下的任何義務而對另一方承擔責任，如果該故障或延誤是由於超出其合理控制範圍的不可預見事件所致。不可抗力(在適用本協議第一句前提條件的情況下)應包括：但不限於 [省略]在這種情況下，受影響一方應立即將這種情況連同證明文件一起通知另一方，在此期間但不超過，暫停履行本協議項下的義務。此類原因存在的期限以及在此類情況下合理履行義務所需的期限。受影響一方應採取商業上合理的步驟，以減輕不可抗力事件造成的損害。如果不可抗力事件持續時間超過[省略]沒有中斷，也沒有[省略]在一段時間內總計[省略]則未受影響的一方有權終止本協議或與之相關的任何POS或召回。在這種情況下，任何一方都無權要求對方賠償和損害賠償。

[省略]

為並代表

INNOVIZ科技有限公司

日期：2023年12月24日

撰稿S/奧梅爾·凱拉夫
Omer Keilaf，首席執行官

/S/Eldar Cegla
Eldar Cegla，首席財務官

為並代表 INNOVIZ 科技有限公司日期：2023年12月24日

Omer Keilaf，首席執行官


Eldar Gegla，首席財務官

為並代表

麥格納電子科技公司

時間：2023年12月29日

/S/史蒂夫·塞爾瓦託
史蒂夫·塞爾瓦託

/S/南希·布倫迪亞爾
南希·布倫迪亞爾

為並代表

麥格納電子歐洲有限公司

時間：2023年12月29日

/S/科尼利厄斯·沃爾伯
科尼利厄斯·沃爾伯

撰稿S/亞歷山德拉·施奈德
亞歷山德拉·施奈德