根據2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-276576

美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1/A

(修正案 第2號)

註冊 語句
下
1933年證券法

ECD 汽車設計公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

工業巷4390號

佛羅裏達州基西米郵編：34758

電話： (407)483-4825

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Raymond Cole
首席財務官
工業巷4390號

佛羅裏達州基西米郵編：34758

電話： (407)483-4825

(服務代理名稱， 地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

米切爾·S·努斯鮑姆
David J.萊文
詹姆斯·A·普雷斯蒂亞諾
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，NY 10154
電話：(212)407-4000

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本合同生效日期之後不時出現。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中下面的框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，則 選中以下框並列出相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法規則第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法規則第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效 ，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據證券法第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

ECD 汽車設計公司。

次要服務

54,678,451股普通股，

257,500份私募認股權證；及

作為私募認股權證基礎的257,500股普通股

主要 產品

1,150,000股作為公共認股權證基礎的普通股

本招股説明書涉及：(A)本招股説明書中列名的出售證券持有人(包括其獲準受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人)(統稱為“出售證券持有人”)(A)總計54,678,451股普通股，每股面值0.0001美元( “公司普通股”或“普通股”)，包括(I)50,738,764股ECD Automotive Design，本金額為15,819,219美元的高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)轉換後可發行的普通股；(Ii)於本公司於2022年9月8日首次公開招股(“首次公開招股”)(定義見下文)前，以每股約0.09美元的價格售予若干出售證券持有人的2,875,000股公司普通股(“方正股份”)；。(Iii)在與首次公開招股同時進行的私募發售中，以每單位10.00美元的價格售予若干出售證券持有人的最多257,500股公司普通股。(Iv)與企業合併相關發行的最多32,187股普通股，這是在IPO同時進行的私募發行中，作為私人單位的一部分以每單位10.00美元的價格出售給某些出售證券持有人的257,500股權利轉換的結果。(V)向EF Hutton LLC發行750,000股普通股(“收費股”)，以代替首次公開招股所欠他們約4,025,000美元的現金遞延費用，及(Vi)以私募方式以每股10.00美元的價格出售25,000股普通股。此外，本招股説明書涉及向若干出售證券持有人發售及出售最多257,500份可贖回認股權證(“私募認股權證”)，以及最多257,500股與257,500份私募認股權證有關的普通股。

本招股説明書還涉及首次公開發行最多11,500,000股普通股，其中包含11,500，00股可贖回認股權證，這些認股權證 包含在IPO中以每單位10.00美元的價格出售的單位(“公開認股權證”，以及與非公開認股權證一起，稱為“認股權證”)。

2023年12月12日，ECD Automotive Design，Inc.(前身為EF Hutton Acquisition Corporation I(簡稱EFHT))完成了由EFHT、Humble Imports Inc.、d/b/a ECD Auto Design、佛羅裏達公司(Humble)、ECD Auto Design UK，Ltd.、英格蘭和威爾士公司(ECD UK)、EFHT Merge Sub，Inc.、以及它們之間於2023年3月3日達成的合併協議(業務合併協議)預期的業務合併(業務合併)。一家佛羅裏達公司(“合併子公司”)和EFHT的全資子公司，以及證券持有人代表斯科特·華萊士。合併協議之前在EFHT於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中進行了報道。

某些出售證券持有人可能以大大低於當前市場價格的價格收購了在本協議項下登記的證券，因此可能有動力在此次發行中出售其證券。例如，在首次公開募股之前，初始股東以每股約0.09美元的價格購買了總計2,875,000股普通股。以高於出售證券持有人的價格購買其ECD證券的公共證券持有人可能會體驗到比出售證券持有人更低的回報率(如果有)，這是由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異 (請參閲“風險因素-與我們證券相關的風險-我們股票證券的市場價格可能波動， 您的投資可能遭受損失或價值縮水”)。

出售證券持有人 可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，但如本公司於行使認股權證時所收取的金額為現金，則本公司將不會收取任何收益，如下文進一步所述。2024年3月5日，我們普通股的最新銷售價格為0.89美元，認股權證的每股行權價為11.50美元。認股權證的行使價格顯著高於我們普通股的當前市場價格，因此，權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動，認股權證持有人是否會行使認股權證並不確定，因此，由於我們的股票流動性相對不足，我們可能不會收到任何與我們的未償還認股權證相關的現金收益 。

我們 將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守 國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如有)，但賣方根據遠期購買協議進行銷售的情況除外。請參閲“分配計劃”。

合併協議修正案

2023年10月14日，EFHT、Humble、ECD UK、Merge Sub和Scott Wallace簽訂了合併協議的第一修正案(“修正案”)，其中規定，除其他事項外，公司將發行25,100,000股公司普通股，39,000股A系列可轉換優先股(“公司優先股”)， 認股權證，以購買1,091,535股公司普通股，購買15,819股公司優先股的認股權證，以及按比例向Humble的前證券持有人支付2,000,000美元的現金。修訂亦刪除合併協議所載的最低現金結清條件，代之以本公司結清本金為15,819,209美元的高級擔保可換股票據的條件。該修正案此前曾在EFHT於2023年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前表格 8-K中報告。日期為2023年3月3日的合併協議和日期為2023年10月14日的合併協議修正案的副本作為本協議的附件2.1和2.2存檔，並通過引用併入本文。

高級擔保可轉換票據結算

緊接在業務合併完成之前，於2023年12月12日，EFHT完成了由EFHT與一家機構投資者(“貸款人”)之間的債務融資交易，該交易由EFHT與一家機構投資者(“貸款人”)於2023年10月6日簽訂的證券購買協議(“SPA”)進行。SPA之前在EFHT於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中被報告。 根據SPA，EFHT簽署並向貸款人交付了一份優先擔保可轉換票據(“票據”)，即作為附件作為附件10.7的副本，以換取本金金額為15,819,209美元的貸款。票據應按最優惠利率加年息5%的年利率計提利息 ，按每月現金支付，或根據本公司的選擇，按最優惠利率加年息8%的增加利率計提本公司證券的利息。本公司須就到期未付的本金或其他 金額支付每年12%的滯納金(“滯納金”)。根據貸款人的選擇，票據可轉換為公司普通股股份，轉換價格為每股10.00美元，但須在登記聲明生效日期一次性向下調整，規定將票據轉換後可發行的公司普通股轉售至相當於之前5日成交量加權平均價的轉換價格，但下限為6.00美元。如果公司以低於10.00美元的價格發行 未來股權，轉換價格可能會下調，但與某些戰略收購相關的股權除外。如本公司未能滿足附註所載的若干業績條件，換股價 亦會下調。在貸款人轉換票據時，轉換金額應等於 票據項下將轉換的本金金額的115%，加上任何應計和未付的利息，以及該本金和利息的應計和未付的滯納金(如有)(“轉換 利率”)。貸款人將票據轉換為公司普通股的能力受制於4.99%的阻止權，因此，貸款人不能將票據轉換為公司普通股，因為它將使貸款人成為超過 4.99%的公司普通股的實益所有者。本公司有權在三十(30)個營業日發出書面通知時預付票據，支付 20%贖回溢價乘以(I)轉換金額與(Ii)轉換金額乘積 乘以(X)轉換金額乘以(Y)本公司普通股於緊接贖回通知前任何交易日的最高收市價及本公司支付所需款項的日期。根據票據的條款，本公司在支付費用前收到票據項下的收益13,700,000美元。

就籤立票據而言，本公司、Humble及ECD UK簽署並向貸款人交付一份抵押協議，向貸款人提供本公司所有流動資產及將被收購資產的抵押權益(“抵押協議”)，該協議的副本現作為附件10.8附上。Humble和ECD UK還簽署了《知識產權保護協議》，該協議的副本作為附件10.9附於本協議，為貸款人提供了Humble和ECD UK擁有的所有知識產權的擔保權益。本公司亦簽署並向貸款人交付一份登記權協議，向貸款人 提供與票據可轉換為的公司普通股股份有關的若干登記權(“登記 權利協議”)，該協議的副本作為附件10.10附於本文件。Humble和ECD UK各自簽署了一份擔保書(“擔保書”)， 該擔保書的副本作為附件10.11以貸款人為受益人，以保證票據和擔保協議項下的義務。最後，本公司所有公司普通股的內部股東簽署了禁售協議(“禁售協議”)，該協議的副本作為附件10.12附於本文件，限制他們出售本公司普通股的能力，直至登記本票據所屬公司普通股的登記聲明宣佈生效後六(6)個月。

完成 合併

正如 之前在EFHT於2023年12月8日向SEC提交的8-K表格當前報告中所報告的那樣，EFHT於2023年12月7日召開了 股東特別會議（“特別會議”），持有5，089，203股EFHT普通股的股東（ “EFHT普通股”），約佔EFHT普通股已發行和流通股的76.82%， 親自或通過代理出席，構成了業務交易的法定人數。只有在2023年11月13日 營業結束時，即特別會議的記錄日期（“記錄日期”），記錄在案的股東才有權在 特別會議上投票。截至記錄日期，6，625，147股EFHT普通股已發行，並有權在特別大會上投票。

在特別會議上，EFHT的股東批准了EFHT於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書(以下簡稱“委託書/招股説明書”)中概述的建議，其中包括採納合併協議和批准合併協議擬進行的交易，其中包括合併Sub與Humble合併並併入Humble，Humble繼續作為尚存的公司並作為公司的全資子公司，以及發行本公司的 證券作為其下的對價。如委託書/招股章程第56頁開始題為“業務合併建議(建議1)” 一節所述(“合併”)。

與合併相關並在合併之前，EFHT於2023年12月12日向特拉華州國務卿提交了以下文件：

在交易結束前，貸款人向Humble發出轉換通知，將其Humble A系列可轉換優先股的14,000股轉換為Humble的1,400,000股普通股(“Humble普通股”)。在貸款人轉換了14,000股Humble Series A可轉換優先股後，貸款人持有25,000股Humble Series A可轉換優先股 和總計2,500,000股Humble普通股。

於 2023年12月12日（“交割日”），在發行票據後，業務合併（其中包括合併協議預期的其他交易）已完成（“交割”）。

併購對價與證券化處理

在交割時，根據合併協議的條款，在EFHT普通股的股份贖回生效後：

在 向佛羅裏達州政府提交合並證書後，Merger Sub與Humble合併，Humble作為 存續公司，於2023年12月12日生效。因此，Humble成為本公司之全資附屬公司。為配合合併，公司更名為“ECD Automotive Design，Inc.”。合併證書見附件 2.3。

如 此處所述，本招股説明書中指定的出售證券持有人或其允許的受讓人可隨時轉售 最多54，678，451股普通股、257，500份認股權證和11，757，500股認股權證基礎普通股。我們正在登記這些證券的發售和銷售，以滿足我們授予的某些登記權。售股證券持有人可公開或透過私下交易，以當時市場價格或協商價格，提供、 出售或分銷全部或部分在此登記之證券。

我們 將不會收到出售我們的普通股或認股權證的任何收益，但我們在行使認股權證時收到的金額除外。我們將承擔與這些證券的註冊有關的所有成本、費用和收費， 包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔所有佣金 和折扣，如果有，歸因於他們出售我們的普通股或認股權證的股份。請參閲本招股章程第96頁開始之“分派計劃” 一節。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為ECDA和ECDAW。2024年3月5日，我們普通股的收盤價為0.89美元，認股權證的收盤價為0.03美元。

本招股説明書中登記轉售的 普通股將佔我們“公眾持股量” （定義為非關聯公司持有的已發行普通股數量）的相當大比例。此外，出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買了一部分登記 用於轉售的普通股。鑑於 與業務合併有關的大量贖回（見“招股説明書摘要”），以及 我們股票的流動性相對缺乏，根據本招股説明書作為 一部分的註冊聲明出售我們的普通股可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們 是聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些 簡化的上市公司報告要求。

投資 我們的普通股和認股權證具有高度投機性，涉及高度風險。請參閲本招股説明書 第6頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准普通股或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 ，2024年

目錄表

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。通過使用 貨架登記聲明，出售證券持有人可以在本招股説明書所述的一次或多次發行中出售最多54，678，451股普通股和最多257，500份認股權證 。我們將不會從出售證券持有人出售普通股 中獲得任何收益。本招股説明書還涉及在行使認股權證和轉換可換股票據時發行最多11，757，500股普通股。我們將收取任何行使認股權證的所得款項以換取現金。

我們 還可以提交招股説明書補充文件或對註冊聲明（本招股説明書構成註冊聲明的一部分 ）的生效後修訂文件，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修訂文件（視情況而定）可增加、更新或更改本招股説明書中有關此類發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂之間存在任何不一致之處，您應依賴 招股説明書補充或生效後修訂（如適用）。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充和/或生效後的修訂（如適用），以及 “在那裏您可以找到更多信息.”

Neither we nor the Selling Securityholders have authorized anyone to provide you with any information or to make any representations other than those contained in this prospectus and any prospectus supplement and/or post-effective amendment, as applicable, prepared by or on behalf of us or to which we have referred you. We and the Selling Securityholders take no responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information that others may give you. We and the Selling Securityholders will not make an offer to sell the Common Stock in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this prospectus and any prospectus supplement and/or post-effective amendment, as applicable, is accurate only as of the date on the respective cover. Our business, prospects, financial condition or results of operations may have changed since those dates. This prospectus contains, and any prospectus supplement or post-effective amendment may contain, market data and industry statistics and forecasts that are based on independent industry publications and other publicly available information. Although we believe these sources are reliable, we do not guarantee the accuracy or completeness of this information and we have not independently verified this information. In addition, the market and industry data and forecasts that may be included in this prospectus and any prospectus supplement and/or post-effective amendment, as applicable, may involve estimates, assumptions and other risks and uncertainties and are subject to change based on various factors, including those discussed under “風險因素“在本招股説明書和任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視情況而定)中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

常用術語

除非 本招股説明書另有説明，否則“我們,” “我們,” “我們的“ 或”公司“請參閲ECD汽車設計公司，特拉華州的一家公司此外，在本招股書中：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關ECD的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於“管理層對ECD財務狀況和運營結果的討論和分析”和 “有關ECD的信息”。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識，例如：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於ECD管理層目前的預期，並受環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。 不能保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、ECD提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者ECD管理層做出的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

所有關於本招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的後續書面和口頭前瞻性陳述 歸因於ECD或代表其行事的任何人，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含或提及的警示聲明。除適用法律或法規要求的範圍外，ECD沒有義務更新 這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出 投資決策之前，您應仔細考慮以下風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到任何這些風險以及 我們不知道或我們認為截至本招股説明書日期不重要的其他風險的損害。我們證券的交易價格 可能會因任何這些風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應 與ECD的財務報表及其附註一併閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下 風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的警示 説明”一節中提到的事項。

與ECD相關的風險

ECD 的運營歷史有限，有虧損歷史，預計近期將產生大量費用。

ECD 的操作歷史有限。由於ECD的運營歷史相對較短，因此難以對其業務進行評估，其 前景將取決於其應對多項挑戰的能力。由於ECD的運營歷史有限，您可能無法 準確評估其前景。ECD按期和大規模地創造、設計、開發、製造和交付高 質量汽車的能力尚未得到證實，這可能使ECD更難以預測和規劃其資本需求。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。

ECD的 運營受到成長型企業固有的所有風險的影響。業務合併將顯著提高 ECD在豪華汽車市場的知名度，這可能導致對ECD產品的需求增加。為了有效地管理ECD的 增長，ECD必須能夠繼續推出新產品並提高其產能，以及時和具有成本效益的方式滿足不斷變化的消費者偏好和ECD客户的需求。這些努力可能需要大量的財務 支出、資源承諾、我們的流程開發以及其他投資和創新。隨着我們的成長，我們可能無法 像其他更高效的組織那樣快速執行這些工作。如果ECD未能成功管理我們的增長， 我們可能無法及時履行訂單，這可能對ECD的業務、前景、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

ECD的 業務戰略可能無法成功實施，這可能會對其財務業績和股價產生負面影響。

ECD戰略的 成功取決於幾個因素，包括其推出滿足客户 需求和偏好的新產品和服務的能力、拓展新市場和地區、吸引和留住合格人員的能力、管理ECD的費用和 成本、實施新的車輛生產線並提高現有生產線的產能，以及對市場條件、 行業趨勢、和客户需求。然而，不能保證ECD將能夠有效地執行其戰略，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何延遲、成本超支或與實施該戰略相關的其他問題 都可能對ECD的財務結果及其吸引和留住投資者的能力產生負面影響。

此外， ECD可能面臨來自其他更有能力實施類似戰略的企業的競爭，這可能使ECD更難實現其目標。因此，存在ECD的戰略可能無法成功實施的風險， 這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

ECD的車輛是高度定製的，可能不會以與客户期望一致的方式運行。

ECD 根據每位客户的重要意見定製車輛。定製包括車輛的 性能和美學的幾個方面，並涉及高度熟練的機械師和汽車設計師的工作。因此， ECD開發的每一輛車都是獨一無二的，並且通常在交付之前不提供給客户進行“試駕”，這在現成的豪華車經銷商中是 慣例。客户的最終不滿可能基於車輛的性能、美觀性、 或其他特徵。雖然大多數客户通常僅直接向ECD傳達此類不滿，但如果客户在社交媒體和其他公共平臺上披露、 和/或公佈其體驗和主觀意見，則可能會對ECD的聲譽產生負面影響，並對ECD的業務和前景產生重大不利影響。

ECD的業務高度依賴於基礎車輛的價格、可獲得性和質量。

ECD的 業務取決於其成功購買二手車的能力。ECD使用的所有車輛最初均由 一家獨立的第三方製造商製造和銷售。此外，ECD購買的所有車輛以前都曾被無關聯的第三方 消費者使用過。ECD有一個流程來評估其購買的基礎車輛的質量，包括事故背景調查;但是， 我們的安全協議和質量檢查流程可能不足以識別車輛的所有缺陷，並影響我們產品的質量 標準，這可能會對我們的客户滿意度產生負面影響，從而影響我們的運營結果 。此外，ECD不控制這些車輛的價格波動、產品供應或原始質量。 因此，這類汽車的價格、可用性和質量可能會大幅波動。此類波動可能會延長ECD的 交付時間表，並可能增加ECD的車輛定位、購買、進口、拆解和改裝成本， 其中任何一項都可能對ECD的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

ECD預測未來車輛和庫存需求的能力有限，這限制了ECD財務預測的準確性。

ECD採用準時化生產模式 ，這要求它保持一定的庫存作為其流程的輸入。ECD目前在庫存中保存了超過三分之二的製造部件，用於其每個流程。ECD預測其車輛需求的能力有限，包括對特定車身樣式、車型或內飾級別的需求。由於ECD無法控制的因素(例如，一般經濟狀況、路虎或捷豹基礎車型的受歡迎程度以及客户訂單的意外取消)，對ECD車輛的需求可能會有很大變化。此外，超過預期等待時間的延誤也可能影響客户決定是否最終完成ECD車輛的購買。ECD通常會向ECD的潛在客户提供預計交貨時間 ，但這種交貨時間可能會有很大差異，這取決於完成項目所需的材料 和人力。由於ECD預測ECD車輛需求的能力有限，ECD可能無法 準確預測其未來的收入、支出和庫存需求。

目前，ECD沒有對其某些車輛的需求或其供應鏈承包商開發、製造和交付ECD運營所需材料的能力進行預測的歷史依據。如果ECD未能有效和準確地管理其庫存 預測其製造需求，可能會產生與庫存過剩或庫存不足相關的額外成本，這可能會影響其車輛的生產過程和交付，並對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

ECD 沒有多元化的業務或投資組合，ECD的業務高度專門針對路虎系列、路虎防禦者、路虎經典車型和捷豹車型的定製和修復。

ECD 沒有擁有任何資產的計劃，也沒有任何與定製車輛修復無關的活動。因此，ECD在其擁有和管理的資產類型上不是，而且在可預見的未來也不會是多樣化的。汽車行業低迷對可用於分配給股東的現金的影響將比ECD將其業務和投資多樣化 更明顯。

ECD 目前依賴於有限數量的車型和製造商的收入，並預計在可預見的 未來將繼續如此。ECD目前只定制路虎系列、路虎經典車型、路虎防禦者和捷豹E型，以及同一家汽車製造商偶爾推出的一些其他車型。ECD在任何其他汽車製造商或車型方面都沒有專業知識。ECD的業務 完全依賴於ECD擁有設計和製造技術和專業知識的車輛的可用性。 如果這些型號中的任何一款變得不可用、成本過高或受到製造商或政府召回要求的限制，這 將大大限制ECD可以提供的服務，這反過來將對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

ECD 按時大規模製造、設計、開發、製造和交付高質量汽車的能力未經驗證。

ECD 最近才開始在電動汽車(EV)行業運營。其製造、設計、開發、製造和交付高質量汽車的能力尚未得到驗證，這可能會增加ECD預測 和規劃其資本需求的難度。

ECD 估計其約六分之一的車輛是電動汽車，而且這一比例將逐漸增加。ECD使用的電動汽車推進系統成本的任何增加或可用性的降低都可能導致ECD的電動汽車的生產成本上升，並可能危及其成功實施其電動汽車戰略的能力，這可能對其業務和運營結果產生不利影響。

ECD的業務高度專業化，依賴於對高端豪華客户乘用車的持續需求。

ECD的車輛是高度定製化的，在業內被稱為“異國情調”的汽車，基本車型的價格相對較高。對於它的許多消費者來説，從ECD購買的車輛並不是消費者的主要交通來源。ECD未來的增長取決於消費者對高端定製乘用車的持續需求，高端定製乘用車的前景受到許多不確定性的影響，包括 全球經濟、不可預見的健康危機和/或其他不可抗力事件。經濟環境的任何變化都可能導致消費者抑制他們的支出，而奢侈品，如ECD的汽車，很可能是任何此類支出減少最先受到影響的項目 ，這反過來將對ECD的業務、前景、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

ECD可能無法充分獲取、維護、執行和保護ECD的知識產權，並且可能無法阻止第三方未經授權使用ECD的知識產權和專有技術。

ECD製造車輛的方法和流程 是高度專有的，且特定於其業務。然而，這種過程的監管保護(例如，在美國專利商標局的專利或商標註冊以及在美國版權局的版權註冊)在很大程度上無法獲得。ECD通過許可協議、第三方保密和保密協議以及其他合同條款建立和保護其知識產權和專有技術。儘管ECD努力獲取和保護知識產權，但不能保證這些保護在任何情況下都是可用的或足夠的，以防止ECD的競爭對手或其他第三方複製、反向工程或以其他方式獲取並使用ECD的技術或產品。未能充分獲取、維護、執行和保護ECD的知識產權 可能會導致其競爭對手提供相同或相似的產品，從而可能導致ECD失去競爭優勢 並對ECD的業務造成不利影響。

ECD的業務依賴於其營銷策略的成功 。

ECD計劃通過在營銷和業務開發活動上的大量投資來提高其品牌認知度，改善其品牌聲譽，並擴大其客户基礎。 然而，ECD不能保證其營銷策略或支出能達到預期效果或產生收入。ECD在其車輛的銷售和營銷方面面臨許多挑戰，包括但不限於：

ECD可能無法繼續 維護和加強其聲譽和品牌，ECD的聲譽和品牌可能會因對我們、我們的董事、高級管理人員、員工、股東、業務合作伙伴或整個汽車行業的負面宣傳而受到損害。如果ECD無法 有效地提升其品牌和營銷其車輛，這可能會對ECD的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

ECD的成功有賴於ECD初始證券持有人的持續領導和經驗，失去他們的服務可能會對ECD的運營和財務狀況產生重大和不利的影響。

ECD的成功在很大程度上主要取決於ECD初始證券持有人的個人努力、經驗和能力。ECD初始證券持有人 負責ECD的所有運營、戰略、財務和法律決策。關於每個ECD初始證券持有人的作用和對ECD的貢獻的更多信息，見“董事和執行幹事” 項。失去任何ECD初始擔保持有人的服務可能會對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，且不能保證ECD將能夠吸引合格的替代人員。ECD不會 預期為ECD初始證券持有人購買任何“關鍵人”保險。如果任何ECD初始擔保持有人死亡或喪失工作能力，ECD不僅必須賠償其才華和經驗的損失，而且還必須承擔必須為其服務尋找替代者(例如通過招聘機構)的成本，並將需要 為替代人員協商新的薪酬結構，其薪酬可能顯著高於之前支付給該ECD初始擔保持有人的 。除了必須尋找替代人員的潛在鉅額成本外，失去任何ECD初始證券持有人作為ECD的服務提供商可能會將管理層的注意力從運營上轉移，這可能會對ECD的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

ECD可能會失去或無法吸引和留住關鍵管理人員和受薪員工。

ECD競爭力的一個重要方面是其吸引和留住關鍵受薪員工和管理人員的能力，例如ECD的機械師。ECD的 這樣做的能力受到各種因素的影響，包括我們支付的薪酬和我們整體薪酬方案的競爭力 。在招聘、吸收和留住高技能人才方面，ECD可能不如競爭對手成功。失去任何高級管理層成員或關鍵受薪員工的服務可能會對ECD的業務產生不利影響。

作為一家上市公司的要求 可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們 不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。本公司未及時提交截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，公司未來可能無法及時提交其交易所法案報告。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。成為上市公司並作為上市公司運營的過程也可能會分散我們管理層的注意力，使其無法專注於業務和戰略重點。此外，我們可能無法 以我們可以接受的條款發行債券或股票，並且我們可能無法按預期吸引和留住員工。

我們也可能無法完全實現業務合併和上市公司的預期收益，或者如果發生本“風險因素”部分中確定的任何風險或其他事件，則此類收益的實現可能會延遲。

此外，作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們被允許並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免。當這些豁免停止適用 時，我們預計將產生額外費用，並投入更多的管理努力以確保遵守這些豁免。我們無法 預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本或此類成本的時間。

由於可能對ECD提起的保修索賠、產品責任和知識產權侵權訴訟，ECD可能會招致損失和成本。

ECD面臨固有的業務風險 如果ECD的定製車輛未能按預期運行，則可能面臨保修索賠和產品責任的風險 ，在產品責任的情況下，ECD的此類車輛故障會導致人身傷害和/或財產損失。車輛的定製是一個複雜而精確的過程。ECD的客户指定了質量、性能和可靠性標準。如果ECD的定製車輛出現任何缺陷，ECD可能會遇到我們產品的故障率，這可能會導致發貨和返工或維修和更換成本的重大延誤 。儘管ECD參與了廣泛的產品質量計劃和流程，但這些可能不足以避免故障，這可能會導致ECD：

所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

保修準備金將包括 ECD管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這樣的估計本身就是不確定的，特別是考慮到ECD有限的運營歷史和有限的現場數據。儘管 歷來準確估計了與我們的保修計劃相關的費用儲備，但基於實際觀察對此類估計的更改可能會導致ECD的保修儲備在未來發生重大變化。如果ECD的儲備不足以滿足其車輛未來的維護需求，其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。ECD可能會受到鉅額和意外費用的影響，以及ECD客户的索賠。不能保證當時的現有準備金將足以覆蓋所有索賠。

ECD的業務可能受到計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和安全威脅的不利影響，包括網絡安全威脅和相關中斷，這可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷。

ECD依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括ECD可能 與之交易的第三方的應用程序和服務。計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致ECD的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊 已變得更加普遍，未來可能會在ECD的系統上發生。對ECD的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意的網絡攻擊或安全漏洞 可能導致ECD的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，ECD在數據安全保護方面沒有大量投資，因此可能無法針對此類事件提供足夠的保護。ECD 可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。阻止網絡攻擊者 進入計算機系統的措施實施起來代價高昂，而ECD可能無法針對其第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。ECD的首席執行官在董事會的領導下，主要負責監測和應對與信息技術和網絡安全有關的風險和威脅。ECD使用第三方服務提供商，如Godaddy媒體有限公司、d/b/a Sucuri和Omni Springs，LLC，為ECD提供與監控其網站、電子郵件、垃圾郵件防護等相關的服務，並採取措施保護ECD的信息 技術系統以及ECD及其客户的信息的安全性和完整性。但是，不能保證此類系統和措施 不會因故意的不當行為以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障而受到危害。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何維護性能、系統和技術基礎設施的可靠性、安全性和可用性的失敗，除了其他損失外，還可能損害ECD的聲譽、 品牌和吸引客户的能力。

與ECD的業務和行業相關的風險

豪華汽車行業擁有巨大的進入壁壘，ECD必須繼續克服這些壁壘，才能規模化製造和銷售定製豪華汽車。

豪華汽車行業有很大的進入壁壘，包括巨大的資本要求，設計、製造和分銷汽車的投資成本，需要專業的設計和開發專業知識，法規要求，建立品牌和形象，缺乏與客户定製汽車偏好相關的一致性 ，從概念和設計階段將翻新汽車推向市場的交貨期較長，需要專業設計和開發專業知識，以及需要建立銷售和 服務地點。

如果ECD不能有效地 克服這些障礙，可能會對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響， ECD可能無法增長或擴展其業務。

定製豪華汽車市場競爭激烈，ECD在這個行業的競爭中可能不會成功。

定製豪華汽車行業在多個方面競爭激烈，包括價格、質量和客户認知度。我們現有的 和潛在的競爭對手可能會將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持方面。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更龐大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位，並且可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。

ECD可能無法成功 實施新技術或及時調整其產品和服務，這可能會對ECD的競爭優勢及其建立和維護品牌認知度以及吸引和留住客户的能力造成不利影響。

ECD在不斷變化和不確定的監管環境中運行。ECD可能無法對法規、技術和技術風險的變化做出足夠迅速的反應，也無法將ECD的知識產權開發成商業上可行的產品。

到目前為止，對車輛的大規模改裝有有限的規定。因此，美國和國外都可以通過新的法律和法規。此外， 現有法律和法規可能會以新的方式解釋，這可能會影響ECD的運營，並將額外的限制和監管要求 歸因於其業務和運營。向當局提供信息和遵守這些規定所需的額外成本和時間可能會對電子數據中心的業務產生負面影響。

立法、法規或行業要求或競爭技術方面的變化可能會使ECD的某些產品過時或吸引力降低。ECD能夠預見技術和法規標準的變化，並及時成功開發和推出新產品和增強型產品，這是影響ECD保持競爭力和保持或增加ECD收入的重要因素。ECD不能保證我們的某些產品不會過時，或ECD將能夠實現ECD保持競爭力並在未來保持或增加ECD收入所必需的技術 進步。ECD還受到與推出和應用新產品相關的風險的影響，包括缺乏市場接受度、產品開發或生產延遲以及產品無法正常運行。ECD開發和推出新的和改進的產品的速度 取決於ECD在設計、工程、製造和內部管理(如計算機化的現金收集和數據處理系統、某些計算機硬件以及操作和會計軟件)方面成功實施改進的技術創新的能力，所有這些都需要大量的資本投資。對資本支出的任何限制都可能降低ECD開發和實施改進的技術創新的能力，這可能會大幅減少對ECD產品的需求 並對ECD的業務產生不利影響。

與我們的業務融資相關的風險

業務合併後，ECD可能需要額外融資。

ECD的業務和行業 是高度資本密集型的。ECD預計，它將繼續產生鉅額運營成本，包括提高產量、 原材料採購、擴大運營規模的一般和管理費用，以及銷售、營銷和分銷費用。 它打造品牌和營銷車輛。在企業合併後，ECD還將產生與上市公司運營相關的額外成本。

票據融資和業務合併的淨收益可能不足以滿足ECD的所有長期資本需求。因此，ECD可能需要通過股權融資或債務融資的方式籌集額外資金來實施其業務戰略(“額外融資”)，如果獲得此類額外融資，ECD股東的權益可能會被置於次要地位和/或被稀釋。未來的任何債務融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些限制可能會 對ECD開展業務和執行業務計劃的能力造成不利影響。在ECD通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，投資者在ECD的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對投資者作為普通股股東的權利產生不利影響。 目前，ECD沒有任何關於額外融資的確定承諾，也不能保證將有任何額外融資 將可用或以ECD可接受的條款和條件進行。無法獲得額外融資可能會對ECD的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

適用於幼兒發展的一般風險因素

總體經濟狀況可能會對ECD的業務產生重大影響。

ECD的成功有賴於其客户的可支配收入。全球或全國經濟低迷可能會對ECD的業務產生重大影響。ECD的收入主要來自修復和定製豪華車，這是可自由支配的購買。從這個角度來看，總體經濟狀況惡化或消費者對經濟的信心下降可能會導致銷售額下降，如果消費者因此減少他們的可自由支配支出的話。

通脹壓力和持續高企的價格，以及ECD和ECD供應商使用的投入供應的不確定性，或物流和相關成本的不穩定， 可能會對ECD的盈利能力產生負面影響。

ECD和ECD供應商在製造產品、系統、組件和零部件時使用的投入品的價格上漲，包括由於通貨膨脹和利率上升，或物流和相關成本的增加，過去曾導致，未來可能會導致零部件、組件和車輛的生產成本 上升。

地緣政治風險、供需波動、利率波動、美元相對於其他貨幣的任何貶值，以及其他 經濟和政治因素已經並可能繼續對ECD的投入造成定價壓力。這些通脹壓力 可能反過來對ECD的盈利能力產生負面影響，因為我們可能無法將所有這些成本轉嫁給我們的客户 或要求我們的供應商吸收這些成本。

利率上升以及最近幾家銀行機構的關閉和收購可能會導致資本市場進一步不穩定，使ECD 更難獲得繼續發展其業務所需的資金。

美國經濟最近經歷了美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)為遏制不斷上升的通脹而實施的穩步加息。除了這些利率上升導致抵押貸款和住房市場放緩，以及可用資金普遍減少之外，最近，美國還目睹了幾家國家銀行的倒閉。這導致美國金融市場極度波動 。持續的波動和這些銀行倒閉的影響可能會限制ECD在需要資金時獲得資金 。由於ECD希望在業務合併後實現規模和快速增長，因此ECD獲得資金的任何中斷或延遲，或其成本的大幅增加，都可能對ECD擴大生產規模和提高品牌知名度的計劃產生重大不利影響。ECD無法準確預測最近的經濟事件可能對ECD的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的未來影響。

ECD的業務高度依賴國際和單一來源的零部件供應商，政府法規和國際貿易關係條件的任何變化都可能對ECD的業務產生實質性的不利影響。

ECD的業務嚴重依賴有限數量的供應商提供其運營所需的材料和服務。供應商集中 給ECD帶來了重大風險，因為其供應鏈中的任何中斷都可能導致延誤、成本增加或無法滿足客户需求 。

如果ECD失去一家或更多這樣的供應商，它可能無法及時找到合適的替代者，這可能導致ECD的 運營中斷和財務業績下降。此外，ECD對數量有限的供應商的依賴可能會限制其 談判優惠條款的能力，包括定價和交貨時間表。如果ECD的供應商提高價格，ECD可能無法將增加的成本轉嫁給客户，這可能會對ECD的盈利能力產生負面影響。因此，關鍵供應商的任何重大中斷或損失都可能對ECD的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。ECD可能需要尋找替代供應來源或開發內部能力來緩解這種風險， 這可能是昂貴和耗時的。

ECD對成功進口汽車的依賴可能會使ECD面臨風險，包括與國際關係、進出口法律法規、庫存可用性等相關的風險。ECD採購的典型零部件包括基礎車輛和車輛零部件。ECD在其完成的每個項目中使用所有這些 組件，具體取決於客户的規格。ECD從英國向其位於佛羅裏達州基西米的美國總部進口基礎車輛和某些 組件。美國和英國貿易政策的變化；海關要求或程序的變化(例如，檢查)或對某些外國貨物，如鋼鐵和某些汽車零部件徵收新的或更高的關税； 新的或不斷變化的非關税壁壘或國內優惠採購要求；執行、更改、撤回或阻礙自由貿易協定的實施；外幣匯率和利率的變化；美國和外國出口管制、經濟制裁和其他類似措施的變化和遵守的影響 ；由美國和外國法律法規產生的責任，包括但不限於與《反海外腐敗法》和其他某些反腐敗法律相關的法律和法規，都可能導致進口到美國的商品成本增加，並對ECD的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

流行病、流行病、疾病爆發 以及新冠肺炎等其他公共衞生危機擾亂了我們的業務和運營，未來的公共衞生危機 可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或全球爆發的流行病、流行病或疾病 包括新冠肺炎疫情在內，已經並可能在未來擾亂我們的業務，這 可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和未來預期產生重大影響。任何此類事件都可能對我們的全球供應鏈和全球製造業務產生不利影響，並導致我們再次暫停運營。特別是，我們可能會經歷：(1)全球供應中斷；(2)勞動力中斷；(3)無法生產；(4)無法向客户銷售；(5)在疫情期間和之後設計工作室流量和客户需求下降；(6)車輛銷售價格低於預期；以及(7)獲得信貸和資本市場的能力受損。任何新的大流行或其他公共衞生危機，或未來的公共衞生危機，都可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響 。

與公司所有權相關的風險 普通股

我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。

股票市場，包括我們某些證券的上市地納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。 即使普通股和我們的權證發展並維持活躍、流動性和有序的交易市場，普通股和我們的權證的市場價格也可能波動和大幅下跌。鑑於本招股説明書中登記轉售的普通股將佔我們“公眾流通股”(定義為非關聯公司持有的已發行普通股數量)的相當大比例。此外，根據本協議登記轉售的普通股的一部分由出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買。鑑於與業務合併相關的大量贖回 以及我們的股票相對缺乏流動性，根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。

2024年3月5日，我們普通股的最新銷售價格為0.89美元，認股權證的每股行權價為11.50美元。認股權證的行使價 顯著高於我們普通股的當前市場價格，因此，權證持有人在可預見的未來極不可能行使權證。與行使認股權證相關的現金收益取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票的流動性相對不足， 不確定認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此，我們可能不會收到與我們的未償還認股權證相關的任何現金收益 。此外，公司普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。如果公司普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法在緊接業務合併完成後的第二天以公司普通股的市場價格或高於公司普通股的市場價格轉售您的公司普通股 。不能保證公司普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

此外，證券市場週期性地經歷與特定 公司的經營業績無關的極端價格和成交量波動。這些市場波動也可能對公司普通股的市場價格產生重大不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果公司捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，其管理層的 注意力和資源可能會被轉移到運營業務和實施業務計劃上，這將對我們產生實質性的不利 影響。

本公司將在未經本公司普通股持有人批准的情況下發行本公司普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋當時現有的所有權權益，並可能壓低本公司普通股的市場價格。

在某些情況下，本公司可繼續 要求資本投資以支持其業務，並可在未來增發本公司普通股或其他股本或可轉換債務證券，而無需股東批准。

本公司增發本公司普通股或其他股本或可轉換債務證券將有以下影響：(I) 本公司現有股東於本公司的比例所有權權益將減少；(Ii)每股可動用現金 可能減少，包括用於未來支付股息；(Iii)本公司每股已發行普通股的相對投票權可能會減少；及(Iv)本公司普通股的市價可能會下跌。

如果證券或行業分析師不 發表研究報告、發表不準確或不利的研究報告，或停止發表有關該公司的研究報告，其股價和交易量可能會大幅下降。

公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。該公司可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對公司進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對公司普通股的需求可能會減少，這可能會導致 其股價和交易量大幅下降。如果公司獲得證券或行業分析師的報道 ，或者，如果一名或多名跟蹤公司的分析師下調了對公司的評估，或發表了關於公司業務的不準確或不利的研究報告，公司普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

向ECD證券持有人和其他重要股東轉售公司普通股 可能會導致公司普通股的市場價格大幅下跌 ，即使公司的業務表現良好。

緊接交易完成後 ECD證券持有人持有約74.5%的公司普通股流通股，其中約4.3%將根據公司禁售期協議和保薦人禁售期協議有資格出售，除某些例外情況外，某些公司股東將被限制出售他們在生效時間 收到或持有的任何公司普通股，這些限制將到期，因此額外的公司普通股將有資格在 生效時間後六個月後轉售。

在遵守公司鎖定協議的情況下，作為協議一方的ECD證券持有人(即ECD的三名高管和董事)可以根據證券法第144條(“第144條”)出售公司普通股(如果有的話)。在這些情況下，轉售 必須滿足標準並符合該規則的要求，包括等到公司向美國證券交易委員會提交反映業務合併的10表類型信息的備案文件後一年。

禁售期屆滿後，在公司根據應收賬款登記權協議提交的登記聲明生效時，或在滿足第144條的要求後，公司的某些前EFHT股東和其他重要股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量公司普通股，這可能會 增加公司股價的波動性或對公司普通股價格造成重大下行壓力。

我們預計公司在合併後可預見的未來不會派發股息。

我們預計，公司將保留大部分(如果不是全部)可用資金和合並後的任何未來收益，為其運營和業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計本公司在可預見的未來不會向公司普通股支付任何現金股息。

業務合併完成後，公司董事會將完全自主決定是否派發股息。即使 如果董事會決定宣佈和支付股息，股息的時間、金額和形式(如果有)也將取決於 未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、 公司從其子公司收到的分派金額(如果有)、公司的財務狀況、合同限制以及 董事會認為相關的其他因素。不能保證公司普通股在業務合併後會增值，也不能保證股票的交易價格不會下降。公司普通股持有者不應依賴對公司普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

存在對公司董事、高級管理人員和員工的賠償權利 可能導致公司的鉅額支出，並可能阻止針對其董事、高級管理人員和員工的訴訟 。

修改後的章程和章程 包含了對其董事、高級管理人員和員工的賠償條款。此類賠償義務可能導致公司 產生鉅額支出，以支付其董事、高管和員工可能無法收回的和解或損害賠償費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止本公司就違反受託責任對其董事和高管提起訴訟，並可能同樣阻止股東對其董事和高管提起衍生品訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司和 其股東受益。

如果ECD未能建立或維持有效的財務報告內部控制系統，它可能無法準確報告其財務結果或防止財務舞弊。因此，現有和潛在的股東可能會對其財務報告失去信心。

ECD面臨的風險是，其獨立註冊會計師事務所可能會向其董事會傳達其內部控制結構存在缺陷，而董事會認為該缺陷是“重大缺陷”。重大缺陷“被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體的內部控制不會防止或檢測到實體財務報表的重大錯報的可能性很小 。

有效的內部控制是提供可靠的財務報告和有效防止舞弊所必需的。如果ECD不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，它可能會受到監管行動或其他訴訟的影響，其經營業績可能會受到損害。

ECD的目標業務、運營和會計預計將比ECD迄今的情況複雜得多。對於公司來説，制定和實施《交易所法案》所要求的內部控制程序和報告程序可能既耗時又困難，而且成本高昂。公司可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果ECD無法遵守交易法對財務報告的內部控制要求 ，則它可能無法獲得所需的獨立會計師證書，這 可能使其無法保持其與美國證券交易委員會的最新備案。本公司未及時提交截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告，公司未來可能無法及時提交其《交易所法案》報告。

此外，財務報告內部控制的有效性存在重大缺陷 可能導致欺詐和客户流失的可能性增加， 降低ECD獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些都可能 對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果ECD無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，包括在適用的內部控制標準被不時修改、補充或修訂時，ECD可能無法確保它能夠持續地得出結論，它對財務報告具有有效的 內部控制。未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致ECD面臨監管行動，並導致投資者對其報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對ECD的普通股價值產生不利影響。

有關知識產權的風險

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露商業祕密和其他專有信息，而泄露我們的商業祕密 或專有信息可能會損害我們擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 保護我們產品中使用的技術和我們的專有技術的專有權利。我們嚴重依賴與我們的管理人員、員工、顧問和分包商簽訂的保密協議來維護我們技術的專有性質。這些措施 可能無法為我們提供完全甚至足夠的保護，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施 。如果我們未能保護和/或維護我們的知識產權，第三方可能會更有效地 與我們競爭，我們可能會失去我們的技術或競爭優勢，和/或我們可能會在我們的 嘗試收回或限制使用我們的知識產權時產生鉅額訴訟費用。此外，其他公司可能會獨立開發類似於我們的技術，否則會避開保密協議，或者產生會對我們的業務產生實質性不利影響的專利。

我們未能獲得商標註冊 可能會對我們營銷產品和運營業務的能力造成不利影響。

我們在美國 和我們可能提交的任何其他司法管轄區的商標申請可能不被允許註冊，並且我們可能無法維護或強制執行我們註冊的 商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和相應的外國機構中，第三方 有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。反對或註銷 我們的申請和/或註冊可能會被提起訴訟，而我們的申請和/或註冊可能無法在此類訴訟中繼續存在 。如果不能在美國和其他司法管轄區獲得此類商標註冊，可能會對我們銷售產品和業務的能力造成不利影響。

不能保證我們能夠 遵守納斯達克普通股持續上市的標準。

我們的普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為ECDA和ECDAW。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準。如果我們未能遵守 納斯達克的持續上市要求，我們不能保證我們為恢復遵守納斯達克持續上市要求而採取的任何行動會防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求、提高我們股東的 股本或以其他方式防止未來不遵守納斯達克持續上市要求。在這種情況下，納斯達克將從我們的普通股中退市。如果我們的普通股或認股權證隨後被摘牌，可能會對此類證券的價格產生負面影響，並將削弱您在希望出售或購買此類證券時的能力。

ECD的現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的董事和高管以及他們的關聯公司作為一個集團實益擁有我們約77.3%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、對公司註冊證書的任何修訂，以及對重大公司交易的任何批准。這種控制可能具有延遲 或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准 。

在公開市場出售大量我們證券的股票 可能會導致我們證券的價格下跌。

截至2024年3月5日，我們 擁有約31,899,633股普通股流通股。我們擁有購買11,757,500股普通股的已發行認股權證。2024年3月5日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為0.89美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.03美元。

這些已發行認股權證可按每股11.50美元的行使價行使。此外，根據2023年股權激勵計劃，未來將有400,000股普通股可供發行。 如果行使此類認股權證，或者我們根據2023年股權激勵計劃授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，將發行額外的普通股，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加 有資格在公開市場轉售的股票數量。

此外，儘管在企業合併中發行的普通股 的股份受到鎖定限制，如本招股説明書其他部分所述，但一旦這些鎖定限制失效，大量額外的普通股將有資格在公開市場上轉售。

在公開市場出售大量普通股或認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低普通股和/或認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

大量出售我們的 證券可能會增加波動性或降低我們證券的價格，並對證券持有人出售 或公司發行額外證券的能力產生不利影響。

根據本招股説明書，在受到任何鎖定或其他轉讓限制的情況下，出售證券持有人可以轉售最多54,678,451股公司普通股 ，前提是沒有行使認股權證。本招股説明書中提供的證券佔公司已發行普通股和已發行普通股的相當大比例，而出售證券持有人在公開市場上出售此類證券，或在公開市場上預期或可能轉售大量我們普通股的股票，可能會增加波動性 和/或對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使其他股東更難在他們認為合適的時間和價格出售所持股份。此外，我們預計，由於有大量股票根據招股説明書進行登記，因此，根據招股説明書進行登記的證券持有人將在很長一段時間內繼續發售招股説明書所涵蓋的證券，具體期限無法預測。 因此，根據本招股説明書進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續 一段較長的時間。我們證券的市場價格下跌可能會對證券持有人出售證券的能力和公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。然而，我們無法 預測此類出售將對公司普通股的現行市場價格產生的實際影響。

授予和未來行使註冊權 可能會在完成業務合併後對我們證券的市場價格產生不利影響。

根據與企業合併有關而訂立的登記權協議(見本招股説明書其他部分所述)，某些股東可 要求我們在某些情況下登記其須登記的證券，並在我們進行的某些證券登記中附帶 這些證券的登記權。在完成業務合併後，我們打算根據證券法提交併維護一份關於此類證券的有效註冊聲明。

註冊這些證券將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的證券業務後合併的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會發行額外的普通股和優先股，並指定一系列優先股，所有這些都無需股東批准。

我們被授權發行101,000,000股股本，其中1,000,000股將被授權為優先股。我們的董事會在不採取任何股東行動的情況下， 可以按照其認為適當的系列指定和發行優先股，並確立此類股票的權利、優先和特權，包括股息、清算和投票權，前提是它符合特拉華州的法律。

我們優先股持有人可發行的權利可能高於普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外 股票(普通股或優先股)的發行將稀釋當時我們股本的當前持有人的所有權權益百分比，並可能稀釋每股賬面價值。

ECD和EFHT從未就其股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

ECD和EFHT從未就其任何股本支付過現金股息 ，我們目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為唯一的收益來源。

我們的證券的交易價格可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的證券。

我們預計我們普通股和認股權證的交易價格將會波動，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。 這些因素包括：

此外，股市 ，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。 此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格 ，這些公司經常被提起證券集體訴訟。 如果對我們提起這一訴訟，可能會導致鉅額費用和我們管理層的注意力和資源分流。

如果證券或行業分析師對我們的普通股發表負面意見，或不發表關於我們的研究或報告，我們證券的價格和交易量可能會下降 。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供對我們公司的研究報道，這種研究報道的缺失可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調了他們對我們普通股和認股權證的建議，改變他們的目標價格，發佈其他不利的評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股和認股權證的價格也可能下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對該公司的報道，我們可能會在市場上失去可見性，這又可能導致我們證券的價格下跌。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的 認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們可能會在尚未贖回的認股權證行使前，在對您不利的時間贖回 ，從而大幅減損該等認股權證的價值。我們將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的 認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的收盤價 在向認股權證持有人發出贖回通知的日期 之前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。私募認股權證的條款和規定與作為公共認股權證一部分出售的那些認股權證的條款和規定相同，包括贖回方面的條款和規定。

我們不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關行使該等認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，且有關普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果我們可以贖回 認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)行使您的 權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證 ，或(Iii)接受名義贖回價格 ，在要求贖回未贖回權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的 權證的市值。

在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在標的股價較高的較晚時間行使認股權證所獲得的價值 ，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。

如果我們選擇贖回 需要贖回的認股權證，我們將在贖回日期前不少於 30天，以頭等郵資預付的方式將贖回通知郵寄給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回 。以這種方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記的 持有人是否收到該通知，我們不需要向該等認股權證的實益擁有人提供任何通知。此外，雖然我們被要求提供此類贖回通知，但我們沒有單獨要求，目前也不打算通知任何持有人認股權證何時有資格贖回。如果您不行使與贖回相關的認股權證，包括因為您不知道該等認股權證正在贖回，您將只能獲得認股權證的象徵性贖回價格。

我們修訂和重述的公司證書和章程以及適用法律中包含的反收購條款 可能會損害收購嘗試。

我們修改和重述的公司註冊證書和章程賦予了我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致其認為不可取的收購的延遲或阻止，包括：

我們還受特拉華州公司法第203節和特拉華州法律其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力 。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的 唯一和獨家論壇，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高管和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦法院或州法院提起。這些 條款不適用於為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何 權益，應被視為已知悉並同意經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。此外，修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定，在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。或者，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

一般風險因素

損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們必須提升我們品牌的價值 才能取得成功。我們希望通過高質量的產品、服務和訓練有素的人員建立良好的聲譽。 如果我們不在營銷和廣告以及人員培訓等領域進行投資，我們的品牌價值可能不會 增加或可能會減少。任何對我們的品牌產生不利影響的事件，無論是真實的還是感知的，無論其價值或結果如何， 例如但不限於車輛質量、工藝和交付時間，都可能顯著降低我們的品牌價值， 使我們面臨負面宣傳，並損害我們的整體業務和聲譽。

我們可能尋求收購互補性業務或技術，這可能會分散管理層的注意力，並且可能無法成功整合到我們現有的業務中 。

我們可能會進行收購或獲得技術許可，以擴大我們提供的產品和服務的範圍。我們不能保證我們將 確定合適的收購候選者，不能保證收購將以可接受的條款完成，也不能保證我們能夠成功地將任何被收購業務的運營整合到我們現有的業務中。收購和整合另一項業務或技術 將轉移管理層對其他業務活動的注意力，包括我們的核心業務。此外，我們還可以借錢或發行 股本來為收購融資。此類借款可能不會像我們目前的借款條款那樣優惠 ，並可能增加我們的槓桿率，發行股本可能會稀釋我們股東的利益。

我們依賴於某些關鍵人員。

我們在很大程度上依賴於我們目前高級管理層的努力，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Scott Wallace以及我們的聯合創始人Thomas Humble、Emily Humble和Elliot Humble。如果我們失去他們的服務，我們的業務就會受到阻礙或損害。此外，如果我們 無法吸引、培訓和留住高技能的技術、管理、產品開發、銷售和營銷人員，我們 可能處於競爭劣勢，無法開發新產品或增加收入。如果不能吸引、培訓、留住和有效管理員工，可能會對我們的研發、銷售和營銷以及報銷工作產生負面影響。尤其值得一提的是，銷售人員的流失可能會導致失去銷售機會，因為招聘和培訓替代銷售人員可能需要幾個月的時間。 關鍵員工離職帶來的不確定性可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的董事會成員將有其他商業利益和對其他實體的義務。

我們的獨立董事 不會被要求將我們的業務作為他們唯一和獨家的職能來管理，他們可能有其他商業利益，並可能從事與我們相關的活動之外的其他活動，前提是這些活動不會與我們的業務競爭 或以其他方式違反他們與我們的協議。我們依賴我們的董事和高管來成功運營我們的公司。 他們的其他商業興趣和活動可能會分散我們運營業務的時間和注意力。

我們將需要仔細管理我們不斷擴大的業務，以實現可持續增長。

為了實現更高的收入水平、在國際上營銷我們的產品、完成臨牀研究和開發未來的產品，我們相信我們將被要求 定期擴大我們的業務，特別是在製造、銷售和營銷以及質量保證領域。隨着我們在這些領域擴大業務，管理層將面臨新的和更多的責任。為了適應任何增長和有效競爭， 我們必須繼續升級和改進整個業務的信息系統、程序和控制，並擴大、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們當前和未來管理層有效運營的能力 。我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們 無法有效管理我們的預期增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

一般經濟狀況的低迷或波動 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

我們的收入和盈利能力 在很大程度上取決於總體經濟狀況以及客户所在市場對我們產品的需求。 全球經濟和金融市場的疲軟，包括當前COVID-19大流行 或地緣政治不穩定導致的疲軟，可能導致對我們產品的需求下降。客户需求的下降可能會影響客户對我們產品的需求 ，以及可用於支付車輛的資金或保險。經濟 狀況的任何進一步不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷，或戰爭或衝突的爆發，也可能 導致對我們產品的需求下降。波動和不確定的經濟狀況可能會使準確預測和計劃 未來業務活動變得困難。

所有這些因素都與我們無法控制的一般經濟狀況有關，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

我們的管理團隊 在管理上市公司方面經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面的經驗有限或沒有經驗。我們將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查將需要我們管理層的高度關注 ，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

內部控制不足可能導致財務報告不準確。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。因此，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的業務結果和企業價值產生不利影響。

我們將需要做出重大努力來加強我們的流程和系統，並使其適應業務發展的變化(包括成為一家上市公司)。維護和調整我們的內部控制的這一持續過程既昂貴又耗時， 並且需要大量的管理層關注。我們不能確定我們的內部控制措施在未來將對我們的財務流程和報告提供足夠的 控制。此外，隨着我們業務的發展，如果我們通過收購其他公司進行擴張，或對其他公司進行重大投資，或進行聯合開發和類似安排，我們的內部控制 可能會變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的經營業績或 導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現重大弱點， 披露這一事實，即使迅速補救，也可能降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的企業價值 。

我們的實際運營 結果可能與我們的指導大相徑庭。

我們不時提供關於我們未來業績的前瞻性估計，代表我們管理層在某一時間點的估計。這些前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測。編制這些預測並不是為了 遵守美國註冊會計師協會公佈的準則，我們的獨立註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或檢查這些預測，因此，該等人士 不會對我們的預測表達任何意見或任何其他形式的保證。

預測基於 一系列假設和估計，這些假設和估計雖然以數字表示，但本質上受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並基於關於未來業務決策和條件的特定假設 ，其中一些將發生變化。我們提供前瞻性信息的主要原因是為我們的管理層與股東討論我們的業務前景提供基礎。前瞻性表述具有一定的投機性，可以預期我們的前瞻性表述中的部分或全部假設將不會成為現實或與實際結果大相徑庭。因此，我們的前瞻性陳述僅是對 管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的前瞻性陳述有所不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在作出投資決策時不要依賴或以其他方式考慮我們的指導。

我們 符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經JOBS 法案修改後，有資格成為“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括 (A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)免除按薪酬、按頻率和按黃金降落傘投票的發言權要求，以及 (C)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。我們將保持 一家新興成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元的財年的最後一天，(Ii)在該財年的 財年的最後一天，我們在該財年的總毛收入為12.35億美元或更多(按通脹指數計算)，(Iii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的 日期，或(Iv)在本公司首次公開募股(於2022年9月13日完成)中首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 不選擇退出延長的過渡期，因此，我們可能不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則 。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 將由出售證券持有人代為出售。 本公司將不會從這些出售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，本公司可從行使認股權證中收取合共約290萬美元的現金。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將 降至零。2024年3月5日，我們普通股的最新銷售價格為0.89美元，認股權證的每股行權價為11.50美元。認股權證的行使價格顯著高於我們普通股的當前市場價格，因此，權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票的流動性相對不足，認股權證持有人是否會行使其認股權證並不確定，因此，我們可能不會收到與我們的未償還認股權證相關的任何現金收益。請參閲“股本説明“有關認股權證的其他信息，請參閲 。

出售證券持有人 將支付此類出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據登記權協議，本公司將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費用以及律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們預計將行使認股權證所得的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括支付營運資金要求、資本支出、收購和其他商業機會以及償還債務。 我們的管理層將對行使認股權證所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃” 。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和我們的 公募認股權證分別以“ECDA”和“ECDAW”的代碼在納斯達克全球市場上市。在2024年3月5日，我們普通股的收盤價和我們的認股權證的收盤價分別為0.89美元和0.03美元。 截至2024年2月16日，我們普通股的記錄持有人有30人，我們的公共認股權證的記錄持有人有7人。此類數字 不包括通過指定人姓名持有我們證券的受益所有人。

分紅政策

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將在我們董事會的自由裁量權 內。

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下定義的術語應具有與本招股説明書其他地方定義和包含的術語相同的含義。

引言

以下未經審核的備考簡明合併財務資料列載外匯基金的財務資料及ECD的綜合財務資料，經調整以落實業務合併及相關交易 。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制，並經最終規則第2933-10786號“關於收購及處置業務的財務披露修訂”編制，以描述交易的會計處理(“交易會計 調整”)，並呈列已發生或合理預期已發生的協同效應及其他交易影響(“管理層的調整”)。EFHAC已選擇不列報管理層的調整， 將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。

以下截至2023年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表假設業務合併發生在2023年9月30日。未經審核的備考簡明合併經營報表截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度，對業務合併提出備考影響，猶如已於2022年1月1日完成一樣。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映公司的財務狀況或經營業績(如果收購發生在所示日期)。此外，形式上濃縮的綜合財務信息也可能對預測公司未來的財務狀況和經營結果沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

EFHAC的歷史財務資料來自於EFHAC於2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月的未經審核財務報表，以及EFHAC截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表(載於委託書/招股章程內)。ECD的歷史財務信息來自ECD截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的綜合財務報表，以及ECD截至2022年12月31日的年度的已審計財務報表，這些信息包括在委託書/招股説明書中。 這些信息應與EFHAC和ECD的已審計財務報表以及相關附註一起閲讀，標題為“EFHAC財務狀況及經營成果的管理層研討與分析“和”管理層對ECD財務狀況和經營成果的討論與分析“以及 委託書/招股説明書中包含的其他財務信息。

業務合併説明

2023年3月3日，EFHAC與ECD、ECD UK、Merge Sub和Scott Wallace簽訂了合併協議，根據協議，Merge Sub與ECD合併，並與ECD合併為尚存的公司，成為EFHAC的全資子公司。由於合併，EFHAC更名為“ECD Automotive Design Inc.”。

更具體地説，如下面更詳細的 所述，在合併生效時：

2023年10月14日，EFHAC與ECD、ECD UK、Merge Sub和Scott Wallace簽訂了第一份合併協議修正案(修訂後的合併協議)。根據經修訂的合併協議條款，向ECD的股權持有人交付的與合併有關的對價為 200萬美元現金和以下證券：

於2023年10月6日，EFHAC 與機構投資者(“貸款人”)訂立證券購買協議(“EFHAC SPA”)，據此EFHAC授權發行一系列新的高級擔保可轉換票據(“票據”)，本金總額為15,819,209美元。該批債券的買入價為13,700,000元。

EFHAC有權在公司可選的贖回日期贖回本票據項下當時剩餘的全部或任何部分未償還金額，如《EFHAC SPA》所定義。在發行後的任何時間，本票據應可根據EFHAC SPA中規定的條款和條件轉換為EFHAC 普通股的有效發行、全額支付和不可評估的股份。轉換後可發行的EFHAC普通股股份數目 任何轉換金額應除以(X)該等轉換金額，定義為(A)將予轉換、贖回或以其他方式釐定的票據本金部分，(B)有關該票據本金的應計及未付 利息，(C)有關該票據本金及 利息的應計及未付滯納金，及(D)任何其他未付款項除以(Y)換算價10.00美元的總和。

2023年10月11日，ECD向貸款人出售了(I)1,100,000股ECD 普通股，(Ii)39,000股ECD A系列可轉換優先股，(Iii)購買1,091,525股ECD普通股的權證，以及(Iv)購買15,819股ECD A系列可轉換優先股的權證，以換取現金代價 300,000美元。

下表彙總了在完成業務合併後EFHAC已發行普通股的預計數量 ，將在下面的章節中進一步討論，不包括EFHAC公共認股權證、EFHAC私募認股權證、普通股認股權證、優先股認股權證、A系列可轉換優先股或高級擔保可轉換票據的潛在稀釋影響。

下表顯示了EFHAC普通股的非贖回股東持有的EFHAC普通股每股價值 ：

會計處理

根據公認會計原則，業務合併被計入 反向資本重組。根據這一會計方法，雖然EFHAC收購了ECD在業務合併中的所有未償還權益，但EFHAC被視為“被收購”公司，ECD被視為財務報表報告方面的會計收購人。因此，業務合併被視為等同於ECD為EFHAC的淨資產發行 股票，並伴隨資本重組。外匯基金管理公司的淨資產按歷史成本列報，並無任何商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是ECD的業務。

根據對下列事實和情況的評估，確定ECD為會計收購人 ：

以下截至2023年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表及截至2023年9月30日的9個月及截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合經營報表均以外匯基金管理公司及ECD的未經審核及經審核的歷史財務報表為基礎。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明綜合財務信息的假設大不相同，幷包括非實質性的舍入差異。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日
(千，不包括每股和每股數據)-(續)

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年9月30日的9個月
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.陳述依據

由於ECD被確定為會計收購方，業務合併被計入根據公認會計準則進行的反向資本重組，主要原因是ECD股東繼續控制公司。根據這種會計方法，雖然EFHAC收購了ECD在業務合併中的所有未償還股權，但EFHAC在財務報告中被視為“被收購”公司。外匯基金管理公司的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的運營是ECD的運營。

截至2023年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表 假設業務合併及相關交易發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核 簡明合併營業報表 於2022年1月1日完成的情況下，對業務合併提出形式上的影響。

截至2023年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

截至2023年9月30日的9個月的未經審計的形式簡明綜合業務報表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合經營報表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據該等初步估計編制的，因此最終入賬金額可能與呈報的 資料有重大差異。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約 。

反映業務合併完成情況的備考調整基於EFHAC 認為在當前情況下合理的某些當前可用信息以及某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整(見附註 )可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整 可能與預計調整不同，差異可能是實質性的。EFHAC相信，其假設及 方法提供合理的基礎，以便根據管理層目前可得的資料 呈報業務合併的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並已在未經審核的備考簡明合併財務資料中適當地應用。

未經審核的備考簡明合併財務 資料並不一定顯示在業務 於指定日期進行合併時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表本公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合EFHAC和ECD的歷史財務報表及其附註。

2.會計政策

完成業務合併後， 管理層對兩個實體的會計政策進行了全面審查。作為審查的結果，管理層 沒有發現兩家實體的會計政策之間的差異，這些差異對本公司的財務報表 有重大影響。根據其分析，管理層並未發現會對未經審計的形式簡明合併財務信息產生重大影響的任何差異。因此，未經審核的備考簡明合併財務信息 不假設會計政策存在任何差異。

3.調整未經審計的備考壓縮合並財務信息

未經審核的備考簡明合併財務資料 乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。

以下未經審核的備考簡明合併財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第11條而編制，以描述交易(“交易會計調整”)的會計 及已發生或預期已發生的其他交易 影響(“管理層的調整”)。EFHAC已選擇不列報管理層的調整，僅在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。歷史財務報表已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以包括根據S-X法規第11條進行的所有必要的交易會計調整，包括那些預計不會產生持續影響的調整。

已審核的歷史財務報表已在未經審核的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使反映GAAP下交易會計的交易會計調整具有形式效果。在業務合併之前，ECD和EFHAC沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

預計合併經營報表不反映所得税撥備，也不反映如果本公司在所述期間提交綜合所得税申報單將產生的任何金額。 預計合併資產負債表不反映公司因業務合併而遞延的税款。 在業務合併結束後，考慮到ECD的淨營業虧損和估值撥備，由於納税資產的可回收性不確定，公司很可能會將全額估值撥備計入美國總資產和 國家遞延税項資產。 本公司在計算預計税收撥備和我們的預計調整的税收影響時使用了單獨報税法。

假設業務合併發生在2022年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於公司已發行股票的數量。

未經審計的交易會計調整 形式簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日未經審核備考簡明合併資產負債表中包含的交易會計調整 如下：

未經審計的交易會計調整 形式簡明合併經營報表

交易會計調整包括在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表中的 如下：

(Aa)為消除信託賬户持有的有價證券在業務合併生效後所賺取的利息而作出的調整，猶如該合併已於2022年1月1日發生一樣。

(Bb)代表在業務合併生效後計入高級擔保可轉換票據的利息 支出的調整，猶如該合併發生在2022年1月1日一樣。

(Cc)這是一項調整，以消除上文分錄(E)中列示的預計資產負債表調整的影響，其總額為10萬美元，用於EFHAC預計將產生的業務合併的直接增量成本，假設這些調整是在所述財政年度開始時進行的。由於該等成本與業務合併直接相關，因此預計在業務合併後12個月後，該等成本不會在本公司的收入 中重現。

(Dd)反映根據EFHAC和EF Hutton於2023年10月14日訂立的清償及清償協議，遞延承銷佣金400萬美元及配售代理費140萬美元與40萬美元現金及7.5億股EFHAC普通股 的結算。

(Ee)反映於2022年3月8日和2022年5月23日創辦人股份從保薦人轉讓給外匯基金管理的業務合併完成後對基於股票的薪酬的確認 。

4.每股淨虧損

代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份和與業務合併相關的增發股份計算 假設股票自2022年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關交易按其於2022年1月1日初的情況反映，因此在計算基本及稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的可發行股份在呈列的整個 期間均為已發行股份。

未經審計的備考簡明合併財務信息已根據截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度EFHAC公眾股東的實際公開股票贖回情況編制：

管理層 討論和分析

ECD的財務狀況和經營結果

以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與我們截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表、截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的經審計財務報表以及招股説明書中從F-1頁開始的其他信息一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的因素，包括本報告其他部分的 。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。金額以美元表示。

除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中提及“ECD”、“我們”及“本公司”，意指(I)在業務合併(定義見下文)後，ECD及其合併附屬公司的業務及營運， 及(Ii)業務合併前、ECD(業務合併完成前已存在的前身實體) 及其合併子公司。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息。此外，任何提及未來事件或情況的預測(包括EBITDA和現金流)、預測或其他描述(包括任何基本假設)的陳述 均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的詞語，如“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“ ”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“ ”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。當公司討論戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，公司是在進行預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設以及目前可獲得的信息。前瞻性陳述 可能包括但不限於：

前瞻性陳述基於公司管理層目前的預期，固有地受到不確定性 和環境變化及其潛在影響的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證 未來的發展將是預期的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。本文中包含或提及的警告性聲明明確限定了所有後續書面和口頭的前瞻性聲明，這些聲明涉及公司或代表公司行事的任何人在本文中涉及的業務合併或其他事項。除適用法律或法規要求的範圍外，公司不承擔更新這些前瞻性陳述以反映本聲明日期之後的事件或情況的義務。 以反映意外事件的發生。

業務 概述和戰略

ECD 是一家屢獲殊榮的定製汽車製造商，專注於英國經典汽車。我們為客户提供獨一無二的身臨其境的豪華汽車設計體驗 每個獨特的定製版本，客户可以設計車輛的各個方面。按照順序，我們訓練有素的技術人員，經過大師認證的ASE工匠，用2,200個工時，從頭開始手工建造一輛完全修復的 汽車，基本上更換它的每個組件-定製發動機、顏色、座椅、縫合、電子設備和化粧品。這一過程的所有要素都在內部完成。我們的收入主要來自直接向客户銷售定製車輛、向客户提供維修或升級服務以及銷售延長保修 。偶爾，我們會從轉售最初由我們製造的二手車上賺取佣金。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨收入分別為620萬美元和370萬美元，以及1570萬美元和1110萬美元 。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的淨收益分別為70萬美元和110萬美元 ，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損為80萬美元。

公司的業務受零售行業趨勢和條件以及新車和二手車銷售情況的影響。全球經濟狀況影響消費者支出，如果全球宏觀經濟環境惡化，這可能會對公司的收入和收益產生負面影響。

儘管我們認為我們的產品面向的是不那麼容易受到全球經濟狀況影響的特定客户羣，但存在與國內和國際市場相關的一定程度的波動性、製造商加劇的競爭、技術進步、客户接受度、可自由支配的消費者支出和總體經濟狀況。我們的所有產品都受到材料和勞動力成本價格波動的影響，這可能會影響未來庫存的賬面價值和毛利率。

我們的 總部被稱為“Rover Dome”，佔地100，000平方英尺，位於佛羅裏達州基西米， 目前有91名員工，其中包括65名才華橫溢的技術人員，他們擁有61項國家ASE研究所和5項碩士水平認證。 ECD通過ECD UK在英國運營一個物流中心，其專業人員負責採購25年以上 的工作車輛並將其運回美國進行修復。

與本次發行相關的普通股 登記轉售將構成我們“公眾持股量”（定義為 非關聯公司持有的已發行普通股數量）的相當大的比例。出售證券持有人共登記54，678，451股普通股，不包括公共認股權證的相關股份。登記股份約佔我們已發行普通股的66.2% （不包括行使認股權證時可發行的股份），或我們已發行普通股的70.4%（包括行使認股權證時可發行的股份）。出售證券持有人將能夠出售其各自的所有證券 ，只要登記聲明（本招股説明書構成其一部分）可供使用。此外，出售證券持有人以低於 普通股當前市場價格的價格購買了本協議項下登記轉售的一部分普通股。考慮到與業務合併相關的大量贖回以及我們股票相對缺乏流動性 ，根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅 下跌。

與英孚赫頓收購公司合併

於2023年3月3日，EF Hutton Acquisition Corporation I(“EFHT”或“註冊人”)與本公司及註冊人的全資附屬公司、佛羅裏達公司(“合併子公司”)訂立合併協議 (“該協議”)，據此，Merge Sub將與本公司合併及併入本公司，成為EFHT的全資附屬公司(“合併”)。與合併相關的是，EFHT更名為“ECD汽車設計公司”。註冊人董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈合併協議、合併及擬進行的其他交易為宜，及(Ii)決議建議註冊人股東批准合併協議及相關事項。2023年10月14日，EFHT、The Company、ECD UK、Merge Sub和Scott Wallace作為證券持有人代表簽署了合併協議修正案。截至2023年10月14日的《合併協議》和《合併協議第一修正案》副本作為附件2.1和附件 2.2附於本招股説明書。合併完成時，EFHT將向ECD證券持有人發行(A)2,510萬股普通股，每股面值0.0001美元(“EFHT 普通股”)，(B)39,000股EFHT A系列可轉換優先股，(C)購買1,091,525股EFHT 普通股(“普通股認股權證”)，及(D)購買15,819股EFHT A系列可轉換優先股(“優先股認股權證”)認股權證，詳情見合併協議。EFHT還將向ECD初始證券持有人支付2,000,000美元現金，作為合併的對價。

最近的發展

2023年9月28日，ECD與Context Credit Holdings，LP(“Edge”)就一項10,000,000美元的循環信貸安排(“Edge貸款”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)。根據Edge融資機制，Edge將以ECD的應收賬款為抵押提供借款基礎墊款，最高限額為符合條件的應收賬款的90%，根據貸款和擔保協議確定。Edge設施的期限為兩年，可由Edge自行決定續簽。預付款將按等於(A)基本利率加(B)7.00%的年利率計息；“基本利率” 指的是(I)6.50%和(Ii)《華爾街日報》最優惠利率(浮動且每日重置)中較大者，如不時公開宣佈的那樣。根據貸款及擔保協議，ECD可於60天前發出書面通知，隨時終止邊緣融資。ECD已根據SPA與貸款人達成協議，即在票據發行截止日期前，將 已(I)交付終止貸款及擔保協議的不可撤銷通知或(Ii)與Edge及抵押品代理(定義見SPA)訂立債權人間協議 。

邊緣基金以對所有公司資產的全面留置權為擔保，包括完善的對ECD所有資產的優先留置權和擔保權益，包括應收賬款、庫存、設備、房地產、合同、一般無形資產及其收益 。此外，每個ECD初始證券持有人都已就Edge融資與Edge簽訂了個人擔保。

此後 至2023年9月30日，本公司已動用了320萬美元的Edge貸款。

2023年10月6日，ECD修訂了公司章程，授權100股無面值普通股(“ECD普通股”)和20,000,000股無面值優先股(“ECD優先股”)。在本次修訂中，公司創設了54,819股優先股，並將其指定為“A系列可轉換優先股”。

自2023年10月11日起，ECD 完成了ECD與機構投資者(“投資者”)於2023年10月6日簽訂的證券購買協議(“Humble SPA”)中所記錄的交易，據此，ECD同意向投資者發行(I)39,000股可轉換為ECD普通股的公司A系列可轉換優先股；(Ii)1,100,000股ECD普通股；(Iii)額外1,091,525股ECD普通股的認股權證；以及(Iv)收購ECD A系列可轉換優先股15,819股的認股權證，購買價相當於300,000美元。

影響運營結果的關鍵因素

我們 已在下面討論了影響我們的財務業績並預計將影響我們未來業績的關鍵因素 。這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下 和本招股説明書題為“風險因素”的部分所討論的風險和挑戰。

供應 鏈管理

在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了與迅速增長的新冠肺炎疫情有關的全球大流行。大流行對美國的經濟狀況產生了重大影響，因為聯邦、州和地方政府對公共衞生危機做出了反應，給美國和全球經濟帶來了重大不確定性。為了公共健康和安全的利益，我們的主要業務和許多客户所在的美國司法管轄區(國家、州和地方) 要求強制關閉業務和容量限制，或對獲準繼續運營的業務進行其他限制。鑑於這些限制，我們於2020年4月1日中斷運營，並在關閉期間向所有員工支付保留的折扣率。我們從2020年5月1日開始逐步恢復生產，到2020年6月達到我們的標準生產水平。這種中斷 導致我們在2020年生產的汽車比預算少了6輛。

由於 2020年新冠肺炎疫情，我們的運營主要受到全球供應鏈中斷以及材料和運輸成本價格上漲的影響，但我們的內部運營並未受到影響，因為我們和我們的主要供應商被視為基本活動的一部分 。2020年，由於缺乏港口工人和拖拉機拖車司機，可供運輸的成本增加，這對貨船過境造成不利影響，並造成貨物交付延誤。當時，我們主要依靠布倫瑞克港和薩凡納港向美國運送零部件和材料。因此，為了減輕這種影響，我們 在我們的業務中增加了運輸路線，即巴爾的摩港、傑克遜維爾港和大沼澤地(邁阿密)港。2021年，我們在2020年4月關閉之前儲備了原材料和內部庫存，從而避免了對我們運營的影響，確保了我們在恢復運營後能夠以正常速度運營。我們估計，此類物流中斷導致我們的年收入損失約170萬美元，2020年的淨利潤損失200,000美元。

在2022年期間，我們的北線開通並滿負荷運行，每月完成四到五個完整的建設。

我們 將繼續探索降低成本、提高效率和提高利潤率的機會。由於這些努力， 2021年7月，該公司的兩名股東開設了ECD UK。ECD UK的成立是為了方便公司在海外採購零部件和車輛。有關更多信息，請參閲項目“摘要-企業合併的各方-Humble Imports Inc.”。

我們將繼續關注現金流 ，並預計在2024年內有足夠的資源運營。

製造業 工廠擴建

2021年8月11日，我們簽訂了一份租賃協議，根據該協議，公司同意租賃10萬平方米。英國《金融時報》位於佛羅裏達州基西米市的製造、倉庫和辦公空間的租賃合同，租期自租賃開始之日起125個月。新的最先進的設施可以提高生產效率，使我們能夠擴大我們的生產規模，併為我們的廣泛增長做好準備。

我們的 增長計劃

我們 在2022年推出了捷豹E型，與我們傳統的路虎防禦者、路虎和路虎系列車型相比，我們以更高的價位和更高的毛利率銷售。我們目前使用三分之一的生產車間進行質量控制和 保修服務。我們計劃在2024年將我們的質量和保修服務搬遷到一個新設施，作為保修、二手車銷售和服務中心，並增加第三個生產區，專注於標誌性的美國汽車。我們預計搬遷服務中心將產生約300,000美元的一次性費用，其中包括250,000美元的搬遷成本和50,000美元的工程成本。我們預計每年運營保修、二手車銷售和服務中心的成本約為360,000美元。作為這一變化的一部分，我們預計在2024年聘請10名技術人員，預計每年成本約為620,000美元，這將使我們能夠 推出標誌性的美國汽車產品。我們預計，隨着規模的擴大，我們的利潤率將進一步提高，從而降低組件成本並改善固定制造費用的吸收。

我們 預計將在2023年開設新的營銷渠道。我們打算(I)在我們經歷了高客户需求的美國地點舉辦外展活動，(Ii)在現場推出各種活動，讓市場影響力人士更多地參與進來， (I)通過加強與媒體和社會影響力人士的關係來擴大營銷規模，以及(Ii)擴大我們在歐洲、加拿大和阿聯酋等國際市場的影響力。

財務狀況

我們的主要資金來源是客户存款和應收賬款。公司依靠客户存款為營運資金需求提供資金。 合同執行後，公司向客户收取合同總對價。公司從客户那裏獲得約50%的合同總對價作為接受合同，最初記錄為客户 押金，並在產品發貨時確認為淨收入。截至2023年9月30日，該公司的客户存款總額為8,905,411美元。除客户保證金外，截至2023年9月30日，公司還有10,813,544美元的合同對價分配給尚未完成的履約義務。

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為5,182,541美元，營運資本赤字為2,531,067美元。我們不確定 我們目前的現金和現金等價物以及預計的運營現金流是否會為我們提供足夠的流動性，以滿足我們在營運資本、資本支出和短期和長期承諾方面的現金需求。本公司計劃 通過私募債務和股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金 將按本公司可接受的條款獲得，或足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。

2023年9月28日，ECD與Context Credit Holdings，LP(“Edge”)就一項10,000,000美元的循環信貸安排(“Edge貸款”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)。根據Edge融資機制，Edge將以ECD的應收賬款為抵押提供借款基礎墊款，最高限額為符合條件的應收賬款的90%，根據貸款和擔保協議確定。Edge設施的期限為兩年，可由Edge自行決定續簽。預付款將按等於(A)基本利率加(B)7.00%的年利率計息；“基本利率” 指的是(I)6.50%和(Ii)《華爾街日報》最優惠利率(浮動且每日重置)中較大者，如不時公開宣佈的那樣。根據貸款及擔保協議，ECD可於60天前發出書面通知，隨時終止邊緣融資。ECD已根據SPA與貸款人達成協議，即在票據發行截止日期前，將 已(I)交付終止貸款及擔保協議的不可撤銷通知或(Ii)與Edge及抵押品代理(定義見SPA)訂立債權人間協議 。

邊緣基金以對所有公司資產的全面留置權為擔保，包括完善的對ECD所有資產的優先留置權和擔保權益，包括應收賬款、庫存、設備、房地產、合同、一般無形資產及其收益 。此外，每個ECD初始證券持有人都已就Edge融資與Edge簽訂了個人擔保。

截至2023年9月30日，該公司已動用了320萬美元的Edge貸款。

運營結果的組成部分

我們在一個運營部門內在全球範圍內管理我們的業務，這與我們的管理層審查我們的業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式是一致的。

淨收入

我們的淨收入包括產品收入、服務收入和保修收入。下面將對每一類別進行説明。

產品 收入-部件和構建

該公司通過直接向客户銷售重建或升級的路虎防禦者、路虎經典、路虎系列和捷豹E型汽車而獲得收入。在公司的所有合同中都有單一的履約義務，這是 公司承諾根據協議中的特定付款和發貨條款將公司的產品轉讓給客户。 整個交易價格分配給這一單一的履約義務。產品收入在客户 發送到期的最終餘額後不久確認，一旦我們的客户服務團隊完成了將所有權/註冊分配給客户的所有必要文書工作 。