2024年3月8日
約瑟夫·茲維林格
回覆：過渡和特別顧問協議
親愛的喬伊：
Allbirds, Inc.（“Allbirds” 或 “公司”）董事會（“董事會”）感謝您在共同創立公司時所表現出的遠見卓識和辛勤工作，以及您多年來對公司的重要領導。我們很高興的是，儘管你將不再擔任首席執行官，但你將以非僱員特別顧問職位（“顧問職位”）為公司提供服務，並且還將繼續擔任董事會成員。
本書面協議（“協議”）描述了適用於您停止擔任公司僱員和高級職員、擔任顧問職務為公司服務以及您在董事會中的剩餘任職位的條款。請在 2023 年 3 月 30 日當天或之前（“執行截止日期”）簽署本協議並將其退還給公司。本協議將在您和公司正式授權代表簽署後的第8天（“生效日期”）生效，但如果在第8天之前，您或公司撤銷本協議，則本協議將不生效。
1.角色。您作為公司首席執行官的任期將於 2024 年 3 月 15 日（“過渡日期”）終止，並且您將繼續受僱於公司，直至 2024 年 5 月 20 日（“離職日期”）。在從過渡日到離職日期（“過渡期”）期間，您應協助將職責和義務移交給指定的繼任者。在過渡期內，您應繼續獲得相同的基本工資（目前為每年375,000美元），並有權獲得與過渡日期相同的員工福利。儘管如此，您特此同意，您無權參與Allbirds在2024財年推出的年度績效驅動型獎勵計劃。
a. 顧問角色。自2024年5月20日起，你將開始以顧問身份為Allbirds服務。除非提前終止，否則顧問職位將於2024年12月31日（“諮詢期”）終止。在諮詢期內，您將根據董事會的要求和具體定義提供諮詢服務，這些服務將涉及確保Allbirds新任首席執行官（“新首席執行官”）任命後的平穩過渡，根據新任首席執行官或董事會的特別要求為新任首席執行官提供援助，以及協助處理與您的專業知識和專業經驗相適應的其他運營事宜。
b. 董事會服務。根據公司經修訂和重述的章程，您作為董事會成員的服務將繼續進行。
2. 諮詢期薪酬和福利。考慮到您從公司高管和員工的任期過渡到您擔任顧問職位的服務後，您將有資格獲得下述薪酬和福利。
a. 諮詢現金費。公司將向您支付總額等於187,500美元的現金，減去適用的税款和預扣税（“諮詢現金費”）。顧問現金費將在離職日期之後根據公司的標準薪資慣例，分7個月等額分期支付給您。如果您擔任顧問職務的服務終止，則根據本第 2.a 節，將不再支付諮詢現金費的一部分。
b. 福利支付。如果您及時根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇持續的團體健康計劃保險，則公司將直接向承運人全額支付COBRA保費，用於您以及截至2024年12月31日之前在公司贊助的團體健康計劃下注冊的任何配偶和/或受撫養人的持續團體健康計劃（上述款項，“COBRA付款”）。如果您擔任顧問職務的服務終止，則不會根據本第 2.b 節進一步支付 COBRA 款項。
c. 對現有股權獎勵的處理。截至過渡日期前夕尚未償還的所有公司股權獎勵（“基於時間的股權獎勵”）將繼續根據適用的公司股權計劃和適用的獎勵協議的條款歸屬，前提是您在適用的歸屬日期之前作為董事會成員繼續為公司提供服務（並受以下限制）。儘管如此，任何截至過渡日期前夕尚未償還的受（全部或部分）績效歸屬的公司股權獎勵只有在適用獎勵協議中規定的績效目標是在您作為董事會成員停止為公司服務之日之前實現的，以及任何基於時間的要求，才會歸屬。您的所有股權獎勵仍受此類適用的股權計劃和獎勵協議（“股票協議”）的條款和條件的約束，本第 2.c 節規定的有限範圍除外。您同意，根據2024年的業績，您沒有資格獲得任何額外的股權獎勵。
3.致謝。您承認並同意，沒有本協議，否則您將無權獲得本協議第 2 節規定的對價。您進一步承認並同意，您過渡到顧問職位不會使您有權獲得任何遣散費或其他離職後福利（例如，但不限於公司高管控制權變動和遣散費計劃（“遣散計劃”）中描述的任何遣散費、股權加速或離職後福利）。您承認本協議取代並取代您與公司之間簽訂的任何僱傭協議。
4. 辭去高管、董事和員工職務。自過渡之日起，您將被視為已辭去公司、任何子公司和公司任何其他受控實體的高級管理人員以及公司任何子公司和任何其他受控實體的董事會成員的職務，但您將在離職之日之前繼續以員工身份向公司提供服務，然後擔任顧問職務和董事會成員。作為根據本協議獲得報酬和福利的條件，您同意在實施此類辭職時向公司提供合理的全力合作（例如，但不限於立即簽署並歸還公司提供的生效或確認辭職所必需的任何文件）。
5. 支付工資和領取所有福利。在離職日後的30天內，公司應向您支付您在離職日之前基本工資中仍未支付的任何部分（如果有），包括您在離職日當天或之前發生的截至離職日公司尚未報銷的任何業務費用。您承認並同意，除本協議另有規定外，公司及其代理人已支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計休假/帶薪休假、通知期限、保費、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費、離職費、費用、可報銷費用、佣金、股票、股權獎勵、歸屬以及應付給您的任何其他福利和補償。您承認並同意，您無權獲得遣散費計劃下的任何款項或福利，並且自離職之日起，您將不再是該計劃的參與者。
6. 發佈索賠。
a. 正式發佈。您同意，本協議第 2 節中您無權獲得的對價代表公司、其子公司和其他受控實體欠您的所有未清債務的全額結算，您個人和代表您的繼承人、執行人、管理人、代表、律師、繼承人和受讓人故意自願解除並永久解除公司及其附屬、關聯、母公司和子實體，以及它及其現任和前任董事，高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人，無論是個人還是以業務身份，都包括他們的員工福利計劃和計劃，以及此類計劃和計劃的受託人、管理人、信託人和保險人，無論是個人還是以其業務身份（統稱為 “被釋放方”），在法律允許的最大範圍內，免除任何和所有索賠、負債您已經或可能擁有的已知和未知的義務，無論是聲稱的還是未申明的自本協議執行之日起向被釋放方提起訴訟（統稱為 “已解除的索賠”）。
b. 發佈範圍。已發佈的索賠包括但不限於：(i) 與您與公司的僱傭關係、終止該關係的決定以及該關係的終止有關或引起的所有索賠；(ii) 與遣散費計劃、您從公司獲得的薪酬或福利，包括工資、獎金、佣金、休假、病假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或任何其他所有權相關的索賠、本公司的股權或利潤權益；(iii) 所有違約索賠合同、不當解僱以及違反誠信和公平交易默示契約的行為；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (v) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括但不限於針對歧視、騷擾、報復、律師費的公平就業索賠，或根據1964年聯邦《民權法》提出的其他索賠（經修訂），1990年的《美國殘疾人法》；《美國殘疾人法》第42章第1981至1988條美國法典；1974年《僱員退休收入保障法》；《移民改革和控制法》；1967年《就業年齡歧視法》；《工人調整和再培訓通知法》；《公平信用報告法》；《家庭和病假法》、《同工同酬法》；2008年《遺傳信息非歧視法》；《加利福尼亞州公平就業和住房法》（經修訂）；一切欺詐權利和索賠在與本協議或任何其他協議相關的誘因中。
您理解並承認，本次豁免和免責是知情和自願的。您理解並承認，本次豁免和免除的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您進一步理解並承認，本公司通過本文告知您：(a) 在執行本協議之前，您有機會並應諮詢律師；(b) 您有二十一 (21) 天的時間考慮是否要執行本協議；(c) 您在執行本協議後七 (7) 天內撤銷本協議；(d) 本協議在撤銷期到期後才能生效。您承認並理解，本協議的任何撤銷必須通過在生效日期之前向代表公司執行本協議的人發出書面通知來完成。
您保證並聲明，對於本文發佈的任何索賠或訴訟原因，在法律或衡平法或其他方面均不存在任何留置權或留置權或轉讓索賠。您同意，本節中規定的新聞稿將作為與所發佈事項相關的完整一般性聲明，在所有方面仍然有效。本新聞稿不適用於本協議項下產生的任何義務。本新聞稿不涵蓋您在公司401（k）計劃下可能擁有的失業救濟金、工傷補償金或既得福利的任何權利。此外，本新聞稿不適用於您根據任何賠償協議、公司或其子公司的公司註冊證書、章程或其他管理文件或任何適用的D&O可能擁有的任何賠償權
本公司的保險單，在每種情況下，均受賠償協議、公司註冊證書、章程或管理文件或 D&O 保險單中相應的條款、條件和限制，視情況而定。
您承認並同意，本協議是經談判達成的過渡和特別顧問協議，其對價不構成任何與就業相關的福利，例如獎金、加薪或就業。
7. 集體/集體訴訟豁免。如果任何索賠不可釋放，則在法律允許的範圍內，您放棄作為集體或集體訴訟代表或以其他方式參與任何假定或認證的集體訴訟、集體訴訟或多方訴訟或程序的任何權利或能力，這些訴訟或程序是基於本公司或任何其他被釋放方所參與的此類索賠。
8. 第 1542 條豁免。您瞭解本協議包括對所有已知和未知索賠的解除。在此發佈免責聲明（包括您目前可能不知道的索賠）時，您承認您已閲讀並理解《加利福尼亞民法》第 1542 條，內容如下：
“普遍免除不適用於債權人或解除債務人時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，而且如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”
您在此明確放棄和放棄該部分以及任何其他具有類似效力的法律項下與您在此處發佈任何未知或意想不到的索賠有關的所有權利和利益。
9. 歸還公司財產。在離職日營業結束之前，您應向公司歸還您擁有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司檔案、備註、財務和運營信息、客户名單和聯繫信息、產品和服務信息、研發信息、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、工資信息、電子表格、研究、分析、數據彙編、提案、協議、銷售和營銷信息、人事信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備（包括但不限於手機、平板電腦、手持設備和服務器）、信用卡、入口卡、身份證和鑰匙；以及任何種類的包含或體現本公司任何專有或機密信息及其全部或部分和在任何媒介上覆製品的材料。您同意在上述時間範圍內仔細搜索以找到任何此類文件、財產和信息。此外，如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在離職日期後的五 (5) 個工作日內，您同意從這些系統中永久刪除和刪除此類機密或專有信息，不保留任何複製品（全部或部分）；並且您同意向公司提供對您系統的訪問權限，根據要求，驗證必要的複製和刪除是否是完成。儘管如此，您仍可以保留與您作為董事會成員向公司提供的服務相關的公司材料。只要您及時將本已簽署並註明日期的協議退還給公司，並且您完全遵守本協議規定的義務，則作為額外的離職福利和適當的對價，公司將允許您保留在工作期間發放給您的任何筆記本電腦和相關外圍設備。您承認並同意在公司內幕交易政策對您仍然適用的範圍內遵守該政策的條款。
10. 持續義務。您承認，除本協議外，根據您簽訂的與工作相關的員工機密信息和發明轉讓協議的條款，您仍對公司負有持續的義務
公司（“保密協議”），特別包括其中有關不披露公司商業祕密以及機密和專有信息的條款。
11. 違規行為。您承認並同意，儘管本協議中有任何相反的規定，但任何嚴重違反本協議第9或第10節的行為都將使公司有權立即追回和/或停止向您提供本協議下提供的對價，並獲得損失，除非法律規定，前提是公司應就任何此類違規行為向您提供書面通知，並且在該違規行為可以治癒的情況下，應向您提供10個工作日的補救時間。您承認並同意，獲得第 2 節中規定的金錢對價以及公司在本協議下的其他承諾和承諾的機會將作為您在本協議下承擔的承諾和義務的充分、完整對價。
12. 税收負債。本公司對根據本協議條款向您或代表您支付的款項和任何其他對價的納税義務或後果不作任何陳述或保證。您同意並理解，您有責任為本公司提供的款項和任何其他對價支付地方、州和/或聯邦税（如果有），以及由此產生的任何罰款或攤款。本協議下的所有款項和福利將減去適用的税款和其他預扣税，任何此類預扣款都應匯給適用的政府當局。
13. 未禁止受保護的活動。您瞭解，本協議中的任何內容都不會以任何方式限制或禁止您參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指：(i) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序；和/或（ii）或披露信息關於工作場所的非法行為，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。儘管有上述規定，您同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露任何不涉及工作場所非法行為或本文其他受保護的活動的公司商業祕密、專有信息或機密信息。您進一步瞭解，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户特權通信或律師工作成果。此外，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，您被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師祕密披露商業祕密，或 (b) 在投訴或投訴中提出在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是（且僅當）此類文件是密封提交的。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人將任何包含商業祕密的文件封存起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。最後，本協議中的任何內容均不構成對您在《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞動關係法》（“NLRA”）第 7 條下可能擁有的任何權利的放棄。為明確起見，本協議中的任何內容均不得解釋為損害或限制您參與任何受法律保護的活動，例如（v）在迴應傳票或其他法律程序時作出真實陳述，（w）成立、加入或支持工會，（x）通過員工選擇的代表進行集體談判，（y）討論工資、福利或僱用條款和條件，以及（z）討論或投訴，以互助或保護您或公司為目的的工作條件其他現任或前任員工，前提是此類活動受到 NLRA 第 7 條的保護。
14. 第 409A 節。本協議旨在遵守或免受《美國國税法》第 409A 條及其下的最終法規和官方指導（“第 409A 節”）的約束，本協議中的任何含糊和模稜兩可的條款將被解釋為符合第 409A 條和/或不受第 409A 條的約束。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下支付或提供的每筆款項和福利均構成一系列單獨的付款。當且僅限於避免根據第 409A 條向您徵收額外税款所必需的範圍內，本協議下的付款或福利將延遲至第 409A 條規定的您遭受 “離職” 後的六個月零一天（僅限於此類補助金或福利將在該六個月期限內支付）。公司和您本着誠意共同考慮 (i) 修訂本協議；或 (ii) 對本協議中有關支付任何獎勵的修訂，這些修訂是必要或適當的，以避免在根據第 409A 條向您實際支付任何税款或收入確認之前徵收任何額外税收或收入確認。在任何情況下，被釋放方均不承擔任何責任、責任或義務向您報銷或賠償，或使您免受因第 409A 條可能徵收的任何税款或其他費用而產生的損失。
15. 將軍。本協議、保密協議和股票協議構成您與公司之間整個協議的完整、最終和排他性體現。本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，但本協議中明確包含的承諾或陳述除外，它取代了與其標的有關的任何其他協議、承諾、擔保或陳述。本協議只能以由您和經董事會授權的正式授權的公司高管或董事簽署本協議修正案的書面形式進行修改。本協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並保證您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。本協議是雙方與其各自的律師（如果有代表）談判的結果。如果存在模糊性、模糊性或不確定性，本協議不應被解釋為不利於起草本協議的締約方，而應將其解釋為雙方共同起草本協議。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分成為或被具有司法管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。不得將本協議中的任何含糊之處解釋為不利於任何一方起草者。對違反本協議或本協議項下權利的任何豁免均應以書面形式作出，不得視為對本協議項下任何連續違約行為或權利的放棄。本協議可在應視為原件一部分的對應方中執行，簽名（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法的電子簽名）或其他傳輸方法的傳真和電子圖像副本應等同於原始簽名。
最後，我們要再次感謝您為公司提供的寶貴服務以及您為確保平穩過渡所做的努力。我們要求您在執行截止日期之前執行本協議並將本協議退還給公司。
日期：2024 年 3 月 8 日約瑟夫·茲維林格
__/s/約瑟夫·茲維林格 __________________
日期：2024 年 3 月 8 日 Allbirds, Inc.
__/s/理查德·博伊斯___________________
理查德·博伊斯
董事會首席獨立董事
