鳥-20240307

特拉華

001-40963

47-3999983

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A 類普通股，面值0.0001美元

鳥

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

2024年3月12日，Allbirds, Inc.（“公司”）公佈了截至2023年12月31日的季度和財年的財務業績和業務亮點。本新聞稿（“收益新聞稿”）的副本作為本8-K表最新報告（“當前報告”）的附錄99.1提供，並以引用方式納入。

本當前報告第2.02項（包括附錄99.1）中的信息正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》下的任何文件中, 除非在此類文件中以具體提及方式明確規定.

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 3 月 7 日，公司總裁、首席執行官兼祕書約瑟夫·茲維林格告知公司董事會（“董事會”），他打算從 2024 年 3 月 15 日起辭去總裁、首席執行官和祕書的職務。

2024年3月9日，董事會任命公司現任首席運營官喬·韋爾納奇奧為公司總裁、首席執行官兼祕書，自2024年3月15日起生效。韋爾納奇奧先生還被任命為董事會成員，自2024年3月15日起生效，他將擔任二類董事，並將在2026年年度股東大會上競選連任。

現年59歲的韋爾納奇奧先生自2021年6月起擔任公司首席運營官。從2017年4月到2021年5月，韋爾納奇奧先生擔任户外服裝、設備和配飾公司Mountain Hardwear, Inc. 的總裁，領導了Mountain Hardwear全球業務的各個方面，包括品牌定位、市場進入戰略和所有分銷渠道的執行。2011年3月至2017年3月，韋爾納奇奧先生曾在户外用品公司和VF Corporation的子公司The North Face擔任過多個職務，包括最近在2012年7月至2017年3月期間擔任全球產品副總裁，負責監督該品牌在所有地區的服裝、鞋類和設備。Vernachio 先生擁有保羅·史密斯學院的森林科學和生物學碩士學位。

2024年3月9日，公司與韋爾納奇奧先生簽訂了要約書（“要約信”）。根據錄取通知書的條款，韋爾納奇奧先生將獲得500,000美元的年基本工資，並有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，目標現金獎勵機會為韋爾納奇奧先生年基本工資的80％。任何實際的年度績效獎金金額都將基於董事會對韋爾納奇奧先生的誠信評估以及公司實現董事會根據其合理的自由裁量權設定的績效目標的情況。

董事會管理薪酬和領導委員會已於2024年3月15日（“授予日期”）批准向韋爾納奇奧先生提供以下補助金：（i）授予授予日價值為60萬美元的限制性股票單位（“RSU獎勵”），以及（ii）授予日價值為60萬美元的基於績效的限制性股票單位（“PSU獎” 和此類單位 “PSU”）），每種情況均根據公司的2021年股權激勵計劃及其下的標準獎勵協議形式。

根據Vernachio先生對公司的持續服務，RSU獎勵將有資格歸屬。RSU獎勵所依據的1/12的股份將在授予日的三個月週年紀念日歸屬，RSU獎勵所依據的剩餘股份將在此後的每個季度分期分11次等額分期歸屬，但須視韋爾納奇奧先生自每個此類歸屬之日起的持續任職情況而定。公司的歸屬日期為3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。通過將（i）RSU獎勵的價值除以（ii）RSU獎勵的價值除以（ii）納斯達克股票市場在授予日前30個交易日的平均收盤價，將RSU獎勵的美元價值轉換為公司A類普通股（“普通股” 和普通股，“股份”）的數量。

PSU獎將在實現某些股價目標後有資格進行歸屬，如下所述。沒有一個PSU是純粹基於持續就業而歸屬的。PSU獎勵的美元價值將通過以下方法轉換為若干普通股：（i）PSU獎勵的價值除以（ii）授予日前30個交易日納斯達克股票市場股票的平均收盤價。

根據公司自2024年3月15日（“授予日期”）起至2027年3月15日止的三年業績期內的股價表現，PSU有資格進行歸屬。PSU 分為兩部分。每批股票都有資格根據股價目標（每批股票均為 “公司股票目標價”）的實現情況進行歸屬，該目標是根據業績期內普通股連續30個交易日的收盤價的平均值來衡量的，如下所示。該衡量期旨在僅在公司股價實現持續增長時才對韋爾納奇奧先生進行獎勵。

實現公司股票目標股價後，適用部分的PSU將根據董事會管理薪酬和領導委員會的業績認證賦予50％，在該認證一週年之際分配50％，但每種情況都取決於韋爾納奇奧先生在適用的歸屬日期之前繼續擔任首席執行官的情況。

如果普通股的平均收盤價在業績期內連續30個交易日未能達到特定部分PSU的公司股票目標股價，或者如果韋爾納奇奧先生在實現公司股票目標股價之前終止了公司首席執行官的任期，則該批股票的任何部分都不會歸屬，未賺取的股票將被沒收。公司股價目標和PSU標的股票數量將進行調整，以反映公司2021年股權激勵計劃下的任何股票分割、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。

如果在業績期結束之前公司的控制權發生變化（該術語在公司2021年股權激勵計劃中定義），則控制權變更的價格將用於根據公司每批股票的目標股價來確定業績。對於每批股票，如果控制價格的變動超過相應批次的公司股價目標，則應賺取所有受該批次限制的PSU。根據控制價格變更獲得的PSU將在控制權變更結束前立即歸屬，任何未獲得的PSU都將被沒收。

如果韋爾納奇奧先生因任何原因終止首席執行官的任期，則在韋爾納奇奧先生被解僱為首席執行官後，與公司股價目標相關的任何部分未實現的PSU都將被沒收。

根據公司的遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”）的條款，Vernachio先生有資格獲得遣散費。遣散費計劃的描述包含在公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中。

根據與公司或與任何其他人的任何安排或諒解，韋爾納奇奧先生沒有被選為高管，也沒有被任命為董事，公司與韋爾納奇奧先生之間沒有任何需要根據S-K條例第404（a）項進行披露的關聯方交易。

上述對錄取通知書的描述是根據錄用信全文進行全面限定的，錄用函的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

2024年3月8日，公司與Zwillinger先生簽訂了與其高管過渡有關的過渡和特別顧問協議（“過渡協議”）。根據過渡協議，茲威林格先生將從2024年5月20日（“過渡日期”）開始擔任公司的非僱員顧問，直至2024年12月31日。Zwillinger先生將獲得總額為187,500美元的現金補助金，扣除適用的預扣款，這筆款項將在過渡日期之後分七個月等額分期支付。公司還將直接向航空公司全額支付COBRA保費，以便在2024年12月31日之前繼續為茲維林格先生及其配偶和/或受撫養人提供團體健康計劃保險。

只要Zwillinger先生在適用的歸屬日期之前作為董事會成員仍然是 “服務提供商”（定義見公司2021年股權激勵計劃），Zwillinger先生在過渡日期前夕持有的受時間歸屬的股權獎勵將繼續根據其最初的獎勵協議歸屬。

但是，只有當適用的獎勵協議中規定的績效目標在Zwillinger先生停止擔任 “服務提供商”（定義見公司2021年股權激勵計劃）之日之前，Zwillinger先生持有的任何股權獎勵（定義見公司2021年股權激勵計劃），才會歸屬於作為董事會成員的公司任何基於時間的要求。

前述對過渡協議的描述是參照過渡協議的全文進行全面限定的，該協議的副本作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。


展品編號			描述
10.1			Allbirds, Inc. 和 Joseph Vernachio 於 2024 年 3 月 9 日發出的要約信
10.2			Allbirds, Inc. 與 Joseph Zwillinger 於 2024 年 3 月 8 日簽訂的過渡和特別顧問協議
99.1			2024 年 3 月 12 日的收益新聞稿
104			封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


一部分	公司股價目標	有資格歸屬的 PSU 百分比
1	$2.00	50% 的 PSU
2	$3.00	50% 的 PSU


	Allbirds, Inc.
日期：2024 年 3 月 12 日
	來自：	/s/ 約瑟夫·茲維林格
		約瑟夫·茲維林格
		首席執行官