附件1.1

承銷協議

之間

NRX製藥公司

和

EF Hutton LLC

作為幾家承銷商的代表

NRX製藥公司

承銷協議

紐約，紐約 2024年2月27日

EF Hutton LLC

作為本合同附表1所列的幾家保險人的代表

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

簽署的 NRX PharmPharmticals，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(統稱為其子公司和附屬公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為NRX PharmPharmticals，Inc.的子公司或附屬公司的所有實體(如下定義) 公司“)，特此確認其與EF Hutton LLC(下稱”您“(包括其親屬)或”代表“)的協議(本”協議“)，以及與本協議附表1所列代表作為代表的其他承銷商(代表和該等其他承銷商統稱為”承銷商“或單獨稱為”承銷商“)的協議。但條件是：(I)在附表1中沒有列出其他承銷商的情況下，本協議中使用的“代表”一詞應指作為承銷商的您，以及(Ii)在本協議僅面向一名代表的情況下，本協議中使用的術語“代表”應指本協議的收件人， ，術語“代表”和“承銷商”應指單數或複數(視上下文需要) ：

1.             買入和售出股份。

1.1            公司 證券。

1.1.1        性質 和購買公司證券。

(I)            on 根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司 同意向多名承銷商發行及出售合共5,000,000股本公司普通股(每股為“實有股份”，合計為“實有股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及合共0份預先出資認股權證(每份為“預先出資認股權證”)，總體而言， “公司預融資權證”；連同公司股份，“公司證券”)以0.001美元的行使價購買一股普通股，直至預先出資認股權證全部行使為止，須按預先出資認股權證的規定作出調整 。

(Ii)            承銷商(分別及非聯名)同意向本公司購買於本協議所附附表1與其各自名稱相對列載的公司股份及公司預籌資權證數目，並按每股公司股份0.276美元(相當於每股公司股份發行價的92%)及每間公司預資金權證0.275美元(每股公司股份發行價的92%減去0.001美元)的收購價認購部分股份。公司證券最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發售 (定義見本章程第2.1.1節)。

1.1.2        股份 支付和交付。

(I)            交割 證券公司的付款應於東部時間1日(1)上午10：00進行^ST)本協議日期(或第二個(2))之後的營業日^發送)如果發行定價發生在本協議日期東部時間下午4：01之後，或在代表和公司商定的較早時間(見下文第2.1.1節中定義的)，則在生效日期之後的工作日，或在代表和公司商定的較早時間，在Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the America，31^ST 在紐約10036號紐約一樓(“代表律師”)，或代表與本公司商定的其他地點(或以傳真或其他電子傳輸方式遠程發送)。證券公司交割和付款的時間和日期 稱為“成交日期”。

(Ii)代表公司證券的            付款 應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，並在代表公司證券的證書(其形式和實質令承銷商滿意)或記賬報表(視情況而定)交付後按公司訂單支付 代表公司證券(或通過存託信託公司的便利，視情況而定) 代表代表的賬户。公司證券應在截止日期前至少一(1)個完整營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。本公司沒有義務 出售或交付公司證券，除非代表提交了公司所有證券的付款。 術語“營業日”指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2            超額配售 選項。

1.2.1        期權 證券。為了彌補與經銷和出售公司證券相關的任何超額配售，本公司特此授予代表一項期權(“超額配售期權”)，以購買總計多達750,000股額外普通股和/或預籌資權證，相當於本公司發售的公司股份和確定的預資資權證的15% (“期權股份”或“期權預資金權證， 每股期權股份支付的收購價應等於本協議第1.1.1(Ii)節規定的每股公司股票價格 ，而每份期權預資金權證支付的購買價應等於本協議第1.1.1(Ii)節規定的每份公司預資金權證的價格。 超額配售選擇權由承銷商全權酌情決定，對於期權股份和期權預資資權證，僅適用於期權股份，或僅適用於期權預資資權證，或它們的任意組合(各自，“期權證券”，統稱為“期權證券”)。公司證券和期權證券統稱為“證券”。 證券和標的股份(定義見下文)統稱為“公開證券”。 公開證券應由公司直接發行，並擁有註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的權利和特權。證明公司預資金權證和期權預資金權證(如有)的證書(“預融資權證證書”)將採用本文件所附附件A的形式。 公開證券的發售和出售在本文中稱為“發售”。

1.2.2        行使期權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表在截止日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權證券的義務。在此授予的超額配售期權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，列明將購買的期權證券的數量以及期權證券的交割和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權證券 的此類交割和付款不是在成交日期發生的，期權成交日期將按照通知中規定的日期進行。在對全部或任何部分期權證券行使超額配售選擇權時，在符合本文規定的條款和條件的情況下，(I)公司 有義務向承銷商出售通知中規定的數量的期權證券，以及(Ii)每一家 承銷商分別而不是聯合行動，購買當時正在購買的期權證券總數中與承銷商名稱相對的、與公司證券總數相對應的部分 ，但在每種情況下，受代表、應由其全權酌情決定。

1.2.3        付款 和交付。期權證券的付款應在期權成交日期以聯邦(同日)資金電匯支付， 在向您交付代表期權證券的證書(形式和實質令承銷商滿意)或代表期權證券的 賬簿結算單(或通過DTC的便利設施，視情況而定)交付給您後，以公司的命令支付。期權證券應在期權成交日前至少一(1)個完整營業日以代表 書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務 出售或交付期權證券，除非代表對適用的期權證券進行投標付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時，則“成交日期”是指公司證券和期權證券的交割時間和日期。

1.3            代表的 授權.

1.3.1        購買 認股權證。本公司特此同意於成交日期及期權成交日期(視乎情況而定)向代表(及/或其指定人)發行及出售一份認股權(“代表認股權證”)，以購買於該成交日期或期權成交日期所購公開證券總數為5%的普通股。代表的 認股權證協議，以附件B的形式(“代表認股權證協議”)， 可全部或部分行使，自生效日期後一百八十(180)天開始，至生效日期五週年止，每股普通股初始行權價為0.33美元，相當於公司股票公開發行價的110%。代表權證協議和行使該協議後的普通股股份在下文中統稱為“代表證券”。代表 理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表的認股權證協議和普通股的標的股份存在重大限制，並經其接受，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其中的任何部分，也不會成為任何對衝、賣空、衍生品、在生效日期後180(180)天內對此類證券進行有效的經濟處置的賣出或催繳交易，但以下人士除外： (I)與發行相關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司。而且只有在任何這樣的受讓人同意上述鎖定限制的情況下

1.3.2        交付。 應在截止日期和任何期權截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2.             聲明 和公司的擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起 ，公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1.註冊説明書            備案

2.1.1根據證券法 進行        。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了S-3表格(第333-265492號文件)的“擱置”註冊説明書，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， 該註冊説明書是由本公司根據1933年《證券法》的要求在所有重要方面編制的。經修訂的(“證券法”) 以及證券法下的委員會規則和條例(“證券法規定”)和 包含並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除上下文另有要求外，在任何給定時間向證監會備案的此類登記聲明，包括對該時間的任何修訂、當時的證物和附表、當時作為其一部分提交的文件或根據證券法規定的S-3表格第12項納入的文件，以及根據證券法法規第430B條被視為其一部分或包括在其中的文件和信息(“規則430B 信息”)或根據當時證券法法規的其他規定，在此稱為“登記 聲明”。最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“初始註冊聲明”。如果公司根據《證券法》與公共證券相關的規則462(B)規則提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括 根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明於2022年6月21日被歐盟委員會宣佈生效。

以與初始註冊説明書相關的形式向證監會提交的招股説明書在此被稱為“基本招股説明書”。基本招股説明書的每份初步招股説明書附錄(包括如此補充的基礎招股説明書)描述了公開發行的證券和發行並省略了規則430B信息，並且在提交下一段提及的最終招股説明書補充材料之前使用的招股説明書在此被稱為“初步招股説明書”。

在簽署和交付本協議後，本公司將根據證券法規定的規則430B和規則424(B)的規定，立即編制並向委員會提交關於公開證券和發售的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件。這種最終招股説明書附錄(包括如此補充的基本招股説明書)按照證券法第424(B)條向委員會提交的形式，在本文中稱為“招股説明書”。本文中對基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何提及，應被視為指根據證券法S-3表格第12項在招股説明書發佈之日以引用方式併入其中的文件。

“適用時間” 表示東部時間2024年2月27日上午7：30。

“披露資料包” 指在適用時間或之前發佈的任何一般用途免費書面招股説明書、日期為2024年2月27日的初步招股説明書和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由 公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否要求向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為 該文件載有對公開證券或發售的描述，而該描述並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須向委員會提交的表格 ，或如無要求提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格 。

發行人一般使用 免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者廣泛分發的發行人免費寫作招股説明書 (除善意的電子路演“，如規則433所定義)，如本合同附表2-B所規定。

“發行者有限使用 免費寫作招股説明書”是指不屬於發行者一般用途免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

2.1.2根據交易法 進行的        。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案編號001-38302) 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12(B)節規定普通股股份的登記。根據《交易法》進行的普通股登記已在本條例生效之日前由委員會宣佈生效 。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能終止 普通股登記的行動，亦未收到任何有關監察委員會正考慮終止該等登記的通知 。

2.2            證券交易所上市。普通股股份已獲批准在納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，編號為“NRXP”，本公司並無採取任何旨在或可能導致將普通股股份從聯交所摘牌的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知 ，但註冊聲明、披露資料及招股章程所述者除外。本公司已向聯交所提交或將於本公告日期後立即提交有關公開發售公開證券的增發股份上市通知書表格 。普通股目前有資格通過DTC進行電子轉讓，本公司目前正在向DTC支付與該電子轉讓相關的費用。

            No 停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何 令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已提起或(據本公司所知)威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項請求(如果有)。

2.4註冊聲明中的            披露 。

2.4.1符合《證券法》和10b-5規定的        。

(I)在註冊聲明及其任何生效後的修訂生效時(包括根據規則430B或根據證券法的其他規定被視為對承銷商而言的每個生效日期)，            註冊聲明的每個 在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。已滿足《S-3表格》《一般指示》中規定的使用條件，包括但不限於《一般指示I.B.6》以及與公開證券的要約和銷售有關的其他條件。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，本公司 根據註冊説明書出售的證券不得超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一，只要非關聯公司持有的其普通股總市值低於75,000,000美元。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的基本招股説明書，以及招股説明書，在各自提交或將提交給委員會時， 均遵守並將在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求。交付承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii)在登記聲明的生效時間、適用時間、截止日期或任何 期權截止日期(如有)，登記聲明及其任何修正案均不得包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實；但前提是，本公司不對依據 並符合承銷商信息(定義如下)而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

(Iii)在適用的時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)，披露資料包不包括、也不會 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況而不誤導            ；任何發行人有限公司使用免費寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且在適用時間，發行人有限公司使用免費寫作招股説明書作為招股説明書的補充並與招股説明書一起使用， 不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 鑑於作出這些陳述的情況， 不誤導；提供, 然而，本聲明和 擔保不適用於代表依據並符合代表向本公司提供的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明，這些聲明或聲明與代表明確提供給承銷商的、用於註冊聲明、披露資料包或招股説明書或其任何修訂或補充資料的聲明和聲明不符。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分(“承銷商信息”)中有關承銷商的以下陳述：(I)題為“折扣和佣金”的小節中與優惠有關的第二句；(Ii)小節中“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”小節的前三段；以及(Iii)小節中“電子分銷”的小節。

(4)在根據規則第424(B)條向委員會提交的任何文件的發佈日期、截止日期或任何期權截止日期，            招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)均未包括、包括或將包括 對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

(V)在註冊聲明、披露包和招股説明書中以引用方式併入的文件在生效或提交給委員會時(視屬何情況而定)在所有實質性方面都符合證券法或交易法的要求(適用於通過引用併入以符合交易法的證券 法要求的文件)的            。及監察委員會的規則及規例，而該等文件並無就重大事實作出任何不真實的陳述，亦無遺漏陳述其內所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況，並無誤導性；在登記聲明、披露包和招股説明書中以引用的方式提交和併入的任何其他文件，在該等文件生效或提交給證監會時，將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和規定，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所需的重大事實， 應根據其作出陳述的情況 不是誤導。

2.4.2        協議披露 。《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有實質性方面均符合《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中所載或併入其中的描述，且沒有《證券法》和《證券法條例》所要求的協議或其他文件需要在《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中描述或作為證物提交給證監會，或通過引用納入《登記聲明》、《披露資料包》或《招股説明書》中。本公司作為一方的、或受其約束或受影響的每一份協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(I)在註冊聲明、披露方案和招股説明書中通過引用被提及或納入，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義、已由本公司正式授權並有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的、並可對本公司強制執行的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，並且據本公司所知，其他 當事人根據其條款，除(X)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組 或影響債權人權利的類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他 形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可能向其提起任何訴訟 。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，除非該等轉讓或失責不會構成 重大不利變化(定義見此)。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款 不會導致違反任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或對本公司或其任何資產或業務擁有司法管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的法令 ，包括但不限於與環境法律和法規有關的規定， 但任何此類違反不會對本公司或其任何資產或業務造成重大不利變化的情況除外。

2.4.3        之前的證券交易 。除註冊聲明、披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士均未出售任何由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士。

2.4.4        規則。 註冊聲明、披露資料包及招股章程所披露的有關聯邦、州、地方的影響及目前預期的所有外國法規對發售及本公司業務的影響在所有重大方面均屬正確 ，而註冊聲明、披露資料包及招股章程並無要求披露 未予披露的其他有關規定。

2.4.5        否 其他發售材料的分發。除《證券法》允許且符合下文第3.2節的任何初步招股説明書、披露資料、招股説明書及其他資料外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發任何與發售有關的發售資料。

2.5註冊聲明中日期之後的            更改 。

2.5.1        無 重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除其中特別註明外：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無任何單獨或整體上合理地預期會涉及或影響本公司狀況(財務或其他)、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易 ；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事 辭任本公司任何職位。

2.5.2        最近的 證券交易等。在登記聲明、披露資料包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，以及除登記 説明、披露資料包和招股説明書中可能另有説明或預期或披露的情況外，本公司未：(I)發行任何證券或產生任何重大債務、直接或或有債務；或(Ii)就 或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.6SEC備案文件中的            披露 。自2021年1月1日以來，(I)本公司向委員會提交的所有文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況 不具誤導性；及(Ii)本公司已根據交易所法令及根據交易所法令頒佈之委員會規則及規例(“交易所法令條例”)，及時向證券交易委員會提交所有文件(上述文件， 包括其中之證物及以參考方式併入本文中之文件，統稱為“美國證券交易委員會 報告”)，但未能作出任何該等備案並不能合理預期會導致重大不利變化之情況除外。

2.7.            獨立的會計師。據本公司所知，畢馬威有限責任公司(其報告已向委員會提交，並以參考方式列入或納入註冊説明書、披露資料及招股章程(“前核數師”)及Salberg&Company，P.A.(“現任核數師”及與前核數師一起，“核數師”)均為證券法及證券法規例及上市公司會計監督委員會所規定的獨立註冊會計師事務所。核數師在註冊説明書、披露資料包及招股説明書所包括或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法令第10A(G)節中使用。

2.8            財務報表等。財務報表，包括註冊説明書、披露方案和招股説明書中通過引用納入或納入的財務報表附註和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營成果；且該等財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用(但未經審核的中期財務報表須受年終審計調整影響，而該等調整預計整體而言並不重大，亦不包含GAAP要求的所有附註)；而登記報表所載或以引用方式併入的支持附表亦公平地提供所需載述的資料。根據《證券法》或《證券法》的規定，註冊聲明、披露方案或招股説明書中不需要包括其他歷史或形式財務報表或支持性時間表。備考財務報表及相關附註(如有)已按照證券法、證券法法規、交易法或交易法法規的適用規定，按證券法、證券法法規、交易法或交易法法規的適用要求進行適當編制和編制，並在各重大方面公平地呈現其中所示的信息， 編制中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以實現其中提及的交易和情況。登記聲明、披露資料包或招股説明書所載、或納入或視為以參考方式納入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會的規則及條例界定)的所有披露(如有)，應在適用範圍內符合交易法規則G及證券法S-K規則第10項。註冊説明書、披露資料包及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有負債)及其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有負債)及其他關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。 除註冊説明書、披露資料包及招股説明書披露外，(A)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、披露資料包及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的各實體(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)， 除在正常業務過程中外， 已招致任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易，(B)本公司並無就其股本作出任何聲明或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或者，業務過程中或任何股票補償計劃下的任何授予以外的其他 ，以及(D)本公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化 。

            授權資本、期權等。於註冊説明書所載日期，本公司擁有披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、披露資料包及招股章程中所述的假設，本公司於截止日期將擁有其中所載各重大方面的經調整股本 。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有 購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.10         有效的證券發行等。

2.10.1      未償還證券 。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權利或與此類似的 權利或認沽權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利。普通股的法定股份在所有重要方面均符合登記聲明、披露資料包及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。普通股的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。

2.10.2根據本協議出售的      證券 。公共證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，當按照本協議和代表的擔保協議(視情況適用)發行和支付時，將有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公開證券和代表證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權 的約束，除非與本公司與Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)之間簽署的日期為2022年11月4日的特定證券購買協議(“Streeterville協議”)的參與 權利有關；為授權、發行和銷售公開證券和代表證券而需要採取的所有公司 行動已經及時和有效地採取。公開證券和代表證券在所有重大方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述。在行使預籌資權證和代表認股權證(“相關股份”)後可發行的普通股股份 已獲正式授權，並預留供公司採取一切必要的公司行動以供發行，當按照預籌資認股權證證書和代表認股權證(視何者適用而定)支付和發行時，該等標的股份 將被有效發行、足額支付和不可評估；其持有人不會也不會因作為該等持有人而承擔個人責任。而該等普通股股份不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權所規限。

2.11         註冊 第三方權利。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載者外，本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人 均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.12協議的         有效性和約束力。本協議、預先出資的認股權證和代表的認股權證協議已由公司正式和有效地授權，並且在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)這種可執行性 可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救 可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.13         沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人的授權書協議和預付資金的授權書證書和所有附屬文件，完成本協議和其中設想的交易，遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，公司不會也不會：(I)導致實質性違反或衝突任何條款和條款 ，或構成任何留置權、押記、抵押、質押、擔保權益、債權、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、任何類型的缺陷或限制，或根據本公司所屬任何契約、按揭、信託契據、票據、租賃、貸款協議或任何其他重大協議或文書、特許經營權、許可證或許可證的條款，對本公司的任何財產或資產構成重大違約，或導致產生、修改、終止或施加任何留置權、押記、按揭、抵押、質押、擔保、債權、股權、信託或其他產權負擔，但 任何違反、衝突、公司和斯特里特維爾之間的違約或違反斯特特維爾協議的規定； (Ii)導致違反本公司的公司章程細則(該章程可能不時修訂或重述)或公司章程(該章程可能不時修訂或重述)的任何規定；或(Iii)違反任何政府實體截至本協議日期的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(I)和(Iii)款的情況除外，因為此類違反、衝突、違約或違規行為 合理地預計不會造成重大不利變化。

2.14         No 默認；違規。在適當履行和遵守任何重大條款、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明 借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方的任何其他重大協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守方面，並不存在重大違約。本公司不違反其章程或章程的任何條款或規定，或實質性違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，除非此類違規不會導致重大不利變化。

2.15         公司權力；許可證；異議。

2.15.1         開展業務 。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以執行註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述的業務目的。

2.15.2本文預期的         交易 本公司擁有簽訂本協議、代表授權書協議和預付資金授權書證書的所有公司權力和授權，並有權執行本協議的條款和條件，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。對於公開證券的有效發行、銷售和交付，以及完成本協議、代表人認股權證協議和預付資金權證證書以及註冊聲明、披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法以及交易所和金融業監管局(FINRA)的規則和法規以及此類同意、批准、命令、未能做出或獲得的授權和備案 不太可能導致重大不利變化。

2.16         D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司若干董事及高級管理人員(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，加上註冊聲明、披露資料包及招股説明書所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及鎖定協議(定義見下文第4.71節)向承銷商提供 。在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.17         訴訟； 政府訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知對本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事構成威脅或涉及該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序 並無於註冊聲明、披露資料及招股章程中未予披露，或與本公司要求在聯交所上市的公開證券的上市申請有關 個別或整體上， (I)不會合理地預期會導致重大不利變化或對本公司履行本協議項下責任或完成註冊 聲明、披露資料包及招股章程中每項擬進行的交易的權力或能力造成重大不利影響，或(Ii)註冊聲明、披露資料包或招股章程中須予描述且未予如此描述的事項。

2.18         狀態良好 。於本協議日期，本公司已妥為組織，並以公司名義有效存在，根據特拉華州的法律，本公司具有良好的經營資格，並在 其物業所有權或租賃或業務進行需要該等資格的其他司法管轄區內享有良好的聲譽，但如未能取得上述資格或未能取得良好的聲譽，無論是個別或整體而言，將不會或合理地預期不會或合理地預期會導致重大的不利變化。

2.19         保險。 本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，保險金額及承保範圍為本公司認為足夠且所有此等保險均完全有效的保險。本公司並無理由相信，本公司將無法(br}於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致 重大不利變化的費用，從類似機構獲得開展目前業務所需或適當的類似保障 。

2.20影響向FINRA披露的         交易 。

2.20.1         查找器的 費用。除註冊聲明、披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，並無就本公司或任何內部人士支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解。

2.20.2         [已保留].

2.20.3         使用 的收益。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.20.4         FINRA 從屬關係。據本公司所知，以下概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人 或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 作為參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA成員的聯屬或聯繫人士。除註冊聲明、披露組合及招股章程所披露的 外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算使用出售公開證券所得款項 償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償還債務。

2.20.5FINRA信息。 公司在其         調查問卷中向代表律師提供的所有信息，特別供代表律師使用，與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關，在所有重要方面都真實、正確和完整 。

2.21《         外國反腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事及其附屬公司的任何高管、代理人、僱員或聯屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠、正在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是過去提出的，可能會發生重大不利變化；(Iii)如不於未來持續，可能會對本公司的資產、業務、營運或前景造成不利影響。本公司已採取合理步驟 確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》) 或員工；(Iv)違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何規定； (V)進行任何賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他非法付款；或(Vi)收到任何政府實體就上文第(I)-(V)款任何事項進行的任何調查、進行或查詢的通知；而本公司及據本公司所知，本公司及其聯屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已 制定並維持旨在確保及合理地預期將繼續確保 遵守該等規定的政策及程序。

2.22符合OFAC的         要求。目前，本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或 關聯公司或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得資金，也不會將所得資金出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動 。

2.23         前瞻性 陳述。註冊聲明、披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式披露。

2.24         洗錢法 。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求。 且涉及本公司的任何政府實體並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，據本公司所知，亦無受到威脅。

2.25         規定； 合規。

(A)導出和導入控件 。本公司及據本公司所知，其每一名聯屬公司及每名董事的高級人員、代理人或僱員，或與本公司有聯繫或代表本公司行事的其他人士，在任何時間均在所有重大方面遵守適用的進出口法律(定義見下文)，且並無未決或預期的索賠、投訴、指控、調查或法律程序 或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間根據任何進出口法律而受到威脅。“進出口法律”一詞係指《出口管理條例》(15 C.F.R.730及其後)、美國海關法(《美國聯邦法典》第19編第1節及其後)、依據上述規定或由《出口管理條例》第730部分所列機構發佈的任何行政命令或條例，以及美國政府管理向非美國方提供服務或從美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和條例。以及任何外國政府的所有類似法律和法規，規定向非外國當事人提供服務，或向非外國當事人進出口來往於外國的物品和信息。

(B)監管備案和許可證。本公司及其子公司擁有開展本公司業務所需的由適當的國內 或國外地區、聯邦、州或地方監管機構或機構簽發的許可證、許可證、許可、登記、豁免、專利、特許經營權、需要證明和其他批准、同意及其他授權(“許可證”)，但上述任何不合理地單獨或合計不會產生重大不利變化的除外；本公司在所有重要方面均遵守《監管許可證》的要求，且所有此類《監管許可證》均屬有效，且具有全部效力和效力；本公司尚未收到任何與撤銷、終止、修改或損害任何《監管許可證》權利有關的訴訟通知 ，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則合計可合理預期會導致重大不利變化。本公司並無未能提交開展本公司業務所需的任何文件或文件，在提交文件時，任何該等文件 均符合適用法律的實質規定，並未就已提交的任何該等文件或文件斷言有任何重大缺陷。

(C)網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營有關的所有重大方面都是足夠的，並且在所有重大方面都是足夠的，並且，據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕者。 公司及其子公司實施了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和 安全。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(Iv)根據經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，符合 受保護健康信息的任何信息；以及(V)任何其他 信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何 數據。未發生違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他 人員的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但不會單獨或總體造成重大不利變化的情況除外。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(d) Compliance with Data Privacy Laws. The Company and its Subsidiaries are, and at all prior times were, in material compliance with all applicable state and federal data privacy and security laws and regulations, including without limitation HIPAA (to the extent applicable), and the Company and its Subsidiaries are in compliance with the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR”) (EU 2016/679) (collectively, the “Privacy Laws”). To ensure compliance with the Privacy Laws, the Company and its Subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance in all material respects with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling, and analysis of Personal Data (the “Policies”). The Company and its Subsidiaries have, to the knowledge of the Company, at all times made all disclosures to users or customers required by applicable laws and regulatory rules or requirements, and none of such disclosures made or contained in any Policy have, to the knowledge of the Company, been inaccurate or in violation of any applicable laws and regulatory rules or requirements in any material respect. The Company further certifies that neither it nor any Subsidiary: (i) has received notice of any actual or potential liability under or relating to, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation, or other corrective action pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement that imposes any obligation or liability under any Privacy Law, except as would not, individually or in the aggregate result in a Material Adverse Change.

2.26         任何由本公司正式授權的高級職員簽署並交付給您或代表律師的證書應被視為本公司就其所涵蓋的事項向承保人作出的陳述和保證。

2.27鎖定協議。         本協議附件3包含公司高級職員和董事（統稱為 “鎖定方”）的完整準確列表。

2.28子公司。          本公司的所有直接和間接子公司均按照組織或註冊地的法律正式組建並具有良好的信譽，且各子公司在其財產所有權或租賃權或經營業務 要求此類資格的司法管轄區內具有良好的信譽，但不符合資格不會造成重大不利變化的情況除外。公司對各子公司的 所有權和控制權如註冊聲明、披露文件包和招股説明書所述。

2.29關聯方交易。         

2.29.1業務關係。         沒有涉及本公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，這些關係或關聯方交易 需要在註冊聲明、披露文件和招股説明書中描述，但沒有按要求描述。

2.29.2與客户和供應商無 關係。         據本公司所知，本公司與本公司或本公司任何關聯公司的董事、高級職員、5%或以上的股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，要求在披露文件包和招股説明書中予以説明 或通過引用結合於此的文獻，但沒有這樣描述。

2.29.3無 未合併實體。         據本公司所知， 和/或本公司、其任何關聯公司之間不存在任何交易、安排或其他關係（該術語定義見《證券法》第405條）和任何未合併實體，包括但不限於任何結構融資，特殊目的或有限目的實體，可以合理地預期 對公司的的流動性或其資本資源的可用性或要求 在披露文件包和招股説明書或通過引用併入其中的文件中進行描述，但未按要求進行描述。

2.29.4不得 向關聯公司提供貸款或預付款。         除證券交易委員會報告中所述外，公司沒有向任何 公司高級職員或董事、公司任何其他關聯公司或其各自的任何家庭成員提供未償還貸款、預付款（正常業務過程中的業務費用預付款 除外）或擔保或債務，或為任何 公司高級職員或董事、公司任何其他關聯公司或其各自的任何家庭成員的利益提供未償還貸款、預付款（正常業務過程中的業務費用預付款除外）或擔保或債務。

2.30董事會。         本公司董事會由註冊聲明、披露 文件包和招股説明書中披露的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成 在所有重大方面均符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於本公司的規則 （“薩班斯-奧克斯利法案”）和《交易所上市規則》。公司董事會審計委員會中至少有 一名成員符合“審計委員會財務專家"的資格， 該術語的定義見S-K法規和交易所上市規則。此外，董事會中至少大部分 人士符合聯交所上市規則所界定的“獨立人士”資格。

2.31 Sarbanes-Oxley 合規性。         

2.31.1披露 控制。         本公司已制定並目前維持披露控制和程序，在重大遵守規則13 a-15或15 d-15根據交易法條例，並且該等控制和程序合理有效，以確保負責編制公司 交易法文件和其他公開披露文件。

2.31.2         合規性。 在適用的時間和截止日期，公司將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟，以確保公司未來 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款(不遲於相關的法定和監管截止日期)。

2.32          會計 控制。本公司及其附屬公司維持“財務報告內部控制”制度(如交易法規則第13a-15及15d-15條所界定)，該制度在所有重要方面均符合交易法的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於：內部會計控制充分 以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)在必要時記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產； 及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、披露資料及招股章程所披露外，本公司並不知悉其內部監控有任何重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制在設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大缺陷，已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成不利影響或可能產生不利影響； 及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工 。自最新的經審計財務報表包括在披露方案中的日期起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

2.33            否 投資公司狀態。註冊説明書、披露資料及招股説明書所述的發售及發行所得款項生效後，本公司並不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

2.34            無 勞資糾紛。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利變化。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非未能遵守這些法律和法規，否則不能單獨或總體上合理地預期不會發生重大不利變化 。

2.35            知識產權 。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效權利，以使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密 及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司不會採取任何行動或使用註冊説明書及招股章程所述為開展其目前業務所必需的任何行動或使用，亦不會涉及或產生任何侵犯他人知識產權或就他人的任何知識產權收取類似費用的行為。本公司或其任何子公司均未收到任何通知， 指控任何此類侵犯、許可或類似費用，或與他人主張的任何知識產權相沖突。 除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化：(I)據本公司所知，第三方不侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權 ；(Ii)本公司不存在任何未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對本公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何 事實構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.35節中的任何其他索賠 一起，合理地預期會導致重大不利變化；(Iii)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且沒有懸而未決的或據本公司所知其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或綜合地：與第2.35節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化； (Iv)不存在或據本公司所知，其他人對本公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠提出威脅，本公司未收到關於該索賠的任何書面通知，且本公司不知道任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎，而此類索賠與第2.35節中的任何其他索賠一起，可合理預期 將導致重大不利變化；和(V)據本公司所知，本公司沒有或曾經 違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、 競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約的任何實質性條款 ，如果違反的依據涉及該員工在本公司的僱傭關係，或該員工在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理地預期該等行為將個別或合計導致：在重大不利變化中。 據本公司所知，本公司開發和屬於本公司的所有重大技術信息，在提交的專利申請中未披露的 均已保密。本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中規定的關於任何其他個人或實體的知識產權的任何選項、許可或協議的一方或受其約束 ，此處未對其進行描述。註冊聲明、披露包和招股説明書 在所有重要方面都包含對上一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知的任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

   註冊聲明、披露文件包和招股説明書中所述的 知識產權使用許可在所有重大方面均具有完全效力，並且可由公司以及（據公司所知）其他各方根據其條款強制執行，但以下情況除外：（x）此類可強制執行性可能受到破產、資不抵債、一般影響 債權人權利的重組或類似法律，（y）由於任何賠償或分擔條款的可撤銷性可能受到 聯邦和州證券法的限制，及（z）強制履行、禁令及其他形式的衡平法救濟 可受衡平法上的免責辯護所規限，並可受法院酌情決定權所規限，而法院可就該等免責辯護而提起任何法律程序。本公司並未 轉讓任何此類協議或文書，且本公司並未且據本公司所知， 任何其他方均未違反此類協議或文書，且未發生任何事件，該等事件會隨着時間的流逝或通知的發出或兩者的發生而構成 違反此類協議或文書。

2.36無 分歧。             公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，或公司合理預期會出現任何形式的分歧，並且公司在欠其會計師和律師的任何 費用方面是最新的，這些費用可能影響公司履行本協議項下任何義務的能力。

2.37            Taxes. Each of the Company and its Subsidiaries has filed all returns (as hereinafter defined) required to be filed with taxing authorities prior to the date hereof or has duly obtained extensions of time for the filing thereof, except where the failure to file would not cause a Material Adverse Change. Each of the Company and its Subsidiaries has paid all taxes (as hereinafter defined) shown as due on such returns that were filed and has paid all taxes imposed on or assessed against the Company or such respective Subsidiary. The provisions for taxes payable, if any, shown on the financial statements filed with or as part of the Registration Statement are sufficient for all accrued and unpaid taxes, whether or not disputed, and for all periods to and including the dates of such consolidated financial statements, except to the extent any inadequacy would not result in a Material Adverse Change. Except as disclosed in writing to the Underwriters, (i) no material issues have been raised (and are currently pending) by any taxing authority in connection with any of the returns or taxes asserted as currently due from the Company or its Subsidiaries, and (ii) no waivers of statutes of limitation with respect to the returns or collection of taxes have been given by or requested from the Company or its Subsidiaries. The term “taxes” means all federal, state, local, foreign and other net income, gross income, gross receipts, sales, use, ad valorem, transfer, franchise, profits, license, lease, service, service use, withholding, payroll, employment, excise, severance, stamp, occupation, premium, property, windfall profits, customs, duties or other taxes, fees, assessments or charges of any kind whatever, together with any interest and any penalties, additions to tax or additional amounts with respect thereto. The term “returns” means all returns, declarations, reports, statements and other documents required to be filed in respect to taxes.

2.38            ERISA Compliance. The Company and any “employee benefit plan” (as defined under the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended, and the regulations and published interpretations thereunder (collectively, “ERISA”)) established or maintained by the Company or its “ERISA Affiliates” (as defined below) are in compliance in all material respects with ERISA. “ERISA Affiliate” means, with respect to the Company, any member of any group of organizations described in Sections 414(b), (c),(m) or (o) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and the regulations and published interpretations thereunder (the “Code”) of which the Company is a member. No “reportable event” (as defined under ERISA) has occurred or is reasonably expected to occur with respect to any “employee benefit plan” established or maintained by the Company or any of its ERISA Affiliates. No “employee benefit plan” established or maintained by the Company or any of its ERISA Affiliates, if such “employee benefit plan” were terminated, would have any “amount of unfunded benefit liabilities” (as defined under ERISA). Neither the Company nor any of its ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur any material liability under (i) Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any “employee benefit plan” or (ii) Sections 412, 4971, 4975 or 4980B of the Code. Each “employee benefit plan” established or maintained by the Company or any of its ERISA Affiliates that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified and, to the knowledge of the Company, nothing has occurred, whether by action or failure to act, which would cause the loss of such qualification.

2.39            合規 遵守法律。本公司：(I)目前並一直遵守適用於本公司業務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但不能單獨或整體合理地 預期發生重大不利變化的除外；(Ii)未收到任何政府當局發出的不利發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修訂(“授權”)；(Iii)擁有所有實質性授權，且該等授權有效、完全有效，且並無實質違反任何該等授權的任何條款；(Iv)未收到任何政府機構或第三方關於索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且 不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或隨後提交的材料已更正或補充)；及(Vii)並無自願或非自願地發起、進行、或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警示、售後警告、 “親愛的醫生”函件，或與任何產品被指缺乏安全性或有效性或任何被指控的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動。

2.40            環境法律。本公司及其子公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法律”)，除非未能遵守不會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司對其作為或不作為負有責任的任何其他實體)違反任何法律、法規、條例，對本公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產，未有儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。規則、條例、命令、判決、判令，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可，會引起任何法律責任，但不包括任何違反規定或法律責任，而該等違反規定或法律責任與所有該等違反規定及法律責任一起，不會有重大的不利改變；且本公司並無知悉任何有毒或其他廢物或其他危險物質 處置、排放、排放或其他排放至該物業或該物業周圍環境，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放除外，而該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放與所有該等排放及其他排放不會單獨或合計產生重大不利變化。在正常的業務過程中，本公司及其附屬公司會定期檢討環保法律對其業務及資產的影響，以確定及評估相關的成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環保法或根據其發出的政府許可所需的任何資本或營運開支、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司及其附屬公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會單獨或合計不會產生重大不利變化。

2.41            Real 屬性。除登記聲明、披露方案及招股説明書所載者外，本公司及其各附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每種情況下均不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權及瑕疵的影響。對該等財產的價值有重大影響 ，且不得幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用；本公司及其附屬公司被視為一個企業，並持有註冊説明書、披露資料包及招股説明書所述物業的所有 租賃及轉租事項均屬完全有效，但如未能完全生效及未能產生重大不利變化，則屬例外。及 本公司或任何附屬公司概無接獲任何人士提出任何重大索償的書面通知 該等申索違反本公司或任何附屬公司根據上述任何租約或分租所享有的權利，或影響或質疑本公司或該等附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有該等租賃或分租物業的權利。

2.42影響資本的            合同 。本公司、其任何附屬公司(如證券法條例第405條所界定)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理地預期會對本公司或其任何附屬公司的流動資金或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，並須在註冊説明書中以參考方式予以説明。未按要求進行説明或引用的披露包和招股説明書。

2.43            不合格 發行商。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且 本公司不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.44            較小的報告公司 。截至提交註冊聲明時，該公司是一家“較小的報告公司”， 根據《交易法》規則12b-2的定義。

2.45            行業數據 。每份註冊聲明、披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。

2.46            保證金證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞，一如美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會規則U所界定，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何普通股股份被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。

對於受美國食品和藥物管理局管轄的每一種產品，根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其法規(            )，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼上標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、公司在銷售和/或營銷時遵守美國食品藥品監督管理局及類似法律、規則和法規的所有適用要求，這些要求涉及註冊、研究用途、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守的情況不會 產生重大不利變化。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自食品和藥物管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信 ，其中(I) 對以下內容的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何醫藥產品的標籤和促銷，(Ii) 撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令 撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii) 對公司或其任何子公司進行的任何臨牀調查施加臨牀暫停，(Iv) 要求在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V) 與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi) 以其他方式指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則、 或法規，而該等行為無論個別或整體而言，均會產生重大不利變化。公司的物業、業務和運營 一直並正在按照 的所有適用法律、規則和法規進行，但不符合規定不會造成重大不利變化的情況除外。

2.48            分鐘 圖書。本公司的會議記錄冊已提供給承銷商和承銷商的律師，該等記錄冊 (I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)、本公司股東(或類似的管治機構和利益持有人，視情況而定)及其每一附屬公司自注冊成立或組織起至最近一次會議及行動日期的所有會議及行動的完整摘要，及(Ii)在所有重要方面準確反映該等會議記錄所提及的所有交易。本公司並無任何重大交易、協議、處置或其他行動未獲適當批准及/或準確及公平地記錄於本公司會議記錄(視何者適用而定)。

2.49            整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接作出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司就證券法而言的先前要約整合的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或其代表均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約。

2.50            沒有 穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經 代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地 導致或導致或導致 本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進公開證券的出售或再出售。

2.51            保密 和非競爭。據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、主要員工或顧問，均不受 與任何僱主或前僱主訂立的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而 可合理地預期 會對他以各自的身份在本公司擔任及行事的能力造成重大影響，或預期 會導致重大不利變化。

2.52            Testing-the-Waters Communications.本公司未從事任何水域測試通信，也未授權任何人從事測試水域通信 。該公司尚未分發與此次發行相關的任何書面測試-The Waters Communications。“試水溝通”是指根據《證券法》第5(D)款與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。“書面測試-水域溝通”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域溝通 的書面溝通。

2.53向董事或高級職員發放            貸款 。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而提供的擔保或債務。

2.54            銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

2.55接管程序            申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行股份和購買者對股份的所有權。

2.56            遵守醫療保健法 。本公司及其子公司在任何時候都在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法，並且沒有從事任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許被排除在Medicare、Medicaid或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法”是指：(1)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第(301)節及其後)、《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及其後)及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《美國醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320a-7h節)、《美國民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及以後)，《刑事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(A)節)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18章第286和287條，以及《1996年美國醫療保險流通和責任法案》(HIPAA)(第42美國法典第1320d節及其後)關於醫療欺詐的刑事條款、《排除法》(第42 U.S.C.第1320a-7節)、《民事罰款法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節)、經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(第42《美國法典》17921節及其後)，以及根據這些法規頒佈的條例；(三)《醫療保險》(《社會保障法》第十八章)；(四)《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)；(五)《管制物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)及其頒佈的條例；以及(Vi)任何和所有其他適用的醫療法律和法規。本公司或據本公司所知，任何附屬公司均未收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些訴訟、訴訟或其他訴訟或第三方聲稱任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法，而據本公司所知，該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序、 聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何 政府或監管機構簽訂的類似協議，本公司或據本公司所知， 任何子公司均不是任何公司誠信協議的一方或有任何持續的報告義務。此外，本公司、其子公司或其各自的任何員工、管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，據本公司所知，也未受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響， 有理由預計會導致禁止、暫停或排除。

2.57            Clinical Studies. All preclinical and clinical studies conducted by or on behalf of the Company Parties that are material to an understanding of the Company’s business and an investment in the Company Parties, are or have been adequately described in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus in all material respects. To the Company’s knowledge, after reasonable inquiry, the clinical and preclinical studies conducted by or on behalf of the Company Parties that are described in the Registration Statement, the Pricing Package and Prospectus or the results of which are referred to in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus were and, if still ongoing, are being conducted in material compliance with all laws and regulations applicable thereto in the jurisdictions in which they are being conducted and with all laws and regulations applicable to preclinical and clinical studies from which data will be submitted to support marketing approval. The descriptions in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus of the results of such studies are accurate and complete in all material respects and fairly present the data derived from such studies, and Company has no knowledge of any large well-controlled clinical study the aggregate results of which are inconsistent with or otherwise call into question the results of any clinical study conducted by or on behalf of the Company that are described in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus. Except as disclosed in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, the Company has not received any written notices or statements from the FDA, the European Medicines Agency (“EMA”) or any other Governmental Entity imposing, requiring, requesting or suggesting a clinical hold, termination, suspension or material modification for or of any clinical or preclinical studies that are described in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus or the results of which are referred to in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, the Company Parties have not received any written notices or statements from the FDA, the EMA or any other Governmental Entity, and otherwise has no knowledge or reason to believe, that (i) any investigational new drug application for potential product of the Company is or has been rejected or determined to be non-approvable or conditionally approvable; and (ii) any license, approval, permit or authorization to conduct any clinical trial of any potential product of the Company has been, will be or may be suspended, revoked, modified or limited.

3.公司的股份 。            公司承諾並同意如下：

3.1註冊聲明的修訂 。             公司應在備案前向代表提交擬在生效日期後備案的註冊 聲明、初步招股説明書、披露文件包或招股説明書的任何修訂或補充，且不得備案代表應以書面形式合理反對的任何此類 修訂或補充。

3.2聯邦 證券法。              

   3.2.1        Compliance. The Company, subject to Section 3.2.2, shall comply with the requirements of Rule 424(b) and Rule 430B of the Securities Act Regulations, and will notify the Representative promptly, and confirm the notice in writing, (i) when any post-effective amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to any Preliminary Prospectus, the Disclosure Package or the Prospectus shall have been filed and when any post-effective amendment to the Registration Statement shall become effective; (ii) of the receipt of any comments from the Commission; (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to any Preliminary Prospectus, the Disclosure Package or the Prospectus or for additional information; (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment or of any order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, the Disclosure Package or the Prospectus, or of the suspension of the qualification of the Public Securities for offering or sale in any jurisdiction, or of the initiation or threatening of any proceedings for any of such purposes or of any examination pursuant to Section 8(d) or 8I of the Securities Act concerning the Registration Statement; and (v) if the Company becomes the subject of a proceeding under Section 8A of the Securities Act in connection with the Offering of the Public Securities. The Company shall effect all filings required under Rule 424(b) of the Securities Act Regulations, in the manner and within the time period required by Rule 424(b) (without reliance on Rule 424(b)(8)), and shall take such steps as it deems necessary to ascertain promptly whether the form of prospectus transmitted for filing under Rule 424(b) was received for filing by the Commission and, in the event that it was not, it will promptly file such prospectus. The Company shall use its reasonable best efforts to prevent the issuance of any stop order, prevention or suspension and, if any such order is issued, to obtain the lifting thereof at the earliest possible moment.

   3.2.2        繼續遵守 。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、預先出資的認股權證證書以及註冊聲明、披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果《證券法》要求 與公共證券有關的招股説明書(或，除非《證券法條例》第172條規定的例外情況)與公共證券的銷售有關，則在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在 條件，(I)修訂《登記聲明》，使該《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充披露資料包或招股説明書，以使披露資料包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況而不具誤導性 或(Iii)修改登記聲明或 修改或補充披露資料包或招股説明書(視情況而定)，以符合《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向委員會提交任何該等修訂或補充；提供, 然而，，公司不得提交或使用保險人代表或大律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的份數。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人 發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之日止，並將在擬提交文件(視屬何情況而定)前一段合理時間內向代表人提供有關文件(S)的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等 文件。

   3.2.3        交換 ACT註冊。在(I)本協議日期後三(3)年及(Ii)所有預籌資金認股權證均已行使之日(以較遲者為準)，本公司應盡其合理最大努力維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股登記。

   3.2.4免費         撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；提供, 然而，代表應被視為已同意每一份發行人 一般用途自由書寫招股説明書和任何 已由代表審閲的規則433（d）（8）（i）所指的“書面通訊路演”。公司聲明，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條規定的“發行人自由寫作招股説明書”，並且其已遵守並將遵守第433條規定的相關適用要求，包括在必要時及時向SEC提交，檢查和記錄保存。如果在發行人自由書寫招股説明書發行後的任何時間，發生了一件或多件事件或事態發展，導致發行人自由書寫招股説明書與註冊聲明中所包含的信息發生衝突或可能發生衝突，或包括或可能包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或可能遺漏陳述作出聲明所需的重要事實，鑑於 隨後存在的情況，而非誤導，本公司將立即通知承銷商，並將立即修改或補充（ 自費）該發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正該衝突、不真實陳述或遺漏。

3.3向承銷商交付 登記報表。              公司已經或將免費向 代表及其律師交付或提供，原始提交的註冊聲明及其每次修訂的簽名副本（包括隨附文件提交或以引用方式併入其中的證物以及以引用方式併入或視為以引用方式併入其中的文件）以及所有同意書和專家證書的簽字副本，同時還將免費向 保險商交付一份原始備案的註冊聲明的一致副本以及各 保險商的各項修訂（無附件）。提供給承銷商的註冊聲明及其修訂的副本應與根據EDGAR提交給SEC的電子傳輸副本相同，但法規 S-T允許的除外。

3.4向保險人交付 產品。              本公司已免費向各承銷商交付或提供或將免費向各承銷商交付或提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，本公司特此同意 將該等副本用於《證券法》允許的目的。 在根據《證券法》要求（或除第172條規定的例外情況外） 交付與公共證券相關的招股説明書期間， 公司將免費向各承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修訂或補充文件將與根據EDGAR向SEC提交的 電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5              Events Requiring Notice to the Representative. The Company shall use its reasonable best efforts to cause the Registration Statement to remain effective with a current prospectus through and including the date that all of the Pre-Funded Warrants have been exercised, and shall notify the Representative immediately and confirm the notice in writing: (i) of the issuance by the Commission of any stop order or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose; (ii) of the issuance by any state securities commission of any proceedings for the suspension of the qualification of the Public Securities for offering or sale in any jurisdiction or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose; (iii) of the mailing and delivery to the Commission for filing of any amendment or supplement to the Registration Statement or Prospectus; (iv) of the receipt of any comments or request for any additional information from the Commission; and (v) of the happening of any event during the period described in this Section 3.5 that, in the judgment of the Company, makes any statement of a material fact made in the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus untrue or that requires the making of any changes in (a) the Registration Statement in order to make the statements therein not misleading, or (b) in the Disclosure Package or the Prospectus in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. If the Commission or any state securities commission shall enter a stop order or suspend such qualification at any time, the Company shall use commercially reasonable efforts to obtain promptly the lifting of such order.

3.6              [已保留].

3.7列表。               公司應盡其合理的最大努力，使普通股（包括公共證券）在交易所上市至少一年，自本協議簽訂之日起。

3.8              [已保留].

3.9償還 和/或贖回某些未償債務。              只要任何公共證券尚未償還，公司承諾並同意 其應僅以現金而非公司任何證券償還和/或贖回任何未償還本金、利息、費用、損害賠償金和欠Streeterville 或其受讓人的任何其他金額。

3.10費用的            支付

   3.10.1            一般費用 與產品相關的費用。公司同意支付或報銷(如果由代表支付)：(I)公司因發售和履行本協議項下義務而產生的所有成本和開支，以及(Ii) 與代表履行本協議項下義務有關的所有 合理自付成本和支出(包括但不限於代表律師的費用和支出)，但除非第5節另有規定 並且不包括與任何Blue-Sky和FINRA備案相關的支出，否則未經公司事先批准，此類成本和支出不得超過100,000美元(此類批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。代表 必須從在成交日期或期權成交日期(如有)應付給本公司的發售的淨收益中扣除本公司應支付給承銷商的 費用。

   3.10.2            Non-Accountable Expenses.本公司還同意，除根據第3.10.1節規定應支付的費用外，公司還應在截止日期 向代表人支付一筆非責任費用 津貼，其數額相當於本公司從出售公司證券中獲得的總收益的1%(1.0%)，但如果 發售被終止，則假定行使任何已發行的預資金權證(該術語在本合同第8.3節中定義)，本公司同意根據本合同第8.3節的規定向承保人進行賠償。本公司進一步同意，於每個期權成交日期(如有)，本公司應向代表支付非實報實銷開支津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除相當於本公司出售期權證券所得總收益百分之一(1.0%)的非實報實銷開支津貼，以推定行使已發行的任何預先出資認股權證。

3.11淨收益的            申請 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，須與登記聲明、披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用相一致。

3.12            向證券持有人交付收益報表 。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天。^這是)自本協議之日起整整一個日曆月，自本協議之日起至少連續十二(12)個月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)，前提是該收益報表應被視為已提供給該證券持有人，只要該收益報表已提交給EDGAR。

3.13            穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法令M規則導致或導致或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進公開證券的出售或再出售。

3.14            內部 控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.15            會計師事務所。 自本協議之日起，公司應在至少三(3)年內繼續保留國家認可的獨立註冊公共會計師事務所。代表承認代表可以接受現任審計員。

3.16            FINRA. 如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，應通知代表(代表應向FINRA提出適當的備案)，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前一百八十(180)日內購入的本公司非註冊股本證券的任何 實益擁有人 是或成為參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士。

3.17            無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.18連續產品的            限制 。儘管有第3.19節所載的限制，本公司代表自身及任何 後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議日期後九十(90)天內，本公司不會在任何“市場”或持續股權交易中直接或間接提出出售、出售、訂立合約出售、授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券的任何選擇權。

3.19            公司 鎖定協議。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在截止日期(禁售期)後九十(90)天內，(I)要約、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、授予任何期權、權利或權證，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，任何公司股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明；(Iii)完成本公司債務證券的任何發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外，或(Iv)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易是否以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式以現金或其他方式結算，然而，應允許在禁售期內發行股票後，以代表為唯一配售代理的方式進行後續登記的直接發售。

  第3.19節中包含的限制不適用於(I)本協議項下將要出售的普通股或標的股票，(Ii)公司在行使本協議之日已發行的認股權或認股權證時發行的普通股， 在登記聲明、披露方案和招股説明書中披露，前提是該等期權和認股權證自本協議之日起未經修改以增加此類證券的數量或降低行使價。該等證券的交換價格或轉換價格或延長該等證券的期限，(Iii)本公司發行股票期權、本公司股本股份或本公司任何股權補償計劃下的其他獎勵。

3.20 D&O禁售期            版本 。如果代表全權酌情同意免除或放棄本公司4.71節所述鎖定協議中對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄的通知 ，則公司 同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞機構通過主要新聞服務機構以主要附件D的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.21            藍色 天空資格。公司應盡其合理的最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公共證券有資格進行發行和銷售 ，並保持該資格有效，直至完成公共證券的分銷。提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其並無資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或 就其在任何司法管轄區的業務而課税。

3.22            報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》規定(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將會)交付的期間內，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，盡商業上合理的努力，向委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的規定，報告發行公開證券所得收益的使用情況。

3.23            出版社 發佈。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景 直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，或舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的例行口頭營銷溝通和新聞稿除外，且與公司過去的做法一致，並已通知代表)，除非經公司及其律師判斷，否則不得無理拒絕同意。在 通知代表後，法律要求進行此類新聞稿或溝通。

3.24            薩班斯-奧克斯利法案。 除註冊聲明、披露資料及招股章程所披露外，本公司在任何時候均須遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條文。

3.25            [已保留].

4.承銷商義務的            條件 。承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議條款作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1              監管事宜 。

   4.1.1            委員會 行動；要求提交的文件。於每個截止日期及任何期權截止日期，將不會根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦不會發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，而監察委員會亦不會為任何該等目的而提起或待決或(據本公司所知)預期進行任何法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。包含規則430B信息的招股説明書應 已按照證券法條例(不依賴於規則424(B)(8))規則424(B)所要求的方式和時間範圍向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據證券法條例下規則430B的要求向委員會提交併由委員會宣佈生效。

   4.1.2            預留。

   4.1.3            交易所股票 市場清算。截止日期，公司普通股股份，包括公司股份、認股權股份和標的股份，應已獲準在聯交所上市，但須符合正式發行通知。在第一個 期權截止日期(如有)，公司普通股股份，包括期權股份和相關股份，應已 獲準在聯交所上市，僅受正式發行通知的限制。

4.2              公司 法律顧問很重要。

   4.2.1            結案日期律師的意見。在截止日期，代表應已收到公司律師Haynes and Boone，LLP提供某些“10b-5”負面保證的書面聲明 ，並註明截止日期 ，並以代表合理滿意的形式寫給代表。

   4.2.2            預留。

   4.2.3            選項 律師的意見截止日期。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1節所列律師在期權成交日期寫給代表並在形式和實質上合理地令代表滿意的意見，確認截至期權成交日期該律師在其意見中所作的陳述。

   4.2.4            信賴性。 在陳述4.2.1和4.2.3中所述的意見時，該律師可依據：(I)涉及適用美國法律和承認該等法律的司法管轄區以外的法律的事項，只要該律師認為適當，並符合該意見中規定的程度，如果真的是基於代表合理接受的其他律師的意見或意見(形式和實質令代表合理滿意) ，熟悉適用的法律；及(Ii)就事實事宜而言，在他們認為適當的範圍內，在本公司高級人員及保管有關本公司的公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級人員的證書或其他書面聲明上；提供 如有要求，應將任何此類陳述或證書的副本交付代表律師。

4.3.             首席財務官證書。

   4.3.1            首席財務官證書。在簽署本協議時，您應已收到公司首席財務官 致代表的證書，其形式和實質均令您滿意，日期為 ，截至本協議日期。

  4.3.2            倒閉 首席財務官證書。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應 已從本公司首席財務官收到一份截至成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)的證書，表明該首席財務官重申其在根據第4.3.1節提交的函件中所作陳述。

4.4.             官員證書。

   4.4.1            官員證書。公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官和首席財務官的證書，説明(I)該等 高級管理人員已仔細審查了註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或 任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且 沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及披露 包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)， 截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期)的任何發行者自由寫作招股説明書，以及招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自的日期和截止日期， 不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期起 聲明，未發生本應在註冊聲明、披露包或招股説明書的補充或修正案中闡明的事件，(Iii)經合理調查後，經合理調查，截至截止日期(或任何選項截止日期，如果截止日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些關於重要性的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，並且除了那些涉及在特定日期刪除事實的陳述和保證外，且本公司已遵守所有協議，並已滿足本協議項下的所有條件，以便在截止日期(或任何購股權截止日期，如該日期並非截止日期 )履行或滿足本協議項下的所有條件，及(Iv)在披露資料中以引用方式納入或納入的最新經審核財務報表的日期之後，並無任何重大不利變化，招股説明書所載者除外。

  4.4.2            Secretary’s Certificate.在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明： (I)公司章程和細則的每一項真實和完整，未被修改，且完全有效；(Ii)公司董事會與此次發行有關的決議完全有效。及(Iii)該公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

   4.4.3            調查問卷。 截止日期時，代表應已收到所有內部人士填寫並簽署的調查問卷，而這些問卷在發行前並未收到。

4.5              無 材料更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自登記聲明、披露方案和招股説明書中規定的條件的最後日期起，不應有任何 重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構審理或威脅針對公司或任何內部人士的訴訟、訴訟或法律程序，如不利的決定、裁決或裁決將導致重大不利變化，則不應懸而未決或威脅；(3)證監會不應根據《證券法》 發出停止令，也不應就此提起或威脅提起訴訟；以及(Iv)《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《登記説明書》、《披露資料包》、《招股説明書》及其任何修改或補充文件均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

4.6.              公司會議記錄 與本協議、公開證券、註冊聲明、披露包和招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，在所有重要方面都應令承銷商的律師合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠就該等事項進行討論。

4.7.協議的              交付

   4.7.1            鎖定協議 。在截止日期或截止日期之前，公司應已將本合同附表3所列人員 以附件C形式簽署的《禁售協議》(每份均為《禁售協議》)交付代表。

  4.7.2            預付資金 保修證書。在每個截止日期或之前，公司應向代表交付已簽署的預付資金認股權證副本。

4.8.              額外的 個文檔。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其合理需要的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的公開證券的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5.            賠償。

5.1保險人的              賠償 。

  5.1.1            總則。 在符合以下規定的條件下，公司同意賠償和保護每個承銷商、其關聯公司及其每個 及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、關聯公司、律師和 代理人以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)。對於任何損失、責任、索賠、損害和合理且有記錄的費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理產生的任何和所有法律或其他費用)， 開始或威脅的任何訴訟或任何索賠，無論是因任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的， 他們或他們中的任何人可能受到證券法的約束，交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外國法律下的(“索賠”)，由於或基於(I)註冊聲明、披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者 自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信(每一項均可不時修改和補充)中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的； (Ii)公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，以符合本司法管轄區的證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的公開證券資格。或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，但如該陳述或遺漏並非誤導性的，則除非該等陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料而作出的；但是，對於司法認定因承保人的欺詐、重大疏忽、故意不當行為或失信行為或違反本協議或對公司的任何保密義務，或由於登記聲明、任何初步招股説明書、披露資料包或招股説明書中的任何不實陳述或遺漏，或在任何申請中發生的索賠或費用，公司不應要求本公司賠償任何受賠人並使其不受損害。在嚴格遵守承銷商的信息的情況下，本公司預支給該受保障人士的任何費用應得到報銷，或(Iv)與此次發行相關或據稱與此次發行相關的其他費用。本公司亦同意 將向各承保人受賠方支付所有合理費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支，不論是因任何承保人受保方與本公司之間或 任何承保人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起)(統稱為“開支”)。此外， 還同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、進行或抗辯任何索賠而產生的費用。

  5.1.2             程序。 如果針對承銷商受賠方提起的任何訴訟可根據第5.1.1節向本公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承銷商受保方批准)(此類批准不得無理扣留，延遲或有條件))並支付實際費用(br}如果承保方要求公司這樣做的話。在任何此類情況下，該保險人受保方有權 聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付；但本公司沒有義務承擔承保人受保方選擇的一家以上律師事務所(除當地律師外)的合理費用和開支。未經公司同意(不得無理扣留)，公司對任何未經其同意而進行的訴訟的任何和解不負責任。此外，未經保險人事先書面同意，公司 不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，否則 不得尋求終止任何懸而未決或受到威脅的訴訟(不論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人 受賠方合理接受的所有責任，此類訴訟產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且(Ii)不包括任何承保人或其代表 關於或承認其過錯、過失或未能採取行動的聲明。

5.2公司的              賠償 。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的本公司對若干承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於本公司在《證券説明書》、任何初步招股説明書、披露包或招股説明書或其任何修正案或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果 基於任何初步招股説明書、註冊聲明、披露一攬子或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務。本公司和每一位受保障的其他人應享有第5.1.2節的規定賦予幾家承銷商的權利和義務。 本公司同意立即將針對本公司或其任何高級管理人員、董事或根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的任何人(如有)的任何訴訟或程序的開始通知代表，這些訴訟或程序涉及公開證券的發行和銷售，或與註冊聲明、披露方案、招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書或任何書面測試-水域溝通； 但公司未如此通知代表並不解除任何承銷商因本第5條或其他原因而可能對公司承擔的任何義務或責任，除非該承銷商 因此而直接受到重大損害。

5.3.             貢獻。

   5.3.1            Contribution Rights. If the indemnification provided for in this Section 5 shall for any reason be unavailable to or insufficient to hold harmless an indemnified party under Section 5.1 or 5.2 in respect of any loss, claim, damage or liability, or any action in respect thereof, referred to therein, then each indemnifying party shall, in lieu of indemnifying such indemnified party, contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of such loss, claim, damage or liability, or action in respect thereof, (i) in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Underwriters, on the other, from the Offering of the Public Securities, or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Underwriters, on the other, with respect to the statements or omissions that resulted in such loss, claim, damage or liability, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Underwriters, on the other, with respect to such Offering shall be deemed to be in the same proportion as the total net proceeds from the Offering of the Public Securities purchased under this Agreement (before deducting expenses) received by the Company, as set forth in the table on the cover page of the Prospectus, on the one hand, and the total underwriting discounts and commissions received by the Underwriters with respect to the shares of the Common Stock purchased under this Agreement, as set forth in the table on the cover page of the Prospectus, on the other hand. The relative fault shall be determined by reference to whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or the Underwriters, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this Section 5.3.1 were to be determined by pro rata allocation (even if the Underwriters were treated as one entity for such purpose) or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to herein. The amount paid or payable by an indemnified party as a result of the loss, claim, damage or liability, or action in respect thereof, referred to above in this Section 5.3.1 shall be deemed to include, for purposes of this Section 5.3.1, any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any such action or claim. Notwithstanding the provisions of this Section 5.3.1 in no event shall an Underwriter be required to contribute any amount in excess of the amount by which the total underwriting discounts and commissions received by such Underwriter with respect to the Offering of the Public Securities exceeds the amount of any damages that such Underwriter has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

  5.3.2            Contribution Procedure. Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“contributing party”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid fifteen (15) days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available. Each Underwriter’s obligations to contribute pursuant to this Section 5.3.2 are several and not joint.

6.承銷商違約 。            

6.1              違約 不超過公司證券或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配售期權在本合同項下行使，且與違約有關的公司證券或期權證券的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司證券或期權證券數量的10%，則與違約相關的公司證券或期權證券應由非違約承銷商按照各自在本合同下的承諾按比例購買。

6.2.超過公司證券或期權證券10%的              違約 如果第6.1節所述的違約與超過10%的公司證券或期權證券有關，您可以自行決定或安排另一方 按照此處包含的條款購買與違約相關的公司證券或期權證券。如果在涉及超過10%的公司證券或期權證券的違約後一(1)個工作日內，您沒有安排購買該公司證券或期權證券，則本公司有權延長一(1)個工作日的期限，在此期間 促使您滿意的另一方按該條款購買該公司證券或期權證券。如果 您和公司都沒有安排購買與違約有關的公司證券或期權證券，則本協議將由您或公司自動終止 (除本協議第3.9條和第5條規定的情況外)或幾家承銷商(本協議第5條規定的除外)；提供, 然而，，如果期權證券發生此類違約，本協議不會終止於公司證券；提供, 進一步違約保險人因違約而對其他保險人和本公司造成損害的責任(如有)不受本協議的任何規定解除。

6.3.              將截止日期推遲 。如果違約相關的公司證券或期權證券將由 非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，您或公司有權 將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日， 以便在註冊聲明、披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該普通股最初是本協議的一方一樣。

7.            附加 公約。

7.1              [已保留].

7.2.關於新聞稿和公告的              禁止。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，同意不得被無理拒絕，截止時間為東部時間 下午5：00，時間為1(1^ST)第四十五(45)號之後的營業日^這是)截止日期後一天，除正常 和在公司正常業務過程中發佈的慣常新聞稿外。

7.3              預留。

8.            本協議的生效日期及其終止。

8.1              生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

              終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或您認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場， ；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最高區間；(br}或(Iii)如果美國捲入了一場新的戰爭或重大敵對行動的加劇，如眾議員的 判斷將使繼續發售、出售和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同變得不可行；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，這將對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為無論此類損失是否已投保，都將使公司證券或期權證券的交付變得不可取；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如代表於本協議日期後 知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，不論該等不利變化是否在正常業務過程中發生，或根據代表的判斷，一般市場狀況的不利重大變化 會令繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約並不切實可行。

8.3.              費用。 儘管本協議有任何相反規定，但保險人根據上述第6.2節違約的情況除外，如果本協議因任何原因不能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，公司有義務向保險人支付與當時到期和應付的與本合同所述交易有關的實際和負責任的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，最高可達50,000美元，並應要求全額支付給代表保險人； 但該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。 儘管如上所述，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際產生的預付款。

8.4.賠償的              存活期儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受此類選擇、終止或未能履行本協議條款或其任何部分的影響。

8.5              聲明， 保修，協議，以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.            雜項。

9.1              通知。 除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件發送並確認，在投遞和確認時或郵寄後兩(2)天視為已投遞。

如果致代表：

EF Hutton LLC

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，紐約10022

收信人：首席執行官約瑟夫·T·拉洛

電子郵件： jrallo@efhutthongroup.com

將一份副本(不構成通知)發給：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：羅斯·卡梅爾，Esq.

電子郵件：rcarmel@srfc.Law

如果是對公司：

NRX製藥公司

橘子街1201號，600號套房

特拉華州威爾明頓橘子街1201號，600號套房

請注意：[__]

電子郵件：[__]

將一份副本(不構成通知)發給：

Haynes and Boone，LLP，洛克菲勒廣場26樓30號

紐約州紐約市，郵編：10112

注意：Rick A.Werner，Esq.

電子郵件：rick.werner@haynesboone.com

9.2            研究 分析師獨立性。本公司承認，要求每個承銷商的研究分析師和研究部門 獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的 研究分析師可以對公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議和/或發佈研究報告。本公司承認，每一家承銷商 都是提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律、規則和法規的情況下，可不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 ；提供, 然而，第9.2節中的任何規定均不解除承銷商因違反適用證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.3            標題。 本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4            修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.5            完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與代表之間於2024年2月22日發出的該特定約定信函的所有條款和條件，包括其中第10節所述的尾部條款，將繼續完全有效和有效。

9.6            結合 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.7            管轄法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或訴訟有關及/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

9.8            執行 在對應位置。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.9            放棄等。 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

時間表 1

附表2-A

定價信息

公司股票數量：5，000，000

固定預配資金權證數量 ：0

期權股份和/或期權預配認股權證的數量 ：750，000

每股公開發行價格：0.30美元

公開 發行價格每預融資權證：0.299美元

承銷 每股折扣：0.024美元

每筆預撥款權證的承銷 折扣：$0.024

承銷 每股非實報實銷費用津貼：0.003美元

每個預撥款認股權證的承保 非實報實銷費用津貼：0.003美元

每股公司收益 （扣除費用前）：0.273美元

每個預出資認股權證給公司的收益 （扣除費用前）：0.273美元

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表3

禁售方名單

史蒂芬·H·威拉德

裏卡多·帕尼庫奇

賽斯·範·沃希斯

帕特里克·J·弗林

珍妮特·倫奎斯特

海姆·赫維茨

喬納森·賈維特

羅伯特·貝斯托夫

艾拉·斯特拉斯堡

亞歷山德拉·戴格尼奧特

理查德·納裏多

馬修·達菲

馬丁·佈雷徹

Daniel·戈爾丁

附件A

預籌普通股認購權證

NRX製藥公司

本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_ 最多可持有_股普通股(以下簡稱“認股權證”須予調整)。根據本認股權證，一股普通股的收購價 應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節。 定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本 第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

《註冊説明書》是指本公司修改後的S-3表格(檔號：333-265492)的註冊説明書。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日” 指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：場外交易市場集團運營的場外交易市場、場外交易市場或粉色公開市場、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”指_

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他預付資金普通股認購權證。

第二節。 練習。

A)本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於發行日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以本證書所附表格(“行使通知”)妥為簽署的行使權利通知 的傳真(或電郵附件)送交本公司。在上述行權日期之後(I)兩(2)個交易日和 (Ii)構成標準結算期(定義見本文第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應向公司交付適用的行權通知中指定的認股權證股份的總行權價格 以電匯或向美國銀行開出的本票支付，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用的行權通知中有所規定。不需要任何墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。 即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份並已全部行使權證之前，持有人不應被要求將本認股權證實際交還本公司 ，在此情況下， 持有人應在向本公司交付最終行權通知之日起三(3)個交易日內將本認股權證交還本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果為減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量 ，其金額相當於就該部分行使權利而購買的適用認股權證股份數量。持有人和本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值 。

B)行權價。 除每股認股權證的名義行權價0.001美元外，本認股權證的總行權價已於發行日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證的名義行權價為0.001美元)以行使本認股權證。在任何情況下或以任何理由，持有人均無權要求退還或退還全部或部分預付總行權價，包括在終止日期前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，每股普通股的剩餘未付行權價為0.001美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。

C)無現金行使。 本認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人 有權獲得一定數量的認股權證股票，作為全部或部分認股權證的退還，相當於通過除法獲得的商 [(A-B)(X)](A)，其中：

根據無現金行使認股權證而發行的每股該等認股權證股份的發行價將等於(B)，如上文所界定 ，而根據無現金行使認股權證而發行的認股權證股份總數的總髮行價將視為 已支付及已悉數清償，即視為將根據第(Br)條第1(C)條行使的認股權證部分交回本公司。儘管本協議有任何相反規定，本公司無須向持有人支付任何現金或現金結算淨額，以代替交付認股權證股份。如果認股權證股票是在這種無現金行使的情況下發行的， 各方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“投標價格” 對於截至特定確定時間的任何證券而言，是指彭博在該確定時間所報告的該證券在交易市場上的投標價格，或者，如果交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，如果上述規定不適用，則指該證券在該確定時間內上市或交易的主要證券交易所或交易市場的投標價格。該證券在電子公告板上的場外交易市場的買入價，如彭博社在該確定時間所報告的該證券的買入價，或者，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的買入價，則為任何 做市商在該確定時間在粉色公開市場報告的該證券的買入價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定釐定時間的投標價格 ，則該證券在釐定時的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和持有人 無法就該證券的公平市價達成一致，則該公平市價應根據VWAP定義第(D)款中的規定確定。所有該等釐定將於適用計算期內就任何股息、股份分拆、股份合併、重新分類或其他類似交易作出適當調整。

據彭博社報道，對於截至任何日期的任何證券，收盤價是指該證券在交易市場上的最後收盤交易價格，如果交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，或者，如果交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，該證券在彭博報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或者，如果上述規定不適用，則為彭博報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的最後交易價格， 或者，如果彭博沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商在場外交易鏈接或粉色公開市場上報告的該證券的要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定 日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和持有人無法就該證券的公允市值達成一致，則應根據VWAP定義第(D)款中的規定確定該公允市價。所有此等釐定 在適用的計算期間內，任何股息、股份分拆、股份合併、重新分類或其他類似交易均須作出適當調整。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在場外交易市場(OTCQB、OTCQX或OTCQX或Pink Open Market)以外的交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量 根據Bloomberg L.P.的報告(以交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股隨後在場外市場集團運營的OTCQB或OTCQX進行交易報價，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或最近的先前日期)的加權平均價格成交量，或(C)在 所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由 認股權證的多數利益持有人真誠選擇的、當時未償還併合理地為公司接受的獨立評估師確定的，費用和支出 由公司支付。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股票，則公司應安排轉讓代理 通過託管信託公司在託管信託公司(“DWAC”)的存款或取款，將其餘額賬户記入持有人或其指定人的餘額賬户中， 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或轉售認股權證股票，或(B)本認股權證是通過無現金行使或以實物交付證書的方式行使的， 在本公司股份登記冊上以持有人或其指定人的名義登記的認股權證股份數目 持有人根據行使權證通知有權持有的認股權證股份數目，於(I)兩(2)個交易日及(Ii)行權通知送交本公司後的標準結算期(該日期為“認股權證股份交割日期”)的日期(以較早者為準)前 持有人於行權通知內指定的地址持有的認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付 後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份的權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使除外)的付款 須於(I)向本公司送交行使認股權證通知後兩(2)個交易日及(Ii)於行使認股權證通知交付後兩(2)個交易日 期間內收到，以較早者為準。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須於認股權證股份交割日期發出行使通知，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而非罰款(根據適用的行權通知日期普通股的VWAP)。認股權證股份交割日期後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日期後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付予上述持有人或持有人撤銷該項行使為止。只要本認股權證仍未結清並可行使，公司同意保留一名參與快速自動證券轉讓或FAST計劃的轉讓代理。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。儘管如此，對於在下午4：00或之前遞交的任何 鍛鍊通知(S)，(紐約市時間)於緊接發行日期前一個交易日(可於本公司與英孚赫頓簽訂日期為2024年2月_日的承銷協議後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付受該通知規限的認股權證股份(S)。(紐約 城市時間)。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三.撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日期之前促使轉讓代理人根據第2（d）（i）條向持有人發送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前行使權證股份，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買 (在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總購買價 (包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(br}乘以(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目(br})。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，則根據前一句 第(A)款，本公司應向持股人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行及/或強制令豁免的法令 。

V.無零碎 股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人於行使該權力時有權購買任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的全部 轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不得以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後的發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”))將 實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的權利。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，並就其作出確定，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但轉換或行使的限制類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制 。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例進行計算 ，持有者確認公司並未向持有人表明該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定，持有者應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，在符合實益所有權限制的情況下， 和本公司均無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何 集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2款(E)項而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列信息：(A)公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告(視具體情況而定)；(B)公司最近的公告；或 (C)公司或轉讓代理最近的書面通知，説明已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭請求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告普通股流通股數量之日起，由持有人或其關聯公司或歸屬各方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。 持有人可在通知本公司後增加或減少第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人行使本認股權證發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%，且第2(E)節的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3節。 某些調整。

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分或合併的方式) 將已發行普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股份 ，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據第(Br)條第(A)款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向普通股的記錄持有人 授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期 (但前提是，如果持有人有權參與 任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。 在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權)(“分配”)宣佈或對其資產進行任何股息或其他分配(或收購其資產的權利)(“分配”)， 那麼，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其程度與持有人在緊接記錄該分配的 記錄的日期之前，或在確定參與該分配的普通股的記錄持有人的日期之前，持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不受本認股權證的任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制)的情況下，參與該分配的程度相同(只要，然而，如果 持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的 利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權 限制為止。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地與另一人或另一人進行任何合併、合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有者接受，(Iv)本公司直接或間接在一項或 多項關聯交易中進行任何重新分類，普通股股份的重組或資本重組或任何強制性的股份交換，據此將普通股股票有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產， 或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與另一人或另一羣人 根據該另一人或另一羣人收購超過50%的已發行普通股或更多的已發行普通股或公司普通股50%或以上的投票權(每一項“基本交易”)， 則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接該基本交易發生前行使認股權證而應可發行的每股認股權證股份收取：根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司的普通股數量，或公司的普通股數量(如果是尚存的公司或持續的公司)，以及持有該等基本交易的持有人因該等基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”) 在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不包括第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此類行使而言，行權價格的確定應根據該基本交易中普通股的可發行替代對價的金額進行適當調整，以適用於該替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分攤行使價。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則 持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。在基本交易中，如果公司不是倖存者 (“繼承實體”)，則公司應根據該基本交易之前的書面協議，按照第(Br)條第(D)款的規定，促使任何後續實體以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並應在 時由持有人選擇，為換取本權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本權證在形式和實質上與本權證基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前，以等同於行使本權證時可獲得和應收普通股的相應數量的股份或該繼承實體(或其母實體)的其他證券行使(不考慮對行使本權證的任何限制)。並以適用於該等股份或其他證券的行使價的行權價(但計及根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股份或證券的價值，該等股份或證券的數目及該等行使價是為了保障緊接該等基本交易完成前的本認股權證的經濟價值)的行使價。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將 繼承及取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並應 承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被命名為 公司一樣。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期，被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知 持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買公司的任何股份或任何權利，(D)普通股的任何重新分類、任何合併或合併應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或安排、任何出售或轉讓本公司全部或實質所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址送交持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為確定普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 或(Y)重新分類、合併、安排、出售、轉讓或換股預計生效或結束，以及預期普通股持有人在重新分類、合併、安排出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但沒有交付該通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司(“附屬公司”)的重大非公開信息，則公司應同時根據 表格8-K的最新報告向證監會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第4節。 授權證轉讓。

A)可轉讓性。 本認股權證和本認股權證項下的所有權利在本公司或其指定代理人的主要辦事處交出後，可全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人以書面形式簽署的本認股權證，以及足以支付轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。 交出後，公司應以受讓人或受讓人的名義(視情況適用)簽署並交付新的一份或多份認股權證。並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。本認股權證如按本協議適當轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證原來的發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，本公司可視其為本認股權證的絕對擁有者。

第5節。 其他。

A)在行使權利之前，不得將權利 作為股東。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在任何情況下，在不限制持有人根據第2(C)條規定的“無現金行使”時獲得認股權證股票的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，包括如本公司 因任何原因未能在根據本認股權證的條款行使本認股權證時發行及交付認股權證股份，則本公司將被要求以現金淨額結算行使本認股權證。

B)丟失、被盜、 損壞或損壞擔保。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及如發生遺失、被盜或損毀的情況，則本公司將獲得令其合理滿意的彌償或保證(在任何情況下均不得包括張貼任何保證書)，並於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票，以取代該等認股權證或股票的註銷日期。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的普通股，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將全權授權其負責發行所需認股權證股份的高級職員。本公司應採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股上市或報價交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、 繳足及免評税，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、安排解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有條款和採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中的權利不受損害。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司不得(I)將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便 本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有此類授權、豁免或同意 。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理 法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有關於本授權書的解釋、執行和辯護的法律程序應在紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。 本協議各方在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括本協議任何條款的執行)有關的糾紛，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，任何聲稱 它本人不受此類紐約法院的管轄，或此類紐約法院是此類訴訟的不適當或不方便的地點。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議項下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，並親自、通過傳真或電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為[地址]，請注意：[名字]，電子郵件地址：[●]或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過傳真、電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為 公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 。(Ii)發送日期後的下一個交易日(br}，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真或電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的)。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求收到通知的一方實際收到的 。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)無費用 報銷。持有人不得以任何方式被要求支付或償還本公司轉讓代理與發行或持有或出售普通股、認股權證及/或認股權證股份有關的任何費用或開支。本公司應 獨自承擔任何及所有此類費用和開支。

O)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

(1)以下籤署人 選擇根據所附認股權證條款購買_

(2)付款方式應為(勾選適用框)：

 in the United States的合法貨幣； 或

 根據第2(C)款規定的公式，根據第2(C)款規定的公式，取消根據第2(C)款規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證，以行使本認股權證所需數量的 認股權證股份。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

[持有人簽名 ]

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

附件B

代表授權書的格式 協議

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法的 約束的情況下，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與A Bona FIDE保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款一起質押。

購買普通股的權證

NRX製藥公司

認股權證股份：_

初步演練日期：2024年_¹

本聲明禁止購買普通 股票（“權證”）證明，就所收到的價值而言，__（“持有人”） 有權在2024年 月日或之後的任何時間，根據下文規定的條款和行使限制及條件，（“初始行使日”），並根據FINRA規則5110（g）（8）（A），在初始行使日（“終止日”）後四年半（4.5）之日（“終止日”）下午5：00（紐約時間）之前，但不得在此之後，認購併購買NRX PHARMACEUTICALS，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）， 最多__股公司普通股，每股面值0.001美元（以下簡稱“認股權證”）， 可根據本協議進行調整。本權證下一股普通股的購買價格應等於第2（b）節 中定義的行使價格。

第1款. 定義。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語具有本 第1節所述的含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

¹銷售開始後180天

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，該日普通股的日成交量加權平均價格（或最近的前一日期） 在彭博社（Bloomberg L. P.）報道的普通股當時上市或報價的交易市場（基於交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為OTCQB或OTCQX（如適用）在該日期（或最近的前一日期）普通股的成交量 加權平均價格，（c）如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格當時在OTC Markets Group，Inc.出版的“粉紅 表”中報告。(or（d）在所有其他情況下， 普通股的公平市場價值，由持有人本着誠信原則選擇併為公司合理接受的獨立評估師確定， 其費用和開支應由公司支付。

第二節。 練習。

a)             Exercise of the purchase rights represented by this Warrant may be made, in whole or in part, at any time or times on or after the Initial Exercise Date and on or before the Termination Date by delivery to the Company (or such other office or agency of the Company as it may designate by notice in writing to the registered Holder at the address of the Holder appearing on the books of the Company) of a duly executed facsimile copy (or e-mail attachment) of the Notice of Exercise Form annexed hereto. Within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise form be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within five (5) Trading Days of the date the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise Form within two (2) Business Days of receipt of such notice. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant Shares hereunder, the number of Warrant Shares available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

b） 行使價。            本認股權證下普通股的每股行使價為_²，受制於本合同項下的調整(“行使價”)。

C)             無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書 不能供持有人轉售認股權證股份，則在持有人選擇時，除以電匯或本票交付行使總價的方式行使本認股權證外，還可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使本認股權證，即持有人有權獲得數量等於除以商數的 認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種“無現金行使”的方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3(A)(9)條，正在行使的認股權證的持有期可以附加到認股權證股票的持有期上。公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

² 每股普通股公開發行價格的110%。

D)             運動力學。

I.             行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户，促使根據本協議購買的認股權證股票由其轉讓代理轉交給持有人。或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無數量或銷售方式限制轉售，且在任何一種情況下，認股權證股票均已由持有人在認股權證股份交割日期(定義見下文)前售出，或以實物方式交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司股份登記冊 內。持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股份數目 至(I)兩(2)個交易日及(Ii)向本公司交付行使權證通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交割日期”)之前，持有人於行使認股權證通知內指定的地址。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到所需的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔(根據公司從持有人那裏收到的合理備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前公司提出要求，轉讓代理人應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但持有人須提供出售認股權證股份確認書的規定，不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳奇認股權證股份 ，而根據規則第144(B)(1)條，認股權證股份當時有資格轉售)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或 以無現金方式行使)及根據第2(D)(Vi)條規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日之前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)。認股權證股份交割後第二個交易日之後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日 增至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使為止。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。

Ii.             行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

            撤銷權。如果公司未能促使其轉讓代理在權證股份交割日之前按照第(2)(D)(I)款將認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；但條件是， 持有人須退還任何認股權證股份或普通股，但須同時 向持有人退還就該等認股權證股份向本公司支付的總行使價款及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復權利的補充權證證書)，但須同時發出任何該等已撤銷的行使通知。

IV.            因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使其轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，並且在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買， 為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，如持有人預期在行使該等權力(“買入”)後收到認股權證股份，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付金額(如有)， (X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證和等值數量的認股權證股份(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付在公司及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量。 例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖 行使普通股產生的10,000美元的購買義務，根據前一句中第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時 及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

V.             無零碎股份或腳本。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

Vi.            費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

Vi.           結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

Viii.          簽名。本第2節和隨附的行使表闡述了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本購買認股權證。本公司應履行本認購權證的行使義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份 。

E)              霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士)將實益擁有超過 實益所有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據《交易所法》第13(D)條及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向 持有人表示該計算符合《交易所法》第13(D)條的規定，持有人應對 根據該條規定提交的任何時間表負全部責任。在第2(E)款所載限制適用的範圍內， 是否可行使本認股權證(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，受實益所有權的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由 持有人或其關聯公司自報告流通股數量之日起，在轉換或行使本公司的證券(包括本認股權證)後確定。“受益的 所有權限制”應為緊接生效後發行的普通股數量的9.99% 可根據本認股權證發行的普通股。股東在通知本公司後，可增加或減少第2(E)節的實益所有權限制條款，條件是實益所有權限制 在任何情況下不得超過股東行使本認股權證發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且第2(E)條的規定應繼續適用。 實益所有權限制的任何增加將在第61年前生效。^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的情況，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3節。 某些調整。

A)              股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 對其普通股或普通股的任何其他股本或股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股票細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股票合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)通過重新分類普通股發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。為澄清起見，如果本公司或其任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何 購買、出售或授予任何重新定價的權利的選擇權，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何 購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物的實際價格，則本認股權證的行權價格將不會調整。

b)              [已保留]

C)              後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人確定授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)              按比例分配。在本認股權證尚未結清的期間，如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息以外的股息)或其資產(或收購其資產的權利)的任何分派(“分派”)、 ，則在每個該等情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)後所持有的可購入普通股的股數 相同，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益 所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過 實益擁有權限制為止。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則應為持有人的利益擱置該部分分發，直至持有人已行使 本認股權證。

E)              基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與他人合併或合併，(Ii)本公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士)完成後，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換 其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，據此，該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股 股(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股股份)，該等其他人士或其他人士訂立或參與、或與該等其他人士訂立或關聯 或與該等其他人士訂立或關聯，如果該等股票或股份購買協議或其他業務合併)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權 根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)、 繼任者或收購公司或公司的普通股股數(如為尚存的公司)，按持有人的選擇收取在緊接該等基本交易發生前可發行的每股認股權證股份。 及普通股持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的每股普通股 (不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在備選代價中分配行使價 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證 時獲得的替代對價相同的選擇。在基本交易中，公司應促使不是倖存者的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照形式和實質上令持有人合理滿意的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並且應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作為證明的繼任者實體的證券，該票據可在此類基本交易之前對該繼承者實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本權證的任何限制)。和 一個行權價，該行權價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，該數目 股本股份是為了保護本認股權證的經濟價值而在緊接該基本交易完成前 )，並且在形式和實質上令持有人合理滿意。 在任何該等基本交易發生後，繼任實體應繼承，可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中命名為本公司一樣。

F)               計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額進行，視情況而定。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)              通知持有人。

I.              調整行權價格。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii.             允許持有者行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司應通過電子郵件向持有人發送通知，通知應顯示在本公司認股權證登記冊上的最後電子郵件地址 。在以下規定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Br)如果不記錄，則記錄的持有者有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預計該重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能提供該通知或其中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行動的有效性。 在本通知項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據8-K表格的當前報告向證監會提交該通知。 除非本通知另有明確規定，否則持有人仍有權在自該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期 期間行使本認股權證。

第4節。 授權證轉讓。

A)               可轉讓性。

在任何適用的證券法律和第4(D)節規定的條件的約束下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附格式，由持有人或其代理人或代理人正式簽署)，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議適當轉讓，則可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)              新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須於本公司上述辦事處出示，並連同由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)              授權登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)持有者代表              。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會 違反證券法或任何適用的州證券法律而分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5節登記 權利

5.1             需求 註冊。

5.1.1          授予 權利。本公司於持有人(S)提出最少51%認股權證及/或相關認股權證股份(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)後，同意登記全部或任何部分認股權證 股份(統稱“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向委員會提交一份涉及可登記證券的註冊聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須遵守委員會的審查；然而，如本公司已提交登記 聲明，而根據本條例第5.2節持有人有權享有附帶登記權，且以下其中一項： (I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的一次承銷證券發售，則本公司無須遵守要求繳款通知，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求可在自首次登記之日起四(4)年內的任何時間提出。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起計十(10)日內，向認股權證及/或須登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人(S)收到該等催繳通知。

5.1.2         Terms. The Company shall bear all fees and expenses attendant to the registration of the Registrable Securities pursuant to Section 5.1.1, but the Holders shall pay any and all underwriting commissions and the expenses of any legal counsel selected by the Holders to represent them in connection with the sale of the Registrable Securities. The Company agrees to use its reasonable best efforts to cause the filing required herein to become effective promptly and to qualify or register the Registrable Securities in such States as are reasonably requested by the Holder(s); provided, however, that in no event shall the Company be required to register the Registrable Securities in a State in which such registration would cause: (i) the Company to be obligated to register or license to do business in such State or submit to general service of process in such State, or (ii) the principal shareholders of the Company to be obligated to escrow their shares of capital stock of the Company. The Company shall cause any registration statement filed pursuant to the demand right granted under Section 5.1.1 to remain effective for a period of at least twelve (12) consecutive months after the date that the Holders of the Registrable Securities covered by such registration statement are first given the opportunity to sell all of such securities. The Holders shall only use the prospectuses provided by the Company to sell the Warrant Shares covered by such registration statement, and will immediately cease to use any prospectus furnished by the Company if the Company advises the Holder that such prospectus may no longer be used due to a material misstatement or omission. Notwithstanding the provisions of this Section 5.1.2, the Holder shall be entitled to a demand registration under this Section 5.1.2 on only one (1) occasion and such demand registration right shall terminate on the fifth anniversary of the date of the Underwriting Agreement (as defined below) in accordance with FINRA Rules 5110(g)(8)(B) and 5110(g)(8)(C).

5.2            

5.2.1          Grant of Right. In addition to the demand right of registration described in Section 5.1 hereof, the Holder shall have the right, for a period of no more than five (5) years from the Initial Exercise Date in accordance with FINRA Rule 5110(g)(8)(D), to include the Registrable Securities as part of any other registration of securities filed by the Company (other than in connection with a transaction contemplated by Rule 145(a) promulgated under the Securities Act or pursuant to Form S-8 or any equivalent form); provided, however, that if, solely in connection with any primary underwritten public offering for the account of the Company, the managing underwriter(s) thereof shall, in its reasonable discretion, impose a limitation on the number of shares of common stock which may be included in the Registration Statement because, in such underwriter(s)’ judgment, marketing or other factors dictate such limitation is necessary to facilitate public distribution, then the Company shall be obligated to include in such Registration Statement only such limited portion of the Registrable Securities with respect to which the Holder requested inclusion hereunder as the underwriter shall reasonably permit. Any exclusion of Registrable Securities shall be made pro rata among the Holders seeking to include Registrable Securities in proportion to the number of Registrable Securities sought to be included by such Holders; provided, however, that the Company shall not exclude any Registrable Securities unless the Company has first excluded all outstanding securities, the holders of which are not entitled to inclusion of such securities in such Registration Statement or are not entitled to pro rata inclusion with the Registrable Securities.

5.2.2          Terms. The Company shall bear all fees and expenses attendant to registering the Registrable Securities pursuant to Section 5.2.1 hereof, but the Holders shall pay any and all underwriting commissions and the expenses of any legal counsel selected by the Holders to represent them in connection with the sale of the Registrable Securities. In the event of such a proposed registration, the Company shall furnish the then Holders of outstanding Registrable Securities with not less than thirty (30) days written notice prior to the proposed date of filing of such registration statement. Such notice to the Holders shall continue to be given for each registration statement filed by the Company during the two (2) year period following the Initial Exercise Date until such time as all of the Registrable Securities have been sold by the Holder. The holders of the Registrable Securities shall exercise the “piggy-back” rights provided for herein by giving written notice within ten (10) days of the receipt of the Company’s notice of its intention to file a registration statement. Except as otherwise provided in this Warrant, there shall be no limit on the number of times the Holder may request registration under this Section 5.2.2; provided, however, that such registration rights shall terminate on the second anniversary of the Initial Exercise Date.

5.3一般 條款            

5.3.1          賠償。 公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15條或交易法第20(A)條控制該等持有人的每個人(如果有)，使其不受證券法規定的損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)的損害賠償。由該註冊聲明引起的《交易所法案》或其他條款，但其程度和效力僅與本公司同意賠償承銷商的承銷協議第5.1節所載的條款相同。承銷商與本公司的承銷協議的日期為[___]，2024年。根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司根據證券法、交易所法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表以書面形式提供的信息而產生的 所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。根據承銷協議第5.2節的規定，承銷商已同意向本公司作出彌償，以在該註冊聲明中作出與承銷協議第5.2節所載相同程度及相同效力的具體規定。

5.3.2         行使權證 。本認股權證的任何內容不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後 行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的         文件 。本公司須向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有)提供一份致該持有人或承銷商的簽署副本：(I)公司律師的意見，註明該登記聲明的生效日期(如該登記包括包銷公開發售，則為根據任何相關承銷協議的成交日期的意見)，及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷慰藉” 函件(如該登記包括包銷的公開發售，由已就該註冊報表所載本公司的財務報表發出報告的獨立註冊會計師事務所簽署的(日期為承銷協議下的成交日期的函件)，每個個案均涵蓋與該註冊報表(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)大體相同的事項，而就該等財務報表日期後發生的事件而言，通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件中。本公司亦應迅速將委員會與本公司、其律師或核數師與委員會或其職員就登記聲明進行討論的所有函件及備忘錄的副本(如有)送交參與發售的每名參與發售的持有人及 主承銷商(如有)，並準許每名持有人及 承銷商在合理的預先通知下，就登記聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查應 包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間內進行。

5.3.4        承銷 協議。本公司應與主承銷商(S)簽訂承銷協議，該主承銷商(如有)由其應登記證券的持有人 根據本條款第5款登記，主承銷商應令本公司合理滿意 。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司的陳述、保證及契諾，以及主承銷商慣常使用的此類協議所載的其他條款 。持有人應是與承銷其可登記證券有關的任何承銷協議的當事人，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、保證及契諾，亦須向該等持有人作出併為該等持有人的利益而作出。該等持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成任何協議，除非他們可能與該等持有人、其認股權證股份及其預期的分派方式有關。

5.3.5由持有人(S)交付的        文件 。參與上述任何發行的每一持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6         損害賠償。 如果本合同第5.1和5.2條所要求的登記或其效力被本公司延遲或本公司以其他方式未能遵守該等條款，則持有人(S)除可獲得持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，還有權獲得針對威脅違反該等條款或繼續違反該等條款的具體履行或其他衡平法(包括禁令)救濟。不需要證明實際損害，也不需要交納保證金或其他擔保。

第6節。 其他。

A)               在行使權利之前，不得作為股東行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。

B)             保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀，以及 在遺失、被盜或損毀的情況下，獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交出及註銷該等認股權證或股票證書(如遭損毀)後，本公司 將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票 證書。

C)               星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

D)              授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制上述一般性的情況下， 公司將(I)任何認股權證股票的面值不會在緊接面值增加之前增加， 不會增加任何認股權證的面值，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在行使本認股權證時有效地 併合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)採取商業上合理的 努力從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)              管轄權。所有關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應根據本公司和英孚赫頓有限責任公司作為承銷商代表於2024年簽訂的承銷協議(“承銷協議”)的規定作出決定。

F)               限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)              免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，而導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H)              通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

I)               責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致 持有人或作為本公司的股東對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)                補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而造成的任何損失，金錢賠償不足以作為賠償 ，因此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯 在法律上進行補救就足夠了。

K)              繼承人和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L)               修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)              可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N)              標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

致：NRX 製藥公司

_________________________

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款方式應為(勾選適用框)：

 in the United States的合法貨幣； 或

 如果允許，根據第2(C)款規定的公式，按照第2(C)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數 行使本認股權證。

(3)請登記 ，並以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付至以下 DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

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(4)認可的 投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則簽署人是根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的法規D中所定義的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

[持有人簽名 ]

作業表

(要轉讓前述授權證，請執行此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於收到的值，[____]全部 或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：此轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓上述認股權證的適當證據。

附件C

鎖定協議的格式

禁售協議

為

高級職員和董事

2024年2月_

EF Hutton LLC

作為附表上指定的幾家承銷商的代表，我在此附上了 麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

簽署人、普通股(“普通股”)的高級管理人員、董事和/或持有人，或有權收購NRX製藥公司(“本公司”)的普通股(“股份”) 的簽署人，明白您是多家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表(“代表”) ，這些承銷商或承銷商將以承銷協議(“承銷協議”)附表I的最終格式被指名或被指名。 根據2022年6月9日最初提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書(第333-265492號)和將於大約2月9日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編，規定公開發行公司(“證券”)的證券。 [*], 2024.

鑑於承銷商訂立承銷協議及進行公開發售證券的協議，以及為確認已收到的其他良好及有價值的代價，簽名人為本公司、代表及其他承銷商的利益，特此同意，未經代表事先書面同意，在自本禁售協議日期起至持續至公開發售結束後九十(90)天(“禁售期”)的期間內，簽名人不會：除非本協議另有規定，否則直接或間接(A)要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、質押、抵押、轉讓、借入 或以其他方式處置(每一種“轉讓”)任何相關證券(定義如下)，或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)就任何相關證券建立或增加任何“看跌對應頭寸”或清算或減少任何“看漲對應頭寸”(在每種情況下，均符合修訂後的1934年《證券交易法》(“交易法”)第16條的含義)，或就任何相關證券訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方。無論此類交易是否通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來結算，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。 此處使用的術語“相關證券”是指本公司或任何其他實體的任何股份、任何單位、購買股份的任何認股權證或任何其他可轉換為或可行使或交換為本公司的股份或任何其他股權證券的證券。在每一種情況下，在公開發售結束之日，或在禁售期內，由下文簽署人實益擁有或以其他方式擁有，或由下文簽署人收購。

前款的限制不適用於(A)以下籤署人根據本公司的任何股票激勵計劃或股票購買計劃購買股份或其他股權獎勵的任何行使(包括無現金行使或經紀人協助行使和繳納税款)、授予或交收(視情況而定)；條件是簽字人在行使、轉換或交換時收到的任何股份將受禁售期的限制，(B)根據《交易法》規則10b5-1為股份轉讓設立的任何交易計劃(a交易計劃)；但條件是：(I)在禁售期內，交易計劃不得規定或允許股票的任何轉讓、出售或其他處置，以及(Ii)交易計劃不要求根據《交易法》第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的；(C)公開招股結束後公開市場交易中獲得的股份的任何轉讓，只要轉讓不需要根據《交易所法案》第16(A)條進行任何 備案，且此類備案不是自願進行的，(D)向本公司轉讓下文簽署人的 股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，以終止下文簽署人與本公司的僱傭關係，或根據本公司有權回購該等股份的合約安排，但在下文簽署人停止向本公司提供服務之日起45天內及之後45天內，任何一方均無須或自願根據《交易所法令》提交任何文件^這是當天，如果要求籤署人根據《交易法》提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽署人應在報告腳註中明確指出，提交報告與終止簽署人的僱用有關，並且不得就此類轉讓自願作出任何其他公告(禁售期屆滿後提交的表格5除外)，(E)將已發行的證券轉換為股票。但在轉換時收到的任何此類股份應遵守本禁售協議中規定的轉讓限制，或(F)根據對公司證券的真誠第三方要約要約、合併、合併或經公司董事會批准的其他類似交易，向所有普通股持有人轉讓股份或任何可轉換為或可行使或可交換的股票的 公司向所有普通股持有人進行的涉及控制權變更(定義如下)的交易，但以下籤署人的所有受本鎖定協議約束的相關證券應繼續受本協議的限制。就本鎖定協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中的任何真誠的第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是除公司外的任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或關聯人團體，成為本公司(或尚存實體)有表決權股票(或尚存實體)總投票權50%或以上的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)。

此外，簽名人還同意，除S-8表格中的登記聲明或任何登記聲明外，在禁售期內，未經代表事先書面同意，簽名者將不會：(A)向美國證券交易委員會提交或參與備案任何登記 聲明，或散發或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的傳播，在每個 案例中，涉及任何擬議的由簽名者實益擁有的相關證券的發售或銷售，或(B)行使 簽字人可能要求在美國證券交易委員會登記的任何擬發行或銷售由簽名人實益擁有的相關證券的任何權利。

為進一步履行簽字人在本協議項下的義務，簽字人授權公司在禁售期內拒絕轉讓相關證券的轉讓代理 ，並註明有關證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制， 簽字人是相關證券的記錄所有人，轉讓將違反本禁售協議，如果簽署人是受益所有人而不是記錄所有人的相關證券，簽字人同意，在禁售期內，將盡其合理的最大努力促使記錄所有者授權本公司導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並在此類轉讓違反本禁售協議的範圍內註明對股票登記冊和與該等相關證券有關的其他記錄的停止轉讓限制。

儘管有前述規定或本合同包含的任何相反規定，簽字人可以轉讓簽字人的相關證券：

提供， 在第(I)-(Vi)條的情況下，(A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人 與承銷商和本公司書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(C)此類轉讓 不需要根據交易所法案第16(A)條提交任何文件，並且不是自願進行的。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親。

(I)代表同意在解除或豁免任何與股份轉讓有關的上述限制的生效日期前至少 三個營業日，代表將通知本公司有關即將解除或豁免的事項，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在解除或豁免的生效日期 前至少兩個營業日前，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將解除或豁免的事項。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，但範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

簽署人明白，承銷商 正在訂立承銷協議，並根據本鎖定協議進行公開發售。

簽字人在此聲明並保證 簽字人完全有權簽訂本禁售協議，且本禁售協議已得到正式授權 (如果簽字人不是自然人)，並構成簽字人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何必要的補充文件。自本鎖定協議之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

本鎖定協議將自動終止 ，並對下列情況中最早發生的情況(如有)不再生效：(I)在簽署承銷 協議之前，本公司一方面在該日期，或者您另一方面書面通知另一方它不打算繼續進行公開發行，(Ii)承銷協議不在2024年4月2日之前簽署(但 公司可以在2024年4月2日之前向承銷人發出書面通知，(Iii)本公司撤回與公開發售有關的登記聲明的日期，或(Iv)在支付及交付根據承銷協議將出售的股份前，根據承銷協議的條款終止承銷協議(不包括在 終止後仍然有效的條文)的日期。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf發送本鎖定協議的簽名副本的交付應與交付本協議正本一樣有效。

茲證明，下列簽署人於上述日期同意上述規定。

附件D

新聞稿格式

NRX製藥公司

[日期]

NRX 製藥公司(“公司”)今天宣佈，EF Hutton LLC作為公司最近公開發行的_股和_[放棄][釋放]對_股公司普通股的鎖定限制[某些 官員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於_、20_、 生效，股份可於該日或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區 進行的證券要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得在美國 發行或出售此類證券。