附件1.1

ARMLOGI HOLDING CORP.

承銷協議

[●], 2024

R.F.拉弗蒂公司

華爾街40號，29樓

紐約州紐約市，郵編：10005

作為本協議附件A 所列承銷商的代表

女士們、先生們：

下面的簽名人，阿姆洛吉控股公司，內華達州 公司（下稱“公司”）特此確認其與本協議附件A中指定的幾家承保人 （包括代表（定義見下文）在內的承保人，以下統稱為“承保人”，其中每一家承保人均稱為“承保人”）達成的協議（下稱“本協議”），其中R.F. Lafford & Co.，Inc. 作為幾家承銷商的代表（以該身份，“代表”），發行和 出售總計2，000，000股公司普通股（“公司股票”），每股面值為0.00001美元（“普通股”）。

本公司亦已授予包銷商 購買最多 [●]根據本協議第2（c）條規定的條款和條件，發行額外普通股（“額外股份”）。根據本協議 購買的公司股票和任何額外股票在本協議中統稱為“發售證券”。 本協議所設想的發售證券的發售和銷售在本協議中被稱為“發售”。

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第一節。公司的陳述和擔保 .

公司向 各承銷商陳述並保證如下，並理解承銷商在發行中可能依賴於以下內容，截至本協議日期 以及截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如有）：

(a) 提交註冊聲明. 本公司已編制並向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交了一份表格S-1的註冊 聲明（文件編號： []), which contains a form of prospectus to be used in connection with the Offering. Such registration statement, as amended, including the financial statements, exhibits and schedules thereto contained in the registration statement at the time such registration statement became effective, in the form in which it was declared effective by the Commission under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the rules and regulations promulgated thereunder (the “Securities Act Regulations”), and including any required information deemed to be a part thereof at the time of effectiveness pursuant to Rule 430A under the Securities Act, or pursuant to the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the rules and regulations promulgated thereunder (the “Exchange Act Regulations”), is called the “Registration Statement.” Any registration statement filed by the Company pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act is called the “Rule 462(b) Registration Statement,” and from and after the date and time of filing of the Rule 462(b) Registration Statement, the term “Registration Statement” shall include the Rule 462(b) Registration Statement. Such prospectus, in the form first filed pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act after the date and time that this Agreement is executed and delivered by the parties hereto, or, if no filing pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act is required, the form of final prospectus relating to the Offering included in the Registration Statement at the effective date of the Registration Statement (“Effective Date”), is called the “Prospectus.” All references in this Agreement to the Registration Statement, the Rule 462(b) Registration Statement, the preliminary prospectus included in the Registration Statement (each, a “preliminary prospectus”), the Prospectus, or any amendments or supplements to any of the foregoing, shall include any copy thereof filed with the Commission pursuant to its Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System (“EDGAR”). The preliminary prospectus that was included in the Registration Statement immediately prior to the Applicable Time (as defined below) is hereinafter called the “Pricing Prospectus.” Any reference to the “most recent preliminary prospectus” shall be deemed to refer to the latest preliminary prospectus included in the registration statement. Any reference herein to any preliminary prospectus or the Prospectus or any supplement or amendment to either thereof shall be deemed to refer to and include any documents incorporated by reference therein as of the date of such reference.

(b)“適用時間” 指下午5：00，東部時間（ET），在本協議日期。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。[●]，2024年。本公司已遵照委員會的要求， 提供補充或補充資料。阻止或暫停註冊聲明或 任何規則462（b）註冊聲明有效性的停止令均未生效，且SEC尚未提起或正在進行或（據 公司所知）正在考慮或威脅進行此類訴訟。

Each preliminary prospectus and the Prospectus when filed complied or will comply in all material respects with the Securities Act and, if filed by electronic transmission pursuant to EDGAR (except as may be permitted by Regulation S-T under the Securities Act), was identical in content to the copy thereof delivered to the Underwriters for use in connection with the Offering, other than with respect to any artwork and graphics that were not filed. Each of the Registration Statement and any post-effective amendment to the Registration Statement, at the time it became effective and at all subsequent times until the expiration of the prospectus delivery period required under Section 5(b) of the Securities Act, complied and will comply in all material respects with the Securities Act and the Securities Act Regulations and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading. The Prospectus, as amended or supplemented, as of its date and at all subsequent times until the Underwriters have completed the Offering, did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The representations and warranties set forth in the two immediately preceding sentences do not apply to statements in or omissions from the Registration Statement or any post-effective amendment to the Registration Statement, or in the Pricing Prospectus or the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, made in reliance upon and in conformity with information relating to the Underwriters furnished to the Company in writing expressly for use therein, it being understood and agreed that the only such information furnished on behalf of any of the Underwriters consists of (i) the name of the Underwriters contained on the cover page of the Registration Statement, the Pricing Prospectus and Prospectus and (ii) the sub-sections titled “Discretionary Accounts,” “Electronic Offer, Sale and Distribution of Shares of Common Stock,” “Stabilization” and “Other Relationships” in each case under the caption “Underwriting” in the Registration Statement, the Pricing Prospectus, the Prospectus (the “Underwriter Information”). There are no contracts or other documents required to be described in the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus or to be filed as exhibits to the Registration Statement that have not been fairly and accurately described in all material respects or filed as required.

(d) 披露一攬子計劃. 術語“披露文件包”是指（i）經修訂或補充的定價説明書，（ii）根據《證券法》第433條的規定，每個發行人免費 撰寫的説明書（以下簡稱“發行人自由書寫招股説明書”），如果有，在本協議附件B中確定，（iii）本協議附件C中規定的定價條款，及（iv）任何其他 自由書寫的招股説明書，本協議雙方應在此後以書面形式明確同意將其視為披露文件包的一部分。 截至適用時間，披露文件包中未包含任何對重要事實的不真實陳述，也未遺漏任何必要的重要 事實，以便在不誤導的情況下做出陳述。前述 句並不適用於根據及符合包銷商資料的披露資料包中的陳述或遺漏。

(e) 公司並非不符合資格的發行人. （i）在提交註冊聲明時，以及（ii）在簽署和交付本協議之日（該 日期被用作本條款（ii）的確定日期），本公司過去和現在都不是不合格發行人（根據證券法第405條的定義），而不考慮SEC根據《證券法》第405條做出的任何決定，即公司不必被視為不合格發行人。

(f) 發行人免費發行招股説明書。 任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於承銷商信息並與承銷商信息一致的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供材料 。本公司已按承銷商以書面方式合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書副本及作為註冊説明書一部分而提交的每份專家同意書及證書，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本。

(h) 公司發放要約材料 .本公司尚未分發或授權分發，且在 發行完成之前，將不會分發與發行有關的任何發行材料，但初步招股説明書、定價招股説明書、 招股説明書、承銷商審查並同意的任何發行人自由撰寫招股説明書以及登記聲明除外。

(i) 《承銷協議》. 本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行 ，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，除非本協議的強制執行 可能受到破產、資不抵債、重組、延期償付、或其他有關或影響債權人權利和救濟的類似法律，或一般衡平法原則。

(j) 發行證券的授權 。本公司將透過承銷商出售的發售證券，已獲得所有 所需公司行動的正式及有效授權，並已根據本協議為發行及出售而預留，當本公司如此發行及交付時，將獲有效發行、全額繳款及免税、免費及不受本公司施加的所有留置權(定義見下文第1(R)節) 所規限。本公司擁有足夠數量的普通股授權股份，可發行招股説明書所述根據發售計劃發行的最多數量的已發行證券。

(k) 沒有適用的註冊或 其他類似權利。並無擁有登記權利或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記本公司任何證券以供出售及計入發售事項。

(l) 沒有實質性的不利變化。 除披露資料包中另有披露外，在披露資料包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務或運營方面，沒有任何重大不利變化，或任何合理地預期會導致重大不利變化的發展，無論是否因正常業務過程中的交易而產生(任何該等變化，即“重大不利變化”， 及任何由此產生的影響，即“重大不利影響”)；(Ii)本公司並無在日常業務過程中產生任何重大負債或 間接、直接或或有責任，亦無在日常業務過程中 訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其普通股股份宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 獨立的會計師 。ZH CPA，LLC(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司作為註冊聲明 的一部分幷包括在披露資料包及招股説明書內向證監會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括相關附註)發表意見，是一間獨立註冊會計師事務所。

(n) 編制財務報表 。註冊説明書、披露資料包及招股説明書所包括的公司財務報表， 公平地陳述了截至所述日期及期間所提供的資料(前提是未經審計的中期財務報表 須進行年終審計調整，預計總體上不會有重大影響，且不包含美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有附註 )。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並在整個所涉期間符合普遍接受的會計原則，但相關附註中可能明確説明的情況除外。除其中所載者外，並無其他財務報表或支持性附表須以引用方式列入或納入註冊説明書、披露資料包或招股章程。

(o) 成立為法團及良好聲譽。 本公司及本公司的直接及間接附屬公司(統稱為“附屬公司”)均已正式成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律有效地作為股份有限公司存在，並擁有公司 擁有、租賃及經營其物業及進行登記聲明、披露資料及招股章程所述業務的權力及授權，以及訂立及履行本協議項下的義務。截至截止日期，本公司及其附屬公司概無直接或間接擁有或控制未在註冊聲明、披露資料包或招股章程中披露的任何公司、協會或其他實體。

(p) 資本化和其他股份 資本問題。本公司的授權、已發行及已發行股份載於各披露資料包及招股章程(根據各披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股的股份符合本協議規定的發行和交付，當按本協議的規定發行和交付時，發售的證券將在所有重大方面符合每個披露包和招股説明書中對其的描述。所有已發行的普通股 及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，並已根據適用法律發行 。普通股的已發行股份並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料包及招股章程所述者外，本公司並無任何已授權或未償還的 期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為 或可交換或可行使的股本或債務證券。 披露資料包及招股章程所載對本公司購股權及其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利， 準確而公平地陳述有關該等計劃、安排、期權及權利所需展示的資料。發行和出售發售的證券不需要獲得納斯達克或任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除註冊説明書、披露方案及招股章程另有規定外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或股東之間並無關於本公司普通股股份的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有 文書；不需要進一步授權或批准。本公司並未違反其組織章程大綱及章程細則， 經修訂及重述，或在任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、特許經營權、租賃或其他文件下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(“違約”) (包括但不限於作為註冊聲明證物提交的任何協議或合約，或本公司任何財產或資產受其約束的任何協議或合約)(每項，“現有文書”)，但不會個別或總體造成重大不利變化的違約情況除外。本公司簽署、交付本協議、履行本協議和完成本協議所擬進行的交易(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反經修訂和重述的本公司組織章程大綱和章程細則的任何規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產產生衝突或構成違約或違約，或產生任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，任何現有文書及(Iii)不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政 或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，在該等衝突、違約 或違反可合理預期不會導致重大不利影響的範圍內。本公司不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議並完成本協議中預期的交易，但根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)註冊所發行證券的資格除外。

(r) 附屬公司。每一家子公司 均已在本合同附表E中確定。每一家子公司均已正式成立，根據內華達州、加利福尼亞州和任何其他州(視情況而定)的法律有效存在，並且根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好， 擁有完全的權力和授權(公司或其他)擁有其財產，並按照註冊 聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中的描述進行業務，並具有適當的業務處理資格，並且在其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。除非 未能符合上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化 。除登記聲明、披露方案及招股説明書另有披露外，各附屬公司的所有股權 已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有或控制， 已根據其不時修訂及重述的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足款項，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或債權(“留置權”)。 任何附屬公司的未償還股本或股權均非違反該附屬公司的任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行。各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司不會透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司綜合財務報表內的本公司財務業績合併的綜合關聯實體，而不論本公司直接或 間接擁有該人士少於多數股權。

(s) 沒有實質性的訴訟或訴訟. 沒有任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟(統稱“行動”)懸而未決，或據本公司所知，(I)威脅本公司或其任何子公司，或(Ii)本公司或其任何子公司的任何高管、董事或主要員工，或本公司或其任何子公司擁有或租賃的任何財產，在任何該等情況下(A)該等行動有合理可能被裁定對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定不利，則可合理預期 將導致重大不利變化或不利影響本協議擬進行的交易的完成 。不存在與本公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，受到威脅或即將發生。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該附屬公司的 關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判 協議的一方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其附屬公司遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規 ，但如未能遵守該等法律及法規，則不能合理預期個別或整體不會導致重大不利變化。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事或本公司的任何高管在過去10年內不是或在過去10年內 不是或在過去10年內不是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的任何訴訟的標的 。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或計劃進行的調查。

(t) 知識產權. 公司擁有、擁有或許可使用所有專利、專利申請、商標、 商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)，並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以開展目前或在註冊聲明、披露文件和招股説明書中披露的業務所合理需要的所有專利、專利申請、商標、商業祕密(統稱為“知識產權”) ，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他權利將不會導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知識產權或與所主張的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議的當事方或受其約束的任何其他個人或實體，且未在所有實質性方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知， 違反任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何 法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，亦未訂立任何協議以解決任何懸而未決或受威脅的訴訟，而該等協議對本公司使用任何知識產權構成重大限制或損害。

(u) 所有必需的許可證等除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司各附屬公司擁有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管當局作出(登記聲明)、披露資料包及招股説明書所述的所有權或租賃或進行其各自業務所需的所有申報及備案。除非 合理地預期任何牌照的缺失不會對個別或整體造成重大不利影響，且並未收到任何有關撤銷或修改任何該等牌照的訴訟通知，而據本公司所知，本公司並無理由相信 該等牌照不會在各自業務的正常運作中續期，而若認定該等牌照對本公司不利，則 將個別或整體造成重大不利影響。這些許可證是有效的，完全有效，並且不包含註冊聲明、披露包或招股説明書中未描述的重大負擔限制或條件。

(v) 物業的標題。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程中的其他部分)所反映為本公司擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索或其他 缺陷影響，但不會對該等物業的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及個人財產均以有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大影響的例外情況除外。

(w) 税法合規性。(I) 除登記聲明、披露方案及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司 已各自提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國所得税報税表，或已及時及適當地提交其要求延期的報税表，並已繳交須由彼等支付的税款，以及(如到期及應付)就所有重大方面向彼等任何一方徵收的任何相關 或類似評估、罰款或罰款。(Ii)並無對本公司或其任何附屬公司造成(本公司或其任何附屬公司亦無任何通知或 知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司不利而 可合理預期會產生)重大不利影響的税項虧空作出任何不利確定。(Iii)公司已在 上文第1(N)節所述的適用財務報表中為所有尚未最終確定公司納税義務的期間的所有聯邦、州和外國所得税以及 特許經營税計提了充足的費用、應計和準備金。(Iv)本公司或任何附屬公司於註冊説明書、披露組合及招股章程及招股章程所披露的所有地方及國家(br}中國政府税務抵免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優惠待遇)均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反任何中國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通告或其他法律。

(x) 公司不是“投資 公司”。如披露資料及招股説明書中“收益的使用”一節所述，本公司並無，且在履行已發售證券的付款及所得款項的運用後， 將不會被要求 註冊為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。

(y) 不穩定或操縱價格. 本公司未曾採取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期可能導致 或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售要約證券 。

(z) 關聯方交易。 本公司或其附屬公司與 本公司或其附屬公司之間並無直接或間接的業務關係或關聯方交易。 本公司或其附屬公司與任何須在註冊説明書或披露資料包或招股説明書中描述的關連人士並無直接或間接的業務關係或關聯方交易，而該等關連人士並未在註冊説明書、招股章程及定價招股説明書中陳述。

(Aa)披露控制和程序. 在需要的範圍內，本公司已建立和維護披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義)，旨在確保本公司在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在 委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料及招股章程另有披露外， 本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力或內部控制的任何重大弱點產生不利影響，或 (B)涉及管理層或在本公司的內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(Bb)公司會計 制度。在需要的範圍內，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證： (I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(抄送)洗錢法合規性. 本公司的運營一直以來都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存 和報告要求，包括《美國銀行保密法》的要求，該法案由2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》第三章修訂（美國愛國者法案）、本公司經營業務所在司法管轄區的適用 反洗錢法規、其下的規則和法規以及任何主管政府機構發佈、管理或執行的任何 相關或類似規則、法規或指南（統稱為 《反洗錢法》），且任何法院或政府機構、 當局或團體或任何仲裁員就任何《反洗錢法》提起或向其提起的涉及本公司的任何訴訟、起訴或法律程序均未了結，或據本公司所知 有可能提起。

(Dd)沒有會計問題。 公司未收到其董事會或審計委員會的任何口頭或書面通知，表明其正在審查或調查， 公司的獨立審計師和內部審計師均未建議董事會或審計委員會審查或調查：(I)增加、刪除、改變適用或改變公司關於公司任何重大會計政策的披露；或(Ii)可能導致本公司在本財政年度或之前兩個會計年度內任何年度或中期財務報表重述的任何事項。

(EE)OFAC.

(I)本公司、其任何附屬公司，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司，都不是屬於以下個人或實體(“個人”)的個人或實體(“個人”)，或由符合以下條件的人擁有或控制：

A.美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，

B.位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬或聯營實體、合營夥伴或其他人士：

A.資助或便利 或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁對象；或

B.以任何其他方式導致任何人(包括任何參與發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(FF)《反海外腐敗法》。 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司的任何高管、員工或附屬公司、任何附屬公司或代表本公司行事的任何其他人未直接或間接採取任何行動， (I)將導致該等人員違反1977年《海外腐敗法》(修訂本)及其下的規則和條例，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰； (Ii)如於過去作出，可能合理地預期會對本公司產生重大不利影響，或(Iii)如於未來持續，則可能合理地 預期會對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響。上述包括但不限於： 給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠除外)、任何政府機構的官員或僱員或任何政府機構(國內或國外)或其他能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的 人員。

(GG)內部控制與遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。本公司、其附屬公司及本公司董事會已採取一切合理 必要行動，以確保於註冊聲明生效後，本公司將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)適用於本公司的任何條文及與此相關而頒佈的規則及條例，包括但不限於與貸款有關的第402節及與認證有關的第302及906節，以及交易所的所有適用規則。本公司維持一套內部控制制度，包括但不限於披露控制及程序、會計事項及財務報告的內部控制、內部審計職能及法律及監管合規控制(統稱為“內部控制”)，以遵守所有適用的法律及法規，包括但不限於證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法、證監會的規則及條例以及上市交易所的規則。

(HH)《交易所法案》備案。已根據交易所法案第12(B)節以表格8-A的形式提交了有關已發售證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合交易所法案，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止已發售證券註冊的行動 本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等註冊的任何通知。

(Ii)損益表。 公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據《證券交易法》通過EDGAR系統公開公佈的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)條和規則第158條的規定。

(JJ)定期報告義務。 在招股説明書交付期內(定義見下文)，公司應及時向委員會提交交易所法案規定必須提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得資金的使用情況。

(KK)前瞻性陳述。 註冊聲明、披露包、招股説明書或其任何修訂和補充文件中包含的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)未作出或將作出的任何前瞻性聲明，均未或將作出 公司在作出或將作出該等聲明時合理確定的合理基礎 或將作出、或已經披露或將不真誠地披露。

(Ll)外國税務遵從性. 除披露資料包及招股説明書另有披露外，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、 交易、轉讓或預扣税項或税項均不會在中國或其他或任何中國其他税務機關支付 發行、銷售及交付要約證券至承銷商或為承銷商的賬户。

(毫米)[已保留]

(NN)[已保留]

(面向對象)D&O調查問卷. 據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及以附件A提供予代表的禁售協議 所載的所有資料，在各方面均屬真實及正確，本公司 並不知悉任何會導致各內部人士所填報的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的任何資料。

(PP)償付能力。根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售要約證券所得款項 後，本公司目前的現金流連同本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，將清算其所有資產，足以在需要支付該等款項時支付所有有關負債的款項 。本公司不打算產生超出其償還能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載的 外，本公司並無實際所知的任何事實或情況令其相信本公司將於每個截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤 。註冊説明書及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”是指(A)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似 交易的擔保除外；以及(C)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃 項下，超過50,000美元到期的任何租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(QQ)法規M合規。 本公司並未，據其所知，任何獲授權代表本公司行事的人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何要約證券的任何補償。或(Iii)向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以請求他人購買 公司的任何其他證券，但在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給承銷商的與發行相關的補償除外。

(RR)EGC狀態和測試-水域通信 。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早時，自本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何試水通訊的人士首次參與的日期) 至本條例生效之日止，本公司一直是一家“新興成長型公司”，如公司法第2(A)節所界定。 “試水通訊”指根據公司法第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面通訊。除經代表同意外，本公司(I)並無單獨從事任何水上測試通信 經代表同意與證券法下的合資格機構買家實體或證券法下的認可投資者(規則501下的認可投資者)進行任何水上測試通信，且 (Ii)並無授權代表以外的任何人士從事水上測試通信。公司再次確認， 該代表已獲授權代表其承擔水上測試通信業務。除本合同附表F所列內容外，公司未分發 任何其他書面測試-The-Waters Communications。“書面測試-水域通信”是指根據證券法 規則405的含義進行的任何測試-水域通信。於招股章程尚未提供予潛在買家時，於每次出售與發售有關的股份時 ，當連同出售招股章程的時間一併考慮時，任何個別水上測試通訊均不包括或將包含對重大事實的失實陳述或遺漏、遺漏或遺漏陳述所需的重大事實 ，以使當中的陳述不具誤導性。

(SS)保證金證券。 本公司不擁有《美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U》中所定義的“保證金證券”，且發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何已發行證券被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(TT)保險。本公司 及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕投保任何要求或申請的保險範圍；且本公司或其任何附屬公司均無理由相信 在該等承保範圍屆滿時，本公司或其任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本，從 類似的保險公司獲得類似的承保範圍。

(UU)不收尋人服務費。 本公司或其附屬公司與任何其他人士之間並無任何合約、協議或諒解導致 就本次發行向本公司或其附屬公司或任何承銷商提出有關經紀佣金、佣金或其他類似付款的有效申索，或與本公司或其附屬公司或其各自的高級職員、董事、股東、合作伙伴、僱員或關聯方有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 。

(VV)無FINRA從屬關係. 據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的擁有人、或(Iii)在緊接FINRA規則5110(J)(15)所界定的180日內收購的本公司任何未登記證券的擁有人 與參與發售的任何FINRA成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。本公司如知悉本條第1(V)款第(I)至(Iii)項所述的任何此等 人士是或成為參與發行的FINRA成員的附屬公司或註冊人，將向承銷商的代表及法律顧問提供意見。

(全球)操作和其他數據。與披露包和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有重要方面均真實準確。

(xx)第三方數據。披露資料及招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的 來源，且該等數據與其來源的 一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(YY)遵守環境法律 。本公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(B)已獲得並遵守所有許可證，根據適用的環境法，它們需要獲得許可證或其他 批准才能開展各自的業務，並且(C)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知 ，除非此類不遵守環境法、未獲得所需許可、 許可證或其他批准，或責任不會產生實質性的不利影響。

(ZZ)遵守法律、組織文件和合同。本公司或任何附屬公司均不(A)違反或違反適用法律(包括但不限於有關信息收集和用户隱私保護的任何適用法律)的任何條款，或(B)違反或違反其各自的構成文件，或(C)違約(也未發生任何事件，如有通知、經過 時間或兩者兼而有之)將導致任何債務持有人(或代表該持有人行事的人)要求回購的任何違反或違反、構成違約或給予該等債務持有人的權利，根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，或任何對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，贖回或償還全部或部分該等債務 ，但在上文(A) 及(B)項的情況下，任何該等違反、違反或失責行為不會造成重大不利影響。

(AAA)沒有非法影響。 本公司沒有向任何個人或實體提供股票，或促使承銷商提供股票，意圖非法影響： (A)本公司或本公司任何關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何此類關聯公司的有利信息。

(Bbb)整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下， 本公司或其任何附屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 。

(CCC)主席團成員的代表。 任何由本公司高級職員簽署並送交代表或代表律師的證書，應被視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述及保證。本公司確認 承銷商和(就根據本協議第6條提交的意見而言)本公司的律師將 依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

第二節。公司股份；增發股份.

(a) 購買公司股份。 根據本協議中包含的陳述和保證，但受本協議中規定的條款和條件的約束，本公司同意 向承保人發行和銷售以下合計[●]該公司股票的收購價(扣除折扣後)為$。[●]每股 。承銷商同意向本公司購買本公司股票，金額為本協議附件A中與其各自名稱相對的金額，並構成本協議的一部分。

(b) 交付和支付公司股票 。公司股票的交付和付款應於東部時間3日(3日)晚上10點進行^研發) 在適用時間之後的營業日(定義見下文)，或在代表和公司商定的時間，在代表和公司商定的地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸)。 公司股票交付和付款的時間和日期稱為“截止日期”。代表公司股票的股票購買價格的支付和交付的結束，公司股票應在截止日期前至少兩(2)個營業日以承銷商書面要求的名稱和麪額向承銷商交付代表公司股票的證書(其形式和實質令承銷商合理滿意)(如果沒有證書，則通過存託信託公司(DTC)的全面快速轉移設施)在截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式支付。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查並打包公司股票，以便在截止日期前至少一個完整的營業日交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商就所有公司股票進行投標付款。“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或有義務在紐約州關閉的銀行機構或信託公司以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約州銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，銀行機構和信託公司不應被視為獲得授權 ，或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(c) 增發股份。本公司 特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多[●] 普通股(“額外股份”)，在每種情況下，僅用於超額配售 此類證券(如有)。超額配售選擇權由承銷商全權行使。

(d) 行使超額配售選擇權。 根據本協議第2(C)條授予的超額配售選擇權可由代表在生效日期後不遲於45天內行使。增發股份的收購價應等於第(Br)節第(A)項規定的每股實有股份收購價。在行使超額配售選擇權之前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。在行使超額配售選擇權之前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。據此授予的超額配售選擇權只能通過經授權代表簽署的正式書面通知(“行使通知”)行使，該通知列明擬購買的額外股份的數量以及交付和支付額外股份的日期和時間(“行使通知”)。代表向公司發出的任何口頭通知或電子郵件通知應由行使通知通過隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸方式確認。交付及支付額外股份的日期及 時間(“購股權截止日期”)不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與承銷商於 代表律師辦公室或本公司與承銷商協定的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式)商定的其他時間。如該等額外股份的交割及付款並未於截止日期 發生，則購股權截止日期將按通知所載日期計算。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司將有責任 向承銷商出售該通知所指定數目的額外股份，及(Ii)承銷商須購買該部分額外股份總數的 。

(e) 交付和支付額外的 股票.應在期權交割日，在 向承銷商交付代表承銷商賬户的額外股份的證書（形式和內容符合承銷商要求）後，以聯邦（當天）資金電匯的方式支付額外股份的款項 （或通過DTC的設施）。額外股份應以承銷商可能在期權 截止日期前至少兩（2）個完整營業日書面要求的一個或多個名稱 和授權面額進行登記。公司沒有義務出售或交付額外股份，除非承銷商 為適用的額外股份提供付款。期權交割日可以與交割日同時發生，但不得早於交割日;如果該時間和日期與交割日同時發生，則“交割日”一詞應指公司股票和增發股票的交付時間和日期。

(f) 承銷商佣金. 作為本協議項下提供服務的對價，公司應向承銷商支付相當於發行總收益 7.5%的佣金。

(g) 代表的保證。 公司特此同意向代表發出（和/或其指定人）在截止日期購買 最多115，000股普通股的認股權證，相當於本次發行中出售的普通股股份總數的5%，包括行使承銷商超額配售權時發行的任何股份 ，根據作為 附件B隨附的認股權證協議（“代表的認股權證”）。代表的認股權證將在本次發行開始銷售後的五年 期內行使，每股行使價為$[](普通股公開發行價的125.0%)，並可在無現金基礎上行使。代表認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股，以下統稱為“認股權證股份”。代表 理解並同意，根據FINRA規則5110(E)，在發售開始銷售後180天內轉讓代表的認股權證和標的證券存在重大限制，在接受後， 應同意其不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或其任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生品、賣出或贖回將導致此類證券在發售開始之日起180天內有效經濟處置的交易，除非FINRA規則5110(E)明確允許，而且只有在任何此類受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

代表及其附屬公司 或員工還將有權獲得一次代表認股權證相關股份銷售的要求登記 和無限制的“搭載”登記權。在持有代表最少51%認股權證的持有人的書面要求下，本公司同意一次性登記全部或任何部分認股權證股份。在此情況下，本公司應在收到該等催繳通知後60天內，向證監會提交一份涵蓋認股權證股份的登記聲明，並應盡其合理的最大努力，使該註冊聲明在其後迅速生效，但須經證監會審核。本公司須承擔與認股權證股份登記有關的所有費用及開支，但認股權證持有人須支付任何及所有承銷佣金。根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，代表的權證持有人只有權獲得一次要求登記，該要求登記權利應在承銷協議簽訂之日的五週年 終止。代表的認股權證 將規定在發生股票股息、股票拆分和資本重組或其他結構性交易以防止機械攤薄的情況下，調整該等認股權證和該等認股權證的股份的數目和價格。

根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載登記權將不會超過發售開始銷售之日起七(7)年。 公司將承擔根據“搭載”登記證券的所有費用和開支，但代表 (或其持有人)應支付任何和所有承銷佣金，以及持有人選擇代表他們銷售證券的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記聲明的日期前不少於三十(30)日，向當時的未清償須予登記證券持有人提供書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有須登記的證券。可登記證券的持有人應在收到公司擬提交登記聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，行使本協議規定的“搭售”權利 。

第三節。公司的契諾.

本公司還與每一位承銷商簽訂並同意以下條款：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行審查。在適用時間開始至截止日期較晚的期間內，或承銷商的律師認為，法律不再要求招股説明書在承銷商或選定交易商銷售時交付，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)，在修改或補充註冊 聲明或招股説明書之前，包括通過引用交易所 法案提交的任何報告而合併的任何修訂或補充的情況下，本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券法合規性. After the date of this Agreement, during the Prospectus Delivery Period, the Company shall promptly advise the Underwriters in writing (i) of the receipt of any comments of, or requests for additional or supplemental information from, the Commission, (ii) of the time and date of any filing of any post-effective amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Pricing Prospectus or the Prospectus, (iii) of the time and date that any post-effective amendment to the Registration Statement becomes effective and (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or of any order or notice preventing or suspending the use of the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus, or of any proceedings to remove, suspend or terminate from listing or quotation the Offered Securities from any securities exchange upon which they are listed for trading or included or designated for quotation, or of the threatening or initiation of any proceedings for any of such purposes. If the Commission shall enter any such stop order or order or notice of prevention or suspension at any time, the Company will use its best efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment or will file a new registration statement and use its best efforts to have such new registration statement declared effective as soon as practicable. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b) and 430A, as applicable, under the Securities Act, including with respect to the timely filing of documents thereunder and will confirm that any filings made by the Company under such Rule 424(b) were received in a timely manner by the Commission.

(c) 交易所法案合規性. 在招股説明書交付期內，只要本公司根據《交易所法》承擔報告義務，本公司 將按照《交易所法》第13、14或15條的規定，在《交易所法》規定的時間內，向證監會提交所有必須提交的文件。

(d) 對 登記聲明、招股説明書和其他證券法事項的修改和補充. If, during the Prospectus Delivery Period, any event or development shall occur or condition exist as a result of which the Disclosure Package or the Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if it shall be necessary to amend or supplement the Disclosure Package or the Prospectus, in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if in the opinion of the Underwriters it is otherwise necessary to amend or supplement the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, or to file a new registration statement containing the Prospectus, in order to comply with law, including in connection with the delivery of the Prospectus, the Company agrees to (i) notify the Underwriters of any such event or condition (unless such event or condition was previously brought to the Company’s attention by the Underwriters during the Prospectus Delivery Period) and (ii) promptly prepare (subject to Section 3(a) and Section 3(e) hereof), file with the Commission (and use its best efforts to have any amendment to the Registration Statement or any new registration statement to be declared effective) and furnish at its own expense to the Underwriters and to dealers, amendments or supplements to the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, or any new registration statement, necessary in order to make the statements in the Disclosure Package or the Prospectus as so amended or supplemented, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading or so that the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, as amended or supplemented, will comply with law.

(e) 允許自由編寫招股説明書. 本公司聲明，除非獲得承銷商的事先書面同意，否則，與要約證券相關的任何要約，構成發行人自由書寫招股説明書或 構成“自由書寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條），須由 公司向SEC備案或根據《證券法》第433條由公司保留;但本協議附件B 所列的每份自由撰寫的招股説明書應視為已獲得本協議承銷商的事先書面同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作 招股説明書”。公司同意：（i）其已經並將視情況將每份允許自由書寫招股説明書視為發行人自由書寫招股説明書，（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許自由書寫招股説明書的《證券法》第164條和第433條的要求，包括及時向SEC備案， 記錄和記錄保存。

(f) 招股説明書的任何修正案和附錄的複印件.本公司同意在招股説明書交付期間免費向承銷商提供承銷商合理要求的 每份初步招股説明書、招股説明書和披露文件及其任何修訂和補充 （包括通過引用併入或視為併入其中的任何文件）的副本。

(g) 收益的使用.本公司 應按照披露文件和招股説明書中標題 “所得款項用途”所述的方式使用其出售的發售證券的所得款項淨額。

(h) 傳輸代理.本公司 應自費聘請並維持所發售證券的登記和過户代理人。

(i) 內部控制。本公司將維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理的保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)將記錄的資產問責與 現有資產進行合理間隔比較，並針對任何差異採取適當行動。完成發行後的內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則接受公司董事會審計委員會的監督。

(j) 交易所上市。普通股 已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，待正式發佈發行公告。待發售事項完成 後，本公司將實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，且 無理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定 (在本發售日期或截止日期適用於本公司的範圍內適用於本公司的規定；並受適用於本公司的範圍內所有豁免及例外規定的規限)。在不限制上述規定的一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格，(Ii)本公司董事會審計委員會 至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞由有關法律、規則及條例界定)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 沒有進一步的要求。 本公司不需要獲得任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)進行任何同意、批准、授權或向其備案或登記，以完成 本協議擬進行的與發售、發行和出售證券相關的交易，但在截止日期或之前已獲得或在截止日期前已取得、或在截止日期將全面生效的交易除外。包括(I)根據發售和出售所發行證券的任何司法管轄區適用的藍天法律，以及(Ii)根據FINRA的規則和條例. 根據外國司法管轄區的法律和法規，完成本協議預期的與發售證券相關的交易，不需要任何外國司法管轄區內的任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的授權、同意、批准、許可、資格或命令，或向其備案或登記，但已獲得或已作出的交易除外。

(l) [保留。]

(m) 不能操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(n) 現有的禁售協議. 除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其股東之間並無任何現有協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司任何普通股。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司普通股 股票施加停止轉讓限制，期限為該協議所規定的期限。

(o) 公司禁售期。

第四節。費用及開支的繳付。 本公司將於發售結束時，向承銷商支付相當於發售所得款項總額百分之一(1.0%)的非實報實銷開支津貼 (不包括行使超額配股權所得款項)。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付與本協議預期的交易相關的合理、實際和可解釋的成本、費用和支出，包括但不限於：(I)發行和交付要約證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用(如果有))，(Ii)要約證券的結算公司、註冊商和轉讓代理的所有費用和費用，(Iii)與要約證券有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、存檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)有關的所有費用和開支； 每份發行者自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充材料，以及本協議；以及(Vi)公司或代表產生的所有備案費用、律師費和開支。關於符合資格或登記(或獲得豁免資格或註冊)全部或部分要約證券 以根據州證券或藍天法律進行要約和出售，並在代表提出要求時，編制和打印“藍天調查”或備忘錄及其任何補充材料，向代表告知該等資格、登記和豁免， 減去截至本合同日期之前支付的任何預付款。

因此，公司還將在收到發票後，立即向代表報銷所有合理、必要和可交代的成本和費用，包括但不限於：(A)承銷商與此次發行相關的法律顧問費用；(B)所有第三方盡職調查包括任何背景調查的費用；(C)Ipreo詢價和招股説明書跟蹤軟件；(D)合理的路演費用；(E)準備裝訂卷和Lucite立方體紀念品，數量為承銷商(包括承銷商的美國和當地法律顧問)合理要求的數量，以及(F)背景調查顧問。 公司已向代表預付2.5萬英鎊(25,000美元)，以部分支付其自掏腰包的可解釋費用。 根據FINRA規則5110(G)(4)，對承銷商費用的預付款將退還給公司，但此類可解釋費用實際上不是 。

第五節。税金。

(A)如本 協議項下本公司應付的任何款項須交由承銷商或代表(各為“應課税實體”)繳税，或在計算該應課税實體的應納税所得額(不包括本協議項下應付的承銷佣金的所得税淨額)時記入 賬內，則本公司應支付額外款項，以確保該等應課税實體在沒有該等税項的情況下會有 應得的款項。

(B)本公司根據本 協議應支付的所有款項應免費支付，且不得扣除或扣繳目前或未來的任何税項或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的金額，導致各應納税實體 收到如果沒有扣除或扣繳時應收到的全部金額。

(C)應嚮應税實體支付的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税。如果本公司有義務就本協議項下向應税實體支付的任何金額 繳納增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額外，本公司還應支付相當於任何適用的 增值税或類似税的金額。

(D)在不損害上述 一般性的原則下，如果任何中華人民共和國政府機關要求應税實體繳納中華人民共和國政府或其任何行政分區或税務機關因本協議而徵收的任何税款(“中華人民共和國税款”)，本公司將向該應税實體額外支付 一筆款項，以便該應税實體收到本協議約定支付給該應税實體的全部款項，並將在該應税實體提出要求時進一步：盡商業上合理的努力給予該等應課税實體可能合理要求的協助，以協助該應課税實體履行其有關該等中國税項的義務，包括按該等應課税實體可能合理要求的基準及條款作出申報及呈交， 迅速向該等應課税實體提供從任何中國政府當局收到的通知，以及在收到來自該等應課税實體的資金 後，代表該等應課税實體向有關中國政府當局支付該等款項，以清繳該等中國税項。如果本公司必須向有關税務機關繳納任何該等中國税項，本公司應向該應課税實體 遞送税務機關簽發的正式收據或正式收據的副本或其他證明該等税款的文件。

第六節。保險人的義務條件。承銷商在成交日期或期權成交日期購買本文規定的已發行證券的義務應受以下條件的制約：(1)本公司在本協議第一節中提出的陳述和擔保的準確性；(Br)公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；(3)FINRA不反對登記聲明中所述承銷商可獲得或應支付給承銷商的賠償金額；以及(4)下列每個附加條件：

(a) 會計師的慰問信. 於本公告日期，代表人應已收到會計師於本公告日期致代表人的函件，其形式及實質內容應令代表人滿意，內容包括根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)提交的會計師致代表人的“慰問信”中通常包括的陳述及資料、有關經審核及未經審核的財務報表及註冊説明書及招股説明書所載若干財務資料的聲明及資料。

(b) 登記的有效性 聲明；符合登記要求；沒有停止令。自本協議簽署之日起及之後至截止日期或期權截止日期(視情況而定)幷包括該日期在內的期間：

(I)公司應已按照證券法第424(B)條所要求的方式和在證券法第424(B)條規定的 期限內，向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或公司應已提交載有該第430A條所要求的信息的登記 説明書的生效後修正案，而該等生效後修正案應已生效；及

(Ii)暫停註冊聲明的效力的停止令或任何生效後對註冊聲明的修訂均不會生效，而監察委員會亦不會為此目的而提出訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅該等訴訟。

(c) 沒有實質性的不利變化. 自本協議日期起至(包括)成交日期或期權成交日期(視情況而定)的期間內，根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d) 軍官證書。 在截止日期和/或期權截止日期，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人 已審查了註冊聲明、披露包、招股説明書及其任何修訂或補充、每個發行人 自由撰寫的招股説明書和本協議，據該個人所知，大意是：

(I)公司在本協議中的陳述和保證 真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦未為此目的提起訴訟或懸而未決，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或公司任何其他證券的效力的命令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 正在考慮提起訴訟；以及

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的 日期之後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任 ；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(但因行使未償還的購股權或認股權證或將未償還的債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)，或本公司或任何附屬公司的未償還債務(將該等債務轉換為本公司的普通股除外)；(E)已宣佈、支付或就本公司普通股股份作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(e) 首席財務官證書 。在截止日期和/或期權截止日期，代表應已收到公司首席財務官簽署的公司證書，該證書註明截止日期，證明：(I)該證書所附的公司章程經修訂和重述是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii) 本公司董事會及/或本公司股東就該證書所附有關發售事項的決議具有十足效力及作用且未經修改；及(Iii)本公司的良好聲譽。證書中提及的文件 應附在證書上。

(f) 寫給大家的慰問信. 在成交日期和/或期權成交日期，代表應從每一會計師收到一封日期為 的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，大意是各會計師重申其根據本條款第6款(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中所指的執行程序的具體日期不得超過成交日期和/或期權成交日期前三(3)個營業日。

(g) 公司某些證券持有人的鎖定協議 。於本協議日期或之前，本公司應已向代表提交一份協議，該協議基本上以附件A的形式由本公司每位高級管理人員、董事、持有本公司5%或以上普通股或可轉換為或可行使普通股的證券的每一位公司高管、董事、持有者在本協議附表D所列發售前提交。

(h) 交易所上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市，並須另行發出正式發行通知。

(i) 公司法律顧問意見和 負面保證函。於成交日期及/或期權成交日期，代表應已收到本公司律師Hunter Taubman Fischer&Li LLC的意見，其形式及實質均令代表合理滿意，包括 負面保證函件。

承銷商應依據作為註冊聲明附件5.1提交的Hunter Taubman Fischer&Li LLC對所發行證券的適當註冊、有效性以及協議的適當授權、執行和交付的意見。

(j) 承銷商(S)律師的意見和負面保證 函。承銷商的律師卡特·萊德亞德和米爾本有限責任公司應已向代表 提供致保險人的、註明成交日期和/或期權成交日期(視情況而定)的負面保證函 ，公司應已向該律師提供該律師可能合理要求的文件、證書和信息 ，以便他們能夠傳遞該事項。

(k) 其他文檔。在 或在成交日期或期權成交日期(視情況而定)之前，代表的代表和律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想進行發行和出售要約證券，或證明任何陳述和擔保的準確性， 或滿足本協議所載的任何條件或協議。

如果第6款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在成交日期或期權成交日(視情況而定)當日或之前的任何時間以書面通知公司終止本協議，終止應為 任何一方對任何其他方不承擔責任，但第4款(關於報銷自付費用 代表實際發生的真實費用)和第8款應始終有效，且在終止後仍然有效。

第7條。本 協議的效力.本協議應在以下兩種情況中的較晚者生效：（i）本協議雙方簽署本協議 ;（ii）SEC根據《證券法》向公司通知 註冊聲明的有效性（包括SEC審查員的口頭通知）。

第8條。賠償.

(a) 由公司作出彌償. The Company shall indemnify and hold harmless the Underwriters, their respective affiliates and each of their respective directors, officers, members, employees and agents and each person, if any, who controls such Underwriters within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively, the “Underwriter Indemnified Parties,” and each a “Underwriter Indemnified Party”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Company) arising out of (i) an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, including the information deemed to be a part of the Registration Statement at the time of effectiveness and at any subsequent time pursuant to Rules 430A and 430B of the Securities Act Regulations, or arise out of or are based upon the omission from the Registration Statement, or alleged omission to state therein, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; or (ii) an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or in any other materials used in connection with the Offering, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and shall reimburse such Underwriter Indemnified Party for any legal or other expenses reasonably incurred by it in connection with evaluating, investigating or defending against such loss, claim, damage, liability or action; 但前提是， 在任何該等情況下，本公司概不負責任何該等損失、申索、損害、開支或責任 是由於或基於任何初步招股章程、註冊聲明或招股章程或其任何該等修訂或補充中的不真實陳述或遺漏而產生，或任何發行人自由書寫招股説明書或與發行相關的任何其他材料中， 均依賴並符合承銷商信息。本 第8（a）條項下的賠償義務不是排他性的，且將是對承保人可能承擔的任何責任的補充，且不得 限制每個承保人受償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(b) 保險人的賠償. The Underwriters shall indemnify and hold harmless the Company and the Company’s affiliates and each of their respective directors, officers, employees, agents and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively the “Company Indemnified Parties” and each a “Company Indemnified Party”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Underwriters) arising out (i) any untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, or (ii) the omission to state in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, but in each case only to the extent that the untrue statement or omission was made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information and shall reimburse the Company for any legal or other expenses reasonably incurred by such party in connection with investigating or preparing to defend or defending against or appearing as third party witness in connection with any such loss, claim, damage, liability, action, investigation or proceeding, as such fees and expenses are incurred. Notwithstanding the provisions of this Section 8(b), in no event shall any indemnity by the Underwriters under this Section 8(b) exceed the total discounts received by the Underwriters in connection with the Offering. The indemnification obligations under this Section 8(b) are not exclusive and will be in addition to any liability, which the Company might otherwise have and shall not limit any rights or remedies which may otherwise be available at law or in equity to each Company Indemnified Party.

(c) 程序。受補償方收到第8條規定的啟動任何訴訟的通知後，如應根據第8條就此向補償方提出索賠，則應立即以書面形式通知該補償方訴訟的開始；但未通知補償方並不解除其根據本條第8條可能承擔的任何責任，但因此類失敗而遭受重大不利損害的除外；此外，如果沒有通知補償方，並不解除其根據本第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護的情況下，由律師合理地 對被補償方滿意(律師除非得到被補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師(Br)。在接到被補償方關於其選擇對該訴訟進行辯護的通知後，除本協議另有規定外，根據適用的第8(A)或8(B)條，除合理的調查費用外，該補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟的辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師，並有權參與該訴訟的辯護，但該單獨律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由該受保障方承擔，除非(I)在根據第8(A)條提出賠償要求的情況下，聘用律師已得到公司書面明確授權，(Ii)受補償方的律師應告知該受補償方，可能有一個或多個法律抗辯與受償方的抗辯不同，或附加於受償方的抗辯，或(Iii)受償方未能在接到訴訟開始通知後的合理時間內提出抗辯，並聘請令受償方合理滿意的律師 ，或受償方在提出抗辯後沒有努力抗辯，在此情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表該被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在進行辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並且該補償方應對該被補償方隨後因該訴訟的辯護而產生的合理法律或其他費用負責。 然而，前提是that the indemnifying party shall not, in connection with any one such action or separate but substantially similar or related actions in the same jurisdiction arising out of the same general allegations or circumstances, be liable for the reasonable fees and expenses of more than one separate firm of attorneys at any time for any such indemnified party (in addition to any local counsel), which firm shall be designated in writing by the Underwriters if the indemnified party under this Section 8 is an Underwriter Indemnified Party or by the Company if an indemnified party under this Section 8 is a Company Indemnified Party. Subject to this Section 8(c), the amount payable by an indemnifying party under Section 8 shall include, but not be limited to, (x) reasonable legal fees and expenses of counsel to the indemnified party and any other expenses in investigating, or preparing to defend or defending against, or appearing as a third party witness in respect of, or otherwise incurred in connection with, any action, investigation, proceeding or claim, and (y) all amounts paid in settlement of any of the foregoing. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the indemnified parties, settle or compromise or consent to the entry of judgment with respect to any pending or threatened action or any claim whatsoever, in respect of which indemnification or contribution could be sought under this Section 8 (whether or not the indemnified parties are actual or potential parties thereto), unless such settlement, compromise or consent (i) includes an unconditional release of each indemnified party in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party from all liability arising out of such action or claim and (ii) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party. Subject to the provisions of the following sentence, no indemnifying party shall be liable for settlement of any pending or threatened action or any claim whatsoever that is effected without its written consent (which consent shall not be unreasonably withheld or delayed), but if settled with its written consent, if its consent has been unreasonably withheld or delayed or if there be a judgment for the plaintiff in any such matter, the indemnifying party agrees to indemnify and hold harmless any indemnified party from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment. In addition, if at any time an indemnified party shall have requested that an indemnifying party reimburse the indemnified party for fees and expenses of counsel, such indemnifying party agrees that it shall be liable for any settlement of the nature contemplated herein effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than ninety (90) days after receipt by such indemnifying party of the request for reimbursement, (ii) such indemnifying party shall have received notice of the terms of such settlement at least sixty (60) days prior to such settlement being entered into and (iii) such indemnifying party shall not have reimbursed such indemnified party in accordance with such request prior to the date of such settlement.

(d) 貢獻。如果第8條規定的賠償無法獲得或不足以使受賠方在第8(A)條或第8(B)節中不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而支付、應付或以其他方式招致的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)按適當的比例反映賠付方和受補償方從提供中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許本第8(D)條第(I)款提供的分配，則按適當的比例反映 不僅本第8(D)條第(I)款所指的相對利益，而且還反映補償方和受補償方在陳述、遺漏、導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)的行為或不作為，以及由有管轄權的法院在最終判決中裁定的任何其他 相關衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益，應視為與本協議所預期的投資者從本協議所預期的發行所得的總收益(扣除開支前)與承銷商就本次發行所收取的總承銷折扣的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格內。本公司與承銷商之間的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者 遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息以及糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅包括承銷商信息，以供在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書中使用，或在其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商同意，如果根據本條款第8(D)條規定的供款通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，將不公正和 公平。因本第8(D)條所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第8(D)條而言，該受保障方因調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人而合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有第8(D)款的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商收到的與此次發行相關的現金折扣總額，減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的行為而支付或承擔的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

第9條。終止本協議。 在截止日期之前，無論是在證監會根據《證券法》向本公司通知註冊聲明的有效性之前或之後，本協議可由承銷商通過向本公司發出書面通知的方式終止，如果在 任何時間(I)本公司普通股的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制；(Ii)任何美國聯邦當局應已宣佈全面暫停銀行業務；或(Iii)發生 任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況預期的重大變化或發展的任何重大變化或發展，而根據承銷商的合理判斷，該變化或發展是實質性和不利的，並使 以招股説明書所述的方式和條款銷售發售的證券或執行發售證券的合同 不切實際。根據第9條進行的任何終止對以下任何保險人不承擔責任：(A)公司對任何保險人不承擔責任，但根據保險人的要求，公司只有義務向保險人償還保險人根據FINRA規則5110規定實際發生的合理、可問責和有適當記錄的自付費用(包括合理的律師費用和費用，以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額；然而，前提是所有此類費用合計不得超過200,000美元，(B)承銷商向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4節(關於償還承銷商實際發生的應負責任的真實費用) 和第8節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第10條。不承擔諮詢或受託責任。 本公司謹此確認，承銷商僅作為此次發行的承銷商。本公司還 確認，承銷商根據本協議所建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算承銷商作為受託人行事或對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人負責，承銷商可能在或已經在本協議日期之前或之後為推進此次發行而進行的任何活動。承銷商特此明確表示，不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發行事宜徵詢其認為適當的法律及財務顧問的意見。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出他們自己的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此免除並免除本公司可能因違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

第11條。承銷商違約.

(A)如任何一名或多於一名承銷商 未能履行其購買公司股份的責任，而與該項失責有關的公司股份(“違約證券”)(在執行代表依據以下第(Br)(B)款作出的安排(如有的話)後)合計不超過公司股份數目的10%，則每名無違約的承銷商分別行事而非共同行事， 同意從本公司購買與當時購買的違約證券總數比例相同的違約證券 ，因為本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數相對應；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所規限。

(B)如果違約證券的總數 超過公司股票數量的10%，代表可自行或 安排另一方或另一方(包括任何同意違約的承銷商)按本文所載條款購買違約證券 。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表沒有按照第11條的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司不承擔任何責任(第4、8、9、11和12條規定的除外)或承銷商不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和公司承擔的責任(如果有)。

(C)如果任何違約證券 將由非違約承銷商購買，或將由前述另一方或多方購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過五(5)個工作日，以便在登記聲明或招股説明書或任何其他文件和安排中作出必要的修改，並且公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，並根據承銷商律師合理的 意見，可能是必要的或可取的。本協議中使用的術語“承銷商”應 包括根據第11條被替代的任何一方，其效力如同其最初是與該違約證券有關的本協議的一方。

第12條。陳述和賠償 在交付後仍然有效；第三方受益人。根據本協議，本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效和 效力，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或代表其進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

第13條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如果給承銷商：

R.F.拉弗蒂公司 Inc.

華爾街40號，29樓

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：首席運營官羅伯特·哈克爾

(212) 293-9090

連同副本(這不應構成 通知)至：

卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所

自由街28號，41樓

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：Pang Zhang-Whitaker，Esq.，Guy Ben-Ami， Esq.

(212) 238-8844

如果是對公司：

Armlogi Holding Corp.

核桃大道北東20301號

加州胡桃市，91789

注意：周愛迪

(888) 691-2911

連同副本(這不應構成 通知)至：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：李英先生，麗莎·福希特先生

(212) 530-2206

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第14條。接班人.本協議 將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並符合第8條所述的員工、高級管理人員、董事和控制 人的利益，以及在每種情況下其各自繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼承人”一詞不包括僅因購買而購買發售證券的任何購買人。

第15條。部分不可執行性.本協議任何條款、段落或規定的 無效或不可撤銷性不應影響本協議任何其他條款、段落或規定的有效性或可撤銷性 。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小變更（且僅為微小變更），以使其有效和可執行。

第16條。適用法律；服從司法管轄；由陪審團進行審判。本協議應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，但不影響其法律選擇或法律衝突原則。

Any action, proceeding or claim against it arising out of, or relating in any way to this Agreement shall be brought and enforced in the New York Supreme Court, County of New York, or in the United States District Court for the Southern District of New York (each, a “New York Court”), and irrevocably submits to such jurisdiction, which jurisdiction shall be exclusive. Each of the parties hereto hereby waives any objection to such exclusive jurisdiction and that such courts represent an inconvenient forum. Any process or summons to be served upon the Company and the Underwriters may be served by transmitting a copy thereof by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, addressed to each party at the address set forth in Section 13 hereof. Such mailing shall be deemed personal service and shall be legal and binding upon the Company and the Underwriters in any action, proceeding or claim. The Company and the Underwriters agree that the prevailing party(ies) in any such action shall be entitled to recover from the other party(ies) all its reasonable attorneys’ fees and expenses relating to such action or proceeding and/or incurred in connection with the preparation therefor as determined in a final judgment by a court of competent jurisdiction. The Company and the Underwriters hereby irrevocably waive, to the fullest extent permitted by applicable law, any and all right to trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby.

第17條。判決的可執行性。 The Company agrees that any final judgment against the Company for a fixed or readily calculable sum of money rendered by a New York Court having jurisdiction under its own domestic laws in respect of any suit, action or proceeding against the Company based upon this Agreement or any transaction contemplated herein and therein would be recognized and enforced, without re-examination or review of the merits of the underlying dispute by the courts of the PRC, or the cause of action in respect of which the original judgment was given or re-litigation of the matters adjudicated upon, by an action commenced on the foreign judgment debt in the courts of the PRC, provided that with respect to courts of the PRC, (A) adequate service of process has been effected and the defendant has had a reasonable opportunity to be heard, (B) such judgments or the enforcement thereof are not contrary to the law, public policy, security or sovereignty of the PRC, (C) such judgments were not obtained by fraudulent means and do not conflict with any other valid judgment in the same matter between the same parties and (D) an action between the same parties in the same matter is not pending in any PRC court at the time the lawsuit is instituted in a foreign court, (E) PRC has international treaties or the principle of reciprocity providing for the reciprocal recognition and enforcement of judgments of such New York courts and such judgment has been reviewed by the courts of the PRC pursuant such treaties or the principle of reciprocity, and (F) such judgment is a final and legally effective judgment rendered by the New York Court. The Company is not aware of any reason why the enforcement in the PRC or anywhere else of such a New York Court judgment would be, as of the date hereof, contrary to natural justice of the public policy of the the PRC or anywhere else.

第18條。一般條文.本協議 構成本協議各方的完整協議，並取代之前與該產品有關的所有書面或口頭以及所有同期的口頭 協議、諒解和協商。本協議可簽署兩份或多份副本， 每份副本均為原件，其效力等同於本協議和本協議的簽署均在同一份文書上。本 協議不得修訂或修改，除非本協議所有各方以書面形式提出，且本協議任何條件（明示或暗示）不得 放棄，除非該條件旨在使其受益的各方以書面形式放棄。本協議的章節標題僅為方便 雙方而設，不影響本協議的解釋或説明。

本協議的每一方都承認自己是一名老練的商人，在就本協議的條款(包括但不限於第8條的賠償和出資條款)進行談判時，有足夠的律師代表，並充分了解上述條款。 本協議的每一方進一步承認，本條款的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平分配風險，以確保在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。根據證券法和交易法的要求 。

本協議所載或根據本協議作出的本公司和承銷商各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明將繼續有效，且完全有效，無論(I)承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商的任何人、本公司、本公司的高級職員或僱員或控制本公司的任何人所進行的任何調查或關於調查結果的陳述。(Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本返還給本公司，本文件連同本文件的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

附表A

附表B

發行人免費招股説明書(ES)

[●]

附表C

定價信息

公司股份數目：[●]

增發股份數量：[●]

認股權證數目：[]認股權證

公司股票公開發行價：$[●]

每股增發股票公開發行價：$[●]

每股承銷折扣：每股公司股票7.5%(或$[●](br}每股)

每股承銷折扣：每股額外7.5%(或 $[●]每股)

每股公司非實報實銷費用津貼：每股1.0%(或 $[●]每股)

公司每股收益(扣除費用前)：$[●]

公司每增加一股收益(扣除費用前)：$[●]

附表D

禁閉派對

附表E

註冊人的子公司

附件A

鎖定協議的格式

[●], 2024

R.F.拉弗蒂公司

華爾街40號，29樓

紐約州紐約市，郵編：10005

女士們、先生們：

以下籤署人理解，R.F. Lafford & Co.，Inc.，承銷商代表（“承銷商”）提議與Armlogi Holding Corp.簽訂承銷 協議（“承銷協議”），一家內華達州公司（下稱“公司”）， 涉及公司普通股的首次公開發行（下稱“發行”）， 每股面值0.00001美元（下稱“股份”）。

為促使承銷商繼續努力 進行發行，以下簽名人特此同意，未經承銷商的事先書面同意，以下簽名人 將不會在本協議日期起至該日期後一百八十（180）天內（“鎖定期”），（1）要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、購買權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，任何股份 或可轉換為股份或可行使或可交換為股份的任何證券（統稱“鎖定證券”）; （2）訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方， 上述第（1）或（2）款所述的任何此類交易是否將通過交付鎖定證券（現金或其他方式）進行結算。上述句子不適用於（a）與發行完成後在公開市場交易中獲得的股份或其他證券 有關的交易，或（b）將鎖定證券作為 真誠的 通過遺囑或遺囑贈與或為家庭成員的利益而贈與家庭成員或信託（就本鎖定協議而言， “家庭成員”指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過堂兄弟）; 提供 在根據第（b）款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或分配人應簽署並交付一份基本上與本鎖定協議相同的鎖定函;（c）將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構;（d） 如果簽署人直接或間接控制一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給下述簽署人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者（視情況而定）;（e）如果下述簽署人是信託，則轉讓給信託的受託人或受益人; 但前提是在根據前述(B)、(C)或(D)條款進行的任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向承銷商交付基本上以本鎖定協議的形式的鎖定協議，(Iii)不需要或應自願根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節提交任何文件或公告，(F)在歸屬限制性股票獎勵或股份單位時，或在行使購買根據公司股權激勵計劃或承銷協議所述僱傭安排發行的公司普通股的認購權時，簽字人從公司收到普通股 (“計劃股份”)，或在公司證券歸屬事件時向公司轉讓普通股或可轉換為普通股的任何證券，或在行使購買本公司證券的期權後，在每一種情況下，以“無現金”或“淨行使”為基礎，或支付簽字人與此類歸屬或行使有關的納税義務，但僅限於此類權利在禁售期內到期，但不要求 根據《交易所法案》第13條或其他公告進行申報，也不得在承銷協議之日後90天內以及在該90天之後自願作出任何申報。如果要求籤署人根據《交易法》第13條或第16條(A)提交報告，報告禁售期內普通股實益所有權的減少，則簽署人應在該明細表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是支付簽字人與該項歸屬或行使有關的預扣税款義務，並且，如果進一步規定，計劃股票應受本禁售期協議的條款約束；(G)根據《證券轉讓交易法》規則10b5-1建立交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓鎖定證券，以及(Ii)簽字人或本公司或其代表不會就設立該計劃而 自願根據《交易法》作出公告或備案；以及(H)因法律的實施而發生的證券轉讓，如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓， 但條件是受讓人同意在禁售期的剩餘時間內簽署和交付基本上以本禁售協議的形式簽署和交付的禁售協議，並且還規定，根據《交易法》第13條的規定，因此類轉讓而必須在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此類轉讓是通過法律的實施(統稱為， “允許的傳輸”)。此外，簽署人同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下， 在禁售期內，不會對任何股份或任何可轉換、可行使或可交換的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理輸入停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止(I)採用股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及以S-8表格提交登記聲明；提供然而，本禁售協議各方的任何出售應受本禁售協議的約束，(Ii)與行使公司已發行認股權證有關的普通股發行。提供本禁售協議適用於下列簽署人因行使該等權利而發行的任何股票，或(Iii)與收購或戰略關係相關的證券發行，其中可能包括出售證券或股權證券；提供，在上述180天期限屆滿之前，任何此類股票均不得在公開市場出售。

如果簽字人是本公司的高管或董事，(I)簽字人同意上述限制同樣適用於簽字人 可能在此次發行中購買的任何證券；以及(Ii)承銷商同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，承銷商將通知本公司即將解除或放棄的限制。承銷商在本協議項下授予任何此等人員或董事的任何豁免或豁免，僅在免除或放棄後兩(2)個工作日 有效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓相關 ，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和持續時間。

簽署人明白本公司和承銷商在完成發售過程中依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人具有約束力。

簽字人明白，如果(I)本承保協議不是由[●]，2024，(Ii)本公司書面通知承銷商，其不打算繼續進行發行，或(Iii)承銷協議(終止後仍有效的條文除外)在支付及交付根據承銷協議將出售的股份前終止或 終止，簽字人將獲解除本函件協議項下的所有義務 。

此次發行是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。簽字人確認本公司或承銷商不保證完成任何發行。本鎖定協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[簽名頁如下]

附件B

代表授權書協議的格式

本認購權證的登記持有人 在接受本認購權證後，同意除本文規定外，不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，且本認購權證的登記持有人同意，在公開發售普通股開始出售後180天內，不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證給(I)R.F.Lafferty&Co.，Inc.以外的任何人。或與此次發行相關的承銷商或選定的交易商，或(Ii)R.F.Lafferty&Co.，Inc.的博納基金管理人員或合夥人。或任何該等承銷商或選定的交易商。

本認購單的有效期為[________________][指自公開發售普通股開始發售起計180天的日期]。東部時間下午5：00後作廢 [___________________][指自公開發售普通股開始出售起計五年的日期].

購買普通股的權證

ARMLOGI HOLDING CORP.

認股權證股份：_

初步演練日期：2024年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_於公開發售普通股開始發售後五(5)年之日(“終止日期”)，但其後不得認購內華達公司(“本公司”)ARMLOGI Holding Corp.， 最多認購_股本公司普通股，每股面值0.00001美元(“認股權證股份”)，可按下文調整 。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第 2(B)節規定的行使價。

第一節定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本第1節所示相同：

“附屬公司”是指 任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與個人處於共同控制之下的個人，根據證券法規則405使用和解釋此類術語。

“營業日”是指 任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指 美國證券交易委員會。

“生效日期”是指S-1表格(檔案號：[333-XXXXXX])，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以登記公司已向證監會提交的普通股股份，每股面值0.00001美元，以及根據證券法 規定的認股權證股份。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指紐約證券交易所開市交易的日子。

“交易市場”是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何 繼承者)。

“VWAP”指在 任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該交易市場(或之前最近的日期)的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.報道(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX的適用日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股隨後沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由持股人本着誠意選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定，其費用和開支應由本公司支付。

第二節鍛鍊。

A)本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何時間或任何時間全部或部分行使，方式是將隨附的行使表格正式簽署的傳真副本(或電子郵件附件)送交本公司(或本公司可能以書面通知方式指定的其他本公司其他辦事處或代理機構，按本公司賬簿上持有人的地址發給登記的 持有人)。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有者應 以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格，除非適用的行權通知 規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須 將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起計五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後兩(2)個工作日內 遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的 數額。

B)行使價。本認股權證項下普通股的行使價 為_(相當於公開發售普通股價格的125%)， 可根據本協議調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。除了通過電匯或本票交付總行權價的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得等同於除法所得商數的認股權證股票數量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)(64)條所界定的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付的，(Ii)如行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內) 或(Iii)如行使通知的日期為交易日，則在適用的行使通知的日期前一個交易日的VWAP ，及(Iii)適用的行使通知的日期的VWAP。在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定執行和交付演練；

(B)=本認股權證的行使價， 經本協議調整後；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份 數量（如果該行使是通過 現金行使而不是無現金行使的方式）。

如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第(Br)3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管本協議與 有任何相反之處，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管人系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，則公司應通過託管信託公司在託管信託公司的存款或取款系統(“DWAC”)，將本協議項下購買的認股權證股票通過其轉讓代理轉讓給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户記入賬户。或(B)認股權證股票有資格 由持有人根據第144條無數量或銷售方式限制轉售，且在任何一種情況下，認股權證股票均已在認股權證股份交割日(定義見下文)前由持有人 出售，或以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書的實物交付。在行權通知送達本公司後的兩(2)個交易日(該日期為“認股權證股份交割日”)之前，根據行權通知持有人有權獲得的認股權證股票數量。 如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從本公司收到認股權證，費用由本公司承擔。 公司交付該等認股權證股票所需的任何法律意見或其他文件(取決於公司 從持有人處收到的合理備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，如果適用且在認股權證股份交付日期之前應 公司的要求，轉讓代理應已收到持有人發出的出售認股權證股份的確認書(但如認股權證股份符合規則第144(B)(1)條的規定，則持有人就出售認股權證股份提供確認書的要求不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳奇認股權證股份 )。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使之日，認股權證持有人或於認股權證內被指定為 之任何其他人士應被視為已向本公司支付行使價(或無現金行使，如獲許可)及持有人於發行該等股份前根據第2(D)(Vi)條規定須支付之所有税款。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日之前向持有人交付認股權證股份，則公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份 行使權證股份(基於適用行權通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。認股權證股份交割日後第二個交易日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日，增加 至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人之要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求之未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使 其轉讓代理在認股權證股份交割日之前根據第2(D)(I)條將認股權證股票交付給持有人，則 持有人將有權撤銷該項行使；然而，條件是持有人須退還任何 認股權證股份或普通股，但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限，同時向持有人退還就該等認股權證股份向本公司支付的總價及恢復持有人根據本認股權證 收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補充權證)。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理人根據認股權證股份交割日或之前的行權將認股權證股份轉讓給持有人，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，持股人 預期在行使該等行權時會收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇所得的金額。恢復認股權證和等值數量的認股權證股份(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付在公司及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量。 例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖 行使普通股產生的10,000美元的購買義務，根據前一句中第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時 及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人 於行使權利後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份 支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證 應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證 股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的 款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八.簽名。本第2節和隨附的行使表 列出了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制以上句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使本認購權證。本公司將履行本次認購權證的行使 ，並應根據本認購權證的條款、條件和時間段交付本認股權證相關股份 。

E)持有人的行使限制。 公司不應行使本認股權證，持有人無權行使本認股權證的任何部分， 根據第2條或以其他方式，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人)，在適用的行使通知中規定的行使後發行生效的範圍內，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。 為前述句子的目的，股東及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括 根據本認股權證行使時可發行的普通股數量 ，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)，但須受 轉換或行使的限制所規限，其轉換或行使的限制與本文所載由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制相類似。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定 ，並由持有人獨自負責根據該條款提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使。 在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定 普通股流通股數目時，持有人可依據 (A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公開公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。 “實益所有權限制”應為根據本認股權證發行可發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99% 。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制 在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。 如果公司在本認股權證未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等價證券進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股 細分為更多數量的股份，(Iii)將 普通股的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本 ，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股的 股數。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據第(Br)條第(A)款作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。為澄清起見，如 公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)以低於當時有效行使價的每股有效價格出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或普通股等價物，則本認股權證的行使價將不會調整。

b) [已保留]

C)後續供股。 除了根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得： 在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前，如果持有人持有可收購普通股的股份數量，持有者可能獲得的總購買權 在完全行使本認股權證時(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)， 或，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權至 範圍)，而該等購買權將由持有人暫時擱置，直至其對該購買權的權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成的 期間，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股股份持有人宣佈或作出任何股息(現金股息除外)或以其他方式分配其資產(或收購其資產的權利)的任何股息(現金股息除外)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人均有權參與該項分配，參與程度與持有人在完成行使本認股權證後所持有的普通股數量相同 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在記錄該項分配的日期之前，或在沒有記錄的情況下，即確定參與該項分配的普通股記錄持有人的日期(但， 如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而持有任何普通股的實益擁有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益而暫停分派的該部分 ，直至持有人已行使本認股權證為止。

e) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable by holders of Common Stock as a result of such Fundamental Transaction for each share of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

F)計算。第3條下的所有計算 應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本節 3而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)通知持有者。

I.對行權價的調整。 每當行權價根據本條第3款的任何規定進行調整時，公司應立即向持有人發出通知，列明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。

二、允許持有人行使權利的通知。 如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將通知郵寄至本公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後地址。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為確定普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y) 該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期。以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產交割的日期； 但未提供該通知或其中的任何缺陷不應影響該通知中所規定的公司行為的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。根據 FINRA規則5110(G)(1)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，除非轉讓任何證券，否則在緊隨發行本認股權證的發售開始後180天內，任何人均不得對證券進行有效的經濟處置：

法律的實施或者公司重組的原因；

二、對於參與發售的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)條的鎖定限制 ；

三、如果持有人或相關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四、由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有，條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共擁有基金不超過10%的股權；或

V.任何證券的行使或轉換，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受第(4)(A)節的鎖定限制。

在上述限制的約束下，任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件、本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，基本上採用本證書所附格式，並由持有人或其代理人或代理人正式簽署，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日 內將本認股權證交回本公司。認股權證如根據本協議 適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證 於本公司上述辦事處出示後，可與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及 交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。本公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上， 應不時以本認股權證持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，本公司可視其為本認股權證的絕對擁有者。

D)持有人的陳述。 持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，且在行使本認股權證時，將為其本身而非違反證券法或任何適用的州證券法以期發行或分銷或轉售該認股權證 股份或其任何部分，除非是根據根據證券法登記的銷售或根據證券法獲豁免的銷售，否則將為其本身購買可發行的認股權證股份。

第五節註冊權。

5.1按需註冊。

5.1.1權利的授予。本公司應持有人(S)至少51%認股權證及/或相關認股權證股份的 書面要求(“催繳通知”)，同意一次性登記全部或任何部分認股權證相關股份(統稱“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力在此後迅速宣佈註冊聲明 ，但須遵守證監會的審查；但如本公司已提交登記聲明，而持有人根據本條例第5.2節有權享有登記權利，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記聲明與本公司證券的承銷首次發售有關，則本公司不會被要求 遵守索取通知。 直至該註冊聲明所涵蓋的發售被撤回，或直至該發售完成後三十(30)天。 註冊要求可隨時提出，自初始行使日起至 生效日起五週年止。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向權證及/或須登記證券的所有其他 登記持有人發出任何持有人(S)收到任何催繳通知的書面通知。

5.1.2條款。本公司將承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何 和所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其銷售可註冊證券的任何法律顧問的費用。本公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並在持有人(S)合理要求的國家對註冊證券進行資格認證或註冊；但條件是，在任何情況下，本公司都不需要在一個州註冊可註冊證券，在該州註冊會導致：(I)本公司有義務在該州註冊或許可經營業務，或接受該州的一般服務程序 ，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本。 本公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有該等證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人只能使用公司提供的招股説明書 出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股票，如果公司通知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏，該招股説明書可能不再被使用，則持有人將立即停止使用該招股説明書。 儘管本第5.1.2節另有規定，根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，持有人僅有權在一(1)次獲得第5.1.2節規定的要求登記權，並且該要求登記權應在承銷協議(如下文第5.3節所界定)的五週年日終止。

5.2“揹負式”登記。

5.2.1權利的授予。除第5.1節所述的登記請求權外，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，持有人有權在自初始行使日起不超過七年的時間內，將可登記證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的第145(A)條或S-8表格或任何同等表格規定的交易有關的交易除外)；然而，倘若僅就任何為本公司賬户進行的主承銷公開發售而言，其主承銷商(S)應在其合理酌情決定權下， 因承銷商(S)‘ 判斷、營銷或其他因素規定該等限制為方便公開分派所必需，而對可納入登記説明書內的股份數目施加限制，則本公司應 有責任在該等登記説明書內只列載承銷商根據本章程要求納入的有限部分的可登記證券。任何排除可登記證券的規定，應由尋求納入可登記證券的持有人按該等持有人尋求納入的可登記證券的數目按比例作出 ；然而，本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司已首先 排除所有未清償證券，而該等證券的持有人無權將該等證券納入註冊聲明中 或無權按比例納入可登記證券內。

5.2.2條款。本公司將承擔根據本協議第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和支出，但持有人應支付任何 和所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其銷售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記聲明的日期前不少於三十(30)天向當時的未完成登記證券持有人發出書面通知。 本公司在首次行使日期後兩(2)年內提交的每一份登記聲明應繼續向持有人發出該通知，直至持有人售出所有登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊聲明的通知後十(Br)日內發出書面通知，行使本協議規定的“搭售”權利。除非本認股權證另有規定 ，否則持有人可根據本第5.2.2條申請登記的次數不受限制；但條件是，該等登記權利應於首次行使日期的兩週年時終止。

5.3一般術語

5.3.1賠償。本公司應 根據本協議項下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15節或交易法第20(A)節的含義控制該等持有人的每個人(如果有)，賠償其中任何人根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的所有合理律師費和其他費用)，因該登記聲明而產生，但其程度及效力僅與本公司已同意賠償承保協議第5.1節所載、日期為[*]承銷協議(“承銷協議”)，由本公司與R.F.Lafferty&Co.，Inc.作為承銷商的代表 於2024年簽署。根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司根據證券法、交易所法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表以書面形式提供的信息而產生的 所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。根據承銷協議第5.2節的規定，承銷商已同意向本公司作出彌償，以在該註冊聲明中作出與承銷協議第5.2節所載相同程度及相同效力的具體規定。

5.3.2認股權證的行使。本認股權證所載任何事項不得解釋為要求持有人(S)在任何登記聲明或其效力首次提交之前或之後行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的文件。 公司應向參與任何前述發行的每名持有人和任何此類發行的每一承銷商提供：(I)公司律師的意見，日期為該登記聲明的生效日期(如果該登記包括包銷的公開發行，則為根據與之相關的任何承銷協議的成交日期)， 如有任何簽署的對應者，向該持有人或承銷商提供：(I)公司律師的意見，及(Ii)由已就該註冊報表所載本公司的財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的註明該註冊報表生效日期的“冷淡”函件(如該等註冊包括包銷公開發售，則由該承銷協議下的成交日期的函件)，每種情況下均涉及與該註冊報表(及招股説明書)大體相同的事項，而就該等會計師函件而言，則涉及該等財務報表日期之後的事項。通常在發行人律師的意見和會計師在承銷的公開發行證券中提交給承銷商的信件中涵蓋。本公司亦應迅速將證監會與本公司、其法律顧問或核數師之間的所有函件及備忘錄，以及與證監會或其職員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每名持有人 ，如有要求，亦應送交主承銷商(如有)，並準許每名持有人及承銷商在收到合理的預先通知後，就登記聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理所需的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查應包括查閲賬簿、記錄和財產 ，並有機會與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司的業務，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍內及 進行。

5.3.4承銷協議。本公司應與主承銷商(S)(如有)簽訂承銷協議，該主承銷商由其應登記證券 的任何持有人根據本第5節進行登記，主承銷商應令本公司合理滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司的陳述、保證及契諾，以及主承銷商慣常使用的此類協議所載的其他條款。持有人應是與承銷銷售其 可登記證券有關的任何承銷協議的當事人，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、保證及契諾亦須向該等持有人作出，併為該等持有人的利益而作出。該等持有人不會被要求 向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與其達成任何協議，但如該等持有人、其認股權證股份及其預期的分銷方式與該等持有人有關則除外。

5.3.5由持有人(S)提交的文件。 參與上述任何發行的持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6損害賠償。若本公司延遲本協議第5.1及5.2條所規定的登記或其效力，或本公司以其他方式未能遵守該等條文，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，有權就威脅違反該等條文或繼續違反該等條文而獲得 具體履行或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無須證明實際損害或無須提交保證書或其他擔保。

第6條雜項

A)在 行使之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。

B)保證書的丟失、被盜、破壞或損壞 本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，則本公司將作出及交付一份新的認股權證或股票證書，以代替該等認股權證或股票的註銷，以代替該等認股權證或股票的註銷，以代替該等認股權證或股票股票。

C)星期六、星期日、節假日等。 如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日 ，則可在下一個交易日採取行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以在行使本認股權證項下的任何購買權時提供 發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證 股份的高級職員將獲得 本認股權證的全面授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於 行使本認股權證所代表的購買權時發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓 的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助 執行本認股權證中規定的保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和採取所有行動。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額， (Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力取得所有此等授權、豁免或獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的同意，使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致 調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價的行動前，本公司應 取得任何公共監管機構或擁有其司法管轄權的機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題 均應根據承銷協議的規定 確定。

F)限制。持有人確認 在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使， 將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，均須按照承銷協議的通知條款交付。

I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條款，以及本協議中不列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的 權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並特此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束 。本認股權證的規定 旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由 認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司和持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

（三）可分割性。在可能的情況下， 本權證的每項規定應按照適用法律有效的方式進行解釋，但如果本權證的任何規定 被適用法律禁止或無效，則該規定在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該等規定的其餘部分或本權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題 僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，本授權書 由公司正式授權的高級職員自上述日期起執行。

行使通知

致：ARMLOGI 控股公司

_________________________

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用的 框)：

？使用美國的合法貨幣；或

？如果允許，根據第2(C)款規定的公式，根據第2(C)款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱登記和發行上述認股權證股票 ：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)認可投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則簽署人是根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名]

投資主體名稱：_______________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: _________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓前述認股權證，請執行

此表格並提供所需信息。

請勿使用本表格行使搜查證。)

對於收到的值，[____]所有或[_______]上述認股權證的股份 以及由此證明的所有權利特此轉讓給

_______________________________________________，其地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：此轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

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