根據2024年2月21日提交給美國證券交易委員會的文件

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第5號修正案

至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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Armlogi Holding Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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核桃大道北東20301號
加州胡桃市，91789
(888) 691-2911
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

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周愛迪
首席執行官
Armlogi Holding Corp.
核桃大道北東20301號
加州胡桃市，91789
(888) 691-2911
(姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，代理商的電話號碼)

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將副本複製到：

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開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期之後。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法規則第415條以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售☐的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售☐的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：    承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次招股説明書的發行或擁有或分發。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

關於這份招股説明書

陳述的基礎

為完成本次發行，我們進行了某些重組交易，我們統稱為“重組交易”。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中的所有信息均反映重組交易的完成和本次發行的完成。請參閲本招股説明書中的“公司歷史和結構”，以瞭解重組交易的描述和我們在重組交易生效後的組織結構圖，本次發行的完成以及所得收益的使用。

由於重組交易，我們是一家控股公司，擁有阿姆斯特朗物流公司(“阿姆斯特朗物流”)100%的股權。出於會計目的，阿姆斯特朗物流被認為是阿姆洛吉控股公司的前身，其歷史合併財務報表是我們的歷史合併財務報表。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

某些定義

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•        “Armlogi Holding”是指Armlogi Holding Corp.，一家根據內華達州法律成立的公司；

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；

•        “海關經紀人”是指代表進口商/出口商與海關進行交易的個人或公司。他們負責獲取和提交貨物通關的所有文件，安排內陸運輸，並支付與這些職能有關的所有費用；

•        “清關”是指獲得從另一國向進口國進口商品的許可的行為；

•        “託盤”是指用於移動和儲存產品、貨物和商品的平臺(約4平方英尺)。叉車用於提升和移動裝載的託盤；

•        “美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；以及

•        “我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“公司”是指Armlogi Holding及其子公司，視情況而定。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®符號或™符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

經濟、政治和市場風險

我們面臨倉儲和物流活動市場的競爭，我們預計來自現有競爭對手和其他公司的競爭可能會進入市場或在未來推出新的解決方案，這可能會減少我們的淨收入。

美國的倉儲和物流行業競爭激烈且發展迅速，近年來越來越多的新公司加入競爭。由於我們提供全方位的服務，包括促進商品到美國的海外運輸，海關經紀服務、倉庫管理和訂單履行服務，我們可能會與各種各樣的公司競爭，如貨運服務提供商、報關行、倉儲公司和第三方物流服務提供商。由於我們目前主要在針對尋求在美國建立海外倉庫的中國客户的利基市場競爭，我們的優勢是提供一站式綜合供應鏈解決方案，包括上述所有服務。然而，隨着海外倉儲服務的增長，競爭可能會越來越激烈，預計未來將大幅增加。競爭加劇或會導致招攬客户的價格下降，從而導致我們的利潤率下降及市場份額流失。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

•        倉庫和基礎設施能力;

•        業務能力;

•        商業模式；

•        品牌認知度；

•        服務質量；

•        銷售和營銷工作的有效性;以及

•        招聘和留住有才華的員工。

我們的競爭對手可能採用不同的商業模式，擁有不同的服務結構，最終可能會證明自己更成功，或更能適應新的監管、技術和其他發展。他們可能在未來獲得更大的市場接受度和認可度，並獲得更大的市場份額。也有可能出現潛在的競爭者，並獲得相當大的市場份額。如果現有或潛在的競爭對手開發或提供的服務提供了顯着的性能，價格，創造性的優化，或其他優勢，我們提供的，我們的業務，經營業績和財務狀況將受到負面影響。我們的現有及潛在競爭對手可能享有較我們為佳的競爭優勢，例如較長的經營歷史、較高的品牌知名度、較大的客户基礎及較佳的增值服務。倘我們未能成功競爭，我們可能會失去客户，從而對我們的財務表現及業務前景造成不利影響。我們不能保證我們的戰略在未來保持競爭力或取得成功。競爭加劇可能導致定價壓力及市場份額流失，兩者均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

美國與我們海外客户所在的其他國家或地區（特別是中國）之間的政治關係發生任何不利變化，例如美國-中國的貿易衝突，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於截至2023年12月31日止六個月以及截至2023年及2022年6月30日止財政年度，我們約96%、96%及93%的收入分別來自中國的海外客户，我們業務的持續成功將在很大程度上取決於我們的中國客户通過全球在線電子商務在美國銷售的意願，電子商務平臺，如亞馬遜和eBay。這反過來又在很大程度上取決於中美之間穩定的政治和經濟關係。如果中美關係出現任何重大惡化，我們在中國的客户可能會停止在美國市場銷售其商品，並且可能會頒佈行政措施或立法，這將對這些客户的盈利能力、可行性以及繼續在美國開展全球電子商務業務的意願產生不利影響。例如，由於中美之間持續的貿易衝突導致關税增加，某些貨物或材料的進出口成本有所增加。鑑於我們無法預測中美之間最終可能會就關税或貿易關係採取什麼行動，我們的供應鏈、成本和盈利能力可能會受到貿易限制措施的採用和擴大、貿易衝突的持續或與關税、貿易協定或相關政策有關的其他政府行動的負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及美國和中國之間日益緊張的關係，地緣政治不穩定對我們造成了重大影響。我們的業務、財務狀況和經營業績可能因烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響而受到重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突開始，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發動全面軍事入侵。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提出或威脅要採取額外的潛在制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。儘管到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們客户的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

此外，美國和中國的關係最近面臨嚴峻挑戰，加劇了全球地緣政治的不穩定。由於我們於截至2023年12月31日止六個月及截至2023年6月30日及2022年6月30日止財政年度分別有約96%、96%及93%的收入來自中國市場，因此我們的業務有賴於美國政府與中國之間穩定的經濟及政治關係。然而，自新冠肺炎疫情爆發以來，兩國之間的緊張局勢加劇，美國和中國之間持續的貿易衝突就是例證，兩國未來在貿易政策、條約、政府監管和關税方面的關係存在重大不確定性。美國政府與中國之間的關係惡化，或雙方長期僵持，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及政府的政策，可能會影響中國的商業環境和經濟條件，這可能會對我們的服務需求造成不利影響，可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

雖然我們在中國沒有任何子公司、資產或員工，但我們很大一部分收入來自中國的客户。在截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年和2022年6月30日的財政年度，我們分別約96%、96%和93%的收入來自中國市場。我們預計這些來自中國的收入將繼續佔我們未來收入的很大一部分。因此，任何不可預見的

對我們向中國客户提供服務的能力產生負面影響的事件或情況將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下情況：

•        中國的經濟低迷；

•        法律法規的變化，特別是那些事先沒有提前通知的變化；

•        與美國關係惡化或貿易中斷，如反美運動；以及

•        關税和其他貿易壁壘，這可能會使我們的中國客户將他們的商品和商品運輸到美國的成本更高。

中國政府實施的法規或政策對我們的業務產生了不利影響。例如，中國政府對人民幣兑換外幣實施了管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯款進行了管制。見“--如果中國政府對我們的中國客户將現金從中國轉移或分配到美國的能力施加進一步的限制和限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。不能保證中國政府未來不會實施類似的政策或法規。例如，中國貿易政策或法規的任何變化都可能影響電商在美國市場銷售商品的能力-如果中國政府可能對出口到美國的商品徵收關税，可能會增加電商在海外銷售商品的成本。這可能會導致對海外倉儲和物流服務的需求減少，因為電商可能會選擇縮減在美國市場的業務。

此外，中國宏觀經濟環境的潛在惡化可能會降低中國電商的購買力，他們可能會選擇減少針對美國消費者的電子商務業務，甚至在某些情況下完全退出美國市場，導致對海外倉儲和物流服務的需求減少。此外，中國潛在的經濟衰退可能會使我們在吸引新客户和留住現有客户方面面臨更大挑戰，可能會導致我們的服務利用率下降。如果中國對跨境電子商務的需求減少，可能會對我們的收入和盈利能力造成不利影響。雖然我們計劃通過分散客户基礎來緩解此類風險，但不能保證我們會成功做到這一點。因此，中國的經濟、政治和社會狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

國際供應鏈系統的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與跨境電子商務相關的倉儲和物流市場在很大程度上取決於全球供應鏈系統的可用性和可靠性。新冠肺炎疫情突顯了國際供應鏈系統的脆弱性以及與這些系統中斷相關的潛在風險。供應鏈中斷，如港口擁堵和集裝箱短缺，可能會導致缺貨，這可能會影響電子商務商家出售的商品的可用性。反過來，這可能會減少對我們服務的需求，因為電子商務商家可能會暫停跨境業務，直到庫存得到解決。此外，國際供應鏈系統的中斷可能會導致與物流、運輸和倉儲相關的成本增加，從而導致我們業務的利潤率和盈利能力下降。此外，供應鏈問題還可能導致發貨延遲，導致客户不滿，對我們的服務需求減少。我們緩解這些風險的能力可能是有限的，也不能保證我們會成功做到這一點。因此，國際供應鏈系統的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

勞工行動可能會擾亂我們所依賴的美國交通網絡，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對全球供應鏈系統和美國運輸網絡的依賴，使我們面臨勞工行動(如勞資糾紛或港口罷工)造成的潛在中斷和擁堵。貨運公司和美國入境口岸之間的勞資糾紛並不少見，因為我們的中國客户的商品是從美國進口的。例如，2023年6月，代表美國西海岸海港22,000多名碼頭工人僱主的工會舉行了協調一致的破壞性工作行動，導致洛杉磯港口的一些碼頭關閉

加利福尼亞州的比奇、奧克蘭和韋內姆，華盛頓州的塔科馬和西雅圖。因此，我們預計勞工騷亂及其對我們中國客户商品運輸的影響將是我們面臨的持續挑戰。任何中斷，如港口工人罷工、工作放緩或美國其他交通中斷，都可能嚴重擾亂我們的業務。儘管截至招股説明書的日期，我們的業務還沒有受到工會行動造成的此類幹擾的實質性影響，但不能保證未來不會發生這種情況。如果真的發生這樣的中斷，可能會導致運輸成本增加，利潤率下降，我們業務的盈利能力下降。此外，它們可能會導致發貨延遲，導致客户不滿並減少對我們服務的需求。勞工行動導致的長期交通中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對我們服務的需求可能會受到美國東部消費者購買力和習慣變化的不利影響。

我們為尋求在美國銷售的美國以外的跨境電商提供一站式倉儲和物流服務。我們的業務成功與美國對跨境電商的需求密切相關，而美國對跨境電商的需求反過來又取決於美國網購者對中國等國家進口商品的需求。因此，美國的任何重大經濟變化，如經濟衰退或經濟低迷，都可能降低消費者的購買力，減少跨境貿易，並影響對我們服務的需求。此外，消費者消費習慣的任何變化，如轉向從國內零售商那裏購買，也可能導致對我們服務的需求減少，並對我們的業務產生負面影響。如果我們不能及時採取有效措施緩解美國消費者消費能力下降或消費習慣轉變的負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹和潛在經濟衰退的不利影響。

最近的通脹壓力已經並可能繼續造成更高的利率和資本成本、更高的運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率走弱以及其他相關影響。自2021年以來，我們經歷了並可能繼續經歷高於預期的通脹，包括運輸、大宗商品和供應鏈成本的上升以及對我們運營結果產生不利影響的中斷。具體地説，自2021年以來，我們主要通過價格上漲，加上持續的供應鏈優化舉措，部分抵消了通脹的影響，未來可能還會繼續這樣做。然而，如果通脹繼續對我們的成本造成重大壓力，我們可能無法抵消增加的成本或以其他方式處理風險敞口，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。此外，即使我們最初能夠提高物價以對抗通脹壓力，我們也可能無法維持這樣的物價上漲。如果我們的競爭對手不提高價格，或者如果消費者或客户決定不為我們的服務支付更高的價格，持續的價格上漲最終可能導致銷售量下降。因此，通脹壓力可能會損害我們的聲譽、我們的品牌，或者威脅我們的盈利能力或市場份額。此外，不利的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對倉儲和物流服務的需求，特別是與跨境電子商務相關的需求，這將對我們的運營收入和運營業績產生不利影響。如果我們不能及時採取有效措施緩解通脹和潛在的經濟衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果中國政府對我們的中國客户將現金從中國轉移或分配到美國的能力施加進一步的限制和限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施了管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施了管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。不能保證中國政府不會進一步幹預或對我們的中國客户在中國境外轉移或分配現金的能力施加其他限制。如果外匯管制系統阻止我們的中國客户向美國匯款，我們可能無法獲得我們收入的很大一部分。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

操作風險

如果不能續簽我們目前的租約，或者為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的基礎設施業務產生實質性的不利影響。

我們為我們所有的辦公室、倉庫和物流中心出租物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如果我們的客户能夠降低他們的物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

客户使用合同倉庫和物流管理公司的主要原因之一是與開發內部物流和供應鏈專業知識相關的高成本、高難度和運營缺陷。然而，如果我們的客户能夠開發他們自己的物流和供應鏈解決方案，提高他們內部供應鏈的利用率，減少他們的物流支出，或者以其他方式選擇終止我們的服務，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

暫停中國賣家在國際電商平臺上的銷售，例如亞馬遜在2021年初對中國賣家的打擊，已經並可能繼續阻礙越來越多的中國電商賣家將其商品銷售到美國，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於我們在截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年分別有約96%、96%和93%的收入來自中國市場，我們認為我們的持續增長在很大程度上取決於我們維持中國客户基礎的能力。2021年初，世界上最大的電子商務平臺亞馬遜聲稱，它已經暫停了5萬多家中國賣家的賬户，原因是他們不當使用了評論功能。具體地説，這些中國賣家沒有通過高質量的產品贏得好評，而是通過為正面的產品評論付費或贈送禮品卡來操縱評論，這違反了亞馬遜的服務條款。據估計，50,000個受影響的賬户給中國跨境電商行業造成了約1,000億元人民幣的損失，這阻礙了越來越多的中國電商賣家通過亞馬遜向美國銷售商品。

不能保證(I)我們目前或未來的國際客户完全遵守他們使用的所有國際電子商務平臺(包括亞馬遜)的服務條款，或(Ii)該等電子商務平臺不會在未來不時發起如此大範圍的暫停中國賣家的行動。對中國賣家的這種打擊可能會顯著減少打算在美國銷售的中國電商賣家的數量，他們是我們的主要客户。由於中國賣家在跨境電商行業的廣泛停職而導致我們的中國客户基礎的損失可能會對我們的持續運營造成不利影響。如果我們不能及時或具有成本效益地吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們最大的客户創造了我們很大一部分收入，我們的業務可能依賴於一個或多個供應商，這些供應商佔我們總採購量的10%以上，而這些重要客户或供應商的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月的財年中，我們的大部分收入來自少數客户。具體而言，在截至2023年12月31日的六個月內，西部郵政(香港)有限公司、Aukey International Ltd.、Union Grand Imp。&Exp.股份有限公司、CJ(香港)集團有限公司和Pundarika LLC分別佔我們總收入的14.5%、12.6%、10.4%、9.6%和8.0%。在截至2023年6月30日的財年中，我們最大的五個客户-Aukey International Ltd.、Union Grand Imp。&Exp.有限公司、金石有限公司、CJ(香港)集團有限公司和西部郵政(香港)有限公司分別佔我們總收入的22.5%、14.5%、9.2%、8.1%和7.7%。在截至2022年6月30日的財年中，我們最大的五個客户是Union Grand Imp。&Exp.股份有限公司、奧基國際有限公司、金石有限公司、科卡姆國際企業有限公司、寧波嘉景

供應鏈有限公司，分別佔我們總收入的30.0%、27.3%、9.4%、7.5%和4.4%。有關典型交易的示例，請參閲“商務客户”。由於各種因素，包括我們提供優質倉庫和物流管理服務的能力，我們可能會失去一個重要的客户。即使我們有着良好的業績記錄，我們也不能保證我們將繼續與這些重要客户保持相同水平的業務合作，或者根本不會。如果任何重要客户終止與我們的關係，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能與同類客户達成替代安排。失去這些重要客户中的一個或多個可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

此外，我們依賴一家重要的供應商，該供應商在過去大約三年中佔我們總採購量的10%以上-具體地説，在截至2023年12月31日的六個月和截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，聯邦快遞分別佔我們總採購量的52%、62%和63%。我們不能確保未來不會有供應商集中。這類第三方供應商由獨立的實體經營，這些實體受到自身獨特的運營和財務風險的影響，這些風險超出了我們的控制範圍。如果這些重要供應商違反或終止了與我們的合同，或他們的業務受到嚴重幹擾，我們將被要求尋找一家或多家替代供應商並與其達成安排。尋找替代供應商可能涉及重大延誤和其他成本，而這些供應商可能無法以合理的條款或根本無法向我們提供。因此，這可能會損害我們的業務和財務業績，並導致收入損失或遞延。

客户需求很難準確預測，因此我們可能無法做出與這些需求相匹配的規劃和支出決定。

我們根據對客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括產能擴展、採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們很大一部分收入來自客户，他們對倉儲和運輸服務的需求與美國的最終消費者密切相關。因此，我們的客户需求可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如美國最終消費者對我們客户商品偏好的意外變化，可能對我們客户的成本和定價策略產生不利影響的匯率波動，以及製造生產延遲。此外，在電子商務消費旺季或在任何電子商務平臺開展特別促銷活動後，我們可能會遇到代表客户完成電子商務訂單的能力和資源短缺的問題。未能及時或根本不能滿足客户需求，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們對第三方提供海外運輸和國內配送服務的依賴可能會影響我們運輸和物流服務的交付和質量，而這些服務的任何中斷都可能導致我們的業務中斷、負面宣傳和我們的客户羣增長放緩，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

由於我們沒有自己的送貨團隊和網絡，我們的業務依賴於各種獨立第三方提供的服務和與之的關係，以提供卡車和海運服務，並向我們報告某些事件，包括但不限於發貨狀態信息和運費索賠。例如，我們依賴海運公司將客户的貨物和商品運輸到美國，然後才完成海關清關並交付到美國的倉庫。我們還依賴聯邦快遞和UPS等常見運營商將商品分發給在網上下單的美國終端消費者。幾家第三方物流服務商貢獻了我們公司總收入成本的很大一部分。特別是，在截至2023年12月31日的六個月和截至2023年和2022年6月30日的財年中，聯邦快遞分別佔我們總收入成本的54%、62%和68%。這些第三方物流服務提供商可能不履行對我們的義務，這可能會阻止我們履行對客户的承諾。這種依賴還可能導致報告某些事件的延遲，包括承認索賠。此外，如果我們無法從第三方獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行我們對客户的承諾，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們的客户可能會暫時或永久地轉向我們的競爭對手。其中許多風險都超出了我們的控制範圍，包括：

•        運輸行業的設備和司機短缺；

•        影響運輸的法規變化；

•        燃料供應中斷或燃料成本降低;

•        海運或卡車貨運市場的意外變化;以及

•        運輸成本的增加或對全球供應鏈產生不利影響的其他問題，例如全球集裝箱的可用性以及相關的勞動力和燃料成本。

我們的業務可能會因自然災害而中斷，導致供應鏈中斷。

地震、海嘯、颶風、龍捲風、洪水等自然災害或其他不利天氣和氣候條件，無論發生在美國還是國外，都可能擾亂我們的運營，並可能損壞或摧毀作為供應鏈一部分的運輸產品所需的基礎設施。這些事件可能使我們難以或無法提供物流服務;擾亂或阻止我們在公司層面履行職能的能力;和/或以其他方式阻礙我們以與意外事件發生前業務活動的水平和範圍一致的持續方式繼續業務運營的能力，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

持續的COVID-19疫情對我們的業務、經營業績及現金流量造成不利影響。

持續的COVID-19疫情導致政府實施旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、暫停、旅行禁令及其他預防措施，導致業務及供應鏈嚴重中斷，並對國際貿易產生直接影響。該等政府行動連同COVID-19疫情的發展，可能會嚴重擾亂我們的業務及營運，令整體經濟放緩，減少消費者開支，並令我們難以為業務提供充足人手。於截至二零二二年六月三十日止財政年度，COVID-19疫情對我們的財務狀況及經營業績造成重大影響。具體而言，COVID-19疫情為全球物流公司帶來重大挑戰。多個國家實施封城措施，尤其是中國實施的封城、旅遊限制、強制停止業務營運或強制停業，繼續減慢甚至暫時停止原材料及製成品的流動，從而幹擾產品的製造及分銷。截至二零二三年十二月三十一日止六個月及截至二零二三年六月三十日止財政年度，COVID-19疫情並未對我們的財務狀況及經營業績造成重大影響。

於二零二二年十二月初，中國政府宣佈在全國範圍內放寬其零COVID政策，導致中國各地的COVID-19感染在相關限制解除後激增。截至本招股章程日期，儘管COVID-19的蔓延似乎已受到控制，但COVID-19疫情對我們未來財務業績的影響程度將取決於不確定及不可預測的未來發展，包括COVID-19及任何COVID-19變種的持續時間、傳播、嚴重程度及復發，遏制或治療病例的努力的有效性，以及今後針對這些事態發展可能採取的行動。此外，COVID-19疫情亦增加全球經濟的不確定性。COVID-19疫情在世界主要國家的全球蔓延亦可能導致全球經濟困境，而其可能影響我們經營業績的程度將取決於COVID-19疫情的未來發展，其高度不確定性及難以預測。倘疫情及所造成的幹擾持續一段長時間，可能對我們的經營業績造成潛在影響。因此，COVID-19疫情可能繼續對本年度及未來年度的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的業務存在季節性，主要與美國電子商務、物流和供應鏈行業相關的季節性模式相關。由於假期和夏季收入，我們通常會在每年的第二和第四季度經歷服務訂單量的季節性激增。在我們業務激增的季節，我們的倉儲和訂單履行服務可能會遇到產能和資源短缺的情況。另一方面，我們各業務線的活動水平在每年第一季度和第三季度通常較低，主要是由於消費者支出相對較弱，以及這些期間送貨人員和倉庫工作人員的可用性下降。因此，我們的財務狀況和未來期間的經營業績可能會繼續波動，我們的普通股的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們的業務和經營成果可能會因有權訪問公司重要資產（如庫存、銀行賬户和機密信息）的授權員工的不當行為而受到損害。

在我們的業務運營過程中，我們的部分員工可以接觸到本公司的某些寶貴資產，如倉庫庫存、銀行賬户和機密信息。倘該等獲授權僱員行為不當，本公司可能蒙受重大損失。員工的不當行為可能包括挪用倉庫庫存或銀行賬户、偽造庫存記錄或銀行賬户、不當使用或向公眾或我們的競爭對手披露機密信息，以及未能遵守我們的行為準則或其他政策，或有關使用和保護機密或其他受保護信息、進出口管制、以及任何其他適用的法律或法規。儘管我們已實施政策、程序和控制措施來預防和檢測這些活動，但這些預防措施可能無法防止所有故意或疏忽的不當行為，因此，我們可能面臨未知的風險或損失。此外，員工的這種不道德、不專業甚至犯罪行為可能會損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、賠償或其他損害，並導致當前和未來客户的流失，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

我們的保險並不完全涵蓋我們所有的經營風險，而保險成本或保險可用性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險覆蓋範圍減少。

雖然我們為自營車輛購買了汽車責任保險和商業保險、貨物保險、倉庫保險、一般責任保險以及工人賠償和僱主責任保險，但我們對部分潛在責任進行了自我保險。在某些情況下，我們的保險可能無法完全覆蓋保險損失，這取決於索賠的規模和性質。此外，未來保險成本或保險可用性的變化可能會大幅增加我們維持當前保險水平的成本，或可能導致我們減少保險範圍並增加我們自我保險的風險部分。

網絡安全事件可能會破壞我們的業務運營，導致關鍵和機密信息丟失，對我們的聲譽產生不利影響，並損害我們的業務。

針對我們的網絡安全威脅和事件可能包括未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術系統，以及旨在破壞業務或收集客户個人數據的複雜和有針對性的措施。我們依靠技術平臺，為客户提供一站式的倉庫及物流管理服務，簡單、方便、快捷及可靠，主要包括我們的Armlogi訂單管理系統（“OMS”）。我們的技術平臺支持我們業務的某些關鍵功能的順利執行，例如存儲管理，訂單管理，付款計算和客户服務。這些系統中信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管如此，我們的技術運營很容易受到安全漏洞以及針對我們系統和網絡的攻擊。儘管我們採取了旨在預防、檢測、解決和緩解這些威脅的措施，（包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護），網絡安全事件，根據其性質和範圍，可能導致挪用、破壞、腐敗，關鍵數據和機密或專有信息（我們自己的或第三方的信息，包括我們客户的潛在敏感個人信息）不可用，以及業務運營中斷。對我們安全的任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，從而可能導致客户對我們失去信任和信心，或可能導致代理商停止為我們工作。此外，我們可能會因補救而產生大量成本，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查以及其他州和聯邦法定要求的約束。

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律的監管規定、聲譽損害、市場價值損失、與第三方的訴訟（這可能導致我們承擔重大民事或刑事責任），減少我們向客户提供的服務的價值，以及增加網絡安全保護和補救成本（可能包括被盜資產或信息的責任），這反過來可能對我們的競爭力和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和聲譽可能因我們的系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障而受到重大損害。

通過我們的技術平臺，我們能夠管理進出我們倉庫網絡的整個庫存、勞動力和信息流動，並優化我們的倉庫存儲和訂單管理服務。我們系統和運營的性能和可靠性對我們的業務至關重要。由於某些我們無法控制的事件，我們的系統和運營很容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響，包括自然災害，如地震、火災、洪水、停電、電信故障、闖入、破壞、計算機病毒和蓄意破壞行為。我們的系統或運營中的安全漏洞、中斷、延遲或故障可能導致服務質量降低、成本增加、訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。

我們的業務和財務狀況可能會因盜竊、破壞或運輸和/或倉儲過程中的事故而造成的庫存損失而受到嚴重損害。

當我們在我們的倉庫中維護客户的商品和商品時，在與第三方物流服務提供商協調將在線訂購的商品或商品分發給他們的最終消費者之前，我們承擔損壞和損失的風險。此外，我們還提供港口卡車運輸服務，幫助客户將集裝箱從港口運送到倉庫或倉庫。雖然我們也為我們經營和管理的倉庫提供貨物保險和倉庫保險，並採取措施通過聘請可靠的卡車司機進行運輸和租用更安全的倉庫空間來加強控制，但我們仍然受到盜竊、破壞或運輸和/或倉儲期間事故造成的庫存損失的影響。此外，洪水、火災或冰雹等事件的不可抗力可能會影響我們的大量汽車。這類事件可能會導致我們招致巨大的損失，剝奪我們很大一部分庫存，如果它導致我們無法交付售出的汽車，還會降低客户滿意度。如果發生上述任何一種情況，我們的商業聲譽、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自我們成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計它將在規模和運營多樣性方面繼續增長。例如，我們於2023年1月推出了國際海運服務，並正在積極拓展和完善這些服務。有了這一新的補充，我們現在可以為我們的製造商客户提供全面的一站式物流解決方案，覆蓋從他們的海外工廠門到美國這裏的最終消費者的家門口的整個旅程。此外，我們計劃繼續開發全面和複雜的解決方案和服務，涵蓋從海運到配送和交付的整個供應鏈。這將使我們能夠為客户提供全方位的增值服務，包括銷售預測和庫存計劃。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工沒有達到預期的表現，或者如果我們沒有招聘、培訓、管理和整合新員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。為擴展服務範圍，我們亦須保持服務質素的一致性，使我們的市場聲譽不會因任何實際或察覺到的服務質素偏差而受損。

我們未來的經營成果也在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下額外的挑戰和限制：

•        我們在確保龐大員工基礎的生產率以及招聘、培訓和留住技能人員方面面臨挑戰，包括採購、銷售和營銷以及信息技術領域，以滿足我們不斷增長的業務；

•        我們在應對不斷變化的行業標準和政府監管方面面臨挑戰，這些標準和監管影響了我們的業務以及整個倉儲和物流行業；

•        新服務可能帶來的技術或業務挑戰；

•        我們未來計劃的執行將取決於是否有資金支持相關的資本投資和支出；以及

•        我們戰略的成功執行受到我們無法控制的因素的影響，例如總體市場狀況，以及美國和全球的經濟和政治發展。

所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。我們不能保證我們公司根據我們未來的計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，或者根本不能，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了維持我們的運營和未來的業務增長，我們需要在資本和營運資本方面進行重大投資，如果我們無法在需要時獲得足夠的融資，我們執行本招股説明書中概述的業務計劃的能力將受到損害，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

維持我們持續的運營和推動未來的增長需要對資本資產的大量投資，以及足夠的營運資本。特別是，作為一家成長型公司，我們可能需要額外的資本來為我們的運營提供資金，進行戰略投資，或對市場狀況做出反應。例如，我們計劃於2023年8月至2023年8月通過在加州租賃額外的倉庫空間來開始擴大我們的倉庫網絡，估計成本約為500萬美元，我們計劃細化和優化我們的國際海運服務，估計成本約為200萬美元。不能保證我們能夠以優惠的條件獲得必要的融資，或者根本不能保證。我們無法控制的因素，如不利的市場狀況、普遍的經濟低迷或投資者情緒，可能會使我們在獲得額外資金方面面臨挑戰。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能不得不大幅限制、甚至終止我們的主要業務，或者推遲、減少或取消某些計劃中的業務(包括進一步建設我們的倉儲網絡，開發涵蓋從海運到分銷和交付的整個供應鏈的全面和複雜的解決方案和服務)，導致我們的股東完全損失投資。我們無法在需要時以可接受的條件獲得融資，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括我們的高管、高級管理層和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力，包括我們的高管、高級管理人員和其他關鍵員工，他們在全球供應鏈以及倉儲和物流行業擁有寶貴的經驗、知識和關係。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。我們沒有，也不打算為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們正在進行的業務造成不利影響。我們的成功還將取決於我們能否吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務以及我們未來的增長。我們可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景造成不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括本次發行中我們普通股的購買者。

我們可能會收購與我們的倉儲和物流業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在的風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、收購的費用，或者我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害。

上面列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生實質性的不利影響。我們可能需要籌集更多債務資金或出售更多股權證券來進行此類收購。如果我們公司需要籌集額外的債務資金，將導致償債義務的增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權，這將限制我們的運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們以前的增長率和業績可能不是可持續的，也不能表明我們未來的增長和財務結果，也不能保證我們未來能夠實現同樣水平的財務業績。

我們過去經歷了強勁的增長。截至2023年12月31日的6個月，我們的總收入從2022年同期的5750萬美元增加到約8320萬美元，增幅約為2570萬美元，增幅為44.8%。在截至2023年6月30日的財年，我們的總收入增加了約7,900萬美元，增幅為141.0%，從截至2022年6月30日的財年的5,600萬美元增至約1.35億美元。在截至2022年6月30日的財年，我們的總收入增加了約4,700萬美元，增幅為521.4，從截至2021年6月30日的財年的約900萬美元增加到約5,600萬美元。我們報告截至2023年12月31日的6個月的淨收入約為650萬美元，比2022年同期的660萬美元減少了10萬美元。我們報告截至2023年6月30日的財年淨收入約為1,390萬美元，較截至2022年6月30日的財年淨收入200萬美元大幅增長1,190萬美元，增幅為602.7。我們報告截至2022年6月30日的財年淨收入約為200萬美元，較截至2021年6月30日的財年淨收入40萬美元大幅增長160萬美元，增幅為391.2%。儘管我們過去取得了強勁的財務業績，但這些業績可能不可持續，也不能預示未來的業績，我們不能向您保證，我們將在一致的基礎上實現或保持盈利能力。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們倉儲和物流服務的需求減少、競爭加劇、行業趨勢，或者我們未能抓住增長機會。與此同時，我們預計在可預見的未來，我們的總體銷售、一般和行政費用，包括營銷費用、工資以及專業和商業諮詢費用將繼續增加，因為我們計劃招聘更多人員，併產生與擴大業務運營相關的額外費用。此外，作為一家新上市公司，我們還預計將產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力和額外支出可能比我們目前預期的成本更高，也不能保證我們將能夠保持足夠的運營收入來抵消我們的運營支出。在我們繼續增長和投資業務的同時，如果不能增加收入或管理成本，我們將根本無法實現或保持盈利能力，或保持正的運營現金流，或保持一致，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

法律、監管和合規風險

我們受到適用於美國倉儲和物流行業的眾多法律和法規的約束，如果我們被發現違反了這些法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

許多適用於倉儲和物流行業的美國聯邦和州法律法規影響我們的業務和行為。例如，我們受聯邦海事委員會(“FMC”)作為海洋運輸中介機構(“OTI”)的監管。作為一家獲得許可的OTI，我們必須遵守幾項法規，包括提交我們的關税。我們根據美國海關和邊境保護局(CBP)和其他權威政府機構頒發的許可證，作為海關經紀人提供海關經紀服務。此外，適用於我們向美國進口貨物的客户和我們簽約的遠洋承運人的國土安全部(DHS)法規可能會影響我們與這些方提供服務和/或從這些方獲得服務的能力。與違反這些規定相關的執法措施可能會減緩和/或阻止發貨，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，職業安全與健康管理局(“OSHA”)在工作場所實施和執行安全和健康法規，這些法規提供了適用於所有行業的一般和特定於倉儲行業的標準，例如適當儲存材料、使用材料搬運設備和員工培訓等標準。此外，由於我們參與的是貨物運輸，我們必須遵守美國交通部(DOT)關於司機資格、車輛維護和服務時間的規定。此外，與其他倉儲和物流公司一樣，我們必須遵守聯邦和州就業法律，這些法律涵蓋了重要方面，如最低工資、加班費和反歧視政策等。我們還必須遵守當地的分區條例和建築法規，這些法規可能會規定我們的設施和

必須遵守的安全標準。參見《商業規則--政府規章--商業運營》。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致對我們的行政、民事或刑事處罰進行評估，施加調查補救義務，或發佈限制或禁止我們運營的禁令。我們確認，截至本招股説明書發佈之日，我們的每一家子公司均已取得經營所需的有效營業執照或許可證。據我們所知，我們沒有義務從任何聯邦、州或地方當局獲得任何其他批准、許可或許可來開展我們的業務，我們也沒有收到任何要求這些當局批准、許可或許可的通知。然而，根據不斷變化的聯邦或州法律和法規，我們是否需要獲得與我們的業務運營相關的額外批准、許可證或許可，以及我們是否能夠及時獲得此類批准、許可證或許可，目前尚不確定。如果做不到這一點，可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款和業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括第三方物流服務提供商和經紀商，可能會因為他們未能遵守監管規定或侵犯其他方的合法權利而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們不能確定這些第三方是否違反了任何監管要求，或是否侵犯了或將侵犯任何其他方的合法權利，這可能會使我們面臨法律費用或對第三方的賠償，或者兩者兼而有之。

因此，我們不能排除因第三方不遵守規定而招致責任或遭受損失的可能性。我們不能保證我們能夠發現與我們開展業務的第三方的業務做法中的違規或違規行為，也不能保證該等違規或違規行為將得到迅速和適當的糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務業績。

此外，對我們的第三方物流服務提供商和經紀商等業務利益相關者的監管處罰或懲罰，無論是否對我們造成任何法律或監管影響，都可能導致這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，進而擾亂我們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大負面影響。

不保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

我們認為我們的商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的成功至關重要。見《商務英語--科技與知識產權》。我們已採取措施保護我們的知識產權，但這些措施可能並不充分或有效。我們可能會提起訴訟，以保護我們的知識產權免受潛在的侵犯。對未經授權使用我們的專有技術和其他知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟來加強他們的知識產權。未來的訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，儘管可能會產生鉅額費用，但我們不能向您保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、版權或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。例如，我們可能因使用我們網站或宣傳冊或視頻等宣傳材料上使用的圖像、圖片或材料而面臨商標或版權侵權索賠。此外，我們可能會因我們日常運營所依賴的技術平臺而受到軟件版權侵權索賠。請參閲《商務指南》-技術和

知識產權“。也可能存在我們沒有意識到我們的服務可能無意中侵犯了現有知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。此外，知識產權法的應用和解釋以及授予商標、版權或其他知識產權的程序和標準正在發展中，可能存在不確定性，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。然而，訴訟的索賠和威脅受到固有的不確定性的影響，我們不確定這些索賠中的任何一項是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能會導致我們的公司產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們公司不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，有關針對本公司的索賠或判決的負面宣傳可能會損害本公司的聲譽，並可能對本公司造成實質性的不利影響。

我們可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致他們失去市場份額和客户。

我們可能會受到第三方或所謂的前僱員的指控，負面的互聯網帖子，以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開暴露。我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。這種行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或其他程序，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。此外，對本公司的直接或間接指控可能由任何人匿名發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺上。對我們公司或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈用户帖子的內容，通常不對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能是不準確的，對我們公司不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播關於我們的業務和運營的負面和潛在的虛假信息而受到負面影響，這反過來可能導致他們失去市場份額和客户。

普通股與交易風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法在首次公開募股時或高於首次公開募股時轉售這些股票。

發行價。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•        我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•        發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•        威脅或對我們提起訴訟；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開發行(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是在那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

您將立即感受到在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股每股(預計)有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的普通股時，在完成發售後，假設首次公開募股價格為5.50美元，您將立即產生每股4.66美元的攤薄。請參見“稀釋”。此外，在行使我們可能不時授予的未償還期權時，您可能會遇到進一步稀釋的情況，即額外發行普通股。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的重大弱點。發現的重大弱點包括(I)缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊，以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求進行適當的財務報告；(Ii)缺乏建立風險評估流程和內部控制框架的正式政策和程序；以及(3)以下領域與信息技術有關的缺陷：a)風險和脆弱性評估；b)第三方(服務組織)供應商管理；c)備份管理、災後恢復和實際環境控制方面的適當設備；d)系統安全和准入。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們採取了一定的補救措施，包括通過董事決議任命獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理。我們計劃採取額外的補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架；以及(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。

然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格，可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司，受2002年7月生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年頒佈的薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在10-K年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2024年6月30日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們將招致大幅增加的成本。

完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為私人公司並未產生這些費用。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。

遵守這些法律、規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們是一家大型加速申報公司，這意味着截至前一個12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成五年之前(以較早者為準)，我們預計將產生顯著的額外支出，並投入大量的管理努力以確保遵守第404節的要求和其他美國證券交易委員會的規章制度。例如，作為一家上市公司，我們一直被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。

即使我們的普通股獲得批准在納斯達克資本市場上市，也不能保證我們能夠維持該交易所的上市標準，其中包括我們保持股東權益、非關聯股東持有的股票總價值以及高於某些特定水平的市值的要求。如果我們未能持續遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易所的交易，並可能轉移到場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外粉色市場。這些報價服務通常被認為是比納斯達克資本市場效率較低、提供的股票流動性較少的市場。

未來我們普通股的大量出售或我們普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們普通股的價格下降。

在此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成前，總流通股為4000萬股普通股。假設不行使超額配股權，本次發售完成後將立即發行總計42,000,000股普通股，假設全面行使超額配股權，則緊隨本次發售完成後將發行42,300,000股普通股。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

我們預計，我們將利用此次發行的淨收益擴大我們的倉儲網絡，發展倉儲和物流服務，發展國際海運服務，發展港口卡車運輸服務，以及用於營運資金和其他一般企業用途。我們的管理層將擁有很大的自由裁量權，可以使用此次發行給我們的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。

我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，並可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發行後，我們的最大股東周愛迪先生將繼續直接和間接擁有我們已發行普通股的大部分投票權，並將能夠決定所有需要我們的股東批准的事項。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們是一家“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和“小型報告公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”和“小型報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到根據《證券法》生效的登記聲明首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快地失去這一地位。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績和發展計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        對公司未來財務和經營業績的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

•        我們執行增長戰略的能力，包括實現目標的能力；

•        當前和未來的經濟和政治狀況；

•        我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力；

•        我們吸引客户的能力，並進一步提升我們的品牌認知度；

•        我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展我們的業務；

•        新冠肺炎大流行；

•        倉儲和物流業的趨勢和競爭；以及

•        本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

收益的使用

假設首次公開招股價格為普通股每股5.50美元，即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，我們估計，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，在扣除估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們將從本次發行中獲得約810萬美元的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計將從此次發行中獲得約960萬美元的淨收益。

我們計劃將本次發行所得款項淨額用於以下用途：

•        約240萬美元，或我們通過此次發行獲得的淨收益的30%，用於進一步擴大我們的倉儲網絡和發展倉儲和物流服務；

•        約240萬美元，或我們通過此次發行獲得的淨收益的30%，用於進一步發展國際海運服務；

•        約80萬美元，或我們從此次發行中獲得的淨收益的10%，用於發展港口卡車運輸服務；以及

•        餘額為營運資金和其他一般企業用途提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未為普通股支付任何現金股利，我們的董事會打算繼續執行保留收益的政策，如果有的話，用於我們的運營。我們是根據內華達州修訂後的法規(“NRS”)組織的，該法規禁止支付股息，如果股息生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和。董事會對未來向股東支付股息的任何決定將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、業務預測、一般業務條件、法律和法規限制，以及董事會認為合適的任何其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        經調整以反映吾等於本次發售中以每股5.50美元的假設首次公開發售價格發行及出售2,000,000股普通股，此價格為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，扣除對承銷商的估計折讓、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售開支後。下表資本化表假設超額配售選擇權尚未行使。

閣下應閲讀本資本化表，並與本招股章程其他部分所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

____________

(1)中期業績反映本次首次公開發行的普通股以每股5.50美元的假設首次公開發行價格出售，扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計發售普通股後，本公司應支付的費用。調整後的信息僅為説明性信息，我們將根據實際的首次公開募股價格和本次新股發行的其他條款進行調整，這些條款在定價時確定。額外實收資本反映我們在扣除承保折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，預計將收到的淨收益。我們估計該等淨收益約為810萬美元。

假設本招股説明書首發價格每股5.50美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)額外實收資本、股東權益總額和總資本各180萬美元，假設我們提供的普通股數量保持不變，並扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的費用。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到本次發行中我們普通股的每股首次公開募股價格與本次發行完成後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股首次公開招股價格大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為30,680,393美元，或每股普通股0.77美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股首次公開發行價格中減去每股有形普通股賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後確定的。

在落實我們出售2,000,000股普通股後，根據每股5.50美元的首次公開發行價格(扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用)，截至2023年12月31日，我們的調整有形賬面淨值為38,743,731美元，或每股已發行普通股0.92美元。這意味着，對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.15美元，對於購買此次發售的普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋4.58美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

____________

(一)投資者假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使。

如果承銷商充分行使超額配售選擇權，我們截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值將為40,253,481美元，或每股普通股流通股0.95美元。這意味着，對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.18美元，對於購買此次發售的普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋4.55美元。

下表彙總了在截至2023年12月31日的調整基礎上，現有股東和新投資者在從我們手中購買我們普通股的股份數量、支付的總對價和扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用之前的每股平均價格方面的差異。

如上所述的調整後的信息僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價決定的本次發售的其他條款進行調整。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中包含的相關説明。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。

概述

我們是一家快速增長的美國倉儲和物流服務提供商，提供與倉庫管理和訂單履行相關的全面供應鏈解決方案。

隨着電子商務和互聯網技術的蓬勃發展，以及全球供應鏈的發展，越來越多的商家尋求通過亞馬遜和eBay等國際電子商務平臺銷售產品。然而，由於跨境運輸貨物的複雜性，這些商家面臨着重大的物流挑戰。具體地説，當外國消費者在網上下單時，商品從一個國家送到另一個國家可能需要很長時間(特別是大件商品)，同時在旺季面臨高損壞率和擁堵。解決這些問題的方法之一是建立海外倉庫，這是跨境商人打算在外國銷售商品的當地儲存設施。跨境電商可以提前將商品分批出口到海外倉庫，一旦通過電商平臺下單，這些商品就可以交付給海外消費者。因此，送貨時間和包裹損失率可能會大幅降低，從而提升消費者的購物體驗。

我們為尋求在美國市場銷售的美國境外跨境電商提供一站式倉儲和物流服務。我們目前在全國經營着10個倉庫，總建築面積約為1,795,439平方英尺。除了在全國範圍內佔地面積和巨大的存儲空間外，我們的倉庫還配備了自動分揀系統、重型叉車以及適合處理大件物品的託盤和託盤。作為一站式倉儲和物流服務提供商，我們提供全方位的服務，包括(I)海關經紀服務；(Ii)商品到美國倉庫的運輸；以及(Iii)倉庫管理和訂單履行服務，進一步包括(A)產品存儲和檢索，(B)產品包裝和標籤，(C)配件和重新包裝，(D)訂單組裝和裝貨合併，(E)庫存管理和銷售預測，(F)第三方分銷協調，以及(G)其他增值服務。我們還為我們在美國的商業客户提供倉儲和物流服務，這些客户通常是尋求高效可靠的倉儲和物流解決方案以支持其運營的國內電子商務商人。總的來説，我們為國內客户提供的倉儲和物流服務與我們向海外客户提供的服務相似。這使我們能夠為我們的客户提供集成解決方案，無論他們需要國內或國際倉儲和物流支持。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們在倉儲和物流服務方面的活躍客户羣分別為69、83和54。

自成立以來，我們經歷了快速的增長。截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的總收入分別為8320萬美元、1.35億美元和5600萬美元，淨收入分別為650萬美元、1390萬美元和200萬美元。雖然我們在中國沒有任何子公司、資產或員工，但我們很大一部分收入來自中國的客户。在截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年和2022年6月30日的財年，我們分別約96%、96%和93%的收入來自中國客户。見“風險因素--經濟、政治和市場風險--中國的經濟、政治和社會條件，以及政府政策，可能會影響中國的商業環境和經濟條件，這可能會對我們的服務需求造成不利影響，潛在地損害我們的財務狀況和經營業績。”

新冠肺炎疫情影響我們的運營業績

在截至2022年6月30日的財年，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績產生了實質性影響。具體地説，新冠肺炎疫情對全球物流構成了重大挑戰。在截至2022年6月30日的財政年度內，中國實施的多輪封鎖、旅行限制、強制終止業務運營或強制檢疫減緩甚至暫時停止了原材料和製成品的流動，從而擾亂了商品的製造和分銷。特別是，我們的倉儲和物流業務在幾個方面受到了新冠肺炎疫情的負面影響。首先，由於封鎖和其他限制性措施導致的全球經濟放緩導致對商品的需求減少，影響了物流公司的增長能力。其次，新冠肺炎疫情對全球供應鏈造成重大中斷，導致港口擁堵、集裝箱短缺以及隨後的延誤，導致物流效率下降。最後，新冠肺炎疫情也阻礙了人員配備，許多工人生病或留在家裏照顧家人，導致物流部門勞動力短缺，生產率下降。總體而言，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，減緩了物流業的增長，擾亂了全球貿易和供應鏈。在截至2023年12月31日的6個月和截至2023年6月30日的財年期間，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

這一流行病的區域復發和相應的限制性措施的出現超出了我們的控制。新冠肺炎大流行對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的發展，例如關於緩解策略有效性的新信息；新冠肺炎和任何新冠肺炎變種的持續時間、傳播、嚴重程度和復發；相關的旅行建議和限制；新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響；以及新冠肺炎疫苗的效力，這些都可能需要更長的時間才能被廣泛和充分地分發，所有這些仍然具有高度的不確定性和不可預測性。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來業務、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。見《風險因素--經營風險》--《持續的新冠肺炎大流行對我們的業務、經營業績和現金流產生了不利影響》。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

促進中國電商進入美國市場的支持性跨境電子商務營商環境和平臺政策

我們的大多數客户由中國電商組成，他們通過電商平臺將商品銷售到美國市場。因此，我們為倉儲和物流服務獲得和保持新客户或現有客户的能力在很大程度上取決於他們繼續開展跨境電子商務業務的意願，這可能會受到電子商務平臺制定的政策的重大影響。例如，2021年初，世界上最大的電子商務平臺亞馬遜聲稱，它已經暫停了5萬多名中國賣家的賬户，原因是他們不當使用了評論功能。具體地説，這些中國賣家沒有通過高質量的產品贏得好評，而是通過為正面的產品評論付費或贈送禮品卡來操縱評論，這違反了亞馬遜的服務條款。據估計，50,000個受影響的賬户給中國跨境電商行業造成了約1,000億元人民幣的損失，這阻礙了越來越多的中國電商賣家通過亞馬遜向美國銷售商品。我們不能保證我們目前或未來的國際客户完全遵守他們使用的所有國際電子商務平臺(包括亞馬遜)的服務條款，也不能保證這些電子商務平臺在未來不會不時地對中國賣家實施如此廣泛的暫停。對中國賣家的這種打擊可能會顯著減少打算在美國銷售的中國電商賣家的數量，他們是我們的主要客户。由於中國賣家在跨境電商行業的廣泛停職而導致我們的中國客户基礎的損失可能會對我們的持續運營造成不利影響。見“風險因素-經營風險”-中國賣家暫停使用國際電商平臺，例如亞馬遜在2021年初對中國賣家的打擊，已經並可能繼續阻礙越來越多的中國電商賣家向美國銷售商品，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們維持主要客户的能力

在截至2023年12月31日的前六個月以及截至2023年和2022年6月30日的年度內，我們的五大客户分別佔我們總收入的約55.1%、62.0%和78.6%。雖然我們努力保持我們的競爭優勢，如我們優質的倉儲和物流服務、有競爭力的定價和優質的客户服務(見《業務指南--我們的競爭優勢》)以維持我們的客户基礎，但不能保證我們將繼續與這些主要客户保持相同水平的業務關係，或者根本不會。如果一個重要客户終止了與我們的關係，我們不能保證我們將能夠及時或根本不能與另一個可比客户達成替代安排。失去這些大客户中的一個或多個可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。見《風險因素--運營風險》--我們最大的客户創造了我們很大一部分收入，我們的業務可能依賴於一個或多個供應商，這些供應商佔我們總採購量的10%以上，而這些重要客户或供應商的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有效發展和擴大勞動力的能力

我們擴大客户基礎和獲得更廣泛市場認可的能力在很大程度上將取決於我們擴大銷售、營銷和支持業務的能力，以及我們招聘和留住人才的能力。我們計劃繼續擴大我們在這些業務領域的勞動力，並聘請更多的合作伙伴。這種擴張將需要我們投入大量的財政和其他資源，以吸引和留住熟練的勞動力。如果我們無法僱傭、培養和留住技術和合格的人員，如果我們的新人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們無法留住現有人員，我們的業務將受到損害。

截至2023年和2022年12月31日的前六個月的經營業績

下表概述了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的未經審計簡明綜合收益表：

收入、銷售成本和毛利率

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的前六個月的收入：

下表概述了我們收入流的構成：

在截至2023年12月31日的六個月中，我們的收入增加了2570萬美元，增幅為44.8%，達到8320萬美元，而2022年同期為5750萬美元。這一增長是由於以下因素：

1)隨着我們在加州和新澤西州擴大倉庫運營能力，2023年我們的運輸服務收入增加了1800萬美元，增幅為43.3%，這是由於我們的業務在2023年迅速擴張。

2)我們的倉儲服務收入增加了760萬美元，增幅為48.5%。作為我們一站式倉儲和物流服務的一個組成部分，我們的倉儲服務也因運輸服務的顯著增長而大幅增加。

3)來自其他服務的銷售收入增加10萬美元。其他收入主要來自我們的海關經紀服務收入。

我們的銷售成本主要包括使用聯邦快遞和UPS等第三方直接貨運服務承運人產生的成本、倉庫租金費用、勞動力成本和卡車運輸費用。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的6個月中，銷售成本增加了2550萬美元，增幅為56.9%。這一增長與我們收入的顯著增長相一致。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的銷售成本細目：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的六個月，我們的運費、租金費用(主要是倉庫運營租賃費用)、臨時人工費用以及工資和福利分別大幅增加了1130萬美元、650萬美元、300萬美元和190萬美元。這些費用的增加都是由於我們在運輸服務和倉庫服務方面的收入增長。

我們的整體毛利率從截至2022年12月31日的六個月的22.1%下降到2023年同期的15.5%，這主要是由於我們擴展到加利福尼亞州豐塔納的倉庫，以及由於庫存轉移到新設施而導致加州業務暫時中斷。儘管截至2023年12月31日的六個月，我們的運輸服務(如聯邦快遞、海運和卡車交付)的利潤率與去年相比保持穩定或略有上升，但同期我們的倉儲服務的利潤率出現了顯著下降。這一下降是由於租金費用、工資和福利、臨時勞動力費用和倉庫費用分別增加了約98%、127%、90%和313%，儘管倉儲服務收入相對温和地增長了約48.5%。

運營費用

我們的運營費用主要包括一般費用和行政費用。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的一般和行政費用細目：

我們的一般及行政開支由截至2022年12月31日止六個月的390萬元增加90萬元至2023年同期的480萬元，增幅為24%。增加的原因是行政活動增加，主要與增加員工、辦公用品以及維修和維護有關，以適應我們的業務擴張。

所得税

截至2023年12月31日止六個月，我們的所得税開支較2022年同期減少0. 3百萬元，主要由於截至2023年12月31日止六個月的除税前溢利減少0. 4百萬元。

淨收入

由於上述原因，我們截至2023年12月31日止六個月的淨收入為650萬美元，而2022年同期的淨收入為660萬美元，減少了10萬美元。

截至2023年及2022年6月30日止財政年度的經營業績

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年六月三十日止財政年度的簡明綜合收益表：

收入、銷售成本和毛利率

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的前三個財年的收入：

我們的收入主要來自運輸服務和倉儲服務。下表概述了我們收入流的構成：

在截至2023年6月30日的財年中，我們的收入增加了7,900萬美元，增幅為141.0，達到135.0美元，而截至2022年6月30日的財年收入為5,600萬美元。這一增長是由於以下因素：

1)*由於在截至2023年6月30日的財年中，我們擴大了加州和新澤西州的倉庫運營能力，我們的運輸服務收入增加了5,660萬美元，增幅為140.0。

運輸服務的快速擴張體現在服務量、服務覆蓋範圍和主要客户數量的增加上。在截至2022年6月30日的大部分時間裏，我們只在加利福尼亞州、德克薩斯州和新澤西州各運營一家倉庫。儘管我們在2022年1月至2022年1月在加利福尼亞州胡桃市增加了第四個倉庫位置，但2022年第一季度的重點是優化它，以達到其全部運營能力。除了增加倉庫空間和加工量外，這些擴建還允許新客户的增長。在擴建之前，由於老客户已經佔據了倉庫空間，許多新的、有前途的客户無法增長。由於這些擴展，我們的總髮貨訂單數量從截至2022年6月30日的財年的約180萬份增加到截至2023年6月30日的財年的約300萬份。截至2023年6月30日，我們倉庫的總佔地面積比截至2022年6月30日的增加了36%以上。

在截至2023年6月30日的年度內，與2022年同期相比，約7,900萬美元或141%的收入增長歸因於截至2023年6月30日的年度內新增的倉庫或核桃倉庫，後者在截至2022年6月30日的年度實現了全面運營能力。

2)我們的倉儲服務收入增加了2,210萬美元，增幅為145.1。作為我們一站式倉儲和物流服務的一個組成部分，我們的倉儲服務也因運輸服務的顯著增長而大幅增加。因此，我們在截至2023年6月30日的一年中建立了四個新倉庫，以支持我們運輸服務的擴展。

（vi） 截至2023年12月31日止六個月，非現金項目的變動提供了470萬美元的淨現金流入。2022年同期，非現金項目的變動提供了150萬美元的現金淨流入，導致經營活動現金淨流入增加320萬美元。

投資活動

截至2023年12月31日止六個月，投資活動所用現金淨額為390萬美元，主要歸因於截至2023年12月31日止六個月用於購買物業及設備的290萬美元現金及用於向客户提供貸款的100萬美元。

2022年同期，投資活動所用現金淨額為50萬美元，主要由於購買物業及設備所用現金50萬美元。

融資活動

截至2023年12月31日止六個月，我們的融資活動提供的現金淨額為90萬美元，主要歸因於以下各項的淨影響：（i）從關聯方收取的100萬美元，用於償還我們先前向他們提供的貸款;（ii）30萬美元用於與首次公開募股有關的費用;（iii）200萬美元用於支付與首次公開募股有關的費用。（iii）10萬元用於償還融資租賃負債;及（iv）30萬元來自股東的注資。

截至2022年12月31日止六個月，我們用於融資活動的現金淨額為240萬美元，主要歸因於以下各項的淨影響：（i）250萬美元用於償還關聯方;（ii）10萬美元用於支付與首次公開募股相關的費用;（iii）10萬美元用於償還融資租賃負債;（iv）250萬美元用於支付與首次公開募股相關的費用。及（iv）股東出資40萬元。

截至2023年及2022年6月30日止財政年度的現金流量

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物餘額為660萬美元，而截至2022年6月30日的餘額為220萬美元。於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止財政年度，我們的現金流入主要來自經營活動及融資活動。

經營活動

截至2023年6月30日止財政年度，經營活動提供的現金淨額為1180萬美元，而2022年同期經營活動提供的現金淨額為50萬美元，經營活動提供的現金流入淨額增加了1130萬美元。增加的主要原因如下：

（i） 截至2023年6月30日的財年，我們的淨收入為1390萬美元。截至2022年6月30日的財年，我們的淨收入為200萬美元，這導致經營活動的淨現金流入增加了1190萬美元。

（二）其他事項 截至2023年6月30日的財政年度，應收賬款的變化為850萬美元的現金流出。2022年，應收賬款變動為現金流出660萬美元，導致經營活動現金流入淨額減少190萬美元。

（三） 截至2023年6月30日的財政年度，預付費用的變化為40萬美元的現金流出。2022年，預付費用變動為現金流出2萬元，導致經營活動現金淨流出增加40萬元。

（iv） 應付賬款和應計負債的變化為截至2023年6月30日的財政年度提供了250萬美元的淨現金流入。2022年，應付賬款及應計負債的變動提供了390萬美元的現金淨流入，導致經營活動現金淨流入減少140萬美元。

(V)在截至2023年6月30日的財政年度中，應繳税款的變化提供了230萬美元的現金淨流入。2022年，應付税款的變化提供了30萬美元的現金淨流入，這導致經營活動的現金淨流入增加了200萬美元。

(Vi)在截至2023年6月30日的財政年度，非現金項目的所有變化提供了280萬美元的現金淨流入。2022年，非現金項目的變化提供了10億美元的現金淨流入，這導致經營活動的現金淨流入增加了180萬美元。

投資活動

截至2023年6月30日的財年，投資活動中使用的現金淨額為430萬美元，主要原因是180萬美元的現金用於購買房地產和設備，240萬美元用於向他人發放貸款。

在截至2022年6月30日的財年中，用於投資活動的現金淨額為400萬美元，主要是用於購買財產和設備的390萬美元現金。

融資活動

截至2023年6月30日止財政年度，我們於融資活動中使用的現金淨額為320萬美元，這主要是由於以下淨影響：(I)250萬美元用於償還關聯方；(Ii)50萬美元用於向關聯方發放貸款；(Iii)40萬美元用於首次公開募股相關費用；(Iv)20萬美元用於償還租賃負債；以及(V)股東出資額50萬美元。

在截至2022年6月30日的財政年度，我們通過融資活動提供的現金淨額為360萬美元，這主要是由於以下淨影響：(I)關聯方預支290萬美元；(Ii)我們的主要股東的出資額為110萬美元；(Iii)20萬美元用於首次公開募股的費用；以及(Iv)20萬美元用於償還租賃負債。

承諾和合同義務

截至2023年12月31日，我們擁有辦公空間、倉庫空間和叉車的運營和融資租賃。租賃條款在2026年4月至2029年6月的不同日期到期，我們可自行決定續訂不同的條款。我們沒有在計算權利或使用權資產或租賃負債時計入這些延長或終止的選擇權，因為截至本招股説明書之日，尚不能合理確定這些選擇權將會被行使。

截至2023年12月31日，截至2023年6月30日及以後的每個財年的租賃負債到期日如下：

除上述租約外，截至2023年12月31日，我們並無重大承諾、長期債務或擔保。

工業

本節中的所有信息和數據均來自弗若斯特沙利文（北京）有限公司的行業報告，上海分公司（“Frost & Sullivan”）於2023年4月受我們委託，-邊界 E--商業第三-派對美國的物流供應商市場”Frost & Sullivan已告知我們，此處包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測，這些增長可能不會以預測的速度發生或根本不會發生。

跨境電子商務概述

跨境電子商務，也稱為國際電子商務，是一種商業活動，企業創建或加入在線市場，在國際上銷售商品，並進入利潤豐厚的全球市場。

根據交易類型，跨境電子商務可分為企業對企業（“B2B”）跨境電子商務、企業對消費者（“B2C”）跨境電子商務和消費者對消費者（“C2C”）跨境電子商務。B2B電子商務是指公司之間進行的交易，而不是公司與個人消費者之間的交易。B2C電子商務是指直接從公司向其產品或服務的最終用户銷售產品和服務的過程。C2C電子商務是指客户可以相互交易的商業模式，通常通過在線平臺進行。

跨境電子商務可以分為出口和進口，每一種又可以進一步分為B2B、B2C和C2C。進口是從另一個國家進口的任何商品或服務，而出口是在國內生產並銷往國外的商品和服務。

跨境電子商務市場的價值鏈

跨境電商行業的上游由產品供應商組成，主要包括製造商、分銷商和零售商。製造商生產產品，供批發分銷商和零售商分銷，在批發分銷商和零售商之間有幾層分銷商。

跨境電商行業的中游主要是連接消費者和商家的跨境電商平臺。根據交易類型，這些電子商務平臺也可以分為B2B，B2C和C2C。中游還包括支持服務提供商，提供專業服務，促進跨境電子商務物流和交易的可行性和效率。它們通常提供物流、金融和支付、倉儲、清關和其他供應鏈服務。

跨境電商行業的下游包括（i）從B2B平臺獲取商品的企業客户及（ii）從B2C或C2C平臺獲取商品的個人客户。

跨境電子商務的價值鏈

來源：Frost&Sullivan

全球跨境電子商務市場規模

根據Frost & Sullivan的數據，全球跨境電商的市場規模從2018年的9，281億美元增長至2022年的19，667億美元，複合年增長率（“CAGR”）為20. 7%。美國跨境電商市場的增速超過全球平均增速，從2018年的3247億美元到2022年的8453億美元，複合年增長率達到27.0%。美國跨境電子商務市場預計將保持增長勢頭，到2027年將達到17458億美元，複合年增長率為15.6%。全球跨境電子商務市場預計將從2022年的19967億美元增長到2027年的43885億美元，複合年增長率為17.4%。

全球跨境電子商務市場規模，按GMV劃分

來源：Frost&Sullivan

在估計2022年至2027年全球和美國跨境電子商務市場的複合年增長率時，Frost & Sullivan基於以下假設進行分析。

•        全球經濟預計不會發生嚴重的衰退、戰爭或災難，這將對全球和美國的跨境電子商務產生負面影響;

•        發展中地區，如東南亞和南美，預計將保持或提高其高增長率，直到其電子商務市場達到其滲透率瓶頸;

•        美國-預計中國貿易衝突不會升級或影響通過跨境電子商務銷售的商品類型;

•        預計中國將在為美國生產優質產品方面保持製造和成本優勢。中國跨境電商市場;

•        網上購物滲透率預計將維持COVID-19疫情影響的勢頭;及

•        在預測期內，煤炭、金屬、石油等大宗商品將不在跨境電商市場交易。

美國和全球跨境電商市場的關鍵增長動力包括：

•        冠狀病毒感染後消費習慣的變化-19據Frost S&Sullivan稱，新冠肺炎大流行改變了顧客的消費習慣。越來越多的顧客選擇在網上購物，而不是在實體店購物。以商品價值增長衡量，美國的電子商務銷售額從2019年的4650億美元增加到2020年的617.8美元，同比增長32.4%，全球電子商務總銷售額從2019年的10,511億美元增長到2020年的13,955億美元，同比增長32.8%。由於網購的便利性和高效性，消費者傾向於維持這些新獲得的消費行為。此外，由於美國是世界上最大的消費國之一，大部分商品都是從其他國家進口的。網購促進了美國跨境電商行業。

•        零售業轉向在線。據報道，由於電子商務的便利性和高效性，新冠肺炎疫情後，由於消費者習慣的改變，越來越多的企業轉向在線平臺，尋求新的收入增長。例如，跨國零售商沃爾瑪自2013年推出在線業務以來，自2021年以來已超過eBay，成為美國第二大零售商(僅次於亞馬遜)。在線電子商務正在成為滿足消費者需求的重要趨勢。

•        十字-邊界 e--商業提供價值-適用於-錢商品。根據Frost S&Sullivan的市場研究，2022年，不同家庭用具在美國銷售的平均價格比中國高出兩到五倍，中國是大多數家庭用具的製造商。2022年美國電子商務市場最受歡迎的三個類別是服裝、玩具和消費電子產品。其中大部分是從中國進口的，提供了種類繁多、價格低廉、性能優異的產品。跨境電商向美國客户提供的價格明顯更低，即使考慮到送貨費。通常，電子商務平臺提供了一種更透明的比價機制，客户可以從提供可比商品的暢銷商品中進行選擇。

跨境電商市場的發展趨勢

•        對十字架的需求激增-邊界 e--商業支持-服務供應商。他表示，隨着跨境電商運營的日益精細化，行業支撐體系正朝着多元化、數字化、智能化的方向發展。基於大數據、雲計算、人工智能、區塊鏈等數字技術，包括跨境第三方電商物流、跨境支付、軟件即服務、數字營銷等在內的支持服務提供商已成為這一過程的關鍵部分。跨境電商服務商正在重塑供應鏈，助力跨境電商全流程優化提升，顯著提升了行業運營效率和利潤率。

•        品牌化、產品多元化已成趨勢，強大的品牌力、多元化的佈局、精細化的運營，或將成為跨境電商平臺競爭的關鍵。品牌化已使行業從產品價格競爭升級為品牌競爭，這是提高消費者保留率並因此增加用户對品牌生命週期的收入的關鍵。此外，賣家越來越意識到他們用來進行跨境電商的平臺多樣化的重要性，以將政策變化對這些平臺的影響降至最低。例如，2021年，中國賣家在全球最大的電子商務平臺亞馬遜上的份額從42%下降到36%，原因是亞馬遜暫停了5萬多家中國賣家的賬户，原因是他們涉嫌不當使用審查功能。

•        對綜合物流的需求不斷增加-停下來服務。中國的海外商家正在通過在線電子商務平臺向美國消費者銷售壓倒性的電商產品。根據Frost S&Sullivan‘s在2022年的一項市場調查，78%的受訪賣家正在尋找一站式物流提供商，可以提供從發源國到目的地國的出境物流到目的地國家的入境物流，涵蓋訂單履行、清關和相關服務。這項調查收集了來自中國、歐洲和日本的賣家的400份回覆，他們通過電子商務平臺或直接面向消費者的網站向美國市場銷售商品。調查評估了各種參數，包括賣家的GMV規模和他們的痛點

與營銷渠道、庫存單位(“SKU”)決策、物流時間、庫存管理和運輸成本相關。因此，預計此類一站式第三方物流提供商未來將獲得更大的市場份額是合理的。

•        更深層次的低滲透-定價海外賣家的產品。根據Frost S&Sullivan對來自中國和美國選定的一站式物流服務商的董事級別專家進行的專家採訪，總部位於美國的市場Temu預計將達到30億美元的GMV，並可能在2027年達到300億美元。Frost&Sullivan在估計TEMU的商品零售總額的市場增長時，做出了幾個基本假設，包括(I)沒有重大的全球經濟中斷，(Ii)預計影響跨境電商的美國-中國貿易衝突不會升級，(Iii)TEMU和平多多(TEMU的母公司)的業務運營穩定，(Iv)中國持續的製造和成本優勢，(V)由於新冠肺炎疫情的影響，全球網購滲透率保持增長勢頭。以及(Vi)在美國複製TEMU成功的市場戰略的可能性。利用中國的低勞動力成本和集成的製造供應鏈，TEMU為美國客户提供在其市場上購買低價且物有所值的產品的機會，通常低於10美元。隨着移動購物變得更加普遍，跨境物流需求預計將上升。

美國跨境電商第三方物流供應商市場概況

跨境電商第三方物流提供商是指提供貨物運輸、通關、倉儲服務的一站式服務提供商。在經濟全球化的現代，供應鏈一體化的物流系統的第三方物流提供商傾向於利用自建或租賃的倉庫和站點，為電子商務產品，特別是跨境電商商品提供倉儲、裝載、搬運和配送服務。

美國跨境電商第三方物流供應商的價值鏈

來源：Frost&Sullivan

美國跨境電商第三方物流服務產業價值鏈上游主要由產品製造商和跨境電商平臺組成。產品製造商需要物流服務來維持其海外銷售渠道。電商平臺上的賣家需要物流服務將產品銷售給海外消費者，根據交易運營方的不同，海外消費者可以分為B2B、B2C和C2C賣家。

在中游，主要是跨境電商的第三方物流提供商，其中一些可能有自己的電商平臺，以促進其賣家客户和當地買家資源之間的交易。大多數第三方物流提供商提供入境物流、清關、倉儲和訂單履行服務。根據Frost S&Sullivan的數據，從2020年到2023年，越來越多的第三方物流提供商正在發展出境物流服務，為跨境電商賣家提供更好的一站式物流服務。

•        全面專業的服務帶動客户滿意度。目前，一些跨境電商第三方物流提供商為跨境電商公司提供全面專業的倉儲、運輸和送貨服務，以提高運營效率，使這些公司更專注於產品的供銷。

跨境電商市場第三方物流提供商的市場趨勢

•        更多元、更專業的業務。現在，第三方物流提供商正在提供更多樣化、更專業的服務，供客户選擇。例如，除了海運之外，現在還可以使用空運來更有效地直接郵寄。供應商可能會涵蓋更全面的業務，包括線下商店展示、一鍵送貨和售後退貨。倉儲配備了更專業的管理模式，區分大件貨物倉庫和小件貨物倉庫。不同的是，大型貨物倉庫更強調通過將貨架設計在合適的高度，合理安排過道，並將儲存的產品放置在大門附近，從而最大限度地提高機械裝卸效率。

•        開發複雜的-豪斯倉儲管理系統。隨着技術的進步，自動化入庫作業將智能管理系統和機械化相結合，簡化了接收、進貨、揀貨、分發和調度流程，提高了作業效率。例如，在配送過程中，管理系統根據客户的訂單識別要挑選的商品，並向挑選機器人發出指令。機器人拿出貨物，把它們放在傳送帶上。識別裝置將信息記錄在商品標籤上，並將其分配到傳送帶，在對商品的類型和數量進行核實之前，將其運送到不同的包裝和分發區。這一自動化流程顯著提高了倉庫運營的效率，並降低了人力成本。目前，亞馬遜的無人揀貨系統被公認為高效倉庫系統的典範。

•        應用大數據。合理劃分倉庫和合適的倉儲對於合理使用倉庫、降低存儲成本和處理時間至關重要。大數據技術利用人工神經網絡、決策樹、聚類分析等數據挖掘技術，以及未來趨勢預測中待入庫貨物的類型和數量，幫助倉庫管理人員及時調整倉庫分區和貨位分佈。因此，企業利用大數據技術對歷史出入庫信息、外部因素等數據信息進行統計分析，確保物流效率最大化。

跨境電商市場第三方物流供應商的進入壁壘

•        與當地物流公司簽訂溢價賬户合同。他們表示，擁有一個包含當地物流公司折扣的溢價賬户對第三方物流服務提供商降低成本至關重要。跨境電商倉儲解決方案提供商的收入主要來自物流服務業務。美國一些當地的物流公司，如聯邦快遞和UPS，通常會與客户簽訂合同，為業務合作提供一些折扣，但優質客户的數量有限。對於後來者來説，很難獲得高折扣的賬户。

•        完善高效的倉儲管理系統。與業務相適應的倉儲管理系統有助於顯著提高運營效率。雖然許多相關的軟件系統可以從軟件技術公司那裏購買，但軟件公司很難實現完全針對業務運營流程量身定做的軟件系統，因為它們沒有行業人員。使用第三方軟件操作系統的供應商可能會影響其日常運營的效率。相反，有能力的供應商開發更符合其業務運營流程的自己的操作系統，從而在減少錯誤的同時實現更高的效率。

•        擁有具有競爭力勞動力成本的專業管理團隊。擁有豐富運營管理經驗的高級管理人員可以確保日常運營的正常運作，避免因運營失誤而造成的損失。例如，庫存損失是由於管理過程不當，導致貨物數量與訂單數量不匹配而造成的。倉庫管理需要大量的勞動力，因此與勞動力有良好的關係和管理經驗也是至關重要的。

生意場

概述

我們是一家快速增長的美國倉儲和物流服務提供商，提供與倉庫管理和訂單履行相關的全面供應鏈解決方案。

隨着電子商務和互聯網技術的蓬勃發展，以及全球供應鏈的發展，越來越多的商家尋求通過亞馬遜和eBay等國際電子商務平臺銷售產品。然而，由於跨境運輸貨物的複雜性，這些商家面臨着重大的物流挑戰。具體地説，當外國消費者在網上下單時，商品從一個國家送到另一個國家可能需要很長時間(特別是大件商品)，同時在旺季面臨高損壞率和擁堵。解決這些問題的方法之一是建立海外倉庫，這是跨境商人打算在外國銷售商品的當地儲存設施。跨境電商可以提前將商品分批出口到海外倉庫，一旦通過電商平臺下單，這些商品就可以交付給海外消費者。因此，送貨時間和包裹損失率可能會大幅降低，從而提升消費者的購物體驗。

我們為尋求在美國市場銷售的美國境外跨境電商提供一站式倉儲和物流服務。我們目前在全國經營着10個倉庫，總建築面積約為1,795,439平方英尺。除了在全國範圍內佔地面積和巨大的存儲空間外，我們的倉庫還配備了自動分揀系統、重型叉車以及適合處理大件物品的託盤和託盤。作為一站式倉儲和物流服務提供商，我們提供全方位的服務，包括(I)海關經紀服務；(Ii)商品到美國倉庫的運輸；以及(Iii)倉庫管理和訂單履行服務，進一步包括(A)產品存儲和檢索，(B)產品包裝和標籤，(C)配件和重新包裝，(D)訂單組裝和裝貨合併，(E)庫存管理和銷售預測，(F)第三方分銷協調，以及(G)其他增值服務。我們還為我們在美國的商業客户提供倉儲和物流服務，這些客户通常是尋求高效可靠的倉儲和物流解決方案以支持其運營的國內電子商務商人。總的來説，我們為國內客户提供的倉儲和物流服務與我們向海外客户提供的服務相似。這使我們能夠為我們的客户提供集成解決方案，無論他們需要國內或國際倉儲和物流支持。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們在倉儲和物流服務方面的活躍客户羣分別為69、83和54。

自成立以來，我們經歷了快速的增長。截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的總收入分別為8320萬美元、1.35億美元和5600萬美元，淨收入分別為650萬美元、1390萬美元和200萬美元。雖然我們在中國沒有任何子公司、資產或員工，但我們很大一部分收入來自中國的客户。在截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年和2022年6月30日的財年，我們分別約96%、96%和93%的收入來自中國客户。見“風險因素--經濟、政治和市場風險--中國的經濟、政治和社會條件，以及政府政策，可能會影響中國的商業環境和經濟條件，這可能會對我們的服務需求造成不利影響，潛在地損害我們的財務狀況和經營業績。”

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

符合ISO 9001標準的優質倉儲和物流服務

我們為客户提供優質的倉儲和物流服務，庫存精準度高，全天候客户支持，特別適合大件物品的電子商務。我們的業務遍及美國西海岸、中西部和東海岸，總共管理着10個倉庫，其中包括全國僅有的26個eBay認證的第三方倉庫之一。具體地説，某些物品，如傢俱或大型家用電器，由於其大小和重量，需要特殊的物流設施來儲存、履行和運輸。因此，傳統的倉儲和物流服務提供商可能會發現很難提供一體化的一站式解決方案。我們經營的十個倉庫不僅提供了很大的存儲空間，而且還配備了叉車、託盤和託盤來處理大件物品。此外，庫存準確性是衡量我們的倉庫庫存記錄和實際庫存之間差異的指標。庫存的準確性對於防止

缺貨、短缺、縮水，控制庫存質量，並保持積極的客户體驗。在這方面，在截至2023年12月31日的六個月和截至2023年6月30日的財年，我們的運營平均實現了99.7%的庫存準確率。此外，我們的客户服務團隊在整個過程中為客户的業務提供全面支持，從電子商務基礎設施的建議到分享安全和合規實踐的經驗，再到優化客户的倉儲和物流成本。憑藉我們在倉儲和物流行業的專業知識以及30多種語言的全天候在線客户支持，我們還能夠對特殊情況做出快速反應。

我們提供的倉儲和物流服務符合ISO 9001標準，這是一套質量管理體系的國際標準。這些標準是由國際標準化組織(“ISO”)發佈的，該組織是一個非政府組織，負責制定和發佈各種行業的標準，包括倉儲和物流服務。ISO 9001標準為以系統和結構化的方式管理和改進質量提供了一個框架。ISO 9001標準植根於一套基本原則，如優先考慮客户需求、表現出強大的領導力、追求持續改進以及做出數據驅動的決策。為了確保我們的倉儲和物流業務達到最高的質量標準，我們在質量管理體系中實施了ISO 9001標準。為此，我們實施了符合ISO 9001標準的政策和程序，包括管理庫存、處理和儲存貨物、運輸貨物的程序，以及持續改進的程序和客户反饋機制。將ISO 9001整合到我們的倉儲和物流服務中，可以確保我們達到最高質量標準，從而為我們帶來競爭優勢。客户越來越多地尋找擁有質量管理體系的供應商和服務提供商，因此我們相信，ISO 9001認證可以成為我們在競爭激烈的市場中的關鍵差異化因素。

由於我們加工的貨物數量大，合理的服務費和送貨費

考慮到我們加工的商品數量很大，我們能夠提供相對便宜的服務費和負擔得起的送貨費。我們依靠聯邦快遞和UPS等第三方物流提供商進行端到端送貨，因為我們沒有自己的內部送貨團隊或車輛。儘管如此，我們根據我們的十個倉庫和第三方物流服務提供商之間的長期協議提供運輸費率。我們寄送的包裹數量往往使我們有權從第三方物流提供商那裏獲得很大的折扣。因此，我們一直能夠為我們的客户提供穩定合理的運輸費率。此外，我們能夠通過利用我們的物流管理工具來實現較低的運費，從而克服超大件商品的激增費用和旺季費用。因此，我們相信我們的服務費是合理和負擔得起的。

通過利用倉庫和訂單管理技術提供高效、低錯誤的倉儲服務的能力

我們已經開發了一個平臺，主要包括我們的Armlogi OMS，它為倉庫和物流管理提供了全面和集成的解決方案。見“--技術和知識產權”。我們的平臺構建在Amazon Web Services雲計算基礎設施之上，可提供高度的安全性、可靠性和可擴展性。這使我們能夠輕鬆部署和管理虛擬服務器，並根據需要快速添加或刪除資源。該平臺還可以通過基於Web的界面訪問，因此我們的客户和員工可以從任何地方通過互聯網連接訪問該平臺。

我們的平臺使我們能夠管理所有收到的貨物，從倉庫收到貨物到交付給客户。這包括跟蹤每一批貨物的狀態，並向我們的客户提供實時更新。該平臺還允許我們的卡車司機上傳他們卡車的實時圖像進行驗證，確保只有授權的車輛用於送貨。此外，我們的平臺還包括用於數據輸入、日誌跟蹤、翻譯和客户支持的工具。這使我們能夠快速、準確地處理訂單，併為我們的客户提供他們管理供應鏈所需的信息。

我們相信，通過利用我們的平臺而不是傳統軟件，我們降低了運營成本和用户工作量，並提高了我們的效率和對工作流程的控制，這反過來又使我們能夠為客户提供更高級別的服務，同時降低了人為錯誤的風險。我們還能夠根據需要向平臺添加新功能和模塊，而不會產生與傳統軟件相關的高額前期成本和較長的實施時間。

一支經驗豐富的管理團隊，擁有雄厚的財務和運營專長

我們的管理團隊由擁有數十年供應鏈、倉儲和物流行業以及其他公司職能經驗的高管組成。作為阿姆斯特朗物流的聯合創始人和我們的首席執行官，周愛迪先生負責公司的高層戰略制定和業務規劃，以及我們公司的整體財務管理和投資管理。2003年9月至2023年5月，周永明先生擔任大型汽車配件公司Advance Tuner Warehouse Inc.(“Advance Tuner”)的首席執行官兼首席財務官。我們的祕書、財務主管、董事的吳童武先生也是阿姆斯特朗物流的聯合創始人和首席行政官，負責日常運營的管理和具體部門的監督，如銷售、市場和人力資源。吳武先生在倉儲物流行業有着豐富的經驗。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務，增強品牌忠誠度：

擴大和多樣化我們的客户羣和地理覆蓋範圍

我們致力於擴大和多樣化我們現有的客户基礎。截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年，我們分別擁有69、83和54個客户，其中59%、63%和56%的客户位於大陸中國。我們希望繼續擴大我們在中國的客户基礎，並將業務擴展到東南亞，包括越南、泰國、印度尼西亞和菲律賓。此外，我們的成功在很大程度上是基於我們的倉儲網絡所帶來的倉庫管理能力，該網絡覆蓋了美國的西海岸、中西部和東海岸。截至招股説明書之日，我們在美國經營着10個倉庫，並計劃繼續擴大我們在關鍵市場的地理足跡。我們計劃在美國的關鍵市場建設更多的基礎設施，包括佐治亞州、田納西州和亞利桑那州。可以利用各種資金來源租賃更多的倉庫空間，包括現金儲備、金融機構貸款和投資者籌資。在選擇合適的資金來源之前，我們會仔細考慮我們的財務狀況、信譽和其他因素。租賃更多倉庫空間的複雜過程需要仔細規劃和執行，包括確定合適的地點、談判租賃條款以及搬運設備和庫存的後勤管理。此外，新倉庫的人員招聘和培訓也可能具有挑戰性。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。見《見風險因素--經營風險》--如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

通過擴展我們的解決方案和服務的廣度和深度來提高我們客户的供應鏈效率

為了給我們的客户提供更大的價值，我們努力不斷地擴展我們的解決方案和服務。我們最近於2023年1月推出了國際海運服務，並正在積極擴大和完善這些服務，這使我們能夠進一步提高我們客户的供應鏈效率。有了這一新的補充，我們現在可以為我們的製造商客户提供全面的一站式物流解決方案，覆蓋從他們的海外工廠門到美國最終消費者的家門口的整個旅程。這些海外製造商需要一個全面的解決方案來精簡他們的供應鏈和簡化物流。通過將海運整合到我們現有的服務中，我們可以提供更廣泛的選擇，以滿足客户的不同需求。運輸過程的所有方面都將由我們的專業團隊處理，包括與工廠的協調、運輸安排、通關和最終交付。我們的客户可以通過將他們的物流委託給我們來專注於為消費者製造優質產品。通過我們新的國際海運服務，我們期待着擴大我們的業務，並與世界各地的製造商建立持久的關係。我們計劃在未來兩年提煉和優化這些服務，預計成本為200萬美元。為了為擴展我們的服務提供資金，我們正在探索一系列融資選擇，其中可能包括利用我們現有的現金儲備，向金融機構尋求貸款，或獲得投資者資金。實際選擇的資金來源將取決於我們目前的財務狀況、信譽和其他因素。建立我們在這一領域的專門知識和能力可能需要大量資源。此外，跨國運輸貨物可能會帶來監管和法律挑戰，使擴張過程複雜化。此外，我們計劃繼續開發全面和複雜的解決方案和服務，涵蓋從海運到配送和交付的整個供應鏈。這將使我們能夠為我們的

客户，包括銷售預測和庫存計劃。我們還計劃開發可被我們的客户輕鬆採用的模塊化解決方案和服務，這有望改善他們的體驗，並使我們能夠更快、更具成本效益地擴張。

進一步投資供應鏈技術，推動可持續增長

我們計劃進一步投資於供應鏈技術，以促進先進技術的採用和實施，以提高我們供應鏈解決方案的效率、透明度和可持續性。我們的重點將是基礎技術，包括人工智能、數據分析、供應鏈規劃和優化算法，以及智能系統，如海運跟蹤和管理、自動化銷售預測和庫存管理以及實時數據分析。我們預計，投資於供應鏈技術不僅將增強我們提供智能供應鏈解決方案的能力，併為不同行業的客户提供有價值的數據洞察，還將帶來多種好處，如改善庫存管理、更快的交貨時間、降低運營成本、增加供應鏈透明度、增強可持續性和提高整體客户滿意度。此外，我們計劃進一步向我們的客户和合作夥伴開放我們的技術平臺，以加快他們的供應鏈的數字化和精簡。我們相信，這將增強整個供應鏈生態系統的協作、創新和效率。在實施供應鏈技術時可能會出現一些挑戰，包括高成本、熟練工人短缺和數據安全問題。總體而言，我們相信，進一步投資於供應鏈技術以推動可持續增長，可以幫助我們保持競爭優勢，為我們的長期成功做出貢獻，同時也促進可持續實踐。

尋求更多具有戰略和財務吸引力的收購

我們努力尋找、收購和整合業務，擴大我們與供應鏈相關的倉儲和物流業務，同時實現協同效應併產生超過我們資金成本的有吸引力的回報。使用我們嚴謹的方法來篩選和評估潛在的機會，我們打算尋找具有戰略和財務吸引力的收購目標，為我們提供新的能力。我們有大量的內部資源專門用於跟蹤潛在的收購前景，並由高級管理層定期進行正式審查。由於我們是一家快速增長的倉儲和物流解決方案提供商，擁有廣泛的聯繫網絡，我們相信我們將成為本行業的首選收購者，並將能夠以有吸引力的估值與規模較小的公司進行交易。

公司歷史和結構

阿姆斯特朗物流公司於2020年4月16日根據加利福尼亞州法律成立，持有以下實體100%的股權：(I)阿姆斯特朗物流公司全資擁有的有限責任公司Armlogi Truck Dispatching LLC(“Truck Dispatching”)，根據加利福尼亞州法律於2021年2月26日成立；(Ii)AndTech Trucking LLC(“Andtech Trucking”)，阿姆斯特朗物流公司全資擁有的有限責任公司，於2021年5月7日根據加利福尼亞州法律成立；(Iii)阿姆斯特朗物流全資擁有的有限責任公司Amlogi Trucking LLC(“Armlogi Trucking”)，根據加利福尼亞州法律於2021年3月25日成立；(Iv)Armlogi Group LLC(“Armlogi Group”)，由阿姆斯特朗物流全資擁有的有限責任公司，於2021年10月19日根據加利福尼亞州法律成立；及(V)ANDTECH關務經紀有限公司(“Andtech關務經紀人”)，由阿姆斯特朗物流全資擁有的有限責任公司，於2021年6月8日根據加利福尼亞州法律成立。

關於此次發行，我們在以下幾個步驟中對公司結構進行了重組：

•        2022年9月27日，我們根據內華達州的法律成立了Armlogi Holding；以及

•        2022年10月7日，阿姆斯特朗控股公司通過阿姆斯特朗控股公司、阿姆斯特朗物流公司和阿姆斯特朗物流公司原始股東之間簽訂的換股協議，從阿姆斯特朗物流公司的原始股東手中收購了阿姆斯特朗物流公司。

下圖顯示了我們於本招股説明書日期及本次IPO完成時的公司結構，假設承銷商不行使超額配售選擇權，並根據擬發行的2,000,000股普通股進行發售。

注：

(1)這相當於截至本招股説明書日期，周愛迪持有的27,300,000股普通股。

(2)股份代表通武於本招股説明書日期持有的3,460,000股本公司普通股。

(3)招股説明書指的是17名股東合計持有9,240,000股我們的普通股，每個股東持有的普通股不到我們普通股的5%，截至招股説明書日期。

有關我們的主要股東所有權的詳情，請參閲“主要股東”一節中的受益所有權表。

我們的商業模式

我們為我們的客户，包括國際跨境電商(主要來自中國)和國內客户提供一整套倉儲和物流服務供選擇，包括(I)促進貨物到美國的海外運輸；(Ii)海關經紀服務；(Iii)貨物到美國倉庫的運輸；以及(Iv)倉庫管理和訂單履行服務。雖然我們的一站式倉儲和物流服務涵蓋了廣泛的產品範圍，但出於會計目的，我們從以下三個來源確認收入：

•        運輸服務：我們通過從第三方承運商購買運輸並將這些服務轉售給我們的客户來創造我們的運輸服務收入。我們收取服務費，每項服務通常從5美元到75美元不等，具體取決於各種因素，如貨物類型、重量、體積和送貨距離。

•        倉儲服務。我們來自倉儲服務的收入是通過我們的倉庫管理產品產生的，包括庫存管理和存儲服務。我們收取倉儲服務費，每項服務通常從3美元到50美元不等，這取決於我們的客户選擇的特定服務，並受到各種可能影響這些服務成本的因素的影響，例如SKU總數、重量、體積和儲存時間。

•        其他服務。中國和其他服務主要包括海關經紀服務，我們與客户合作提交必要的文件，並向相關部門支付適當的税費和關税。我們從客户那裏收取經紀服務費，通常每項服務從20美元到200美元不等，具體取決於要申報的項目數量。

另見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果”。

顧客

我們主要服務兩類客户：(I)海外客户和(Ii)美國和國內客户。我們的海外客户包括美國以外的跨境電商(主要來自中國)，他們打算通過各種電子商務平臺在美國市場銷售，如亞馬遜、eBay、Wish、沃爾瑪和WayFair。這些客户通常經營他們的電子商務商店，尋求在美國市場銷售，但通常無法獲得美國的倉儲和物流資源。通過我們的專業知識和與中國的聯繫，我們主要針對中國的跨境電商，但我們也在其他國家(如韓國)發展日益增長的國際客户基礎。我們的美國和國內客户通常是尋求高效可靠的倉儲和物流解決方案以支持其運營的國內電子商務商家。在截至2023年12月31日的六個月中，我們的海外和國內客户分別創造了我們約96%和4%的收入，在截至2023年6月30日的財年中，分別約佔我們收入的96%和4%，在截至2022年6月30日的財年中，我們的收入分別約佔我們收入的93%和7%。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們在倉儲和物流服務方面的活躍客户羣分別為69、83和54。在截至2023年12月31日的六個月內，我們的前五大客户是西部郵政(香港)有限公司、奧基國際有限公司、聯合大小龍。&Exp.股份有限公司、CJ(香港)集團有限公司和Pundarika LLC分別佔我們總收入的14.5%、12.6%、10.4%、9.6%和8.0%。在截至2023年6月30日的財年中，我們的前五大客户是Aukey International Ltd.，Union Grand Imp。&Exp.分別佔本集團總收入的22.5%、14.5%、9.2%、8.1%及7.7%。在截至2022年6月30日的財年中，我們的前五大客户是Union Grand Imp。&Exp.科康國際股份有限公司、奧基國際有限公司、金石股份有限公司、科卡姆國際企業有限公司和寧波佳景供應鏈有限公司，分別佔公司總收入的30.0%、27.3%、9.4%、7.5%和4.4%。

作為典型交易的一個例子，根據我們的子公司之一阿姆斯特朗物流公司與倉儲和物流服務客户(“客户”)之間簽訂的倉儲和物流服務協議，阿姆斯特朗物流公司有義務提供或促使第三方免費提供以下服務，包括(I)接收和處理來自客户的產品發貨，以履行客户的最終用户訂單；(Ii)在倉儲設施中儲存庫存；(Iii)從庫存中挑選和包裝客户的產品，並在客户通知後使用適當的包裝材料直接發貨給最終用户，除非客户另有規定；(Iv)維護所有發貨和收到的訂單的每月分類帳摘要，應客户的要求提供；(V)促進最終用户向客户退貨；以及(Vi)客户希望Armlogi Logistic提供的額外增值服務。根據協議，客户必須(I)保留與其產品在美國銷售相關的業務所需的所有認證、憑證、許可證和許可，並且不得從事任何涉及其產品的違反美國法律或法規的活動或交易；(Ii)除非經雙方書面協議修改，否則必須按照商定的定價表支付Armlogi物流服務費。協議有效期為一個月，並自動續簽連續一個月的附加條款，除非任何一方提前終止。本協議可由任何一方在向另一方提交書面終止通知後無故終止，該通知自下個月的最後一天起生效，除非雙方書面協議提前終止。

供應商

我們一站式倉儲和物流服務的供應商主要包括(I)我們的倉庫業主和(Ii)第三方物流服務提供商，包括聯邦快遞和UPS，他們幫助我們將客户的貨物從外國運輸到美國，和/或將貨物從我們的倉庫交付給最終消費者。我們已經建立了選擇我們從事的獨立第三方物流服務提供商的程序，包括對他們的服務價格和質量、他們的運營歷史、車隊狀況、可靠性和可用性進行徹底審查。我們最大的五家供應商，包括截至2023年12月31日的六個月的聯邦快遞、WareWorks LLC、My JW LLC、Golden Group Services Inc.和Evergreen Line，截至2023年6月30日的財年，聯邦快遞、DG DistiServices、UPS、MYJW LLC和Evergreen Line，以及截至2022年6月30日的財年，聯邦快遞、DG DistiServices、Brightview NY Staffing Services、M&C LLC和Golden Group Services，Inc.合計分別佔我們總採購量的61%、69%和68%。在這些供應商中，聯邦快遞在截至2023年12月31日的前六個月以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年中，分別約佔我們總採購量的52%、62%和63%。在同一時期和財政年度，沒有其他供應商佔我們總採購量的10%以上。

2020年4月10日，我們的子公司之一阿姆斯特朗物流公司與聯邦快遞就其送貨服務簽訂了服務協議。該協議的有效期為2020年4月10日，直至任何一方終止，根據該協議，聯邦快遞必須按照聯邦快遞運輸服務協議中規定的價格和條款提供某些運輸服務，包括聯邦快遞快遞、聯邦快遞地面和聯邦快遞運費，除非聯邦快遞信用條款附件中另有規定，否則阿姆斯特朗物流公司必須在發票開具之日起15天內付款。根據協議，阿姆斯特朗物流公司可以根據阿姆斯特朗物流公司的實際運輸活動，按每個定價附件中指定的百分比獲得賺取的折扣。任何一方如不遵守服務協議的條款，可在接到通知後立即終止服務協議。除非協議中另有規定，任何一方在提前30天書面通知另一方後，均可隨時終止本協議，無需任何理由和處罰。

倉儲網絡

我們在美國建立了當地的倉儲基礎設施，從戰略上講，我們靠近全國各地的港口和客户，縮短了交付給最終客户的時間。目前，我們在三個州運營着十個倉庫，覆蓋美國三個目的港，包括加利福尼亞州的洛杉磯港/長灘港、德克薩斯州的休斯頓港和新澤西州的紐瓦克港。具體地説，我們在加利福尼亞州有六個倉庫，其中三個在工業城，一個在核桃，一個在波莫納，一個在豐塔納；(Ii)在德克薩斯州休斯頓有一個倉庫，以及(Iii)在新澤西州有三個倉庫。我們目前的倉儲設施是出租給我們的，總建築面積為1,795,439平方英尺。除了大的存儲空間外，我們的倉庫還配備了自動分揀系統、叉車、託盤和託盤，適合處理大件物品。我們的倉庫還配備了先進的安全系統和實時掃描系統，以確保各種產品的安全儲存。

我們利用數據分析來確定庫存在我們倉庫中的最佳分配，併為客户提供SKU級的實時監控、實時發貨跟蹤、歷史數據分析和銷售預測服務，使他們能夠更有效地管理庫存和降低成本。此外，我們的倉庫還配備了先進的包裹和貨物自動存儲和檢索系統。

服務和運營流程

向美國運輸商品(海運服務)

我們於2023年1月推出國際海運服務，並正在積極拓展和完善這些服務，使我們能夠進一步提高客户的供應鏈效率。參見《我們的增長戰略-通過擴展我們的解決方案和服務的廣度和深度來提高我們客户的供應鏈效率》。我們目前的一站式倉儲和物流服務始於促進客户商品到美國的海外運輸，主要是通過我們與第三方安排的海運服務，如中遠航運公司、長榮航運公司和海洋網絡快遞。由於我們不經營任何國際航運業務，我們基於與我們的第三方全球承運人建立的強大的國際網絡，向我們的客户推薦全球物流服務(主要是海運服務)。

海關經紀服務

Andtech海關經紀人是我們的全資子公司之一，是一家獲得許可的美國海關經紀人，可以幫助我們的客户遵守所有監管要求。我們的服務幫助客户與CBP進行貨物清關，包括文件收集、估價審查、產品分類、以電子方式向海關提交以及關税、關税和費用的徵收和支付。我們與客户合作，確保所有必要的文件都是完整和準確的，並確保所有費用和税款都是及時支付的。我們還與客户合作制定合規計劃，包括開發產品數據庫和合規手冊，並進行定期內部審計。鑑於日益加劇的貿易緊張局勢和由此徵收的各種關税，產品數據庫的開發在目前的經濟環境中變得至關重要。此外，我們還為客户提供培訓研討會和貿易諮詢，以提高效率。

港口貨運服務和向美國港口倉庫交付商品

我們提供港口卡車運輸服務(或拖運卡車運輸服務)，幫助客户將集裝箱從港口運輸到倉儲或運輸設施。這種服務包括在大都市地區內短距離運輸集裝箱，我們負責從港口提貨和遞送集裝箱。

把集裝箱運到目的地。作為供應鏈的重要組成部分，港口卡車運輸確保貨物從港口高效、快速地運輸到配送中心和其他地點。我們的卡車車隊得到定期維護，並配備了最新的GPS跟蹤技術，使我們能夠提供可靠和高效的運輸服務。我們的港口卡車運輸服務便於將清關的貨物運輸到美國的倉庫，包括亞馬遜的FBA倉庫和我們的自營倉庫。

(A)為亞馬遜的FBA倉庫提供服務

亞馬遜的FBA是亞馬遜提供的一項服務，為賣家提供存儲、包裝和運輸幫助。任何在其網站上銷售的商家都可以使用FBA服務，這減輕了賣家的負擔，並在銷售實踐中給予他們更大的靈活性。

我們的一些客户打算在亞馬遜上銷售商品，並要求將他們的全部或部分商品交付到亞馬遜倉庫。然而，亞馬遜對通過其FBA服務交付的商品必須如何準備有指導方針，這對我們的客户來説通常是陌生的。通過我們在這些準備工作方面的專業知識和經驗，我們幫助我們的客户通過照顧這些準備工作來簡化他們的物流工作。我們為客户提供接收包裝好的運輸集裝箱並重新包裝以滿足亞馬遜FBA要求的服務，以及將這些商品運輸到亞馬遜的FBA倉庫。

(B)建設我們的自營倉庫

在許多情況下，我們的客户可能只打算將他們的部分商品發送到亞馬遜的倉庫通過FBA銷售，而其餘的商品需要通過其他在線電子商務平臺存儲和銷售。因此，我們提供服務，將這些商品交付到我們在美國的十個倉庫中的一個，以獲得進一步的服務，如倉儲、存儲和電子商務訂單履行。

倉庫管理和訂單履行服務

一般來説，我們的倉庫管理和訂單履行服務旨在幫助我們的客户存儲和運輸他們的產品，並根據每個客户的特定需求以具有競爭力的價格提供。我們擁有一支經驗豐富的專業團隊，他們接受過高效和有效地處理這些任務的培訓，以確保我們客户的產品高效地儲存、處理和交付。

當客户的貨物到達我們的倉庫時，我們記錄所有的庫存信息。由於我們高度的倉庫自動化水平和強大的技術能力，我們能夠有效地管理我們的倉儲網絡和儲存在其中的貨物。我們的倉庫配備了先進的包裹和貨物自動存儲和檢索系統。見“--倉儲網絡”。

我們提供各種倉庫管理和訂單履行服務，主要包括(I)產品存儲和檢索，(Ii)產品包裝和標籤，(Iii)套件和重新包裝，(Iv)訂單組裝和裝貨合併，(V)庫存管理和銷售預測，(Vi)第三方分銷協調，以及(Vii)其他增值服務。我們的客户主要由電子商務商家組成，他們將倉庫管理和訂單履行外包給我們，以便他們可以專注於通過eBay等在線平臺運營業務。具體地説，當美國消費者通過這樣的在線平臺在線下單時，訂單信息將被傳輸到客户使用的電子商務資源規劃系統(“ERP系統”)，該系統能夠從各種電子商務平臺收集和整合訂單信息。在我們客户的授權下，這些訂單信息隨後被傳輸到我們的Armlogi OMS，該OMS與我們客户使用的大多數ERP系統兼容，然後再傳輸到我們的Armlogi倉庫管理系統進行進一步處理。

根據訂單信息，我們挑選、包裝、安排第三方物流服務商對在線訂購的商品進行配送。見“-感謝我們的供應商。”目前，我們只提供倉儲服務和物流管理服務，並不自己提供配送服務，因為我們沒有自己的送貨團隊或網絡；相反，送貨都是由聯邦快遞和UPS等第三方物流服務提供商處理的。對於每個遞送的包裹，這些第三方物流服務提供商都會提供跟蹤編號，並將其傳輸到客户的ERP系統中，以便我們的客户和最終消費者都可以隨時跟蹤其位置。

下圖説明瞭我們的倉庫管理和訂單履行服務的主要運營工作流程：

此外，我們還提供增值物流服務，主要包括售後逆向物流和專業包裝。由於我們的全面增值服務，我們能夠贏得新的業務，並加強我們與現有客户的關係。具體來説，對於售後逆向物流服務，我們提供更換和退貨管理服務，以及產品檢驗和翻新服務。通過我們的專業包裝服務，我們提供使用優質摺疊紙箱、插頁和標籤的定製或剛性包裝服務。我們使用各種各樣的材料，包括紙和紙板、壓敏標籤、塑料和鋁箔。

此外，我們還提供設施租賃服務，允許客户(主要是我們的國內客户)在我們的倉庫或其他設施內短期或長期租用空間。我們為需要額外存儲或生產空間但不想投資於自己設施的客户提供經濟高效的解決方案。

我們通過對我們的倉儲和物流服務收取服務費來產生收入，每項服務的服務費通常從3美元到500美元不等，這取決於我們客户選擇的特定服務類型，並受到各種因素的影響，如裝載類型、SKU總數、重量、體積、儲存時間和交貨距離。除了服務費外，我們還代表聯邦快遞和UPS等第三方物流服務提供商收取海關送貨費。由於我們與第三方物流服務提供商建立了長期的合作伙伴關係，我們相信我們可以為客户提供合理且負擔得起的運輸費率-由於我們向我們的協作性第三方物流服務提供商發送的包裹的大小和數量，我們能夠整合小批量貨物，為我們的客户實現更低的運輸費率。我們努力為客户提供透明的定價，並清楚地瞭解他們將為我們的服務收取的費用，通常(I)每個海外客户選擇的一攬子服務的費用從3美元到75美元不等，(Ii)每個國內客户選擇的一攬子服務的費用從800美元到2,500美元不等。

技術與知識產權

我們開發了一個平臺，為倉庫和物流管理提供解決方案。該平臺主要包括我們的Armlogi OMS，它允許我們的客户下訂單和跟蹤訂單，管理他們的庫存，並接收他們發貨狀態的實時更新。

我們開發ARMLOGI OMS的過程主要包括以下幾個步驟。首先，我們根據用户需求和業務目標定義了系統的目的和功能，並據此制定了包括系統架構、數據模型和用户界面的藍圖。然後，我們編寫代碼來開發軟件組件，並測試系統的功能、性能和安全性，以確保符合用户要求。我們於2022年6月為用户推出了OMS，此後一直根據需要提供持續的支持和維護。為了保護我們的Armlogi OMS，我們實施了幾項安全措施，包括(I)對傳輸中和靜態的敏感數據進行加密，(Ii)使用基於角色的訪問控制來控制用户訪問，

(3)遵循安全編碼做法，以避免常見的安全漏洞；(4)定期進行安全審計，以確定潛在的漏洞並確保遵守安全標準；(5)定期更新系統；(6)實施核實用户身份和準許訪問系統資源的健全機制。

我們認為我們的商標、域名、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠著作權法和商標法以及保密和保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

截至本招股説明書發佈之日，我們在美國擁有以下知識產權：

•        一個商標(即“ARMLOGI”商標，於2023年1月17日在美國專利商標局註冊)；

•        四個域名，包括(I)armlogi.com、(Ii)armlogi.net、(Iii)armlg.com和(Iv)armtk.com；以及

•        我們移動應用程序的三個軟件版權，分別包括阿姆斯特朗卡車、阿姆斯特朗物流和阿姆斯特朗物流安全。

我們已經實施了一些措施來保護我們的知識產權，包括：(I)聘請外部法律顧問協助保護我們的知識產權；以及(Ii)為我們的重要技術和自主開發的移動應用程序及時向有關當局登記和申請知識產權。

競爭

美國倉儲和物流行業競爭相對激烈，發展迅速，近幾年加入競爭的新公司很多，領軍企業寥寥無幾。我們相信，我們能否有效地爭奪客户取決於許多因素，包括我們一站式海外倉儲和物流業務提供的服務的質量和種類、我們與中國客户的密切關係、我們卓越的全天候客户支持、我們Armlogi OMS的效率和靈活性，以及我們招聘和留住具有行業專業知識的人才的能力。我們相信，基於上述因素，我們處於有利地位，能夠有效地在倉儲和物流行業展開競爭。然而，我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲“風險因素--經濟、政治和市場風險”--“我們在倉儲和物流活動市場面臨競爭，我們預計來自現有競爭對手和未來可能進入市場或推出新解決方案的其他公司的競爭，這可能會減少我們的淨收入。”

員工

截至2023年12月31日，我們擁有168名全職員工。下表列出了截至2023年12月31日我們的全職員工人數：

我們與全職員工簽訂僱傭合同、保密協議和保密信息協議，以確立明確的僱傭條款和期望，並保護我們的敏感和機密信息。

除了我們的全職員工外，截至2023年12月31日，我們還僱傭了大約32名獨立承包商。這些合同工是我們的補充勞動力，主要負責倉庫勞動力、安全和清潔。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

政府規章

我們的工業受到幾個政府機構的管制和監督。

運營

我們不認為當前的美國政府法規對我們的商業運營施加了重大的經濟限制。許多美國聯邦、州和地方法律和法規影響我們的業務，包括與我們的銷售、運營、貨物運輸、倉庫維護、融資、保險和僱傭實踐相關的法律和法規。監管我們業務的監管機構包括但不限於FMC、CBP、DHS、OSHA、消費者金融保護局、DOT。例如，海上貨物運輸由FMC監管。我們公司是由FMC許可作為OTI運營的。作為獲得許可的OTI，我們需要遵守幾項法規，包括提交我們的關税。此外，適用於我們向美國進口商品的客户和我們簽約的遠洋承運人的國土安全部法規可能會影響我們與這些方提供服務和/或從這些方接收服務的能力。與違反這些規定相關的執法措施可能會減緩和/或阻止發貨，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們還獲得了CBP、全國和我們開展業務的每個美國海關地區的報關許可。所有美國海關經紀人都必須保存規定的記錄，並接受CBP的定期審計。此外，OSHA還在工作場所實施和執行安全和健康法規，這些法規提供了適用於一般行業和特定於倉儲行業的標準，例如適當儲存材料、使用材料搬運設備和員工培訓等標準。此外，由於我們參與的是貨物運輸，我們必須遵守交通部關於司機資格、車輛維護和服務時間的規定。此外，與其他倉儲和物流公司一樣，我們必須遵守聯邦和州就業法律，其中包括最低工資、加班費和反歧視政策等重要方面。我們還必須遵守當地的分區條例和建築法規，這些法規可能規定了我們設施的許可位置和必須遵守的安全標準。我們確認，截至本招股説明書發佈之日，我們的每一家子公司均已取得經營所需的有效營業執照或許可證。據我們所知，我們沒有義務從任何聯邦、州或地方當局獲得任何其他批准、許可或許可來開展我們的業務，我們也沒有收到任何要求這些當局批准、許可或許可的通知。然而，根據不斷變化的聯邦或州法律和法規，我們是否需要獲得與我們的業務運營相關的額外批准、許可證或許可，以及我們是否能夠及時獲得此類批准、許可證或許可，目前尚不確定。不這樣做可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

環境

我們受制於聯邦、州和地方環境法律法規，例如《國家環境政策法案》、《資源保護和回收法案》、《加州環境質量法案》和《加州綜合廢物管理法案》。這些法律和法規涵蓋各種流程，包括廢物的適當儲存、處理和處置，適當管理廢水和雨水，以及向當地應急人員通報存在可報告數量的危險物質。遵守這些法律法規對我們的業務的影響微乎其微，因為我們的倉庫庫存不包含需要報告的有毒或危險材料或液體廢物的數量。我們已遵守法規要求，妥善處理泡沫、塑料和紙板包裝材料，並與當地的廢物管理服務機構合作。此外，我們定期與我們的客户溝通，以確保我們知道他們儲存在我們倉庫中的貨物的內容，特別是要處理的庫存。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何聯邦、州或地方監管機構對不遵守任何環境法律或法規的任何詢問、通知或制裁。

管理

以下是關於我們的董事、董事任命人和執行官的信息。

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*董事總經理劉光生、羅素·摩根和弗洛倫斯·吳已接受任命為我們的董事，在註冊聲明生效之前生效，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

以下是我們每一位高管、董事和董事任命的人員的簡介：

周愛迪先生從2023年2月開始擔任我們的總裁和董事，從2023年4月開始擔任我們的首席執行官兼董事會主席。周先生還在2023年4月至2023年8月期間擔任我們的首席財務官。作為阿姆斯特朗物流的聯合創始人，周永明先生自2022年7月起擔任阿姆斯特朗物流首席執行官，2020年4月起擔任首席財務官，負責公司高層戰略制定和業務規劃，以及公司整體財務管理和內部控制。2003年9月至2023年5月，周永明先生還成立並擔任Advance Tuner的首席執行官辦公室和首席財務官，負責監督公司的整體財務管理和日常運營。憑藉在Advance Tuner管理數百萬美元業務運營約20年的經驗，周永明先生已經確立了自己作為一名熟練的金融專業人士的地位。周先生於1984年在臺灣大學獲得經濟學學士學位。

先生。 周志良(Ian)自2023年8月以來一直擔任我們的首席財務官。周先生在資本市場和金融行業擁有10多年的經驗，在領導和執行復雜的金融交易方面取得了成功的記錄。2020年10月至2023年7月，周先生在納斯達克(Sequoia Capital：ATIF)擔任各種職務，包括高級業務發展助理、投資銀行部副總裁和資本市場部高級副總裁，負責公司的融資策略、首次公開募股交易和戰略財務運營。2019年9月至2020年9月，周先生在聖曼努埃爾賭場擔任業務發展助理，負責與推廣、數據庫和娛樂部門合作，通過瞄準不同細分客户來協調營銷活動。2017年12月至2019年9月，周永明與他人共同創立了Gnisco國際商業諮詢公司，該公司為尋求在美國擴張的中國工廠提供諮詢服務，負責管理投資者關係和全球投資戰略。2016年9月至2017年10月，周先生在米高梅國際度假村擔任企業財務運營專員，負責一系列備受矚目的綜合度假村的財務管理。周先生於2016年獲得內華達大學酒店管理學士學位，並於2021年獲得加州州立理工大學酒店管理碩士學位。周永明目前正在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院攻讀金融專業的MBA學位。

吳同堂先生自2022年9月起擔任我們的祕書和董事，並自2023年2月起擔任我們的司庫。吳武先生在第三方物流行業擁有豐富的經驗。作為阿姆斯特朗物流的聯合創始人，吳武先生自2020年4月以來一直擔任該公司的首席行政官，負責日常運營的管理，並監督銷售、市場營銷和人力資源等具體部門。從2018年3月到2020年4月，Mr.Wu擔任個體户投資組合經理，管理着一系列總計超過1,000萬美元的投資。他的投資組合遍及美國、香港、巴西和其他國家，涵蓋廣泛的資產，包括證券、房地產和商業風險投資。吳武先生1992年在內蒙古開放大學獲得經濟學學士學位，2022年在南威爾士大學獲得工商管理碩士學位。

廖光生先生將擔任我們的獨立董事，從緊接本招股説明書包含的註冊説明書生效之前開始。自1997年5月以來，劉先生一直擔任董事和他創立的註冊會計師事務所K.S.Liu&Company，CPA Limited的獨資經營者。劉先生在香港擁有20多年的執業會計師經驗，擅長提供與審計、税務和企業財務相關的諮詢服務。彼目前亦擔任多間香港及美國證券交易所上市公司董事的非執行董事，包括美國廣播公司多媒體有限公司(HKG：8131)、中國民族文化集團有限公司(HKG：0745)、Graphex Group Ltd.(HKG：6128)及ATIF Holdings有限公司(納斯達克：Atif)。此外，劉先生亦為英格蘭及威爾斯特許會計師公會、英國特許會計師公會、英國財務會計師公會、澳洲會計師公會、香港會計師公會、香港税務學會及註冊財務規劃師學會的註冊税務顧問及資深會員。劉先生於1997年在香港理工大學取得會計學學士學位，並於2002年在英國林肯大學取得工商管理碩士學位。

羅素·摩根先生將擔任我們獨立的董事，從緊接註冊聲明生效之前開始，本招股説明書是註冊聲明的一部分。摩根先生是一位經驗豐富的財務總監，擁有多年的商業經驗。自2020年3月以來，摩根先生一直在汽車配件公司Pilot Inc.擔任財務總監，負責監督會計、財務報告、預算、預測和財務分析。2002年10月至2020年2月，摩根先生在Lynx Grills，Inc.擔任財務總監，負責日常財務監督、戰略規劃、成本節約和緩解財務風險。摩根先生擅長創造性地、有條不紊地快速發現、分析、研究和精簡問題，從而成功地優化了金融框架。這些寶貴的專業知識將對他作為本公司董事會成員的角色非常有價值。摩根先生於1986年在加州州立大學長灘分校獲得會計學學士學位。

吳女士將擔任我們獨立的董事，從緊接註冊説明書生效之前開始，本招股説明書是註冊説明書的一部分。作為一名法律和金融專家，吳女士是香港特別行政區的合格律師，專門從事國際跨境併購交易和公司商業事務。自2013年12月31日起，吳女士一直在專注於投資及營運互聯網及金融科技業務的香港聯交所上市公司中國城堡81財務有限公司(香港編號：0810)擔任董事獨立非執行董事。自2022年10月20日起，她一直擔任銀潮控股有限公司(香港：1943)的獨立非執行董事董事。吳女士還在兆兆矩陣公司(紐約證券交易所代碼：MTMT)擔任過各種高級領導職務，包括董事高管(2021年10月1日至2022年9月30日)、總法律顧問(2021年10月1日至2021年11月1日)、負責運營和業務發展的副總裁(2021年11月1日至2022年3月25日)、首席運營官(2022年3月25日至2022年9月30日)以及自2022年10月1日以來的顧問。吳女士於1987年在舊金山州立大學獲得藝術學士學位，2006年在倫敦大學獲得法學學士學位。2007年，她以優異成績獲得香港城市大學法學碩士學位，2019年獲得牛津大學金融科技證書。

家庭關係

任何董事、行政人員或獲提名出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係。

董事會多樣性

我們董事會的組成目前包括三名根據納斯達克上市規則5605(F)關於董事會多元化的個人，代表着20%的性別多元化，如下面的董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克上市規則第5605(F)條，自認為(I)女性、(Ii)代表不足的董事

少數人或(Iii)LGBTQ+被定義為多樣化。根據納斯達克上市規則第5605(F)條，下表彙總了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予它的含義：

受控公司

本次發售完成後，假設出售2,000,000股普通股，且不行使代表認股權證或承銷商的超額配售選擇權，預計本公司行政總裁兼董事會主席周愛迪先生將實益及間接擁有本公司已發行普通股總投票權約68.10%，因此有能力釐定所有需要本公司股東批准的事項。如此一來，我們可能就是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。如果我們是一家受控制的公司，我們被允許選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務，包括：

•        董事會過半數由獨立董事組成的要求；

•        要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會，這些委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述這些委員會的目的和責任。

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們是受控公司，我們未來也可以選擇依賴這些豁免，如果是這樣的話，您就不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

董事會

本次發行完成後，我們的董事會將由五名董事組成，其中三名將是納斯達克上市規則公司治理標準所指的“獨立”，並將符合1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10A-3條規定的獨立性標準。

領導結構與風險監督

目前，周愛迪先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的身份做出這一決定符合公司的最佳利益。

我們的董事會積極管理公司的風險監督程序，並定期收到管理層關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管風險。董事會各委員會將協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。審計委員會將協助董事會監督公司的重大財務風險敞口。薪酬委員會將協助董事會監督公司薪酬政策和計劃產生的風險。提名和公司治理委員會將協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會將負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會將繼續定期瞭解這些風險。

董事會各委員會

在本次發行結束前，我們將在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。委員會成員的任命將在註冊説明書生效之日立即生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    我們的審計委員會將由劉光生、羅素·摩根和弗洛倫斯·吳組成。羅素·摩根將擔任我們審計委員會的主席。吾等已確定劉廣生、羅素·摩根及吳昌俊將符合《納斯達克上市規則》及《交易所法案》規則第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會還認定，羅素·摩根具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格，或者擁有納斯達克上市規則意義上的金融經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•        任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償委員會。    我們的薪酬委員會將由劉廣生、羅素·摩根和弗洛倫斯·吳組成。羅素·摩根將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定劉廣生、羅素·摩根及吳昌俊將符合《納斯達克上市規則》及《交易所法案》規則第10C-1條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

•        審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案；

•        批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案；

•        審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃；

•        在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

•        審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。    我們的提名和公司治理委員會將由劉光生、羅素·摩根和弗洛倫斯·吳組成。羅素·摩根將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們已確定劉廣生、羅素·摩根及吳昌俊將符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，每年與我們的董事會一起審查其目前的組成；

•        確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員；

•        就公司管治的法律和實務的重大發展，以及我們遵守適用的法律和法規的情況，定期向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動，向董事會提出建議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

商業行為和道德準則

我們的董事會將通過一項商業行為和道德準則，作為註冊説明書的附件14.1存檔，招股説明書是其中的一部分，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。在本次活動結束前，我們將在我們的網站上公開發布我們的商業行為和道德準則。

高管和董事薪酬

下表列出了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的財年，上一財年擔任我們的首席執行官(“PEO”)的任何人以及在上一財年擔任首席執行官的兩名薪酬最高的個人(除PEO外)賺取的所有現金和非現金薪酬的美元價值。

薪酬彙總表

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備註：

(1)據報道，除了我們的PEO外，薪酬第二高的高管的總薪酬不超過10萬美元，因此從這個表中被省略了。

(2)費用包括我們為每位被任命的高管支付的醫療保險和福利費用，但不報銷。

與指定高管簽訂的僱傭協議

我們的全資子公司阿姆斯特朗物流已與其首席執行官周愛迪和首席行政官吳彤簽訂了執行協議。下文概述了每項執行協議的條款。目前，每位高管的年薪是由董事會確定的。被任命的高管還有權參加公司的福利計劃，這些福利通常適用於所有全職員工。

與周愛迪簽訂高管聘用協議

2022年1月1日，阿姆斯特朗物流與周愛迪簽訂僱傭協議。根據這份於2022年1月1日生效的聘用協議，周先生擔任阿姆斯特朗物流公司的首席執行官，負責監督公司的行政運營，管理員工，並確保遵守所有相關和法規。根據協議，周先生有權享受公司員工手冊中規定的所有福利，包括醫療保險、退休計劃、休假天數、病假天數和其他就業福利，其年基本工資定為0美元。該協議是基於自願的，不包括固定期限，這意味着，無論是周先生還是阿姆斯特朗物流公司，都可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由或事先通知。

與周志良(Ian)簽訂的高管聘用協議

2023年8月1日，阿姆斯特朗物流與周志良(Ian)簽訂僱傭協議。根據他的僱傭協議，周先生擔任阿姆斯特朗物流公司的首席財務官，從2023年8月1日起生效，負責監督每月的財務報告、現金流預測和監管備案文件。作為對其服務的補償，周先生有權(I)每年12萬美元的基本工資和(Ii)參加公司的福利計劃，包括醫療保險計劃、假期和病假。在以下情況下，僱傭協議可自動終止：(I)如果Armstrong Logistic無故終止周先生的僱傭協議，則提前15天書面通知周先生；以及(Ii)如果公司以“原因”終止周先生的僱傭，則提前兩天書面通知周先生。就本協議而言，“因由”應包括(I)周先生在履行職責時的故意瀆職、不當行為、不作為或重大疏忽(善意行使任何商業判斷除外)；(Ii)周先生就僱傭協議作出的任何故意歪曲或隱瞞重大事實的行為；或(Iii)周先生根據僱傭協議訂立的任何重大契約的任何故意違反行為。

與湯湖簽訂的行政人員聘用協議

2022年1月1日，阿姆斯特朗物流與童武簽訂僱傭協議。根據這份於2022年1月1日生效的聘用協議，吳武先生已擔任阿姆斯特朗物流公司的首席行政官，負責管理日常運營並監督銷售、市場營銷和人力資源等具體部門。根據協議，吳先生有權(I)領取年薪96,000美元及(Ii)享有公司按其員工手冊所列明的所有福利，包括醫療保險、退休計劃、假期、病假及其他僱傭福利。該協議是基於自願的，不包括固定期限，這意味着吳武先生或阿姆斯特朗物流公司都可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由或事先通知。

財政年度末的傑出股票獎

截至本招股説明書發佈之日，我們被任命的高管尚未持有任何股權獎勵。

董事的薪酬

我們公司尚未為我們的董事實施正式的薪酬計劃，但計劃在本次發行完成之前實施。

關於高管薪酬的內部人蔘與

我們的首席執行官兼董事會主席周愛迪先生自公司成立以來一直就高管薪酬做出所有決定。當我們的薪酬委員會成立時，它將決定所有關於高管薪酬的決定。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，在《交易法》第13d-3條規則的含義下，我們普通股的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的普通股的銷售情況：

•        我們的每一位董事和指定的行政人員；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除以下説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中被點名的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。本次招股前每位上市公司的實益所有權百分比以截至招股説明書日期的已發行普通股40,000,000股為基礎。若承銷商未行使其超額配售選擇權，則按緊接本次發行完成後已發行的42,000,000股普通股計算；若承銷商全面行使其超額配股權，則按緊隨本次發行完成後已發行的42,300,000股普通股計算。

有關實益所有權的信息由每一位董事提供，被任命為高管，或實益所有者，佔我們普通股的5%或更多。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股股份數目及該等人士的持股百分比時，每名該等人士持有的可於本招股説明書公佈日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券的股份均屬流通股，但在計算任何其他人士的持股量百分比時則不屬流通股。

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備註：

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址為加州胡桃東路北20301號，郵編：91789。

(2)我們的股份是指截至本招股説明書日期，周愛迪持有的27,300,000股我們的普通股。

(3)普通股代表通武於本招股説明書日期所持有的3,460,000股本公司普通股。

(4)截至本招股説明書日期，本公司並無任何其他股東，但持有本公司至少5%股權的周愛迪及吳彤除外。

關聯方交易

與關聯方的材料交易

關聯方交易的關係和性質概述如下：

我們的關聯方截至2023年12月31日的餘額和截至2023年12月31日的6個月的交易如下：

關聯方交易

我們有以下關聯方交易：

(I)在截至2023年12月31日的六個月內，我們的關聯方成龍、周艾迪和吳彤總共預支了501,000美元，以支持我們的營運資金需求。

(Ii)於截至2023年12月31日止六個月內，吳同全資擁有的君楚公司以本金50萬美元及利息開支11,353美元償還貸款。

(Iii)根據DNA Motor，我們五個經營租約的業主為Jacky Chen所有。於截至2023年12月31日止六個月內，就該等經營租賃而言，租賃開支計入一般行政開支201,805美元(2022：232,870美元)，銷售成本5,840,554美元(2022：6,409,098美元)，其他開支551,261美元(2022：零)。截至2023年12月31日，與這些經營租賃相關的租賃負債總額為37,409,782美元。

(Iv)在截至2023年12月31日的六個月內，我們為DNA Motor提供物流服務產生了291,465美元的收入。

(V)在截至2023年12月31日的六個月內，我們為DNA Motor提供的外部服務產生了總計15,000美元的運營費用。

關聯方餘額到期

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的關聯方應付餘額如下：

截至2023年6月30日的關聯方餘額到期無擔保，按3.2%的利率計息，按需到期。

因關聯方餘額

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們應付關聯方的餘額如下：

截至2023年12月31日和2023年6月30日的應付關聯方餘額是無擔保、免息的，應按需到期。

本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的關聯方餘額以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的財政年度的交易如下：

關聯方交易

我們有以下關聯方交易：

(I)在截至2023年6月30日的財政年度內，我們的關聯方成龍、周艾迪和吳彤總共預支了351,909美元(2022年：2,855,142美元)，以支持我們的營運資金需求。

(Ii)DNA Motor是我們五個營運租約的業主。截至2023年6月30日，與這些經營租賃相關的租賃負債總額為39,942,748美元。請參閲我們合併財務報表附註中的“6年期租賃附註”。

(Iii)在截至2023年6月30日的財年中，我們為DNA Motor提供物流和海關經紀服務，創造了826,604美元(2022：468,681美元)的收入。在截至2023年6月30日的財年中，我們產生了其他收入為零(2022年：39,440美元)，用於DNA Motor免除的租金費用。

(Iv)截至2023年6月30日止年度，我們為DNA Motor提供的倉庫用品、辦公用品及貨運服務產生的銷售及營運開支合共1,211,613美元(2022：51,261美元)。

(V)在2022年10月14日之前，我們與童武全資擁有的Junchu Inc.簽訂了一項貸款協議，原則上為50萬美元，以留住童武作為我們的人才。這筆貸款期限為兩年，2024年10月14日到期，利息年利率為3.2%。截至2023年6月30日，有餘額511,353美元，包括關聯方擁有的應計利息收入11,353美元。這筆貸款已於2023年7月全額償還。

關聯方餘額到期

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，我們的關聯方到期餘額如下：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的關聯方餘額到期無擔保，利息利率為3.2%，應按要求到期。

因關聯方餘額

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，我們應付關聯方的餘額如下：

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的關聯方到期餘額是無擔保、免息的，應按需到期。

僱傭協議

見“高管和董事薪酬--與我們指定的高管簽訂的僱傭協議”。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場出售大量普通股，包括行使已發行的期權和認股權證後發行的股票，或這些出售或發行的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們籌集股權資本的能力。此次發行完成後，如果承銷商不行使超額配售選擇權，我們將有公眾股東持有的普通股流通股，約佔我們已發行普通股的4.76%，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將有約4.73%的普通股已發行。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。

鎖閉安排

請參閲“承銷長期禁售協議”。

規則第144條

本次發行結束前我們已發行普通股的所有股票均為“受限證券”，該術語在《證券法》下的第144條規則中定義，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，自本招股説明書日期後90天起，任何人如在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，並實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月，則有權無限量出售該等證券，但須受有關我們的最新公開信息的限制。從我們或我們的聯屬公司收購普通股之日起計，實益擁有受限證券至少一年的非聯營公司將有權自由出售這些股份。

任何人如被視為我們的聯屬公司，並實益擁有“受限證券”至少六個月，則有權在任何三個月內出售不超過下列較大者的普通股：

•        當時已發行普通股數量的1%，假設承銷商不行使超額配售選擇權，這將相當於緊隨此次發行後的約420,000股；或

•        在提交表格F144關於此類出售的通知之前的四個日曆周內，我們的普通股在納斯達克資本市場或其他相關國家證券交易所的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則第154條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據現行有效的證券法第701條規則，在本次發售完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下，我們的每位員工、顧問或顧問從我們手中購買普通股股票，有資格根據規則第144條轉售這些股票，但不遵守規則第144條中包含的一些限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

監管：S

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

承銷

R.F.Lafferty&Co.，Inc.是承銷商的代表。在符合吾等與代表之間的承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向下列各承銷商出售，而各承銷商亦分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁所列普通股的股份數目：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股股票由承銷商發行並接受，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，但下述超額配售選擇權所涵蓋的普通股除外。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括根據《證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

超額配售選擇權

我們已經授予承銷商代表45天的選擇權，以公開發行價$購買最多額外的普通股。[•]每股，僅用於彌補超額配售(如果有的話)。承銷商可以在自登記説明書生效之日起45天內行使這一選擇權，而本招股説明書是登記説明書的一部分，僅用於承銷商出售超過上表所列普通股總數的普通股。如果購買了這些額外股份中的任何一股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外股份。

承保折扣和費用

承銷商最初提議以本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去特許權向交易商發行普通股。如果我們發行的普通股沒有全部以公開發行價出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定沒有行使或完全行使我們授予承銷商代表的超額配售選擇權。

____________

(1)每股收益相當於7.5%的承銷折扣。

我們已同意向承銷商支付一筆非實報性費用津貼，其數額相當於我們從出售股票中獲得的總收益的1%，方法是從本文擬進行的發售中扣除淨收益。

我們已同意支付與此次發行有關的費用，包括：(I)支付與本次發行中將出售的我們普通股的股份向美國證券交易委員會登記有關的所有備案費用和通訊費用；(Ii)支付所有備案費用和與FINRA審查此次發售相關的開支；(Iii)支付與我們的普通股在我們和代表共同確定的證券交易所上市有關的所有費用；(Iv)支付與我們的高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和支出；(V)根據代表可合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，支付與該等股份的登記或資格有關的所有費用、開支及支出；。(Vi)根據該代表可合理指定的外國司法管轄區的證券法，支付與該等股份的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(Vii)支付所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何“藍天”調查，以及(如適用)承銷商、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書之間的任何協議)、登記聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品的郵寄和印刷費用，以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書的費用；(Viii)準備、印刷和交付代表該等股份的證書的費用；。(Ix)該等股份的轉讓代理人的費用和開支；。(X)本公司向代表人轉讓證券時應支付的股票轉讓税及/或印花税(如有)；(Xi)吾等會計師的費用及開支；(Xii)吾等法律顧問及其他代理人及代表人的費用及開支；(Xiii)與裝訂成冊的公開發售資料有關的成本，每份資料均由吾等公司或指定人在本次發售結束後的合理時間內按代表人合理要求的數量提供；和(Xiv)本公司“路演”會議和準備電力點演示文稿的合理費用；但代表的實際實報性費用不得超過200,000美元。

在簽署我們與代表之間的訂約書時，我們向代表支付了25000美元的費用押金，以支付代表預期的自付費用。任何費用押金都將退還給我們，只要代表的自付可交代費用不是根據FINRA規則第5110(F)(2)(C)條實際發生的。

我們估計，除上述承銷折扣和承銷商費用報銷外，我們與此次發行相關的應付費用約為988,740美元，包括代表負責費用的最高報銷總額200,000美元。

此外，在代表參與期間，吾等同意，除透過代表外，吾等不會直接或間接提供任何證券或徵求購買任何證券的要約，或以其他方式就證券的結構、發行、銷售、安排、發售或購買與任何其他各方接觸或進行討論。此外，在合約期內，吾等同意在未經代表事先書面同意的情況下，不允許本公司的任何聯屬公司、顧問或代表在未經代表事先書面同意的情況下聘用任何其他方就任何潛在的私人及/或公開發售提供代表所聘用的任何服務或以任何身份行事。

代表的手令

吾等亦同意向代表及其聯屬公司或僱員發行認股權證，以購買最多115,000股普通股，相當於本次發售的普通股股份總數的5%，包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的任何股份。

代表的認股權證的行使價將相當於本次發行中每股公開發行價的125.0%，並可在無現金基礎上行使。該代表的認股權證可在本次發售開始銷售後的五年內行使。代表的權證和作為權證基礎的普通股已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，應受到180天的禁售期。代表及其附屬公司或僱員(或根據FINRA規則第5110(E)(1)條允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表認股權證所涉及的普通股，也不參與任何將導致代表的有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易。

認股權證或相關股份在公開發售開始出售之日起計180天內持有，但FINRA規則第5110(E)(2)條所允許者除外。代表及其關聯公司或僱員還將有權獲得一份認股權證和無限制的“搭載”登記權，並要求登記代表認股權證所涉股份的出售。在持有代表認股權證至少51%的持有人的書面要求下，吾等已同意登記代表認股權證的全部或任何部分股份(“認股權證股份”)。在此情況下，吾等將於收到該等催繳通知後60天內，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份有關認股權證股份的登記聲明，並將盡我們合理的最大努力，在符合委員會審核的情況下，在其後迅速宣佈該登記聲明生效。我們將承擔與認股權證股份登記相關的所有費用和開支，但認股權證持有人將支付任何和所有承銷佣金。根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，代表的權證持有人只有權獲得一次要求登記，這種要求登記權利在承銷協議日期的五週年時終止。代表的認股權證將規定在發生股票股息、股票拆分和資本重組或其他結構性交易時調整此類認股權證和此類認股權證的股票的數量和價格，以防止機械稀釋。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載登記權將不會超過自發售開始銷售之日起七(7)年。我們將承擔根據“揹包”註冊證券的所有費用和開支，但代表(或其持有人)將支付任何和所有承銷佣金，以及持有人選擇代表他們銷售證券的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，吾等將在擬提交登記聲明的日期前不少於三十(30)日，向當時未完成的須予登記證券持有人發出書面通知。在初始行使日期之後的兩(2)年內，我們將繼續向持有人發出此類通知，直至持有人出售了所有應登記的證券。可登記證券的持有人將在收到我方提交登記聲明意向的通知後十(10)日內以書面通知的方式行使“搭售”權利。

參與未來的服務

如果在本次發行完成後的12個月內，本公司或我們的任何子公司(I)決定通過經理或代理人為任何債務融資或再融資，代表(或代表指定的任何關聯公司)將有權擔任此類融資或再融資的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人、獨家配售代理和/或獨家顧問；或(Ii)如決定使用承銷商或配售代理以公開發售或私募股權或債務證券的方式籌集資金，代表(或由代表指定的任何聯屬公司)將有權擔任此類融資或公開或私募、與股權掛鈎或債券發售的獨家財務顧問、獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。

上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為BTOC。目前，納斯達克還沒有批准我們的普通股上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，我們不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

我們已同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，不會發行、要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份。

或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券（但不包括根據我們的高管薪酬或員工福利計劃發行我們普通股的任何股份或其他股權獎勵）。

此外，我們的每位董事和執行官以及我們的主要股東（5%或以上的股東）也同意就我們的普通股和與我們的普通股大致相似的證券簽訂類似的禁售協議，自本招股説明書日期起為期六個月，但某些例外情況除外。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股的首次公開發行價格已經在我們和承銷商之間進行了談判。在確定我們普通股的首次公開發行價格時考慮的因素中，除了當前的市場條件外，還有我們的歷史業績，對我們業務潛力和盈利前景的估計，對我們管理層的評估，以及考慮與相關業務公司的市場估值有關的上述因素。

普通股的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在承銷商或參與本次發行的銷售集團成員（如有）維護的網站上提供，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意將一定數量的普通股分配給銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子版招股章程外，該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明的一部分，亦非以提述方式納入本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明，亦未經本公司或包銷商批准或認可，投資者不應依賴該等資料。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

與本次發行有關，承銷商可能參與穩定，維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買數量，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外普通股的選擇權可購買的普通股數量，則賣空被涵蓋。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買普通股的選擇權來結束有備抵賣空。在確定結束備兑賣空的普通股來源時，承銷商將考慮普通股的公開市場價格與購買額外普通股的期權價格的比較。承銷商也可以出售超過購買額外普通股的選擇權的普通股，從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來結清任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格在定價後可能會有下行壓力，這可能會對購買股票的投資者產生不利影響，那麼就更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以對投標進行處罰。這發生在特定的承銷商或交易商償還允許其在本次發行中分配我們的普通股的銷售優惠時，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購普通股。

最後，承銷商可以在做市交易中投標和購買我們的普通股，包括下文所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，使其高於沒有這些活動時可能存在的價格。承銷商無需從事這些活動，並可隨時終止任何這些活動，恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行。

被動做市

與本次發行有關，承銷商可以根據《交易法》M條例第103條，在我們的普通股開始發售或銷售之前的一段時間內，並在完成分配之前，在納斯達克資本市場進行我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其客户的賬户，而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的我們的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)都沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或者在需要為此目的採取行動的情況下，擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料。因此，我們的普通股不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書或與我們普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“有關國家”)而言，在公佈經主管當局核準的有關普通股的招股説明書之前，該有關國家沒有或將根據向公眾發行的招股説明書向公眾發售普通股

或在適當情況下，在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股章程規則，但根據招股章程規則下的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出股票要約：

•        向招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

•        承銷商向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售股份，但須事先徵得承銷商代表的同意；或

•        在招股章程規例第(1)(4)款下的任何其他情況下，

但該等普通股要約並不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾發售普通股”一詞與任何有關國家的任何普通股有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發售的任何普通股作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，而“招股章程條例”則指(EU)2017/1129號條例。

英國

本招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅作為與發行或出售我們的普通股相關的投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》第21節或FSMA的含義)的邀請或誘因而傳達或安排傳達。FSMA的所有適用條款將在涉及我們在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的普通股的任何行為上得到遵守。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包括澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股説明書下的證券要約僅向根據澳大利亞公司法第708條規定的一個或多個豁免而根據《澳大利亞公司法》第(6D)章可合法提供證券的人提出，(Ii)如果本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，實質上説明接受要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，並且，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書將出售給受要約人的證券轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。

加拿大

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家票據31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

合併財務報表索引

ARMLOGI Holding Corp.和SubSidires

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
Armlogi Holding Corp.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Armlogi Holding Corp.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年6月30日、2022年6月30日及2022年6月30日的合併資產負債表，以及截至2023年6月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益、股東權益變動和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的兩年期間各年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

ARMLOGI HOLDING CORP.
合併資產負債表
截至2023年6月30日和2022年6月
(美元，股票數據除外，或另有説明)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

ARMLOGI HOLDING CORP.
合併業務表和全面收益表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
(美元，股票數據除外，或另有説明)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

ARMLOGI HOLDING CORP.
STOCKOLDERS權益綜合變動表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
(美元，股票數據除外，或另有説明)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

ARMLOGI HOLDING CORP.
合併現金流量表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
(美元，股票數據除外，或另有説明)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

ARMLOGI HOLDING CORP.
合併財務報表附註

1.組織和主要活動

Armlogi Holding Corp.及其合併子公司（“公司”）作為第三方物流公司運營，主要在美國提供多模式運輸和物流服務。

該公司的主要運輸服務涉及代表其客户安排材料的運輸，這些材料通常比主要是小包裹的綜合運營商（如FedEx，Trucking和UPS）處理的貨物更大，包括利用先進的信息技術系統安排和監控材料流活動的各個方面。該公司還提供其他增值物流服務，包括倉儲服務，材料管理和分銷服務以及海關經紀服務，以補充其核心運輸服務產品。

2.主要會計政策摘要

合併本金

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司之財務報表。本公司及其附屬公司之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。

重組

2022年10月7日，本公司進行公司制重組，通過一系列換股安排，將6家受控實體(見上表)納入本公司。該公司發行了40,000,000股普通股，以換取公司股東持有的阿姆斯特朗物流公司的所有流通股。於該等綜合財務報表所呈列的年度內，六家實體的控制權從未改變，因為它們一直由本公司創辦人及主要股東周小蘭及吳彤控制。截至2022年6月30日，周愛迪和吳彤分別持有阿姆斯特朗物流公司87.5%和12.5%的股權，阿姆斯特朗物流公司擁有其他五家子公司100%的股份。截至2021年6月30日，周愛迪和吳通還分別持有阿姆斯特朗物流公司87.5%和12.5%的股權(尤其是，截至2021年6月30日，周愛迪持有的87.5%股權中，S的75%股權是由周愛迪的親屬代名股東通過周愛迪與代名人股東之間的股權代理協議持有的)。因此，這些交易被視為共同控制下的實體的公司重組(重組)，因此，六個受控實體的當前資本結構已在以前期間追溯列報，如同該等結構當時存在並符合美國會計準則第805-50-45-5號文件。由於六家受控實體於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個年度均受共同控制，因此附屬公司的業績計入兩個期間的綜合財務報表。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表及相關披露，要求管理層作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的收入及開支。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度，沒有影響合併財務報表的關鍵會計估計。