證物(D)(3)

保密協議

自2023年12月16日起，特拉華州公司RayzeBio，Inc.(“公司”)和特拉華州公司(“交易對手”)百時美施貴寶公司簽訂了本保密協議(“協議”)。

為便於考慮和協商本公司與交易對手之間可能進行的協商交易(“交易”)，本公司和交易對手(統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”)已請求或可能請求訪問有關另一方及其子公司的某些非公開信息。作為信息提供者的每一方在本協議中被稱為“提供者”；每一締約方以信息接受者的身份在本協定中稱為“接受者”。本協議規定了雙方在使用和披露此類信息以及各種相關事項方面的義務。

有意受法律約束的各方承認並同意如下：

對保密信息的使用和披露的限制。除以下第4節的規定外，收件人或任何收件人的代表(如以下第15節所定義)在任何時候都不會直接或間接：

(A)除考慮、評估、談判和完成交易的特定目的外，任何機構不得使用或允許使用提供商的任何保密信息(定義見下文第14節)；或

(B)信息提供商不得向任何其他人披露提供商的任何機密信息(定義見下文第15節)。

接收方將對其任何代表違反本協議的任何行為負責，並對其任何代表違反本協議任何規定的任何其他行為或行為負責。接收方應指示其代表不得未經授權使用或披露提供商的任何機密信息。

提供商聯繫人。接收方或其任何代表審查提供商機密信息的任何請求必須提交給附件A中與提供商名稱相對的個人(S)，在請求提供公司機密信息的情況下，請求也可以提交給作為公司財務顧問的Centerview Partners LLC(視情況而定，為提供商聯繫人)。未經服務提供方聯繫人事先書面授權，接收方或任何接收方代表均不得就交易與服務提供方的任何其他代表或員工聯繫或以其他方式進行溝通。如果第三方在任何時候就交易對手與本公司的關係或第三方參與交易的利益與本公司接洽，交易對手應在實際可行的情況下儘快以書面形式通知本公司該等聯繫的性質(以電子郵件為準) 及其當事人。對手方同意不與任何其他人接洽或討論加入交易合併提案的可能性。

沒有按提供商提供的陳述。提供商聯繫人將擁有獨家權限，決定將提供商的哪些機密信息(如果有)提供給接收方及其代表。提供商或任何提供商代表均無任何義務將提供商的任何特定機密信息提供給接收方或任何接收方代表，或補充或更新先前提供的提供商的任何機密信息。提供商及其任何代表都沒有或正在對提供商的任何機密信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，提供商及其任何代表均不會因使用提供商的任何機密信息或其中的任何不準確或錯誤或遺漏而對接收方或任何接收方代表承擔任何責任(包括但不限於合同、侵權行為或美國聯邦或州證券法或其他方面的責任)。只有最終書面協議(“最終協議”)中包含的陳述和保證(如果有)才具有法律效力，該最終書面協議規定完成雙方之間的協商交易，並代表雙方有效地執行。

允許的披露。

(a)

儘管存在上述第1節所述的限制：

(I)如果服務提供方書面同意接收方(或如適用，其任何代表)披露信息，服務提供方(以及，如適用，其任何代表)可披露服務提供方的保密信息；

(Ii)根據以下第4(B)節的規定，接收方(如果適用，其任何代表)可以向接收方的任何代表披露提供方的機密信息，但僅限於該代表 (A)為幫助接收方考慮、評估、談判或完成交易而需要了解此類機密信息的程度。和(B)已被告知本協議的條款，並已被指示遵守本協議的條款，或以其他方式受保密義務的約束，至少與本協議中包含的保密義務一樣嚴格；和

(Iii)根據以下第4(C)條的規定，接收方(如果適用，則其任何代表)可在適用法律要求的範圍內披露提供方的保密信息，包括但不限於適用的證券或反壟斷法、規則，包括但不限於適用的證券交易所規則、政府監管(包括與任何法律、監管、司法或行政程序或監管機構、銀行審查員或審計師的任何審計或查詢有關的規定)，自律組織或根據強制性職業道德規則(統稱為《法律》)。

(B)在任何情況下，如果服務提供方在向接收方(以及，如果適用的話，其代表)提供某些保密信息之前，向接收方提交書面通知，聲明提供商的此類機密信息只能向接收方的指定代表披露，則儘管上文第4(A)(Ii)節有任何相反規定，接收方(以及，如果適用，該等指定代表)不得向接收方的任何其他代表披露或允許披露任何此類機密信息。

(C)在任何情況下，如果法律或請求要求接收者或任何接收者代表，或證詞、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序要求接收者或任何接收者代表，或根據監管審查員要求向任何人披露提供者的任何機密信息的正式請求，則接收者將在可行的情況下儘快向提供者提供書面通知(電子郵件通知就足夠了)，以便提供者可以尋求保護令或其他適當的補救措施。在服務提供方試圖獲得任何此類保護令或其他補救措施時，接受方及其代表將與服務提供方和服務提供方代表充分合作(在相關情況下合理可行且不受法律禁止的範圍內)。如果服務提供方選擇不尋求或未成功獲得與要求接收方或其任何代表(如適用且法律要求)披露服務提供方機密信息相關的任何此類保護令或其他補救措施，並且如果接收方獲得信譽良好的法律顧問的建議，確認在法律上要求披露此類機密信息，則接收方或任何此類代表(視情況而定)可在法律要求的範圍內披露此類機密信息；但前提是收件人及其代表將盡其在商業上合理的努力，確保此類保密信息得到被披露的每個人的保密處理。

機密信息的返還。在服務提供方提出書面請求後，接收方和接收方代表應在可行的情況下儘快將接收方或任何接收方代表獲得或擁有的所有服務提供方機密信息(及其所有副本)交付給提供方；但條件是，接收方可以銷燬此類書面材料，並立即向提供方提交書面確認(電子郵件確認即可)，而不是將包含服務提供方保密信息的任何書面材料交付給服務提供方；此外，

(A)收件人及其代表不應被要求銷燬他們根據收件人的標準和自動備份或存檔程序創建的安全存儲的任何計算機文件；以及(B)收件人及其外部專業顧問 (包括其外部審計員)應有權保留法律或適用於他們的任何專業標準要求他們保留的保密信息。儘管根據第5條將提供商的保密信息交付給提供商(或由接收方銷燬)，接收方及其代表仍將繼續受本協議項下的保密義務和其他義務的約束。

對招募員工的限制。在自本協議之日起的12個月內，交易對手或任何交易對手代表均不會直接或間接徵集、誘導、鼓勵或試圖徵集、誘導或鼓勵與交易對手或任何交易對手代表就對價、評估、談判或完成一項交易(不是僅通過在員工普查或類似文件中列出該員工的姓名)，以終止該員工與公司的關係，以成為交易對手或交易對手的關聯企業的員工、顧問或獨立承包商；但上述限制不適用於根據一般廣告或通過非專門針對公司員工的搜索公司進行的任何邀請，不適用於邀請或僱用在任何邀請之前終止了在公司的僱傭的任何員工，或僱用任何主動聯繫交易對手或交易對手的關聯公司的員工，而沒有針對該員工的任何事先邀請。

停滯條款。自本協議簽訂之日起的12個月內(“停頓期”)，交易對手或任何代表交易對手的代表不得以任何方式直接或間接：

(A)董事可作出、達成、發起、導致或參與(I)收購本公司任何證券或本公司任何受控聯營公司的任何證券(包括其衍生工具)的任何實益擁有權；(Ii)收購本公司的任何資產或本公司任何部門或其他受控聯營公司的任何資產；(Iii)任何要約收購、交換要約、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、涉及本公司或本公司任何受控關聯公司，或涉及本公司任何證券或資產，或本公司任何部門或其他關聯公司的任何證券或資產的解散或非常交易(統稱為(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)項所述的涉及公司大部分已發行股本或合併資產的交易，稱為“業務合併”)，或(Iv)就公司的任何證券“徵集”“委託書”(該等詞語在證券交易委員會的委託書規則中使用)或同意；

(B)就本公司任何證券的實益所有權或本公司的分公司成立、加入或參與“集團”(定義見1934年《證券交易法》及其頒佈的規則)；

(C)禁止任何人單獨或協同他人採取行動，以尋求控制或影響公司的管理層、董事會或政策；

(D)不採取任何可能要求本公司就本句第(A)款所述任何類型的事項進行公開公告的行動；

(E)任何人不得同意或提出採取、鼓勵或提議(公開或以其他方式)採取本句“(A)”、“(B)”、“(C)”或“(D)”款所指的任何行動；

(F)任何人不得協助、誘使或鼓勵任何其他人採取本句“(A)”、“(B)”、“(C)”、“(D)”或“(E)”款所指的任何行動；

(G)任何其他人不得與任何其他人就上述任何事項進行任何討論、談判、安排或協議；或

(H)要求或建議(直接或間接)本公司或本公司任何代表修訂、放棄或考慮修訂或豁免本第7條(包括本段)所載的任何規定。

即使本協議有任何其他相反規定，本協議並不阻止交易對手或其代表與本公司首席執行官或董事會(或其任何正式組成的委員會)就投標或交換要約、合併或其他業務合併或涉及本公司和交易對手的第7(A)(I)節所述的任何其他交易提出建議或與本公司進行談判，只要該等溝通是以保密方式進行且不需要公開披露的。停頓期結束後，本協議的任何條款(包括本協議第1和第4節規定的使用和披露禁令)不得直接或間接阻止或以其他方式限制交易對手及其代表採取本第7條(A)-(H)款所述或與之相關的任何行動，且在任何情況下均不通知公司或與公司協商。第7條的停頓條款將在公司簽訂規定企業合併的最終協議時終止，或者如果(Y)與交易對手無關的第三方已與公司訂立收購公司50%以上已發行普通股的最終協議，或(Z) 與交易對手無關的第三方提出要約收購要約，收購要約一旦完成，將導致該人獲得公司50%以上未償還有表決權證券的實益所有權，並就此該公司向證券交易委員會提交了關於該要約的附表14D-9，建議公司的股東接受該要約。本第7條不得解釋為禁止在正常業務過程中與退休計劃、401(K)計劃、互惠基金、退休金計劃或類似安排有關的被動投資，除非該等投資並非特別針對本公司的投資，且不會產生交易所法案第13條下的任何申報責任。停頓期到期不會終止或以其他方式影響本協定的任何其他規定。

證券交易。對手方確認並同意，其知道(且對手方代表知道或將由對手方告知)公司提供的保密信息可能包含有關公司的重大非公開信息，並且美國證券法禁止任何擁有此類材料的人，根據該等資料購入或出售本公司證券的非公開資料，或在可合理預見該人可能根據該等資料買賣該等證券的情況下將該等資料傳達給任何人士。

沒有義務進行交易。除非雙方簽訂最終協議，否則雙方之間不會被視為存在任何交易協議，任何一方都沒有義務與另一方進行談判或達成任何此類協議或交易。除本協議另有規定外，每一方均有權自行決定：(A)在不通知另一方或任何其他人的情況下，進行其認為與交易有關的任何程序，並修改與任何此類程序有關的任何程序；(B)拒絕另一方或另一方的任何代表就交易提出的任何建議；以及(C)隨時終止與另一方的討論和談判。各方承認，除本協議明文規定或雙方在本協議日期或之後簽署的任何具有約束力的書面協議外：(I)另一方及其代表可自由與任何其他利害關係方談判並與其訂立任何協議或交易；以及(Ii)該另一方不會因涉及另一方的任何交易或擬議交易而對另一方或其他任何一方的代表享有任何權利或索賠。

10.

沒有棄權書。任何一方或其任何代表未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該等權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不排除任何其他或未來的行使或本協議項下的任何其他權利、權力或特權的行使。本協議的任何條款不得被放棄或修改，除非通過代表雙方有效簽署的書面文書，並且具體指被放棄或修改的特定條款。

11.

補救辦法各方承認，金錢損害賠償將不會對該方或該方代表違反本協議的任何行為採取充分的補救措施，且另一方將因任何該等違反行為而遭受不可彌補的損害。因此，每一締約方還有權公平救濟，包括禁令和強制履行，作為對另一方或另一方代表違反或威脅違反本協議的補救措施，且各方進一步同意放棄任何要求顯示實際損害或擔保或張貼與此類補救有關的任何保證金。上述衡平法救濟不應被視為對違反本協議的唯一救濟，但而是對雙方在法律或衡平法上可獲得的所有其他救濟的補充。如果發生與本協議有關的訴訟，如果有管轄權的法院認定任何一方或其任何代表違反本協議，則該方應承擔並向另一方及另一方代表支付另一方及另一方代表在與該等訴訟有關的事宜（包括與該等訴訟有關的任何上訴）。

12.

繼承人和轉讓;沒有轉讓。本協議將對各方及其代表及其各自的繼承人、繼任人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經另一方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

13.

適用法律;管轄權和地點。本協議將本協議受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋（不適用法律衝突原則）。各方及其代表：（a）同意並無條件地提交對於因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟、起訴或程序，位於特拉華州的州法院和聯邦法院具有管轄權;（b）同意美國掛號信寄至本協議末尾該方名稱對面的地址，應視為對該方或該方的任何代表;（c）可撤銷地且無條件地放棄對將由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、起訴或程序的地點設在特拉華州的任何州法院或聯邦法院的任何異議; 及（d）合理且無條件地放棄辯護或主張的權利，併合理且無條件地同意不辯護或主張，位於特拉華州的任何州法院或聯邦法院被帶到不方便的法庭。

14.

保密信息。

在本協議中，供應商的“保密信息”是指：

（a）與供應商、任何前身的業務直接或間接相關的任何信息（包括任何技術、專有技術、專利申請、測試結果、研究、商業計劃、預算、預測或預測）實體或服務提供方的任何子公司或其他關聯公司（無論是由服務提供方或任何其他人編制，也無論是否以書面形式編制），該等實體或子公司或關聯公司在任何時候向根據原始保密協議（定義見下文）或本協議，由服務提供方或其代表或服務提供方的任何代表簽署的;

(B)提供任何備忘錄、分析、彙編、摘要、解釋、研究、報告或其他文件、記錄或材料，該備忘錄、分析、彙編、摘要、解釋、研究、報告或其他文件、記錄或材料是由接受者或接受者的任何代表或為接受者或接受者的任何代表準備的，並且包含、反映、解釋或直接或間接基於本條第14款“(A)”所指類型的任何信息；

(C)已確認本協定的存在和條款，以及已向接受方或其任何代表提供了本第14條“(A)”項所指類型的信息；以及

(D)就該交易和任何此類交易的擬議條款正在或可能正在進行的討論或談判的事實作出答覆。

但是，提供商的“保密信息”不會被視為包括：

(I)禁止公開任何信息，除非這些信息是接收方或任何接收方代表違反本協議而披露的直接或間接結果，否則公眾可獲得或變得普遍獲得的任何信息除外；

(Ii)在信息提供者或任何服務提供者代表首次提供給接受者或任何接受者代表之前由接受者或任何接受者代表掌握的任何信息被拒絕；條件是此類信息的來源不受對提供者或任何其他人關於任何此類信息的任何合同或其他保密義務的約束；

(3)對接收方在非保密基礎上從提供方或任何提供方代表以外的來源獲得的任何信息進行保密；但接收方不知道該來源受與提供方或任何其他人有關任何此類信息的任何合同或其他保密義務的約束；或

(Iv)保密協議禁止任何由接收方開發或代表接收方開發的信息，獨立於保密信息的披露，且不參考或使用保密信息。

15.

其他的。

(A)就本協定而言，一方的“代表”應被視為包括在本協議期限內或在本協議期間成為(I)該方的關聯方、(Ii)官員、董事、成員、經理、執行合夥人、僱員、合夥人、顧問(包括但不限於會計師、律師、財務顧問和顧問)、代理人或該締約方的關聯方或

(Iii)只有在獲得本公司事先書面批准後，交易對手才能利用潛在的債務融資來源進行交易。代表不得包括任何潛在的委託人、共同投資者、聯合競標人、不是由交易對手管理的任何股權基金的股權資本提供者、交易中的任何擬議聯合買家或未經本公司書面批准的債務融資來源。

(B)在保密協議中，接收方承認某些機密信息可能被視為競爭敏感信息，僅可由接收方的外部顧問或雙方書面指定的有限數量或類別的其員工進行審查，且接收方及其代表同意遵守此類指定和限制。在不限制前述規定的情況下，提供商可以要求將某些機密信息提供給由提供商或其代表維護的電子數據站點中的一個或多個“乾淨的團隊文件夾”，以供面對面審查，這些機密信息應僅提供給提供商以書面形式指定的、並按提供商指定的條款提供的名員工或接受方的其他代表，並由其訪問和審查。

(C)根據本協議中使用的術語“個人”，將被廣義解釋為包括任何個人和任何公司、合夥企業、實體、集團、法庭或政府當局。

(D)根據美國法律，“聯營公司”一詞具有1934年《證券交易法》(經修訂)賦予它的含義。

(E)聲明：本協定中出現的粗體字幕僅為方便起見，不應影響或在解釋本協定時予以考慮。

(F)禁止本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(G)除非通過向接收方或接收方代表提供機密信息或其他信息，否則提供商不會也不應被視為授予(明示或暗示)任何專利、商業祕密、版權、商標或其他專有或知識產權下的任何許可或其他權利。接受者和接受者代表均不得提交任何專利申請，其中包含對來自提供者保密信息的任何標的物的任何權利要求。

（h）如果任何機密信息包括可能受律師-客户特權、工作成果原則或任何其他適用特權或原則約束的材料或其他信息，機密信息或任何未決、威脅或預期的訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁或爭議，雙方承認並同意，雙方對此類機密信息具有共同利益信息或訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁或爭議，且雙方的共同願望、意圖和理解是，共享此類材料和其他信息無意也不會影響任何此類材料或其他信息的機密性，或放棄或減少根據律師-客户特權、工作成果原則或其他適用特權對任何此類材料或其他信息的持續保護或教義。因此，根據律師-委託人特權、工作成果原則或其他適用特權或原則有權受到保護的所有機密信息應繼續有權受到保護，並應根據共同防禦原則，雙方同意採取一切必要措施，盡最大可能維護所有此類特權或原則的適用性。

（i）本協議構成您和服務提供方之間關於本協議標的的完整協議，並取代您和服務提供方之間關於本協議標的的任何先前協議，包括某些相互保密披露協議和修訂（下稱“原始NDA”）;但是，本協議中的任何內容均不得免除任何一方對本日期之前發生的任何違反或違背原始NDA的行為承擔的任何責任。協議

（j）本協議的條款應控制任何要約備忘錄、基於網絡的數據庫或類似的保密信息存儲庫所施加的任何額外的聲稱的保密要求，其任何代表均被授予與交易相關的訪問權限，儘管接受了此類要約備忘錄或提交了電子簽名、“點擊”了“我同意”圖標或其他資產指示這些額外的保密條件。

(K)自本協定生效之日起，本協定生效之日起三年內終止；但第13款應永久有效或直至法律允許的最後日期為止。為免生疑問，本協議的終止不應免除任何一方因違反或違反本協議中包含的任何規定而承擔的任何責任，並且在本協議終止後，接收方不得使用或披露接收方根據第5條保留的提供商的任何保密信息，包括用於存檔目的。本協議的任何內容均無意限制或減少適用的商業祕密法對商業祕密的保護，接受者對商業祕密的保護應保持原樣，直至其落入公有領域。

(L)聲明：接受方同意不直接或間接將從提供方獲得的任何美國來源技術數據或任何使用此類數據的產品出口到美國以外的國家，因為出口可能違反了美國出口法律或法規。

(M)本協定的所有副本可分幾份簽署，每份副本應構成一份正本，當所有副本合在一起時，應構成一份協議。由DocuSign傳輸的對本協議的簽名，通過 “便攜文檔格式”(.pdf)形式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

* * * * *

雙方已促使本協議自2023年12月16日起生效。

RAYZEBIO，Inc.		百時美施貴寶公司


發信人：	發稿S/宋肯	發信人：	/發稿S/傑德埃利亞

姓名：	宋肯	姓名：	傑·德埃利亞

標題：	總裁與首席執行官	標題：	高級副總裁，業務拓展

地址：	[***]	地址：	[***]
	[***]		[***]
			[***]
聯繫方式：	[***]
		聯繫方式：	[***]

[簽名頁-保密協議]

附件A

提供商聯繫人

傑德埃利亞，高級副總裁，商業發展

百時美施貴寶公司

流動：[***]

電子郵件：[***]

[保密協議附件A]